TCL Technology Group Corporation — Capital/Financing Update 2011

Dec 6, 2011

TCL 集团股权激励

法律意见书

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北京市嘉源律师事务所
关于《 TCL 集团股份有限公司
股票期权激励计划（草案）修订稿》的法律意见书
嘉 源 律 师 事 务 所
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TCL 集团股权激励

法律意见书

嘉源律师事务所

JIA YUAN LAW FIRM

中国北京复兴门内大街158号远洋大厦407-408 邮政编码：100031 F407-408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China 电话 TEL ：（8610）66413377 传真 FAX ：（8610） 66412855

致：TCL 集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订 稿》的法律意见书

嘉源 (11)-03-146

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受 TCL 集团股份有限公司（以 下简称“TCL 集团”或“公司”）的委托，就 TCL 集团股票期权激励计划（以下简 称“本次股权激励计划”）及相关事项出具《北京市嘉源律师事务所关于 TCL 集 团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（嘉源（11）-03-07）。

因 TCL 集团于 2011 年 12 月 6 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过 《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励 方案修订稿》），现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业 务执业规则》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有 关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）和《TCL 集团股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就 TCL 集团本次股权激励计划 及《激励方案修订稿》相关事项出具本法律意见书。

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TCL 集团股权激励

法律意见书

为出具本法律意见书，本所对 TCL 集团实施本次股权激励计划的主体资格 进行了调查，查阅了 TCL 集团本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向 公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证 言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅对 TCL 集团本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合 规性发表意见。

本法律意见书仅供 TCL 集团为实施本次股权激励计划之目的使用，非经本 所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为 TCL 集团实施本次股权激励计划的必备法律 文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承 担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 TCL 集团本次股权激励计划 事宜发表法律意见如下：

一、 TCL 集团实施本次股权激励计划的主体资格

• 1、 TCL 集团系经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94 号《关于同意变更 设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函 [2002]134 号《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批 复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112 号《关于同意变更设立 广东 TCL 集团股份有限公司的批复》和粤经贸函[2002]184 号《关于同

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TCL 集团股权激励

法律意见书

意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》批准，依当时的 《公司法》于 2002 年 4 月 19 日变更设立的股份有限公司。

• 2、 经中国证监会证监许可[2004]1 号文批准，TCL 集团于 2004 年 1 月 7 日 在境内市场首次公开发行人民币普通股（A）股 994,395,944 股，并于 2004 年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市。

经中国证监会证监许可[2009]12 号文核准，TCL 集团于 2009 年 4 月 23 日向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 350,600,000 股， 并于 2009 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。

经中国证监会证监许可[2010]719 号文核准，TCL 集团于 2010 年 7 月 26 日向 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股 1,301,178,273 股，并于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2011 年 5 月 19 日实施 2010 年度资本公积每 10 股转增股份 10 股的分配方案，本次转增完成后，公司总股本由 4,238,109,417 股增加为 8,476,218,834 股。

3、 TCL 集团现持有惠州市工商行政管理局于 2011 年 6 月 27 日颁发的注册 号为 440000000011990 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营 业执照》，公司住所为广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区， 法定代表人为李东生，注册资本和实收资本均为人民币 8,476,218,834 元，经营范围为研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光 电、液晶显示器件，五金交电，VCD、DVD 视盘机，家庭影院系统。 建筑材料，普通机械；电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修， 废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发；货物、技术进出 口；创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业 投资资本，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投 资管理顾问机构。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营。）TCL 集团已通过 2010 年度工商年检。

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TCL 集团股权激励

法律意见书

• 4、 根据 TCL 集团的《公司章程》，TCL 集团为永久存续的股份有限公司。

• 5、 经本所核查，TCL 集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权 激励计划的下列情形：

• 1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• 2） 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3） 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，TCL 集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存 在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，TCL 集团具备实 施股权激励计划的主体资格。

二、 本次股权激励计划的主要内容

根据经 TCL 公司第三届董事会第三十三次会议会议审议通过的《TCL 集团 股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，TCL 集团已对实施股票期权激励计 划的目的，股票期权激励对象的确定依据和范围，股票期权激励计划的股票来源 和股票数量，股票期权的分配，股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、 禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的获授条件和行 权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权激励计划的实施程序及 激励对象的行权程序，公司与激励对象各自的权利和义务，特殊情况的处理方式 等事项进行了规定。

在向中国证监会提交本次股权激励计划备案申请材料之后，根据中国证监会 的反馈意见，并根据 TCL 集团自身的变化，TCL 集团对《TCL 集团股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了修改并制定了《激励方案修订稿》， 修改条款包括第九条“激励计划的标的股票数量”、第十条“股票期权分配情况”、 第十七条“股票期权的行权价格和行权价格的确定办法”、第二十四条“股票期 权的费用测算”——参数选取情况说明、第二十五条“对公司业绩的影响”。经

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TCL 集团股权激励

法律意见书

核查，该等修改内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定。

综上，本所认为，《激励方案修订稿》的内容符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定。

三、 本次股权激励计划涉及的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，TCL 集团为实施本次股权激励计划 已履行了如下程序：

• 1、 TCL 集团董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《TCL 集团股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

• 2、 TCL 集团于 2011 年 1 月 28 日召开第三届董事会第三十三次会议，审议 通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《TCL 集 团股份有限公司股票期权计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等涉及本 次股权激励计划相关议案。

• 3、 TCL 集团独立董事已就《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》发表了意见，独立董事认为公司实施股权激励有利于公司进一步 完善公司的法人治理结构，建立和完善对公司董事、高级管理人员，公 司及公司控股子公司的经营管理层，核心技术（业务）人员（不包括独 立董事和监事）的激励和约束机制，吸引优秀的管理、营销和核心技术 （业务）人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市场竞争能力和 可持续发展能力，保障公司实现发展战略和经营目标。

• 4、 TCL 集团于 2011 年 1 月 28 日召开第三届监事会第十三次会议，对 TCL 集团本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励 计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为 TCL 集团本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

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TCL 集团股权激励

法律意见书

• 5、 在向中国证监会提交本次股权激励计划备案申请材料之后，根据中国证 监会的反馈意见，并根据 TCL 集团自身的变化，TCL 集团对《TCL 集 团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分内容进行了修改并制 定了《激励方案修订稿》，TCL 集团于 2011 年 12 月 6 日召开第四届董 事会第七次会议，审议通过《激励方案修订稿》及其摘要。

• 6、 TCL 集团独立董事就《激励方案修订稿》发表了意见，独立董事认为公 司实施股权激励有利于公司进一步完善公司的法人治理结构，建立和完 善对公司董事、高级管理人员，公司及公司控股子公司的经营管理层， 核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）的激励和约束机制， 吸引优秀的管理、营销和核心技术（业务）人才以及加强公司自主人才 培养，提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保障公司实现发展 战略和经营目标。

• 7、 TCL 集团于 2011 年 12 月 6 日召开第四届监事会第五次会议，对 TCL 集团本次股权激励计划中调整后的激励对象进行了核查，监事会认为本 次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为 TCL 集团本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，TCL 集团为实施本次股权激励计 划已履行的上述程序符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定；本次股权激励计划尚需经中国证监会备案，在中国证监会未 提出异议的前提下，经 TCL 集团股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实 施。

四、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经核查，截至本法律意见书出具之日，TCL 集团已就本次股权激励计划履 行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次股权激励计 划的进展，TCL 集团尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应 信息披露义务。

五、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

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TCL 集团股权激励

法律意见书

根据公司的说明，《激励方案修订稿》系为进一步完善公司的法人治理结构， 建立和完善对公司董事（不包括独立董事）、中高层管理人员和其他骨干员工的 激励和约束机制，吸引优秀的管理、技术、经营人才以及加强公司自主人才培养， 提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力，保证公司发展战略和经营目标的实 现而制定，该方案不会对公司及全体股东利益构成损害。

本所认为，TCL 集团本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展， 不存在明显损害 TCL 集团及其全体股东利益的情形。

六、 结论意见

综上所述，本所认为：

• 1、 TCL 集团具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；

• 2、 TCL 集团为实施本次股权激励而制定的《激励方案修订稿》内容符合《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定；

• 3、 TCL 集团本次股权激励计划尚需经中国证监会备案，并经 TCL 集团股 东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施；

• 4、 TCL 集团已就本次股权激励计划履行了截至目前必要的信息披露义务， 符合《管理办法》的相关规定，随着本次股权激励计划的进展，TCL 集 团尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义 务；

• 5、 本次股权激励计划不存在明显损害 TCL 集团及其全体股东利益的情形。

特此致书！

（以下无正文）

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TCL 集团股权激励

法律意见书

（此页无正文，为TCL集团股权激励法律意见书的签字盖章页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌 经办律师：颜 羽

文梁娟 年 月 日

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