TCL Technology Group Corporation — Board/Management Information 2012

Jun 8, 2012

TCL 集团股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善 TCL 集团股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构， 充分发挥董事会秘书的作用，提高公司规范运作水平和信息披露质量，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有 关规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作制度。

第二条 公司董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。

公司董事会秘书应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义

务。

第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。

第二章 任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格 证书。

第五条 有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

• （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

• （二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

• （四） 公司现任监事；

• （五） 一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取两次以上 行政监管措施或三次以上通报批评的；

• （六） 中国证监会或深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情 形；

• （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

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第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

公司董事或其他高级管理人员兼任公司董事会秘书的，应确保有时间和精力 做好规范运作、信息披露等本职工作。

第三章 聘任与解聘

第七条 董事会秘书由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者解聘。

公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订聘任合同及保密协议，约定董事会 秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项，要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信 息除外。

第八条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日前将该董 事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所和广东证监局备案：

• （一） 公司董事会推荐书。内容包括被推荐人符合《股票上市规则》任职 资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

• （二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （三） 被推荐人的董事会秘书资格考试合格证书（复印件）。

深圳证券交易所和广东证监局自收到有关材料之日起五个交易日内未提出 异议的，董事会可以聘任。

第九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并 履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事 会秘书资格证书。

第十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向 深圳证券交易所提交下列资料：

• （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

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移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资

料。

第十一条 董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前，向公司董事会、监事会提 交上年度履职报告或离任报告，并报广东证监局备案。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月 内解聘其董事会秘书职务：

（一） 违反公司章程第一百五十五条规定的；

• （二） 连续三个月以上不能履行职责；

• （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

• （四） 违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则及其他规定 和公司章程，给投资者造成重大损失。

第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十五条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职 责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直 至公司正式聘任董事会秘书。

第四章 职责和权利

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第十六条 董事会秘书的职责：

• （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监督部门对公司的检 查和调查，协调落实各项监管要求；

• （二） 负责协调和管理公司信息披露事务：

• （1） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露 管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事 人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期 报告和临时报告的披露工作；

• （2） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使 公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保 守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券 交易所报告；

• （3） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所的他规定 和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

• （4） 负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关 文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，并由专人负责 保管。

• （三） 按照法定程序筹备并参加董事会会议和股东大会，准备和提交拟审 议的董事会和股东大会的文件，制作会议记录并签字；保管公司股 东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司 股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；保 管董事会印章，按规范做好用印登记工作。

• （四） 促使董事会、独立董事、监事会和经营管理层完善运作制度，依法 行使职权；在董事会、监事会和经营管理层拟作出的决议违反法律、 法规、规章、证券交易所股票上市规则及证券交易所其他规定和公 司章程时，应当提醒与会董事、监事、经营管理层；如果董事会、 监事会或经营管理层坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的

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意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

• （五） 负责组织协调内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信 息管理制度，加强和负责内幕信息知情人登记备案管理，防范内幕 信息泄露和内幕交易；

• （六） 负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其有特殊关系，可能获 知内幕信息的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票 的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期 检查其买卖本公司股票的披露情况，对公司董事、监事、高管违规 买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施；

• （七） 董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； 公司董事会办公室下设投资者关系部作为投资者关系管理工作的职 能部门，由董事会秘书领导，负责公司的投资者关系管理事务；

• （八） 负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道 与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈媒体危机管理机制， 协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息；

• （九） 负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董事、监事、 高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、 信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董事、监事、高级管 理人员、实际控制人、持股 5%以上的股东及其法定代表人参加必要 的培训；

• （十） 协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、股权 激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交易，进行有效市 值管理，建立长期激励机制；

• （十一） 负责董事会授予的其他职责以及《公司法》、《证券法》、证券监管 部门和深圳证券交易所等要求履行的其他职责。

第十七条 董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，有权依法参加公司董 事会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议；有权了解公司的经营 和财务情况，调阅涉及信息披露等事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，

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要求公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明； 有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为 公司决策的依据。

第十八条 公司为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障。公司设立董事会秘 书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等专 业知识的专职助理人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系 管理、股权管理等事务。

公司编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人员开展工作、参 加培训提供充足的经费保障。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合 董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第二十条 董事会秘书享有与其高管人员地位相对应的薪酬福利待遇。

公司将董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象。

第二十一条 董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披 露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定的，公司予以必要的表彰和奖 励。

第五章 责 任

第二十二条 董事会秘书因工作失职、渎职导致上市公司信息披露、治理运作等 方面出现重大差错或违法违规，或其本人的行为违反有关法律法规的，应承担相 应的责任。

第二十三条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列 情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、 降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施：

（一） 公司信息披露不规范，包括一年内多次存在披露信息不完整、不准 确或信息披露更正情况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以 定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导讲 话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道 和涉及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性

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信息披露等；

• （二） 公司治理运作不规范，包括公司章程、“三会”运作等制度与相关法 律法规不符或存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任 职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东大会、董 事会会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规；中 小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；公司重大投资、资 产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规 定履行审批程序；公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未 按规定保存等；

• （三） 公司投资者关系管理等工作不到位，包括投资者热线电话长期无人 接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；对公司董 监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买卖公司股票；内 幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕交易问题 多次发生等；

• （四） 配合证券监管部门工作不到位，包括未及时将证券监管部门文件、 通知传递给公司主要负责人等高管人员；未按规定向证券监管部门 报送文件、资料，或向证券监管部门提供不实报告；不配合甚至阻 挠证券监管部门依法对公司进行调查；公司出现违规事项或重大风 险时，未第一时间向证券监管部门报告等；

• （五） 发生违规失信行为，包括公司因信息披露违规或治理运作违规被证 券监管部门通报批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被深圳证 券交易所通报批评或公开谴责；董事会秘书利用职务便利侵害公司 利益，为自己或他人谋取私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息， 或从事内幕交易，或违规买卖公司股票等。

第六章 附 则

第二十四条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有 关规定执行。本工作细则某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定 调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

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第二十五条 本工作制度由本公司董事会负责制定、修改及解释，自本公司董事 会批准之日起生效。

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