TCL Technology Group Corporation — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

TCL 集团股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告 （YingWu（吴鹰））

各位股东：

报告期内，作为TCL集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、公司《章 程》、《独立董事议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠 诚地切实履行独立董事的职责和义务，积极参加董事会、股东大会，对关联交易、 经营管理、信息披露、规范运作等方面发表了独立意见。同时，能够从全体股东 利益的角度对公司的战略思路、技术发展、风险控制等重大问题提出有益的意见 和建议，对公司治理机制的完善起到了良好的推动作用。

一、报告期内工作情况回顾

2011年度，本公司共举行了15次董事会会议，本人自6月20日当选第四届董 事会成员以来，8次会议均亲自参加，无缺席和委托其他董事出席情况。在对各 表决事项充分沟通的基础上，本人认真审议董事会各项议案，对公司的营运及财 务表现、管理架构等方面充分发表独立意见，协助董事会进行富有成效的讨论及 做出迅速而审慎的决策。

公司2011年度董事会会议的召集召开程序符合规定，重大经营决策议案和其 他重大议案均履行了相关审批程序，合法有效，因此2011年度本人对公司董事会 会议各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、发表独立董事意见情况：

报告期内，本人总共对以下事项发表了独立意见：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

（一）2011 年 6 月 20 日，本人对聘任公司高管发表独立意见，认为：聘为 公司高管的人员任职资格合法，提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及公司《章程》的有关规定，聘任程序 合法有效。

（二）2011 年 6 月 20 日，公司四届董事会第一次会议，本人对调整独立董 事津贴发表独立意见，认为：公司本次对独立董事津贴进行调整，参照了国内同 类上市公司独立董事薪酬水平，符合公司经营实际及未来发展需要，津贴预案合 理，相关决策程序合法有效；此次调整津贴肯定了独立董事对公司发展中所作的 贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。

（三）2011 年 6 月 27 日，公司四届董事会第二次会议，本人对关于向控股 子公司转让 TCL 光电科技（惠州）有限公司 100%股权发表独立意见，认为：此 次决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定， 不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

（四）2011 年 8 月 7 日，公司四届董事会第三次会议上，本人对公司关联 方资金占用和对外担保情况发表独立意见，认为：截至 2011 年 6 月 30 日，关联 方占用公司的资金基本属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有，期末余额比 期初余额大幅降低，公司无控股股东占用公司资金现象，公司当期无违规对外担 保情况。

（五）2011 年 8 月 7 日和 10 月 25 日，本人分别对 2011 年 1-6 月份和 1-9 月份开展的金融衍生品交易事项发布独立意见，认为：公司开展的金融衍生品交 易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合 有关法律、法规的有关规定。

（六）2011 年 11 月 17 日，公司四届董事会五次会议，本人对关于购买理 财产品发表独立意见，认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，购买短期 的低风险理财产品，可提高资金使用效益。董事会所审议的购买理财产品事项符 合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且本次购买理财产品的投资范围 为风险较低的银行承兑汇票，出现本金损失或无法获得预期收益的可能性较小，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

(七) 2011 年 12 月 6 日，本人对公司股票期权激励计划（草案）修订稿发表 独立意见，认为公司股票期权激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情 形，公司实施股权激励有利于公司进一步完善公司的法人治理结构，吸引优秀的 管理、营销和核心技术（业务）人才以及加强公司自主人才培养，提高公司的市 场竞争能力和可持续发展能力，保障公司实现发展战略和经营目标。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作和建议

（一）认真履行提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会委员职责

2011 年度，本人作为提名委员会委员，严格按照本公司《董事会提名委员 会议事规则》履行相关职责，积极了解公司高管人力架构及岗位职责，认真审核 候选高管的任职资格，向董事会提名合格人选。

作为薪酬与考核委员会委员提名人，本人严格按照《董事会薪酬与考核委员 会议事规则》要求，积极了解公司的薪酬体系，并对公司提出的《TCL 集团股份 有限公司股票期权激励计划（草案）》、《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》、《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单》、 《关于调整公司独立董事津贴的议案》4 项方案和建议进行了认真审议，本人公 司股权激励计划和独董津贴的制定程序符合规定，发放标准符合薪酬体系规定。

作为战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》要求，关注行 业发展趋势和动态研究，认真评估审议公司的长期发展战略和重大投资决策，注 重公司的战略把握和长期发展实力的培养。

（二）考察和建议

2011 年度，本人一直关注家电、通讯产业的发展动态，深入了解公司的战 略研究能力和制定、执行流程，保证战略实施的科学性和准确性。随着消费电子 行业的快速更革，建议公司继续加强对产业发展的预见性研究，准确把握行业的 发展方向和产品的推出速度，保持公司的核心竞争力。

（三）对公司治理结构及经营管理的调查

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

==> picture [90 x 27] intentionally omitted <==

2011 年度，对董事会会议审议决策的重大议案，本人都事先对公司提供的 资料进行认真审核，并主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行 使表决权，提出我的各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理 状况和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务 发展和投资项目的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况， 充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公 司和股东的利益。

四、其他工作情况

（一）、无提议召开董事会的情况；

• （二）、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三）、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

2011年，本人一直关注公司及所属行业的发展，通过实地考察与高管交流的 方式，深入了解了公司各业务的产品规划、技术创新和营销策略等。在新的一年， 本人将继续本着诚信尽职的态度，加强与公司董事、监事以及高管人员的沟通， 不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健 经营、创造良好业绩，做出贡献。

在此，感谢公司董事会、管理层在我履行职责过程中给予的有效配合和支持， 谢谢！

==> picture [151 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4