TCL Technology Group Corporation — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

TCL 集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]002253 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

TCL 集团股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2016 年度）

一、 二、	目 录 募集资金存放与使用情况鉴证报告 TCL 集团股份有限公司2016 年度公司债募集资 金存放与使用情况的专项报告	页 次
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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]002253 号

TCL集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的TCL 集团股份有限公司（以下简称TCL 集团） 《2016 年度公司债募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简 称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

TCL 集团股份有限公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委 员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资 金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对TCL 集团股份有限公 司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对TCL 集团股份有限公司募集资金专项报告是否不存在重大错报 获取合理保证。

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大华核字[2017]002253 号

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，TCL 集团股份有限公司募集资金专项报告在所有重大 方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了TCL 集团 股份有限公司2016 年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供TCL 集团股份有限公司年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为TCL 集团股份有限公司 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京

中国注册会计师：

二〇一七年四月二十七日

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TCL 集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

TCL 集团股份有限公司

2016 年度公司债募集资金存放与使用情况的专项报告

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账情况

1、2016 年公开发行公司债券（第一期）

经中国证券监督管理委员会证监许可（2016）346 号文核准， 公司于2016 年3 月16 日面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），最终发行规模 40 亿元，具体发行情况如 下：品种一（三年期，证券代码：“112352”，证券简称：“16TCL01”）发行规模 25 亿 元，票面利率 3.08%；品种二（五年期，证券代码：“112353”，证券简称：“16TCL02”） 发行规模 15 亿元，票面利率 3.56%。本次面向合格投资者公开发行公司债券第一期共募集 资金总额400,000 万元，募集资金净额400,000 万元。

截止2016 年3 月18 日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）以“大华验字[2016]000209 号”验资报告验证确认。

2、2016 年公开发行公司债券（第二期）

2016 年7 月6 日，公司2016 年面向合格的投资者公开发行公司债券（第二期），本期 债券简称为“16TCL03”，证券代码：“112409”，发行规模 20 亿元，票面利率 3.50%， 五年期。本次面向合格投资者公开发行公司债券第二期共募集资金总额200,000 万元，募集 资金净额200,000 万元。

截止2016 年7 月8 日，上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）以“大华验字[2016]000702 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用和结余情况

公司2016 年面向合格投资者公开发行公司债券第一期、第二期共募集资金600,000 万 元，募集资金净额600,000 万元，报告期内已用于补充营运资金530,000 万元，用于归还银 行贷款33,471 万元，尚未使用募集资金36,529 万元。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL 集团股份有限公司募 集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2015 年第五届第十六 次董事会审议通过，并业经本公司2015 年第三次临时股东大会表决通过。

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TCL 集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在国家开发银行广东省分行开 设募集资金专项账户，并于2016 年03 月16 日与国泰君安证券股份有限公司、国家开发银 行广东省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审 批手续，以保证专款专用。

截至2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
国家开发银行广东省分行	44101560042322790000	6,000,000,000	---	活期
TCL 集团财务有限公司	2008020109027303752	---	365,290,000	活期
合 计		6,000,000,000	365,290,000

三、2016 年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用 和管理不存在违规情况。

TCL 集团股份有限公司（盖章）

二〇一七年四月二十七日

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TCL 集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

附表

募集资金使用情况表

编制单位：TCL 集团股份有限公司

								金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
募集资金总额				6,000,000,000.00	本年度投入募集资金总额				5,634,710,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额				---						---
累计变更用途的募集资金总额				---	已累计投入募集资金总额					---
累计变更用途的募集资金总额比例				---						---
承诺投资项目和超募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分 变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态 日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大 变化
承诺投资项目
1.归还银行贷款*	否	700,000,000.00	700,000,000.00	334,710,000.00	334,710,000.00	47.81	-	-	-	-
2.补充流动资金**	否	5,300,000,000.00	5,300,000,000.00	5,300,000,000.00	5,300,000,000.00	100.00	-	-	-	-
承诺投资项目小计		6,000,000,000.00	6,000,000,000.00	5,634,710,000.00	5,634,710,000.00	93.91	-	-	-	-
超募资金投向	本公司无超募资金
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情 况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用

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TCL 集团股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金投资项目实施地点变 不适用 更情况 募集资金投资项目实施方式调 不适用 整情况 募集资金投资项目先期投入及 不适用 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 不适用 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金将用于偿还后续到期的银行贷款 向 募集资金使用及披露中存在的 不适用 问题或其他情况

• *债券募集资金的实际到位后，公司拟将7 亿元用于偿还金融机构贷款，实际还款中根据资金需求情况进行了安排；

• **募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营及业务增长的需求，有助于进一步优化资本结构，提

• 高公司的抗风险能力。并且，随着人民币贬值压力的走强，预计发行人未来会逐步以人民币直接融资来替代美元流动资金借款和贸易融资等融资方式。

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