TCL Technology Group Corporation — Audit Report / Information 2016

Dec 18, 2016

中国国际金融股份有限公司

关于 TCL 集团股份有限公司终止筹划重大资产重组事项

之

独立财务顾问核查意见

TCL 集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“TCL 集团”）于 2016 年 12 月 16 日发布了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的 公告》（公告编号：2016-126）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公 司”或“独立财务顾问”）作为 TCL 集团本次重大资产重组的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易 所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》（以下简称“《停 复牌业务备忘录》”）等有关规定的要求，对因筹划重大资产重组事项股票停牌 期间 TCL 集团所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见 如下：

一、 本次重大资产重组基本情况及停牌期间的信息披露情况

根据 TCL 集团此前的信息披露，公司本次重大资产重组的主要交易对方包 括但不限于深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺织”）；涉及的标 的资产为 TCL 集团的半导体显示业务相关资产。深纺织拟以发行股份和/或支付 现金的方式购买标的资产。

停牌期间，公司按照相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日披露 一次有关事项的进展情况，具体内容详见公司分别于 2016 年 8 月 5 日、2016 年 8 月 11 日、2016 年 8 月 18 日、2016 年 8 月 25 日、2016 年 9 月 1 日、2016 年 9 月 8 日、2016 年 9 月 19 日、2016 年 9 月 26 日、2016 年 10 月 10 日和 2016 年 10 月 17 日、2016 年 10 月 18 日、 2016 年 10 月 25 日、2016 年 11 月 1 日、2016 年 11 月 4 日、2016 年 11 月 11 日、2016 年 11 月 18 日、2016 年 11 月 25 日、 2016 年 12 月 2 日、2016 年 12 月 9 日在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划 重大事项的停牌公告》（公告编号:2016-070）、《关于筹划重大事项继续停牌公告》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

（公告编号：2016-072）、《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-073）、 《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-081、2016-083、2016-085、 2016-094、2016-097、2016-100、2016-106、2016-110、2016-114、2016-116、2016-118、 2016-119、2016-124）、《关于筹划重大资产重组继续停牌期间安排的公告》（公 告编号：2016-092）、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公 告编号：2016-102、2016-112）和《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资 产重组事项的公告》（公告编号：2016-103）。

2016 年 12 月 16 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划本 次重大资产重组并申请公司股票复牌。

二、 股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性

自公司股票停牌以来，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所 的有关规定，组织相关各方积极推动重大资产重组的各项工作，包括聘请独立财 务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，组织各中介机 构开展尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案及相关事项与相 关方进行沟通、协商及论证。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有 关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。

三、 终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性

自公司股票停牌以来，公司会同本次重组有关各方积极推动本次重组的各项 工作，包括本次重组涉及的资产的尽职调查、审计和评估工作，并积极推动与本 次重组方案涉及的有关有权监管机构的沟通工作。公司筹划的本次重组涉及深纺 织以发行股份和/或支付现金的方式向公司收购半导体显示业务相关资产，属于 重大无先例事项。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化， 继续推进本次重组的实施条件尚不成熟，继续推进本次重组事项将面临诸多不确 定因素。为保护投资者对于公司股票的正常交易权利，维护上市公司全体股东及 公司利益，经审慎研究，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划本次重大 资产重组事项并申请公司股票复牌。

通过直接参与本次重大资产重组的相关工作，并与相关各方反复沟通，独立 财务顾问认为，公司终止本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是 上市公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定，且已 履行了必要的决策程序。

四、 终止筹划重大资产重组事项的决策过程

2016 年 12 月 16 日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，决定终止筹划本 次重大资产重组并申请公司股票复牌。2016 年 12 月 16 日，公司与深纺织签署 了《终止筹划重大资产重组事宜的协议》。

五、 终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

目前公司生产经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止对公司现有的生 产经营活动和财务状况不会造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。本 次重大资产重组事项的终止亦不会对公司半导体显示业务的运营及未来发展造 成影响。公司将结合业务发展的实际需求，积极寻求合适的机会，提升资本效率， 优化资源配置，促进公司旗下各项业务持续、健康地发展，切实保护广大股东的 利益。

六、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，公司筹划本次重大资产重组根据相关规定及时 履行了信息披露义务，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。公司终止筹划本 次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是上市公司在保障投资者对于 公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定。上市公司终止筹划本次重大资产 重组的程序符合《重组办法》、《停复牌业务备忘录》等相关法律法规的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司终 止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==