TCL Technology Group Corporation — Audit Report / Information 2016

Aug 23, 2016

中信证券股份有限公司

关于 TCL 集团股份有限公司调整证券投资管理额度的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ）作为 TCL 集团 股份有限公司（以下简称 “TCL 集团 ” 、 “ 公司 ” ） 2014 年非公开发行股票的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易 所股票上市规则（ 2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对 TCL 集团调整证券投资管理额度的情况进行了核查，情况如下：

一、 TCL 集团调整证券投资管理额度的情况

（一） 调整证券投资管理额度概况

2016 年 3 月 28 日，公司发布了《 TCL 集团股份有限公司董事会关于增加低 风险投资理财额度的公告》，董事会审议通过公司进行证券投资额度为 120 亿元， 其中董事会授权 102 亿元人民币投资额度，进行债券投资、货币市场基金投资、 委托理财以及中国大陆地区新股网下申购等低风险投资业务的管理；董事会授权 18 亿元人民币的投资额度，在香港及海外市场从事二级市场股票及其相关衍生 品投资，或进行香港及海外市场的新股申购及基金投资等业务的管理。

鉴于公司销售收入提升，现金流持续改善，为提升资产管理和资金使用的效 率，公司拟将上述公告内低风险投资理财额度 102 亿元调整为 95 亿元、香港及海 外证券投资额度由 18 亿元调整为 25 亿元，公司的证券投资总额仍为 120 亿元（为 公司 2015 年经审计净资产的 49.57% ）。

证券投资资金仅限于公司及控股子公司的自有资金，不使用募集资金直接或 者间接地用于证券投资，证券投资总额不超过人民币 120 亿元人民币，该额度可 循环使用。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《 TCL 集团股份有限公司章程》《 TCL 集团股份有限 公司证券投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本投资事项不需提交公司股 东大会审议。

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（二） 风险分析与控制措施

公司进行证券投资，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影 响较大，证券投资存在系统性风险。风险控制措施如下：

公司将持续完善证券投资的风险控制制度，坚持规范运作、有效防范风险。 公司将在满足公司经营资金需要的情况下做好证券投资资金的配置，并根据外部 环境变化适当调整投资策略与投资组合，在降低风险的前提下获取投资收益。

1 、证券投资理财资金的管理

（ 1 ）为保障证券投资资金的专用性和安全性，公司选择信誉好、规模大、 有能力保障安全的金融机构开设资金账户和结算账户。

（ 2 ）证券投资资金使用与保管情况由公司审计机构进行日常监督，定期对 资金使用情况进行审计、核实。

（ 3 ）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内证券投资 以及相应的损益情况。

2 、证券投资的业务风险控制

（ 1 ）岗位分离操作，证券投资的风险评估、业务审批、产品申购、资金的 划入及划出等实施岗位分离。

（ 2 ）日常对账，设立业务台账，每笔交易后登记交易变动表；按月打印对 账单，并进行对账，确保账实相符。

（ 3 ）在选择中介机构或理财代理机构时应选择资信状况、财务状况良好、 无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业金融机构，并与其签订书面合同，明确 双方的权利义务及法律责任等。

（ 4 ）不得直接或间接投资于被证券交易所、信用评级机构等实施退市风险 警示和其他风险警示的证券。

3 、汇报制度

证券投资负责部门定期或不定期以书面形式向董事会、集团财务负责人、分 管副总裁汇报资金运作和收益情况。

4 、审批权限和程序

（ 1 ）公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关法律规则的规定，就进行证券投

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资，履行法定审批程序，独立董事应就相关审批程序是否合规、内控程序是否健 全及开展证券投资事项对公司的影响发表独立意见。

（ 2 ）公司证券投资部门负责证券投资的具体事宜，并及时将证券投资信息 报送董事会办公室及相关部门；

公司董事会办公室对证券投资运作情况进行监控，并负责相关证券投资事宜 的信息披露；

公司财务管理部门应指定专人负责证券投资资金的监管；

公司审计机构负责对证券投资事宜定期审计，每年至少进行一次，并充分评 估资金风险，确保公司资金安全。

二、 授权及审批事项

公司提请董事会授权 TCL 集团财务有限公司总经理在 95 亿元人民币投资额 度内，进行债券投资、货币市场基金投资、委托理财以及中国大陆地区新股网下 申购等低风险投资业务的管理。

公司提请董事会授权 T.C.L. 实业控股（香港）有限公司（公司的全资子公司） 总经理在 25 亿元人民币的投资额度内，可在香港及海外市场从事二级市场股票 及其相关衍生品投资；或进行香港及海外市场的新股申购及基金投资等业务的管 理。

三、 已履行的内部审批程序

公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《 TCL 集团股份有限公司关于 调整证券投资管理额度的议案》。

公司独立董事对提交第五届董事会第二十七次会议审议的此项调整证券投 资管理额度的议案发表了独立意见：我们认为董事会所审议的运用自有闲置资金 进行证券投资理财的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司 计划使用的资金仅限于公司及子公司的自有资金，我们未发现使用募集资金通过 直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、债券等的交 易，以及委托理财的现象；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资理财的行为 已建立健全的内控制度。公司通过资产管理效率的提升，经营活动现金流持续改 善，加上公司所属电子消费品行业的季节性特征，使得公司有较为充裕的账面闲

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置资金，可以用于证券投资，提高短期财务收益，公司的证券投资在满足经营性 资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影 响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意调整证券投资理 财额度的议案。

四、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、公司本次调整证券投资管理额度的议案已经公司第五届董事会第二十七 次会议审议通过，同时公司独立董事已发表对此事项的同意意见。上述事项审批 程序符合法律、法规及公司相关规定；

2 、公司香港及海外证券投资使用的资金仅限于公司及子公司的自有资金， 未发现使用募集资金进行证券投资的情况。公司在香港及海外证券投资范围包括 在香港及海外市场从事二级市场股票及其相关衍生品投资，或进行香港及海外市 场的新股申购及基金投资等业务的管理，提示投资者注意投资风险。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司调 整证券投资管理额度的的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王胥覃

孙洋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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