TCL Technology Group Corporation — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

TCL 集团股份有限公司

内部控制审计报告

大华内审字[2012]001 号

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内部控制审计报告 第 1 页

TCL 集团股份有限公司

截止2011 年12 月31 日

内部控制审计报告

目 录 页码

• 一、 内部控制审计报告 1-2 二、 附件 TCL 集团股份有限公司2011 年度内部控 1-10 制评价报告

• 三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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内部控制审计报告

大华内审字[2012]001 号

TCL 集团股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了TCL 集团股份有限公司（以下简称TCL 集团） 2011 年12 月31 日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制， 并评价其有效性是企业董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺 陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政 策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控 制有效性具有一定的风险。

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四、财务报告内部控制审计意见

我们认为，TCL 集团按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

大华会计师事务所 中国注册会计师：

有限公司 中国注册会计师:

〃 中国 北京 二○一二年二月二十七日

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附件

TCL 集团股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

TCL 集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，我们对本公司（以下 简称“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对 法律、法规和公司政策的遵循，确保经营合法合规，切实维护资产的安全、完 整，保证财务报告及相关信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公 司发展战略的实现。

由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司作为内部控制体系建设的咨询顾 问；公司内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施，对内部控制的有效 性实施评价并出具内部控制自我评价报告，对评价中发现的内部控制缺陷督促 整改；公司聘请大华会计师事务所有限公司对公司内部控制的有效性进行独立 审计。

三、内部控制评价的依据

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内

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部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）、《企业内部控制评价指引》（以下简 称“评价指引”）的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常 监督和专项监督的基础上，对公司截至2011 年12 月31 日内部控制的设计与运 行的有效性进行评价。

四、内部控制评价的范围

公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及各职能部门相关业务 和事项，按照重要性原则，确定了需重点关注的公司治理、发展战略、人力资 源、销售政策和策略、设备及材料采购、资金预算管控、财务报告、内部信息 传递等高风险领域，内部控制评价范围涉及到多媒体、通讯、华星光电、家电 等产业，内部控制评价的范围涵盖了公司的主要业务和事项，包括：

（一）公司治理结构及职能管控

公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和本公司章程的规定， 建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责 权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的决策机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责,享有 法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，按照《公司章程》等规定在规定范围内行使经营 决策权。董事会由8 名董事组成，设董事长1 名，副董事长2 名。董事会下设 审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等机构，按照董事 会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。

监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履 行职责。监事会由3 名监事组成，其中包括1 名职工代表监事。监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督。

经营管理层负责实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理 工作，制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况 进行考核。职能部门已形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工 作机制，主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：

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（1）董事会办公室负责处理董事会日常事务，协助董事会行使职权；办理 公司的股份登记、变更、托管与转托管、分红等股权事务；进行上市公司信息 披露；选择资本市场融资方式，提供具体方案建议，主持实施融资项目等事项。

（2）总裁办负责协助公司领导处理日常事务，组织、筹备公司领导的对外 商务活动；收集、分析、研究政府最新政策、法规信息，撰写政策研究报告； 组织公司政策性项目的立项、申报、验收，协助完成公司重大项目的报批等事 项。

（3）战略与投资管理中心负责收集、整理与公司相关的宏观经济信息、产 业动态，构建竞争情报共享平台；参与公司总体发展战略的制定、评价与选择， 推进战略分解，监控战略实施；协助各产业制定战略规划，跟踪、分析企业战 略执行情况等事项。

（4）财务管理中心负责制定公司的会计政策、会计制度及内控制度；编制 公司合并报表及合并财务报告，推进财务报表合并系统的使用与推广；规范公 司整体预算管理体系的建立与运行，实施财务监控与管理等事项。

（5）审计中心负责制定并执行内部审计相关制度，规范内部审计管理；审 查监督公司资产的管理和使用情况，避免资产流失及不当使用，促进资产的保 值增值；审查监督公司财务预算的制定和执行情况；实施经济责任审计、经济 效益审计、财务收支审计、舞弊审计等审计活动；实施后续审计，跟踪审计决 定和审计意见的执行情况等事项。

（6）纪委/监察部负责建立健全公司纪检、监察体系，在公司范围内实施纪 检、监察；受理对公司管理干部违法违纪行为的控告、检举，对违法乱纪行为 进行立案、调查；对需移交司法机关或进入法律程序的案件，在立案、侦查、 诉讼各环节配合公检法机关工作；受理受处分人员的申诉等事项。

（7）人力资源管理中心负责建立与完善公司人力资源管理制度、流程等基 础管理体系，根据业务发展战略进行人员配置；制定并实施高管人员评价与激 励机制；培养与开发核心人才梯队，为公司长远发展提供优质人力资源等事项。

（8）企管部负责制定公司质量战略规划，推动品质力提升；完善公司安全 生产责任体系，包括重特大安全生产事故应急处理预案；开发与维护公司公共 信息系统及平台的运行，为系统用户提供服务支持等事项。

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（9）法务部负责制定合同管理的制度和规划，协调合同管理事务的处理； 参与重大合同谈判、起草合同协议、审核合同文本；协助投资融资部门参与调 研，提示重大风险；及时发现运营过程中的法律风险并提出法律应对措施；协 助商标、专利申请；审核劳动合同、保密协议和竞业禁止协议；参与劳动纠纷 或员工关系危机事件的处理等事项。

（10）结算中心负责制定和修改公司境内外资金管理制度和规定，实施下属 企业统一授信管理，有效控制各类风险；代理公司金融资源投资理财业务；集 中处理现金集中结算业务；审批有关资金预算方案，监督、管理资金预算实施 等事项。

（二）发展战略

为更好适应中国经济呈现的新产业快速成长、传统产业需要升级的特点， 2011 年，公司完善了新的立体战略价值模型，着眼于工业能力、技术能力和全 球化运营能力，全面提升企业面对未来的综合竞争能力。公司“4+6”新业务架 构中的各产业以速度、效率和成本控制为基础，持续优化生产工艺、推进卓越 绩效管理准则的应用以及加强对关键部品的开发与创新，增强在产业价值链上 的纵深整合能力，以实现产业的有效升级。同时，加强对新材料、新技术的开 发和应用，创造出更多具有高附加值的产品，保证公司盈利能力的持续改善。

根据各产业发展阶段的不同，公司在多媒体、通讯、华星光电和家电四大 主导产业积极推进了全球化运营能力建设，强化全球化布局和供应链能力，提 升了公司的整体竞争力。

（三）人力资源

在招聘管理方面，公司对招聘职责、招聘计划管理、面试测评程序、录用 转正等工作进行了规范，同时依据公司整体战略制定切实可行的人力资源需求 规划，通过公平、公正、公开、合理的聘用竞争机制，确保聘用人员专业能力 和道德素质符合岗位需求。公司目前人力资源结构合理，岗位设置、职责分工 明确，有力保证了公司战略实现。

在考核管理方面，公司建立和完善人力资源的激励约束机制，颁布了《TCL 集团绩效管理制度》、《经营绩效考核办法》和《TCL 集团非上市公司经营管理 团队长期激励管理规定》，保证了公司经营目标的达成。

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公司根据长远发展战略，结合自身实际情况建立了一套由招聘、培训、考 核、奖惩组成的人事管理制度，通过使用“员工成功合约”作为绩效管理工具， 将绩效计划、绩效沟通、绩效评估有机结合起来，形成绩效管理的闭环体系， 有效调动员工积极性，对健全公司激励约束机制、促进公司长期稳定发展具有 重要意义。

（四）社会责任

公司秉承“为社会承担责任，做优秀企业公民”的理念，以实际行动倡导 环境保护，通过技术创新打造低碳经济，从绿色制造到绿色产品再到绿色产业 循环经济；通过在公司内部广泛开展环保活动，不断提升员工环保意识，为保 护地球生态环境贡献力量。

公司积极开展校企合作，2011 年与华南理工大学签署了“‘卓越工程师’ 培养计划”战略合作协议，共同培养能够适应和支持工业发展的、创新型的、 具有国际竞争力的优秀工程师。

（五）企业文化

企业文化建设始于核心价值观的精心培育，已树立了“诚信尽责、公平公 正、变革创新、知行合一、整体至上”的企业核心价值观，倡导“敬业、诚信、 团队、创新”的企业精神。公司在成立初期就创办了内部刊物《TCL 动态》， 截止 2011 年底已出版 225 期，现已成为企业文化交流的重要平台。该刊及时报 道公司重要事件，培育积极向上的企业文化氛围，促进领导员工的相互沟通， 增强公司整体的凝聚力，树立了良好的公司整体形象。

（六）资金活动

公司在融资与结算业务方面制定了包括《资金管理规定》、《银行授信业务 管理办法》、《收付款结算业务管理办法》、《货币资金管理办法》在内的资金管 理办法，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，提高资金 使用率的同时降低使用成本，保证资金安全。

在对公司账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司结算中 心严格管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

在融资管理方面，公司所有对外融资由公司结算中心统一安排，公司每年 进行年度银行授信额度总体规划工作，结算中心依据公司需求及现有额度编制

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年度额度规划，经各级权责主管审批确认后执行；同时通过定期编制动态资金 计划，加强资金管理的计划性，并对公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时 调整资金安排。

在资金收付方面，公司结算中心负责公司相关经营收付款项的结算，管控 层级严格、权责分明、授权核算程序完善。公司还与多家银行搭建了银企直联 系统，显著提高了资金安全性和结算业务效率。

（七）采购业务

公司对采购业务的相关岗位均制订了严格的岗位责任制，在请购与审批、 询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付 款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

在供应商管理方面，公司制定了有效的管理制度，对供应商选择、供应商 审查、供应商资格确定等均做了明确的规范；在采购价格管理方面，公司对采 购物料价格申请、审批、复核等都有明确规范，对物料价格和配额的确定、审 核、执行情况的检查都进行了明确规定；在采购付款管理方面，公司对货款的 支付均制定了相关的付款管理规定及付款计划签批流程。

（八）资产管理

公司已建立规范的资产管理责任制度，资产的采购、入库、领用、付款等 实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得到有效控 制，建立了包括固定资产管理、低值易耗品管理、资产盘点、存货管理在内的 资产管理制度，并定期对制度进行修订，目前资产管理制度已较为完善。

公司重视资产的日常管理，对于固定资产、存货等资产，定期进行盘点， 对于盘点出现的差异会及时查明原因，并及时对差异进行账务处理，资产处置 方面也建立了严格的审批制度，对于不能使用、无需使用的资产均需通过核查 和审批方能进行相应处理。

（九）销售业务

销售计划管理方面，公司依据发展战略和年度生产经营计划并结合实际情 况制定年度和月度销售计划，定期进行销售计划与实际销售情况对比分析，结 合生产现状及时进行调整。

在销售定价方面，公司依据财务目标、营销目标、产品成本等情况，及时

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对销售定价进行更新，以保证产品售价的合理性；通过销售定价、调价的授权 批准，规避公司产品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济利益情况发生。

在销售回款方面，公司财务部门、销售部门定期与客户对账，并取得有客 户盖章确认的书面对账凭证，财务部门同时负责办理资金结算并监督款项收回。 （十）研究与开发

公司积极整合资源，不断开发和利用新技术，实现产品开发转换，优化研 发过程，同时不断充实研发架构，加强产品规划、项目管理和研发体系管理。

在产品规划决策方面，公司以市场为导向，规范了产品与决策流程，明确 相应部门的职责权限和操作，制订了产品规划与决策程序。同时进一步规范产 品设计开发，制定了新产品设计控制程序，对设计、试产到首批量产整个设计 开发过程的策划管理，以及对设计输入、输出、验证、评审及确认进行控制管 理。

（十一）财务报告

在政策管理方面，首先公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合公司 实际情况制定了《TCL 集团股份有限公司统一会计政策》、《TCL 集团股份有限公 司内部控制具体规范第4 号-财务报告的编制和报送》、《TCL 集团股份有限公司 会计核算手册》等财务管理相关制度，对公司财务管理与会计核算工作进行规 范；其次公司通过明确相关部门及岗位在财务报告编制与报送过程中的职责和 权限，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。

在报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务 均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财 务信息披露真实性、完整性和准确性。

在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情 况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及 时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑 信息。

（十二）全面预算

在预算编制方面，公司制定了《TCL 集团股份有限公司预算管理制度》，对 预算基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制、审批与执行流程等内容进

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行了明确规定；预算指标体系设计合理，导向性强，通过与相关单位签订绩效 考核责任书，明确绩效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保 障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。

在预算执行方面，公司对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有 效监控，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，促进公司全面预算目标的 实现。

在预算考核方面，公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩，预算考核依 据客观，程序规范，结果公正。

（十三）合同管理

公司颁布了《TCL 集团股份有限公司内部控制具体规范第10 号—合同管 理》，并根据合同业务开展情况，不断更新完善相关制度流程，持续加大对公司 合同业务监管，提高风险管控水平。

（十四）信息披露

在内部信息沟通传递方面，公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确 公司重大事项的范围和内容、沟通方式和时限等；其次建立董事会办公室和业 务部门的信息提报流程，业务部门会及时向董事会办公室提供所需信息。通过 建立重大事项内部传递体系，保证了公司内部信息沟通的有效畅通。

在对外信息沟通传递方面，公司制定了《信息披露管理办法》，对信息披露 工作的有关内容要求、处理流程、权力责任进行了详细规定，建立了完善的信 息披露内部责任制。

在内幕信息管理方面，公司制定了《TCL 集团股份有限公司内幕信息知情 人管理制度》、《TCL 集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》，严格规范了 公司内幕信息管理行为，在信息未公开披露之前不得以任何方式对外界透露相 关内容。

（十五）信息系统

公司在生产经营过程中非常注重信息手段和方法的使用，这些也为公司高 效、经济地运行提供了很大的帮助。在物控部门，原料采购、产品生产、成品 发运，广泛采用计算机控制；在采购部门，利用以销定产方式来降低库存量， 减少了资金沉积；在销售部门和结算部门，销售合同的管理、成品的发送指令、

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应收账款的金额、期限以及客户的信用情况全部采用计算机处理，工作效率极 大提高，工作准确度得到了保证；在财务部门，Oracle、SAP、金蝶、用友等信 息化软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。公司还大力推广OA 无纸化办公，实现了工作流程的自动化，节约了办公成本，提高了办公效率， 企业竞争力得到进一步的提高。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大 遗漏。

五、内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价 办法规定的程序执行。公司内部控制检查评价工作的基本流程包括：内部审计 机构拟定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相 关内容。内部审计机构根据评价方案，组成内部控制评价工作小组，具体实施 内部控制评价工作。

评价过程中，内部控制评价小组采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、 穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设 计和运行是否有效的证据，取得评价范围中涉及到的各项内控制度、流程文件、 并对其实际执行情况进行抽查测试，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部 控制缺陷，审计证据能充分支持内部控制评价的结论。

六、内部控制缺陷及其认定

公司根据基本规范、评价指引及《企业内部控制审计指引》（以下称“配套 指引”）中缺陷认定要求，结合公司自身规模、行业特征、风险水平等因素考量， 从财务影响、控制环境、舞弊、负面声誉、经营违规、诉讼处理等相关维度制 定了内部控制缺陷评价标准，包括针对一般控制缺陷、重要控制缺陷及重大控 制缺陷的定性评价和定量评价标准。

根据缺陷认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内不 存在重大缺陷和重要缺陷，个别内部控制流程存在少量一般控制缺陷。

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七、内部控制缺陷的整改情况

按照基本规范及其配套指引等相关文件的要求，针对本报告期内存在的一 般性控制缺陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在落实相应的整改措施， 包括岗位职能调整、相关领域制度和流程体系的修订与完善，以及相关人员专 业能力的培训等，同时明确界定了整改责任人及整改时限，2012 年公司内审机 构也将对上述领域整改效果的跟进检查纳入其年度工作计划，以促进上述职能 领域管理运作的规范化。

八、内部控制有效性的结论

公司已根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

报告期内，公司对纳人评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得 以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评 价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将基于4+6 产业布局， 本着循序渐进的原则，加大内部控制体系建设的广度和深度，在多媒体、通讯、 华星光电、家电等重要领域进一步夯实基础管理工作，持续完善内部控制制度， 规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，切实提高风险控制的有效性 及执行力，持续提升风险管控能力，使之成为公司核心竞争力之一，有力配合 公司发展战略的实现。

TCL 集团股份有限公司 二○一二年二月二十七日

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