TCL Technology Group Corporation — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

TCL 集团股份有限公司

独立董事对2011 年度报告相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规 则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议 审议的下列议案发表如下独立意见：

一、关于《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规 则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2011 年度利润分配及资本 公积转增股本预案发表以下独立意见：

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续 稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积转增股本预案，同意提 交公司股东大会审议。

二、 关于《2012 年度对控股子公司提供担保》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规 则》及中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，我们 作为公司的独立董事，对公司2012 年度为控股子公司提供担保事项发表以下独 立意见：

董事会根据公司2011 年现有担保情况，结合公司2012 年的经营计划对 2012 年度为控股子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为：董事会所审议 的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对 控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利 益的情形。同意该议案。

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三、关于《2012 年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易》的独 立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规 则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司与飞利浦（中国）投资有 限公司2012 年度日常关联交易事项发表以下独立意见：

我们认为：董事会对公司与飞利浦（中国）投资有限公司2012 年度日常关 联交易的表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没 有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况， 符合中国证监会和深交所的有关规定。

四、《关于向 Petro AP Company Limited 增资的关联交易》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》和《独立董事议事规 则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司向Petro AP Company Limited 增资的关联交易事项发表以下独立意见：

我们认为：董事会对公司向Petro AP Company Limited 增资的关联交易的 表决程序合法，交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市 公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国 证监会和深交所的有关规定。

五、《关于续聘会计师事务所》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规 则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘大华会计师事务所有 限公司为公司2012 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：

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董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认 可。大华会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计 过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。

我们认为：续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构符合 有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

六、关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规 则》及《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）和深圳证券交易所《主 板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司编 制的《2011 年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

我们同意公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，该报告真实反映了公 司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和 成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、 关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了 说明。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作 的开展，不断提高公司治理水平。

七、关于《2011 年度开展的金融衍生品交易》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）、公司《章程》、《独立董事议事规 则》及《信息披露业务备忘录第26 号——衍生品投资》等有关规定，我们作为 公司的独立董事，对公司2011 年度开展的金融衍生品交易事项发表以下独立意 见：

鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理 的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提

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高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了 相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞 口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开 展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。

我们认为：公司2011 年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密 相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规 定。

八、关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的独立董事意见

本公司于2011 年12 月31 日与关联公司之往来余额如下:

单位：人民币万元

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资金占用方 类别	资金占用方名称	占用方与上 市公司的关 联关系	上市公司核 算的会计科 目	2011 年期 初占用资金 余额	2011 年度 占用累计发 生金额	2011 年度 偿还累计发 生金额	2011 年期 末占用资金 余额	占用形成 原因	占用性质
控股股东、 实际控制人 及其附属企 业	---	---	---	-	-	-	-	---	---
小计				-	-	-	-
关联自然人 及其控制的 法人	---	---	---	-	-	-	-	---	---
小计				-	-	-	-
其他关联人 及其附属企 业	东芝家用电器销售(南海)有限公司	联营公司	其他应收款	269.72	330.44	258.07	342.09	往来款	经营性往来
	天津万通新创工业资源投资有限公司	联营公司	其他应收款	800.00	10.21	800.00	10.21	往来款	经营性往来
	惠州市深科园物业管理有限公司	联营公司	其他应收款	46.42	36.78	83.20	-	往来款	经营性往来
	TCL 数码科技(无锡)有限公司	联营公司	其他应收款	417.30	241.11	50.61	607.80	往来款	经营性往来
	TCL 数码科技(无锡)有限公司	联营公司	预付款项	301.76	1,315.96	1,617.72	-	往来款	经营性往来
	广州欢网科技有限责任公司	联营公司	其他应收款	139.95	27.59	-	167.54	往来款	经营性往来
	广州欢网科技有限责任公司	联营公司	应收帐款	-	41.89	31.46	10.43	往来款	经营性往来
	云南城投海东投资开发有限公司	联营公司	其他应收款	1,791.60	623.82	-	2,415.42	往来款	经营性往来
	TCL 资源控股有限公司	[注1]	其他应收款	0.51	-	0.51	-	往来款	经营性往来
	惠州智翔光电有限公司	联营公司	其他应收款	93.12	572.53	405.95	259.70	往来款	经营性往来
	惠州智翔光电有限公司	联营公司	应收账款	-	29,286.25	29,286.25	-	销售产品	经营性往来

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	东芝视频产品(中国)有限公司	联营公司	应收账款	22,947.98	97,634.45	61,938.44	58,643.99	销售产品	经营性往来
					19,189.93		19,189.93
	东芝视频产品(中国)有限公司	联营公司	应收票据	-		-		销售产品	经营性往来
	东芝视频产品(中国)有限公司	联营公司	其他应收款	124.44	409.10	394.51	139.03	往来款	经营性往来
	TCL 家用电器(青岛)有限公司	联营公司	其他应收款	10.00	0.08	10.00	0.08	往来款	经营性往来
	乐金电子(惠州)有限公司	联营公司	应收账款	-	519.40	519.40	-	销售产品	经营性往来
	北京创动投资咨询有限公司	联营公司	其他应收款	-	17.28	17.28	-	往来款	经营性往来
	上海创祥投资管理有限公司	联营公司	其他应收款	-	0.77	0.77	-	往来款	经营性往来
	亚太石油有限公司	联营公司 [注2]	其他应收款	308.93	423.41	371.60	360.74	往来款	经营性往来
	北京奥鹏远程教育中心有限公司	合营公司	应收账款	2.21	59.16	61.37	-	销售产品	经营性往来
	TCL Sun,Inc.	合营公司	应收账款	3,610.00	12,258.66	12,030.42	3,838.24	销售产品	经营性往来
	TCL 宏齐科技（惠州）有限公司	合营公司	其他应收款	-	13.76	13.16	0.60	往来款	经营性往来
	电大在线远程教育技术有限公司	合营公司	应收股利	-	1,308.20	-	1,308.20	分配股利	经营性往来
	飞利浦(中国)投资有限公司	本公司董事 兼任董事之 法人	应收账款	4,550.20	17,423.18	17,940.11	4,033.27	往来款	经营性往来
小计				35,414.14	181,743.96	125,830.83	91,327.27
上市公司的 子公司及其 附属企业	---	---	---	-	-	-	-	---	---
小计							-

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总计				35,414.14	181,743.96	125,830.83	91,327.27

• 注1：于2011 年2 月本公司之全资子公司T.C.L.实业控股(香港)有限公司增持TCL 资源控股有限公司20%的股权，对TCL 资源控股有限公司的持股比例由40%上升到60%，且对 该公司的经营具有控制权，故将其作为子公司纳入合并范围。

注2：该公司原名为中华能源发展有限公司，后更名为亚太石油有限公司。

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本公司独立董事对上述资金往来及对外担保事项发表如下意见：

上述“其他关联人及其附属企业”中关联方占用集团的资金基本属于公司 经营活动中逐步形成的经营性占有，期末余额比期初余额有所增加，无控股股 东占用公司资金现象。

独立董事：

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