TCL Technology Group Corporation — AGM Information 2007

Jun 16, 2007

TCL 集团股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会 会议资料

TCL 集团股份有限公司

2007 年第四次临时股东大会

会议资料

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TCL 集团股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会 会议资料

目 录

会议议案一 ................................................................................................3 会议议案二 ................................................................................................4 会议议案三 ................................................................................................6 会议议案四 ................................................................................................7 会议议案五 ................................................................................................2 会议议案六 ..............................................................................................13

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会议议案一

审议《关于TCL 集团股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

由于在本公司2006年度报告审计期间，公司控股子公司TCL多媒体科技控股有 限公司（“TCL多媒体” ，系香港联交所上市公司，经营本公司的全部电视机业务） 所属子公司TTE欧洲未能在规定时间内完成审计，致使TCL多媒体无法在2007年4月 30日前日出具经审计的财务报告，导致本公司2006年度财务报告被出具“非标准审 计意见”。鉴于TCL多媒体“标准无保留的审计意见”的年度财务报告已于2007年6 月1日发布，且本公司2006年报已完整反映了TCL多媒体的财务状况，本公司董事会 认为导致本公司年报被出具“非标准审计意见”的影响因素已解决，TCL多媒体在 年报公告前后通过供股和发行可转换债券等方式使其财务状况和现金流得以彻底 改善，致使TCL多媒体的资金问题对本公司持续经营的影响也得以消除，不影响公 司进行本次发行的资格。

同时，本公司已于2006 年4 月成功完成了股权分置改革，根据有关法律法规 的规定，公司已具备非公开发行A 股股票的条件。

以上议案请各位股东审议。

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会议议案二

审议《TCL 集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的议案

为保障公司主营业务稳健而快速地增长，高效解决公司快速增长中的资金问 题，经本公司第二届董事会第二十次会议讨论通过，公司拟向不超过十名机构投 资者非公开发行股票，募集资金不超过22.9637亿元人民币，将募集资金拟用于： ①投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目；②投资大尺寸高清晰液晶电视模 组一体化制造项目；③向公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司增加投资；④补 充公司流动资金。

本次发行方案的条款如下：

• 1 发行股票种类 人民币普通股（A股）

• 2 每股面值 人民币1元

• 3 发行数量 发行不超过6亿股，在该上限范围内，由股东大会授权董事会与承 销商协商确定最终的发行数量

• 4 发行方式 本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行

• 5 锁定期 机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得 转让。

• 6 发行对象 本次发行的特定对象为不超过10名的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格 的投资者及公司股东等，由董事会本着有利于公司的原则与潜在 的投资者协商确定

• 7 发行价格/定价原则 不低于本公司第二届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易 日公司股票收盘价算数平均值的90%，具体发行价格由股东大会 授权董事会与承销商协商确定

• 8 募集资金用途及数 募集资金不超过22.9637亿元人民币，其中：

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额

①不超过人民币7.4246亿元投资中小尺寸液晶电视模组一体化制 造项目

②不超过人民币6.5391亿元投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体 化制造项目

③不超过人民币6.5亿元用于向公司控股的TCL多媒体科技控股有 限公司增加投资

④不超过人民币2.5亿元用于补充公司流动资金

本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用 于补充流动资金，如有缺口则通过其他方式解决。

若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项 目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进 行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发 行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金投入。

• 9 本次发行前公司滚 本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润 存利润的分配方式

• 10 发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年

本次发行经公司股东大会批准后，尚待获得中国证监会的核准方可实施。 以上议案请各位股东审议，子议案需逐项审议。

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会议议案三

审议

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案 为顺利实施本次发行，经本公司第二届董事会第二十次会议通过，现提请股东 大会授权董事会办理本次发行相关事宜（以下简称“授权事项”）如下：

提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发 行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方 案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选 择等；

2、授权董事会在实际募集资金金额不足22.9637 亿元（含发行费用）时， 根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对上述单个拟投入项目的拟投入募 集资金金额进行调减；

3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A 股股票申 报事宜；

4、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及 办理工商变更登记；

5、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深 圳证券交易所上市事宜；

6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应调整；

7、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

以上议案请各位股东审议。

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会议议案四

审议《 TCL 集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案

本公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明如下：

一、 募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2004 年1 月2 日签发的证监发行字[2004]1 号文批复，本公司 于2004 年1 月7 日在深圳证券交易所以每股4.26 元价格上网定价公开发行股票，共计公开发 行人民币普通股994,395,944 股，其中，向社会公开发行590,000,000 股，向TCL 通讯设备股 份有限公司全体流通股股东发行404,395,944 股，用于换取其持有的TCL 通讯设备股份有限公 司流通股，吸收合并TCL 通讯设备股份有限公司。该次向社会公开发行股票共募集资金人民币 2,513,400,000 元，扣除承销商中介费等相关上市费用93,494,900 元后，实际募得资金为人民 币 2,419,905,100 元。募集资金已于 2004 年 1 月 13 日全部到位，到位资金业经安永华 明会计师事务所于2004 年 1 月 13 日验证并出具《验资报告》。

二、 募集资金管理情况

为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，本公司根据有关法律法规和深 圳证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，开设募集资金帐户，开户银行：深圳建行华侨 城支行 ，开户帐号：007002630402818 。

三、 募集资金的承诺、实际使用情况对照

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(一) 募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）

投资项目 按招股说明书 披露投入金额 按2005年第一次临时 股东大会同意变更 披露变更后投入金额 兼并收购国内外多媒体电子及白家电 企业或组建合营企业 100,000 40,000 新型微显示大屏幕投影电视机/显示器 19,375 19,375 物流平台技术改造 18,500 18,500 企业信息化技术改造 19,500 19,500 半导体制冷技术系统研发项目 19,500 - 2.4G无绳电话扩大出口及内销项目 17,700 2,700 补充流动资金—偿还银行贷款 57,000 57,000 补充流动资金—其他 - 94,500 小计 251,575 251,575 减:股票发行费用 不适用 9,349 减:自有资金 不适用 235 合计 241,991	募集资金实际使用额 项目投资 完工程度 备注 2004年 2005年 2006年 合计 12,855 - 27,145 40,000 已全部投入使用 (1) 10,000 - - 10,000 放缓投资进度 (2) 10,400 8,100 - 18,500 已全部投入使用 (3) 1,472 1,816 373 3,661 放缓投资进度 (4) - - - - 投资项目变更 (5) - - - 2,700 募集资金到位前 已投入 (6) 57,000 - - 57,000 不适用 (7) - 94,500 - 94,500 不适用 (7) 91,727 104,416 27,518 226,361 - - - - 不适用 - - - - 不适用 91,727 104,416 27,518 226,361

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备注：

(1)

“兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合营企业（以下简称“兼并收购”）”原计 划总投资额100,000万元，截至2006年12月31日已投入40,000万元（其中：投入TCL家庭电器（南 海）有限公司3,200万元，投入宁波TCL沁园智能家电有限公司153万元，投入TCL楼宇科技（惠 州）有限公司1,600万元，投入TCL光源科技（惠州）有限公司1,600万元，投入TCL家用电器（景 德镇）有限公司1,050万元，投入东芝TCL家用电器制造（南海）有限公司3,350万元，投入东芝 家用电器销售（南海）有限公司1,902万元，通过配股方式投入TCL通讯科技控股有限公司27,145 万元），剩余60,000万元。由于本公司2004年整体上市后，对主业之一的手机业务进行了跨国购 并，投入5,500万欧元与阿尔卡特组建合资公司，而彩电业务因并购后业务规模扩大，也需要补 充一部分营运资金。公司认为两个购并项目的整合任务艰巨，如果在目前公司资金压力较大的 情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一步分散公司的资源，使公司面临较大的 风险，根据公司2005年第一次临时股东大会决议批准，将募集资金中剩余的60,000万元购并资 金变更为补充公司流动资金。

(2) “新型微显示大屏幕投影电视机/显示器”项目是经广东省经济贸易委员会以粤经贸函 [2002]34 号《关于TCL 集团有限公司新型微显示大屏幕投影电视机／显示器技术改造项目建议 书批复的函》批准新型微显示大屏幕电视机／显示器项目而立项投资的。截至2006年12月31日， 该项目实际投资额为10,000万元（全部投入TCL光电科技(深圳)有限公司10,000万元），剩余资 金9,375万元。根据公司的有关安排，由于市场等因素的变化，公司决定放慢该项目的投资进度， 视市场情况决定投入的时间和规模。由于外部市场环境已发生重大变化，从而导致该项目形成 较大亏损。

(3) “物流平台技术改造”项目是经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]37 号文批准而 立项投资的。根据公司2004 年首次公开发行股票招股说明书的披露，该项目主要包括投资建设 全国配送中心、区域配送中心，实现干线运输、仓库管理和区域配送纵向一体化的集成管理， 构筑 贵公司各业务共用的物流平台。截至2006 年12 月31 日，该项目实际投资额为18,500 万 元（其中，投入惠州TCL 集团进出口物流有限公司6,400 万元，投入深圳速必达商务服务有限 公司4,000 万元，投入深圳幸福树电器贸易有限公司8,100 万元），已全部投入使用。

(4) “企业信息化技术改造”项目是经广东省经济贸易委员会以粤经贸函[2002]38号文批准而 立项投资的。根据公司2004年首次公开发行股票招股说明书的披露，该项目主要包括对公司现 有管理信息系统进行改造，建立一套以公司为中心，涵盖下属各企业及各地分公司的物流、资 金流、信息流的信息管理系统。截至2006年12月31日，该项目实际投资额为3,661万元，剩余资 金15,839万元。根据公司的安排，该项目的重点投入是在2007年及2008年，其效益指标主要体

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现为管理成本的降低。

(5) “半导体制冷技术系统研发（以下简称"半导体制冷"）”项目是经广东省经济贸易委员会 粤经贸技术[2003]107号文批准而立项的。该项目原总投资为19,500万元。公司认为，因外部投 资、市场环境已发生重大变化，项目存在和实施的前提发生了重大变化，实施上述项目将面临 很大的风险和不确定性，经公司2005年第一次临时股东大会决议批准，同意终止对"半导体制冷 "项目的投入。上述项目剩余资金19,500万元，变更为补充公司流动资金。

(6) “2.4G无绳电话扩大出口及内销（以下简称"2.4G无绳电话"）”项目是经广东省经济贸易 委员会粤经贸函[2002]36号文批准立项，项目总投资额17,700万元。该项目在募集资金到位之 前， 公司已经通过自筹资金自行投入“DECT”项目2,700万元。募集资金到位时， 公司认为上 述项目存在和实施的前提发生了重大变化，实施上述项目将面临很大的风险和不确定性，经公 司2005年第一次临时股东大会决议批准，对"2.4G无绳电话"项目不再追加投入。上述项目剩余 资金15,000万元，变更为补充公司流动资金。

(7) “偿还银行贷款”原计划投资额57,000 万元，已于2004 年度已全部归还完毕。

(8) “补充流动资金”项目是根据公司2005 年第一次临时股东大会决议，通过变更募集资金 投资项目而转入的主要是为重点支持与保障的产业提供稳定长期的资金供给。

（二）募集资金投资项目变更情况

（1）“2.4GHz 数字无线语音及数据网项目（以下简称“2.4G 无绳电话”）”总投资额17,700 万元，已投资2,700 万元，剩余投资资金15,000 万元；“半导体制冷系统技术开发（以下简称 “半导体制冷”）”总投资额19,500 万元，剩余投资资金19,500 万元。因外部投资、市场环 境已发生重大变化，公司通过大量的市场调研和充分论证，认为在以上项目存在和实施的前提 发生重大变化的背景下，实施以上项目将面临很大的风险和不确定性，经公司2005 年第一次临 时股东大会同意，对2.4G 无绳电话将维持目前的规模，不再追加投入，同意终止对半导体制冷 项目的投入。以上项目共计剩余资金34,500 万元，变更为补充公司流动资金。

（2）“兼并收购国内外与本集团主导产业相关的多媒体电子及白家电企业或组建合资企业 （以下简称“兼并收购”）”总投资额100,000 万元，已投资40,000 万元，剩余60,000 万元。 由于公司上市后,主业之一的手机业务进行了跨国购并，投入5,500 万欧元与阿尔卡特组建合资 公司(通过自有外汇资金和境外银行贷款解决)，而彩电业务因并购后业务规模扩大，也需要补 充一部份营运资金。董事会认为两个购并项目的整合任务艰巨，如果在目前公司资金压力较大 的情况下继续实施大规模的兼并收购的项目将可能会进一步分散公司的资源，使公司面临较大 的风险，因此公司认为将募股资金中的60,000 万元购并资金变更为补充公司流动资金更符合公 司现况。此提案已经公司2005 年第一次临时股东大会批准。

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单位：（人民币）万元

		变更项目拟投			是否符合	是否符合预
变更后的项目	对应的原承诺项目		实际投入金额	产生收益情况
		入金额			计划进度	计收益
	2.4G无绳电话、半导
补充流动资金		94,500	94,500	9,359.99	是	不适用
	体制冷、收购兼并
合计	-	94,500	94,500	9,359.99	-	-

四、 前次募集资金的实际运用情况与信息披露的对照

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将上述募集资金实际运用情况与公司2004、2005 年年度报告和2006	将上述募集资金实际运用情况与公司2004、2005 年年度报告和2006	将上述募集资金实际运用情况与公司2004、2005 年年度报告和2006	年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）	年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）	年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）	年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）	年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）	年年度报告的逐项对照，具体情况如下：（单位：人民币万元）
投资项目	2004年年末累计			2005年年末累计			2006年年末累计
	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异
兼并收购国内外多媒体电子及白家电企业或组建合营企
业	12,855	12,855	-	12,855	12,855	-	40,000	40,000	-
新型微显示大屏幕投影电视机/显示器	10,000	10,000	-	10,000	10,000	-	10,000	10,000	-
物流平台技术改造	10,400	10,400	-	18,500	18,500	-	18,500	18,500	-
企业信息化技术改造	1,472	1,472	-	3,288	3,288	-	3,661	3,661	-
半导体制冷技术系统研发项目	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4G无绳电话扩大出口及内销项目*	2,700	2,598	102	2,700	2,700	-	2,700	2,700	-
补充流动资金—偿还银行贷款	57,000	57,000	-	57,000	57,000	-	57,000	57,000	-
补充流动资金—其他	-	-	-	94,500	94,500	-	94,500	94,500	-
合计	94,427	94,325	102	198,843	198,843	-	226,361	226,361	-

五、 募集资金使用结余情况及剩余募集资金使用计划

截至 2006 年 12 月 31 日止，公司已投入使用募集资金 226,361 万元，剩余募集资金25214万元，主要包括：

（1）公司承诺投资于企业信息化改造项目的19,500万元，已使用3,661万元, 剩余资金15,839万元。企业信息化改造项目重点投入在2007、 2008年，其效益主要体现为管理成本的降低。

（2）承诺投资于新型微显示器项目的19,375万元，已使用10,000万元, 剩余资金9,375万元。由于市场等因素的变化，公司决定放慢该项 目的投资进度，视市场情况决定投入的时间和规模。该项目资金不足部分利用公司自有资金解决。

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六、 董事会意见

公司前次募集资金由于外部投资、市场环境的变化，经公司2005年第一次临时股东大会 同意，对2.4G无绳电话维持目前的规模，不再追加投入，剩余15,000万元；同意终止对半导体 制冷项目的投入，剩余19,500万元；同意对“兼并收购国内外与本集团主导产业相关的多媒体 电子及白家电企业或组建合资企业”项目（总投资额100,000万元，已投资40,000万元，剩余 60,000万元）中60,000万元终止投入。以上项目共计剩余资金94,500万元，变更为补充公司流 动资金。前次募集资金未变更投向项目除新型微显示项目由于市场形势变化出现较大金额的亏 损外，其他项目基本实现预期收益。实际投资额和项目实施进度在公司2004年年度报告、2005 年年度报告及2006年年度报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容基本相符。

TCL 集团股份有限公司 董事会 2007 年 6 月 15 日

以上议案请各位股东审议

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会议议案五

审议《非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》的议案

本公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况

本次非公司发行股票募集资金计划投资于以下项目:

募集资金投资项目及投资金额

序号	资金运用项目	投资金额
1	投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项 目，用于42"以下液晶电视模组	不超过7.4246亿元人民 币
2	投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造 项目，用于56"以下全高清液晶电视模组	不超过6.5391亿元人民 币
3	向公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司 增加投资，用于偿还TCL多媒体银团贷款和补 充其流动资金	不超过6.5亿元人民币
4	补充流动资金	2.5亿元人民币
合计		22.9637亿元人民币

本次发行实际募集资金与投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动

资金，如有缺口公司通过自有资金解决。

二、投资中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目

（一）项目概况

本项目总投资 74246 万元，其中，建设投资 51296 万元，铺底流动资金 22950 万元，建设期 12 个月，投资回收期 5.25 年（税后，含建设期 1 年）。拟利用本次 发行募集资金 74246 万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为 53542 万元，拟申 请银行贷款解决。

（二）项目可行性分析

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Display Search 资料显示，2006 年全球液晶电视平均消费尺寸为27.9 英寸， 预计到2010 年平均消费尺寸将增长至32.8 英寸。也就是说，就全球范围而言，30 英寸级已逐渐成为液晶电视产品的主流尺寸。2006 年液晶电视市场中32 英寸、37 英寸产品成为主流尺寸。

从国内市场看，2006 年中国液晶电视市场出现急速放量增长，销售量达到 380 万台，比 2005 年增长 200％，占总体彩电市场的 10.6%。液晶电视市场的强劲需求 为中国本土企业发展 TFT-LCD 提供了巨大的市场机遇，随着中国国民经济的持续 稳定增长，上述市场仍将维持快速增长的势头。DisplaySearch 预测 2005～2007 年 国内液晶电视的需求将以 126.1%的复合增长率增长，中国 TFT-LCD 市场前景十分 乐观。

TCL集团定位为全球专业的彩电制造及供应商，在传统CRT时代，TCL集团一 直是全球最大的彩电企业之一。现在全球彩电市场已经进入平板时代，公司的目标 是继续成为全球最大的平板电视供应商，在平板市场上成为全球最有竞争力的供应 商之一，根据2006年12月中怡康的监测数据，公司在中国液晶彩电市场的占有率约 10%，随着全球彩电产品的消费主流正从传统显像管电视（CRT）向平板电视加速 过渡，模拟电视向数字电视快速转变，TCL集团液晶电视规模未来几年还将高速增 长。本项目选择产品尺寸为32"~42"HD（高清）液晶电视模组，目标市场为中国、 北美和新兴市场，主要满足公司自产液晶电视规模的急剧增加，市场风险较小。

中小尺寸液晶模组因重量较轻、品种多，可以更多的使用人工来兼顾成本与效 率，故全线采用半自动生产。作为全球最大的彩电生产企业，TCL 集团凭借国际技 术优势和多年的研发积累，在平板电视和数字电视的技术创新上取得重大突破，并 荣获了一系列国际大奖，具备卓越的工业设计能力和强大的数字电视技术的开发能 力。为顺利推动本项目的技术实施，TCL 集团组建了以中国大陆、台湾知名显示器 件专家为负责人的技术团队，而且 TCL 集团工业研究院具有长期从事 LCD 产品研 究、开发和生产的历史，并通过研究跟踪国际 LCD 技术的发展，掌握和积累了有 关液晶显示的一些基础技术，这些技术和经验将用于新项目的生产，这些措施也为 本项目的建设奠定了坚实的技术基础。本项目技术风险较小。

（三）项目建设的具体内容

1、选址

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本项目选址在佛山市南海经济开发区松夏工业园A区TCL集团现有南海家电 生产基地0610130960地块内（TCL集团股份有限公司已取得该地块国有土地使用证 《佛府南国用（2006）第0610815号》），拟建设由中游模组至下游电视整机的一体 化现代工厂。本项目拟建项目场地平整；选址地块为工业用地，主要用于发展新兴 的电子信息产业，该区域土地平整，视野开阔，周围环境好，适宜高科技项目建设。 项目建设用地已经达到“六通一平”的建设要求。项目选址符合规划要求。 2、主要建设内容及规模

本项目建成后，可实现年产 32"~42"HD（高清）液晶电视模组 168 万件的生产 能力。项目产品主要定位于中国、北美和新兴市场。

项目产品方案为：

序号	产品名称	产品规格	年产量	备注
1	液晶电视模组	32~42英寸	168万件
2	其中：	32英寸	36万件
		37英寸	108万件
		42英寸	24万件

本项目主要建设内容包括新建一栋LCM生产厂房（生产车间、办公室、动力 辅助车间、仓库）及其他配套设施，布置有4条模组生产线。生产厂房是一个综合 厂房，分为生产区、动力辅助区和办公区三大部分，各分区之间采用防火墙分隔； 设施包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施等。 3、项目投资估算及资金筹借

本项目总投资（总资金）估算值为 74246 万元，其中建设投资估算值为 51296 万元，铺底流动资金 22950 万元。正常年份流动资金估算值为 76492 万元（包括铺 底流动资金 22950 万元）。

本项目资本金 74246 万元（包括铺底流动资金 22950 万元），占报批总投资的 100%，符合国家关于项目资本金的要求。项目资本金拟通过发行新股募集资金解 决。本项目全部流动资金与铺底流动资金差额：6999 万美元（折合人民币 53542 万元），拟申请银行贷款解决。

（四）项目效益分析

本项目建成投产后，年均销售收入为45912万美元（折合人民币351227万元）， 年均利润总额1597万美元（折合人民币12217万元），总投资利润率10.73%，全投资

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内部收益率（所得税前）18.16%，全投资内部收益率（所得税后）17.41%，全投资 回收期（所得税前）5.22年，全投资回收期（所得税后）5.25年。

二、投资大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目

（一）项目概况

本项目总投资 65391 万元，其中，建设投资 47796 万元，铺底流动资金 17595 万元，建设期 12 个月，投资回收期 5.11 年（税后，含建设期 1 年）。拟全部利用 本次发行募集资金 65391 万元。全部流动资金与铺底流动资金差额为 41042 万元， 拟申请银行贷款解决。

（二）项目可行性分析

DisplaySearch 预测，2007第4季度起，42英寸HD液晶电视的价格优势将会超 越42英寸HD等离子电视，因此2008年起液晶电视在40~49英寸电视市场的市场占有 率将显著超越等离子电视。 随着全球主要液晶面板生产商不断加大液晶面板生产 线的投资强度，第6代、第7代以及第8代液晶面板生产线规模不断扩大。液晶面板 生产线产能激增，成本下降，使得液晶电视的平均销售价格亦呈现显著下降趋势， 同时也促使液晶电视显示屏朝着越来越大的方向发展。

据预测，全球液晶电视市场的主流尺寸逐渐增加。2004年21英寸以下占53%， 占绝对优势；21英寸以上和30英寸以上分别占22%左右。到2008年30英寸以上将达 到35%，40英寸以上将达10%。根据我们的预测，2010年以后42英寸以上显著增长， 增长速度超过中小尺寸，而且由于其定位于高端消费市场产品附加值高，将贡献更 高的销售额和毛利。本项目产品主要定位为46英寸-56英寸FHD（全高清）液晶电 视显示模组，目标市场为中国、欧洲和北美的高端消费市场，主要满足公司自产液 晶电视规模的急剧增加，市场风险较小。

大尺寸模组自动化程度更高，操作工人需求相对较少，采用全自动生产线。为 顺利推动本项目的技术实施，TCL 集团组建了以中国大陆、台湾知名显示器件专家 为负责人的技术团队，而且 TCL 集团工业研究院具有长期从事 LCD 产品研究、开 发和生产的历史，并通过研究跟踪国际 LCD 技术的发展，掌握和积累了有关液晶 显示的一些基础技术，这些技术和经验将用于新项目的生产，这些措施也为本项目 的建设奠定了坚实的技术基础。本项目技术风险较小。

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（三）项目建设的具体内容

1、选址

本项目选址在佛山市南海经济开发区松夏工业园A区TCL集团现有南海家电 生产基地0610130960地块内（TCL集团股份有限公司已取得该地块国有土地使用证 《佛府南国用（2006）第0610815号》），拟建设由中游模组至下游电视整机的一体 化现代工厂。本项目拟建项目场地平整；选址地块为工业用地，主要用于发展新兴 的电子信息产业，该区域土地平整，视野开阔，周围环境好，适宜高科技项目建设。 项目建设用地已经达到“六通一平”的建设要求。项目选址符合规划要求。 2、主要建设内容及规模

46"~56"全高清液晶 46"~56"全高清液晶电视模组 65 万件的生产能力。项目产 品主要定位于中国、欧洲和北美的高端消费市场。项目产品方案为：

序号	产品名称	产品规格	年产量	备注
1	液晶电视模组	46~56英寸	65万件
2	其中：	46英寸	50万件
		52英寸	10万件
		56英寸	5万件

本项目主要建设内容包括新建一栋 LCM 生产厂房（生产车间、办公室、动力辅 助车间、仓库）及其他配套设施，布置有 3 条模组生产线。生产厂房是一个综合厂 房，分为生产区、动力辅助区和办公区三大部分，各分区之间采用防火墙分隔；设 施包括生产及辅助生产设施、动力设施、环保设施、安全设施、消防设施等。 3、项目投资估算及资金筹借

本项目总投资（总资金）估算值为65391万元，其中建设投资估算值为47796 万元，铺底流动资金17595万元。正常年份流动资金估算值为58637万元（包括铺底 流动资金17595万元）。本项目资本金65391万元（包括铺底流动资金17595万元）， 占报批总投资的100%，符合国家关于项目资本金的要求。项目资本金拟通过发行 新股募集资金解决。本项目全部流动资金与铺底流动资金差额：5365万美元（折合 人民币41042万元），拟申请银行贷款解决。

（四）项目效益分析

本项目建成投产后，年均销售收入为33585万美元（折合人民币256925万元）， 年均利润总额1378万美元（折合人民币10542万元），总投资利润率12.04 %，全投

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资内部收益率（所得税前）18.89%，全投资内部收益率（所得税后）18.21%，全投 资回收期（所得税前）5.08年，全投资回收期（所得税后）5.11年。

三、向公司控股的TCL多媒体科技控股有限公司增加投资

2007 年4 月26 日，TCL 集团董事会审议并通过《关于向TCL 多媒体科技控股 有限公司增资的议案》。TCL 多媒体科技控股有限公司拟向其股东筹集资金，公司 拟通过获得国家有关部门的境外投资批准后，向公司全资子公司TCL 实业控股有限 公司 (“实业控股”) 追加投资不超过人民币6.5 亿元，作为实业控股向TCL 多媒 体在相关筹资活动中提供所需认购资金以增加本集团在TCL 多媒体的投资。该项目 不以本公司定向增发的完成为条件，如本公司定向增发能在该项目实施前完成，则 以本公司发行所募集资金参与TCL 多媒体的筹资活动，如本公司发行未能在该项目 实施前完成，则以本集团的自有资金和筹集的资金参与TCL 多媒体的筹资活动，待 本公司发行完成后以募集资金偿还因进行该项目而筹措的资金。预计本次供股将募 集资金约77390 万港元，其中约39000 万港元将用于偿还TCL 多媒体部份银团贷款， 余额约38390 万港元将用于补充其流动资金。

（一）TCL 多媒体的基本情况

1999 年11 月，TCL 多媒体在香港联交所上市，上市时名称为TCL 国际控股有 限公司，2005 年4 月4 日起，公司更名为TCL 多媒体科技控股有限公司。

截止到2007 年6 月13 日,TCL 多媒体股本结构为：TCL 集团持有38.74%的股 权，Thomson S.A.持有6.23%的股权，公众持有55.03%的股权。

表1：TCL多媒体（1070）最近3年及最近一期的主要财务数据

项 目	2007 年一季度 2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入（千港元）	5019026 29186823	34556330	25599840
净利润（千港元）	-67280 -2497314	-584098	417455
总资产（千港元）	9596503 12397004	18151136	16902901
股东权益（千港元）(不 含少数股东权益)	1551930 1601166	3990516	2930876
每股收益（港元）	（0.0172） （0.6399）	（0.1866）	0.1129

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会议资料

	会议资料
扣除非经常性损益后的 每股收益（港元）	（0.0172） （0.6417）	（0.187）	0.113
每股净资产（港元）	0.3976 0.4102	1.0224	1.0627
净资产收益率（%）	-4.335 -155.96	-15.01	10.54

注：2004 年-2006 年数据已经安永华明会计师事务所审计,2007 年一季度报告未经审计。

TCL 多媒体近几年持续亏损的主要原因在于欧洲业务的持续亏损，欧洲业务近 几年持续亏损是国际化进程中欧洲业务整合过程出现的亏损，一方面2006 年为实 施重组对欧洲业务提取的巨额拨备，另一方面欧洲电视机产业转型超出预期，TCL 集团在欧洲的技术和管理转型没有跟上产业转型，，也是中国企业国际化必须支付 的探索成本。

（二）增资TCL 多媒体资金折合股份的评估、定价情况

根据TCL集团之下属全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（下称“TCL 实业”）于2007年5月15日与TCL多媒体签署的《包销协议》：本次供股的认购价是 由TCL实业与TCL多媒体协商，参照市场环境、TCL多媒体股票的现行股价、TCL多 媒体的最近财务状况确定，每股供股股份的认购价为0.4港元。供股价占TCL多媒 体董事会发布供股公告前一日（2007年5月14日）收盘价（每股0.64港元）的62.5%， 低于TCL多媒体2006年经审核的每股净资产约2.5%（每股净资产约0.4102港元）。 （三）增资TCL 多媒体前后公司持股比例及控制情况

1、TCL 实业认购股份

根据TCL 多媒体拟定的供股计划,TCL 多媒体于股份登记日每持有2 股现有已发 行股份的股东将可获配发1 股供股股份。TCL 实业拟全额认购可获配发的股份，按 TCL 实业现持有TCL 多媒体1,512,121,289 股股份（占TCL 多媒体已发行股份总数 的38.74％）计算，TCL 实业拟认购756,060,645 股供股股份，合计认购金额为 302,424,258 港元。

2、TCL 实业包销股份

同时，根据《包销协议》，TCL 实业拟担任本次供股的包销商，供股股份将由 TCL 实业根据《包销协议》约定的条款和条件全额包销，如TCL 多媒体的其它股东 没有认购本次配发的股份，TCL 实业拟全额认购该等未被其它股东认购的股份。

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目前，TCL 多媒体已发行的现有股份总数为3,902,951,727 股。截止供股计划 公告之日，TCL 多媒体已发行的衍生工具、期权、认股权证、换股权或可转换或兑 换为股份的其它类似权利（下称“购股权”）可认购TCL 多媒体135,070,000 股股份。 如在股份登记日或之前没有人行使其已经取得的购股权，则预计本次供股的股份总 数为1,951,475,863 股；如前述购股权全部行使，则预计本次供股的股份总数为 2,019,010,863 股。因而根据《包销协议》，TCL 实业最多需要包销1,262,950,219 股股份，合计需投入包销资金505,180,088 港元；最少需包销1,195,415,219 股股 份，合计需投入包销资金478,166,088 港元。

3、TCL 实业认购和包销合计

如其他股东全部认购本次供股配售股份，则TCL 实业需要投入资金 302,424,258 港元。如前述购股权全部行使、同时其他股东全部放弃认购本次供股 配售股份， TCL 实业需要投入资金807,604,346 港元（包括认购和包销）。

如TCL 实业认购其它股东未认购的股份，则所持TCL 多媒体的股份数和权益比 例将会增加。如TCL 实业认购全部供股股份，则TCL 实业及其一致行动人所控制的 TCL 多媒体股份的比例将从约39.31%增加至供股后总股本的59.54%，

本次认购前，TCL集团通过全资子公司TCL实业持有TCL多媒体38.74%，为相对 控股第一大股东。本次认购后，TCL集团持股比例上升到不超过59.54%。

（四）增资TCL 多媒体的必要性与可行性分析

1、分享TCL 多媒体收益和股价的恢复性增长

随着TCL 多媒体欧洲公司清算的完成, 作为TCL 多媒体亏损的重要根源已不 复存在。TCL 多媒体正处于完成国际购并的整合、步入健康发展的关键时刻，整体 发展趋势良好，而且TCL 多媒体通过前期的国际化整合形成了国际化的经营能力， 为TCL 多媒体未来发展奠定了坚实的基础。

此时认购TCL 多媒体供股不但能够使集团股东分享TCL 多媒体未来几年彩电业 务和财务收益的恢复性增长，还能分享TCL 多媒体股价恢复性增长，符合集团股东 利益最大化的目标。

2、增强对TCL 多媒体控制力，有力提升股东价值

目前TCL 集团占TCL 多媒体的股权比例为38.74%，基于多媒体业务对TCL 集 团整体经营业绩的影响大，及TCL 集团战略有效实施的角度，其持股比例偏低，TCL

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集团的权益与其在经营过程中所承担的压力、责任并不相称。如果放弃对TCL 多媒 体配股的认购，则TCL 集团的持股比例将会被摊薄，控制权进一步削弱。

通过本次认购TCL 多媒体的供股，TCL 集团可提升在TCL 多媒体的持股比例， 以进一步增强对TCL 多媒体的控制；并通过注入新资金确保欧洲业务重组的顺利进 行，提高资金的使用效率，提升盈利能力，从而提高TCL 集团在TCL 多媒体的权益 比重，实现股东利益最大化。

3、TCL 多媒体股价严重低估，目前是增资TCL 多媒体的较好时机

如前所述，由于TCL 集团国际化并购的协同效应尚未充分体现和全球电视机行 业正处于产业转型期导致的TCL 集团亏损，影响了TCL 多媒体在资本市场的表现， TCL 多媒体的价值严重低估，TCL 集团目前增资可以较低的价格增强对TCL 多媒体 的控制力。

四、补充TCL集团流动资金

主要由于前期亏损和行业转型所投入的资金占用，截至2006 年12 月30 日， TCL 集团合并报表后的流动比率为0.97，速动比率为0.68，2006 年现金及现金等 价物的净增加额为－14.83 亿元,流动资金压力较大。补充流动资金有利于公司改 善财务结构, 减少财务费用增加盈利并有利于构建稳固的组织架构平台。同时作为 一家以终端消费电子产品为主要的国际化企业，TCL 集团对流动资金的需求十分迫 切，流动资金的短缺将直接影响主营业务的发展，而流动资金的增加可带来直接的 效益。

五、募集资金投资项目对公司生产经营和财务状况的影响

（一）募集资金投资项目对公司生产经营的影响

本次募集资金投资项目是经公司董事会慎重决策，根据公司所处行业技术、产 品变革所带来的投资必要性，维持公司在产业内的领先地位，促进公司业务的快速 发展而进行投入的。本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，本次发行所 募集资金投入公司主营业务液晶电视模组产品的生产、增资核心子公司和补充流动 资金。TCL 集团的主要收入来源于控股子公司TCL 多媒体的彩电业务，增资TCL 多 媒体进一步提高了对核心业务的控制力。液晶电视模组项目投产后，实现了液晶电

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视模组和整机制造一体化，产业链条更加完整，同时响应速度提高、生产成本降低、 产品附加值增加，摆脱了核心模组受制于人的局面，TCL 集团在平板产品上的竞争 力得到进一步提升。

本次非公开发行后公司主营业务不发生变更。

（二）募集资金投资项目对公司财务状况的影响

按公司2007 年度非公开发行股票60000 万股，募集资金按项目总投资额 229637 万元测算，则完成前后公司财务状况对比如下(发行前财务数据为公司2007 年1 季度报告，该数据未经审计)：

项目	发行前	发行后	增减额	增减率
总股本(万股)	258633.11	318633.11	60000	23.20%
净资产(万元)	301470.32	531107.32	229637	76.17%
每股净资产(元)	1.17	1.67	0.50	43.00%
资产负债率(合并)	83.76%	74.53%	-9.22%	-11.01%

本次发行完成后，在公司股本规模扩张23.2%的情况下，公司净资产增加 76.19%，达229637 万元。净资产的增长幅度相当于总股本增幅的三倍多，在公司 整体实力壮大的前提下，老股东的权益大幅增加。

本次募集资金到位后，公司的资产负债率降从83.86%下降到74.53%，资产负 债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发 行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进 一步增强。

本次募集资金投资液晶电视模组项目全部达产后的盈利能力如下：

序号	项目内容	销售收入(万元)	净利润(万 元)	销售净利 率
1	投资中小尺寸液晶电视 模组一体化制造项目	351227	12217	3.48%
2	投资大尺寸高清晰液晶 电视模组一体化制造项 目	256925	10542	4.10%
合计		608152	22759	3.74%

由上表可知，本次募集资金投入的液晶电视模组项目平均销售净利率为3.74%， 项目完全达产后，公司生产经营明显改善，公司盈利能力将显著增强。本次募集资 金投资液晶项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得 到增强，对提高公司的收益将做出贡献。

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六、董事会对本次募股资金投资项目的主要意见

本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策及公司战略发展方向，具有良 好的市场前景和盈利能力，具备实施的可行性。上述投资项目的实施，有利于公司 进一步优化产品结构，提升公司核心竞争能力，促进可持续发展。项目实施后，公 司的盈利能力和财务状况将得到进一步改善，从而创造良好的经济效益和社会效 益，给广大股东以更加优厚的回报。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本 公司全体股东的利益。

综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

TCL 集团股份有限公司

2007 年6 月15 日

以上议案请各位股东审议。

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会议议案六

审议选举薄连明先生为本公司董事的议案

经公司董事长李东生先生提名，经董事会提名委员会审核，董事会现提名薄连 明先生为本公司董事候选人，任期从股东大会选举通过之日起，至本届董事会任期 届满时为止（至二零零八年六月二十日）。

薄连明先生与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。截至 2007 年6 月15 日，薄连明先生持有本公司713,192 股股份，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本公司全体独立董事均发表如下独立意见：

本人同意薄连明先生出任TCL 集团股份有限公司董事。经审阅薄连明先生个人 履历等相关资料,未发现其有《中华人民共和国公司法》第147 条规定的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，薄连明先生的任职 资格符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程中关于高级管理人员任职资格的 规定。薄连明先生的提名程序合法、合规。

以上议案请各位股东审议。

薄连明先生简介：

薄连明先生，生于1963 年，博士。毕业于西安交通大学。现任本公司副总裁、 人力资源总监。薄先生加盟TCL 至今，在TCL 多元化产业诸多领域做出了突出贡献。 薄先生2005 年10 月至2006 年11 月间任本公司控股子公司TCL 汤姆逊电子有限公 司执行副总裁，2005 年1 月至2005 年10 月间任本公司人力资源部长、总裁办主 任，2004 年4 月至2005 年1 月间任TCL 集团部品事业本部副总裁，2004 年1 月至 2004 年4 月任TCL 电脑科技有限公司副总经理，2001 年2 月至2001 年12 月间任 TCL 网络设备有限公司总经理，2000 年5 月至2004 年4 月间曾任TCL 集团信息产 业集团副总裁、财务总监。薄先生1993 年5 月至2000 年5 月间曾任深圳航空公司 总会计师，是深圳航空公司创始人之一。1988 年至1993 间曾任陕西财经学院贸易 经济系企管教研室主任、系副主任。

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