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AGM Information
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股票代號:5880
合作金庫金融控股股份有限公司
一一五年股東常會議事手冊
時間：中華民國115年6月18日(星期四)上午9時
地點：臺北市松山區長安東路二段225號1樓（合庫銀行總行）
目 錄
報告事項
- 一、本公司114年度營業概況報告...2
- 二、審計委員會報告本公司114年度決算查核經過...3
- 三、本公司114年度董事及員工酬勞分派情形報告...4
承認事項
- 一、本公司114年度營業報告書及財務報表承認案...5
- 二、本公司114年度盈餘分派承認案...38
討論事項
- 一、本公司114年度盈餘轉增資發行新股討論案...40
- 二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案...41
選舉事項
- 選舉本公司第6屆董事案...67
其他事項
- 解除本公司第6屆董事競業禁止之限制討論案...72
附件
- 審計委員會審查報告書...6
- 本公司114年度營業報告書...7
- 會計師查核報告及本公司114年度財務報表...19
- 本公司114年度盈餘分派表...39
- 本公司「取得或處分資產處理程序」修正草案及修正條文對照表...43
- 本公司第6屆董事及獨立董事候選人名單...68
- 本公司115年股東常會解除第6屆董事競業禁止明細表...73
附錄
- (一)本公司「章程」...75
- (二)本公司「董事選舉辦法」...82
- (三)本公司「股東會議事規則」...84
- (四)本公司第5屆董事持股概況表...95
合作金庫金融控股股份有限公司115年股東常會議程
時間：民國 115 年 6 月 18 日(星期四)上午 9 時
地點：臺北市松山區長安東路二段 225 號 1 樓
(合庫銀行總行)
召開方式：實體股東會
壹、報告出席股數並宣布開會
貳、主席致詞
參、報告事項
一、本公司 114 年度營業概況報告。
二、審計委員會報告本公司 114 年度決算查核經過。
三、本公司 114 年度董事及員工酬勞分派情形報告。
肆、承認事項
一、本公司 114 年度營業報告書及財務報表承認案。
二、本公司 114 年度盈餘分派承認案。
伍、討論事項
一、本公司 114 年度盈餘轉增資發行新股討論案。
二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」討論案。
陸、選舉事項
選舉本公司第 6 屆董事案。
柒、其他事項
解除本公司第 6 屆董事競業禁止之限制討論案。
捌、臨時動議
玖、散會
1
報告事項第一案
董事會 提
案由：本公司114年度營業概況報告。
說明：本公司114年度營業報告書，請參閱本議事手冊第7頁至第18頁。
決議：
2
報告事項第二案
董事會 提
案由：審計委員會報告本公司114年度決算查核經過。
說明：本公司審計委員會對114年度合併財務報表(附註列示本公司114年度財務報表)、盈餘分派議案及營業報告書之審查報告，請參閱本議事手冊第6頁。
決議：
3
報告事項第三案
董事會 提
案由：本公司114年度董事及員工酬勞分派情形報告。
說明：依本公司章程提列董事酬勞新臺幣1億1,869萬1,958元(獲利狀況百分之零點五五)及員工酬勞新臺幣340萬9,696元(獲利狀況萬分之一點五八)，全數以現金發放。
決議：
4
承認事項第一案
董事會 提
案由：本公司114年度營業報告書及財務報表，提請承認。
說明：本公司114年度營業報告書及財務報表業經本公司審計委員會查核竣事，並經第5屆第8次臨時董事會議審議通過，其中財務報表並委託勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證完妥，謹依章程第35條之規定，將114年度營業報告書及財務報表，提請承認。
決議：
合作金庫金融控股股份有限公司
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送 114 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳盈州、林旺生會計師查核簽證。上述書表，業經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依照證券交易法第 14 條之 4 第 3 項準用公司法第 219 條規定，備具報告書。
此致
本公司115年股東常會
合作金庫金融控股股份有限公司審計委員會
獨立董事：林幹竹
獨立董事：蔡棟宛青
獨立董事：林凌芳
獨立董事：劉克豐
中華民國 115 年 3 月 3 日
合作金庫金融控股股份有限公司
114年度營業報告書
民國(下同)114年全球經濟在通聯環境與貨幣政策轉向中展現韌性，AI產業強勁增長動能，有效抵銷地緣政治衝突之負面影響。根據國際貨幣基金(IMF)於115年1月發布的資料顯示，115年全球經濟成長率預估為 3.3%，展現穩健態勢。
在國內經濟方面，受惠於全球 AI 基礎設施強勁需求，外銷動能亮眼，依據行政院主計總處115年1月發布的資料顯示，114年經濟成長率概估為 8.63%，較113年 5.27% 增加3.36個百分點。展望令(115)年經濟態勢，憑藉AI應用延續出口與投資動能，結合內需回溫，整體表現內穩外溫，然仍須關注美國關稅及地緣政治之不確定性，預測115年國內經濟成長率為 3.54%。
過去一年，承蒙股東的信賴與支持，使本公司憑藉著深厚的客戶基礎及集團綜效發揮下，整體營運穩健成長，114年合併稅後淨利新臺幣(下同)達214.48億元，較113年度成長 8.27%，創歷年新高，成長動能來自於核心銀行子公司利息及手續費淨收益挹注。稅後每股盈餘1.36元，稅後淨值報酬率及稅後資產報酬率分別為 7.87% 及 0.41%，未來本集團將在既有的堅實基礎上，持續追求成長與卓越，致力實踐股東價值最大化為目標。
謹將本公司114年度營業成果及115年度營業政策及經營策略概述如下：
一、114年度營業成果
(一) 實施概況及營業計畫實施成果
1. 獲利能力方面
(1) 獲利主體銀行子公司持續優化核心業務收益，動態調整策略，並同時保持穩健的資產結構，114年稅後淨利達207.98億元，較前一年度稅後淨利189.53億元，增加18.45億元，成長
7
9.73%，首次突破200億元，創歷年新高。
(2) 證券、資產管理、票券及創投子公司之業務持續成長，114年稅後淨利分別達4.28億元、3.80億元、3.27億元及1.98億元，較113年分別成長 98.15%、5.85%、403.08%及 8.20%，其中資產管理及創投子公司獲利創成立以來新高，票券子公司受惠113年底調整債券部位重新布局，利息淨收益增加所致；人壽及投信子公司114年稅後淨利分別達2.82億元及0.13億元，較113年分別衰退約 76.56%及 35%，尤以人壽子公司受新臺幣升值匯損及期繳型商品高佣金率雙重影響，致獲利表現不如預期。
- 資本配置方面
銀行子公司114年底普通股權益比率、第一類資本比率及資本適足率分別為 12.37%、13.94%及 16.04%，符合金管會規定之114年底D-SIBs內部管理資本標準要求。
- 整合行銷方面
(1) 本公司持續整合集團資源以發揮各子公司合作綜效之成果顯著。截至114年底，證券子公司已在銀行子公司通路設置245個證券櫃檯，證券經紀業務下單量占證券子公司年度總交易量比重為 68.87%。
(2) 人壽及投信子公司透過集團其他子公司通路銷售挹注的保費收入及全年度基金(不含貨幣市場基金)銷售量，分別占該公司全年度總保費收入及全年度基金(不含貨幣市場基金)銷售量 80.02%及 34.93%。
(3) 各子公司轉介予資產管理及創投子公司之企業戶案源數，分別占該公司總案源數之 37.74%及 20%，未來將持續深化各子公司間業務合作關係，提升合作之綜效。
- 海外布局方面
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(1) 積極拓展金融服務版圖，海外據點橫跨歐、美、亞、澳等四大洲，銀行子公司東京分行業於114年10月27日正式開業營運，目前海外單位加計資產管理子公司於中國大陸蘇州之合庫金國際租賃有限公司及其東莞分公司，集團海外據點達29處。銀行子公司持續推動新加坡分行之籌設，以整合區域內融資及金流服務，完善亞洲版圖。
(2) 截至 114 年底，銀行子公司境外單位(不含臺聯銀行)提存後稅前盈餘 38.20 億元，占該行盈餘比重 15.18%。
- 創新金融服務方面
(1) 銀行子公司推動13項數位營運重點專案，已完成或進入測試階段，涵蓋數位客群平台、AI應用、核心系統現代化、個人房貸申貸平台及服務中台等項目。
(2) 銀行子公司為守護民眾資產安全，持續加強 AI 科技防詐布局，除加入「鷹眼識詐聯盟」學習運用 AI 技術識別風險帳戶，提前攔阻詐騙金流，更導入「金融業簡訊專用編碼」，防止客戶遭不實訊息誤導，並依風險基礎方法加強控管高風險態樣，提升可疑交易識別能力及防詐效率；人壽子公司亦於 114 年第三季導入金融企業簡訊專用編碼服務，期專屬簡訊服務發揮阻詐成效。
- 經營獲獎事蹟
(1) 銀行子公司於經營績效方面榮獲多項獎項肯定，包含金管會獲頒「辦理六大核心戰略產業放款優等銀行」、「國防及戰略產業特別獎」、「綠電及再生能源產業特別獎」及「民生及戰備產業特別獎」等四大獎項肯定；中小企業信用保證融資業務績優金融機構「低碳智慧獎(送保戶數組)」、「疫後振興獎(送保融資金額組)」、「青創、新創暨微型事業相挺獎」、「協處企業獎」及「0403 重建相挺獎(送保融資金額總行組、分行組、送
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保戶數分行組)」等七大殊榮。
(2) 銀行子公司響應金管會信託 2.0 推動計畫，積極拓展信託生態圈，連續四年獲得「信託業推動信託 2.0 計畫評鑑」之「最佳信託獎」及「員工福利信託獎」雙獎，並勇奪「信託結盟獎」第一名，深耕信託服務備受肯定。
(3) 銀行子公司於 2025《Trust Award》多元信託創新獎評鑑活動，榮獲「最佳都更危老信託創新獎-金質獎」、「最佳信託商品整合創新獎-金質獎」、「最佳安養照護信託創新獎-優質獎」及「最佳員工福利信託創新獎-優質獎」。
(4) 銀行子公司以數位媒體及 AI 數據分析等主題榮獲第 22 屆國家品牌玉山獎四項「最佳產品類」殊榮；證券子公司合庫金證點「ETF 智選專區」獲國家品牌玉山獎「最佳產品類獎」。
(5) 人壽子公司榮獲金管會「提高國人保險保障方案」績優公司及 2025 卓越保險評比之「客戶信賴獎」與「數位金融獎」殊榮。
(二) 預算執行情形及獲利能力分析
- 預算執行情形
本公司 114 年度收益為 22,294 佰萬元、費用及損失為 836 佰萬元，收支相抵後稅前淨利為 21,458 佰萬元(個體)，稅後淨利為 21,295 佰萬元(個體)，預算目標達成率 103.26%。
單位：新臺幣佰萬元；%
| 項目 | 實際數(A) | 預算數(B) | A/B(%) |
|---|---|---|---|
| 收益 | 22,294 | 21,486 | 103.76 |
| 費用及損失 | (836) | (933) | 89.60 |
| 稅前淨利 | 21,458 | 20,553 | 104.40 |
| 本期淨利 | 21,295 | 20,623 | 103.26 |
| 每股盈餘（元） | 1.36 | 1.32(註) | 103.03 |
註：無償配股之影響已列入追溯調整。
- 獲利能力分析
本公司及各子公司 114 年度之獲利能力表列如下：
單位：新臺幣佰萬元；元；%
| 公司名稱 | 稅前淨利 | 稅後淨利 | 每股稅後盈餘(元) | 純益率 (%) | 資產報酬率 (%) | 淨值報酬率 (%) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司及各子公司 (合併) | 26,302 | 21,448 | 1.36 | 28.83 | 0.41 | 7.87 |
| 本公司 (個體) | 21,458 | 21,295 | 1.36 | 97.89 | 6.68 | 7.99 |
| 合庫銀行 (個體) | 25,162 | 20,798 | 1.59 | 35.17 | 0.41 | 7.17 |
| 合庫證券 (個體) | 530 | 428 | 0.82 | 25.23 | 1.37 | 6.54 |
| 合庫票券 | 422 | 327 | 0.67 | 47.27 | 0.46 | 4.32 |
| 合庫資產管理 (個體) | 493 | 380 | 1.21 | 38.65 | 2.66 | 9.58 |
| 合庫人壽 | 246 | 282 | 0.41 | 26.28 | 0.23 | 2.49 |
| 合庫投信 | 16 | 13 | 0.39 | 4.40 | 2.52 | 2.92 |
| 合庫創投 | 210 | 198 | 1.31 | 71.43 | 10.05 | 11.82 |
註：1. 稅前淨利及稅後淨利之佰萬元以下數值係採四捨五入。
2. 本公司及各子公司合併稅後淨利係包含本公司個體之稅後淨利，以及合庫人壽及臺聯銀行歸屬於非控制股權之損益。
3. 純益率 = 稅後損益 + 淨收益 (或營業收入)。
4. 資產報酬率 = 稅後損益 + 平均資產。
5. 淨值報酬率 = 稅後損益 + 平均淨值。
(三) 配合政府政策之執行成果
- 提供政策性融資專案
(1) 銀行子公司為協助民眾籌措購置修繕住宅資金需求，辦理「財政部青年安心成家購屋優惠貸款」，截至 114 年底，市占率 $12.37\%$，於全體銀行中排名第三。
(2) 銀行子公司辦理「內政部住宅補貼自購及修繕住宅貸款」，截
至114年底止，貸放餘額42.31億元，市占率 8.84%，在全體銀行中排名第三。
- 協助六大核心戰略產業發展
銀行子公司辦理「六大核心戰略產業貸款專案」政策，截至114年底，放款餘額為7,542.14億元，名列全體銀行第二名。
- 扶植中小企業發展
(1) 銀行子公司辦理「中小企業放款」，截至114年底，放款餘額為8,551.36億元，名列全體銀行第二名。
(2) 銀行子公司辦理「中小企業移送信保基金放款」成果優異，截至114年底，移送中小企業信用保證基金保證餘額為2,031.52億元，居全體送保金融機構第二名。
- 配合新南向政策
銀行子公司於新南向目標國家已設有13個據點，占所有海外據點比重5成，為響應政府政策，除積極推動新加坡分行申設進程，期能盡速開業營運，未來將持續深耕在地市場並評估具開發潛力之申設據點，以拓展海外金融版圖，朝亞洲區域性銀行目標邁進。
- 配合都市更新政策
(1) 銀行子公司配合政府政策辦理都更及危老重建貸款業務，截至114年底，累計承作都更融資貸款件數108件、額度1,728.17億元，承作危老融資貸款件數209件、額度833.31億元。
(2) 資產管理子公司積極投入都市更新業務，受銀行子公司委託擔任代理實施者，推動原東台北分行寶通大樓及原南京西路分行都市更新案件，並持續深耕受託協助都市更新及危老重建等墊付款項業務。
- 配合政府推動行動支付
(1) 落實政府推動普惠金融政策，積極推廣TWQR特店以提升支付
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市場效率，截至114年底申請核准TWQR特店共16,833家，名列公股銀行第一名。
(2) 積極實踐政府提升行動支付普及率政策，戰力推廣「醫療院所信用卡定額繳費」，截至114年底，已有臺大、榮總、長庚、彰基、國泰體系醫院及國防部軍醫局等245家醫療院所參加，總計約有1,444萬筆、767億元之交易。
- 配合政府信託 2.0「全方位信託」
配合政府建構完善長照體系，推廣高齡者及身心障礙者財產信託業務，114年度累計新承作戶數為7,137戶。
(四) 大數據分析及數位金融
- 饗應金管會「金融科技發展路徑圖2.0」政策，銀行子公司加入財金公司跨體系「金融Fast-ID驗證轉接中心」，以「驗證機構」及「請求驗證機構」雙重角色，提供客戶便捷且安全之數位金融服務。
- 銀行子公司以數據驅動精準行銷，整合行內外資料建置客戶分群與即時推播機制，完成13項專案，有效提升行銷效能。
- 銀行子公司完成全行 AI 教育訓練及「AIx未來金融」共識營，強化員工與管理階層對 AI 應用之理解，共計 2,592 人次參訓，並導入新一代 LINE 整合平台，提供 46 項個人化服務，並深化社群互動經營，提升客戶服務體驗。
(五) 風險控管及資訊安全
- 風險控管
(1) 本公司於 114 年修訂「風險管理政策與指導準則」，明定子公司規章核定及備查機制；並同步檢視調整大陸地區、行業別及大型集團企業等風險限額，以強化風險管理職能與承擔能力。
(2) 為避免風險過度集中，本公司訂有行業別及國家別等集中度限額，定期監控各子公司信用、市場、作業、氣候及流動性等風
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險，並建立集團重大信用風險事件通報機制，以降低突發事件對整體營運之衝擊。
2. 資訊安全
(1) 本公司依循國內外資安法規與業務需求，訂定「資訊安全政策」，建置資安管理制度並成立行動小組，落實集團資安治理。
(2) 配合主管機關「金融資安行動方案」，建構與營運目標一致之資安治理架構，推動風險導向資安管理及資安聯防機制，確保系統穩定與資料安全。
(3) 本公司建置資安事件應變與通報機制，設置跨部門應變小組並定期演練，以降低突發資安事件對營運之影響。
(六) 法令遵循暨防制洗錢及打擊資恐
1. 法令遵循
本公司建置即時法規掌握與通報機制，督導各單位及子公司修正並落實內部規章，並定期召開集團「法令遵循委員會」，統籌因應重大法規變動，確保落實遵循。
2. 防制洗錢及打擊資恐
本公司透過集團「法令遵循暨防制洗錢及打擊資恐工作小組」會議，督導各子公司依風險評估推動防制洗錢及打擊資恐措施，並辦理實地督導考核；另於 114 年與刑事警察局簽署反詐騙合作意向書（MOU），強化公私協力防詐機制。
(七) 推動永續發展情形
1. 永續面向
(1) 本公司入選 2025 年永續年鑑，名列標普全球 ESG 分數前 5% 企業殊榮、獲選 TIME Magazine 「World's Most Sustainable Companies of 2025」，推動永續發展成果亮眼，備受國際肯定。
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(2) 在國內亦獲多項大獎肯定，包括 TCFD 揭露連續 3 年獲得第三方查證單位 BSI「Level-5+：Excellence」最高等級認證及首次榮獲政治大學第二屆「氣候相關財務揭露（TCFD）報告書」評鑑銀行組優等獎、榮獲「台灣永續行動獎/台灣企業永續獎」、CDP A List 最高等級及「ESG 永續發展領航獎」等各項大獎，推動永續發展成績斐然。
(3) 本公司為配合國家 2050 年淨零排放目標，依科學基礎減碳目標（SBT）設定中期減碳路徑，規劃 2032 年自身營運碳排放量較 2021 年減少 50.4%，持續推動低碳轉型。
- 環境面向
(1) 本公司通過 ISO 14068-1：2023 碳中和國際標準查證，成為國內首家以活動取得碳中和證書之金融機構；累計 40 處據點完成「ISO 50001 能源管理系統」及「ISO 14001 環境管理系統」等國際環境標準驗證。
(2) 本公司遵循科學基礎減碳目標（SBT）設定，累計採購再生能源 3,030 萬度，並將持續提升再生能源使用比例。
(3) 銀行子公司啟用「能源管理 EMS 系統」，獲得經濟部商業發展署輔導支持，透過即時監測與數據分析精進用能管理，提升能源使用效率。
(4) 銀行子公司累計 2 處據點取得「ISO 46001 水資源效率管理系統」驗證、18 處取得綠建築標章、4 處取得建築能效認證，並完成 21 處太陽能分行建置。
- 社會面向
(1) 本公司善盡企業社會責任，援助丹娜絲颱風災害，合庫集團共捐助 1,100 萬元予財團法人賑災基金會專戶，協助受災地區復原。
(2) 銀行子公司截至 114 年底綠色債券累計發行量為新臺幣 101 億
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元，為首家突破百億元以及完成可持續發展專項資金債券三大面向發行目標(綠色、社會責任及可持續發展債券)之公股銀行。
(3) 銀行子公司連續11年舉辦「寒冬送暖」活動，藉由全臺分行在地優勢，深入各縣市訪視、發掘需社會救助的弱勢團體，114年度共捐贈461萬元予59家社福機構，受惠人數逾7,000人。
(4) 人壽子公司「守護幸福」公益捐款，結合房貸壽險商品，每張保單捐款300元，114年度共捐出489萬元予中華民國家庭照顧者關懷總會，持續回饋社會。
4. 公司治理面向
(1) 本集團建構完善之個人資料與隱私權保護機制，銀行及人壽子公司於114年取得並持續維持「BS10012：2017個人資訊管理系統」國際標準驗證；證券子公司亦通過臺灣個人資料保護與管理制度（TPIPAS）外部驗證並完成更新，彰顯對個資保護之高度重視。
(2) 銀行子公司參與 114 年度金融資安資訊分享與分析中心 (F-ISAC)金融資安攻防評比活動，榮獲「最佳金融資安防駁團隊獎」，展現資安治理與專業防護能力。
(3) 銀行子公司於金管會「114年度金融服務業公平待客原則評核」中名列銀行業前 25%績優業者，並榮獲業界唯一最佳進步獎，具體展現以客為本及消費者保護成果。
二、115年度營業政策及經營策略
(一) 重要經營政策
- 深化誠信治理基石，永續經營邁向淨零。
- 精進數位服務體驗，推動智慧金融創新。
- 發揮關鍵業務效能，洞察商機整合行銷。
- 落實海外區域管理，掌握風險穩中求進。
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- 建構靈活投資策略，健全財務資本結構。
- 鞏固內控三道防線，嚴謹落實遵法文化。
- 完善資訊管理制度，厚築集團資安聯防。
- 育成人才接軌國際，強化集團競爭優勢。
(二) 各子公司達成預期營業目標之主要策略
- 銀行子公司將踐履公平待客原則，共築永續金融願景；重塑穩健放款結構，強化風險管理機制；驅動消金獲利引擎，聚力理財商機推展；精緻布局活絡通路，靈活調配財務運用；擘劃海外事業動能，豐實營運多元綜效；推進人工智慧運用，開創數位金融新篇；堅實企業法遵文化，厚植專業人才底蘊；強化資安聯防機制，提升資產品質韌性。
- 證券子公司持續整合投顧研究資源，拓展法人及年輕客群，推動複委託與海外債券線上交易；承銷業務積極爭取具利基之 IPO 案件，自營業務以核心投資組合與多元配置，追求穩健報酬。
- 票券子公司授信業務調整資產配置並強化風險控管；交易業務擴增票券承銷與撮合量能，靈活調整部位並穩固息收，提升中長期獲利動能。
- 資產管理子公司持續深耕不良債權催理與不動產投資及租售業務，對內推動集團不動產更新重建以提升資產價值；對外參與都市更新及危老重建案件，透過投資或提供前期資金支援，拓展不動產相關投資布局。
- 人壽子公司持續開發具市場競爭力之多元保險商品，滿足客戶保障與中長期資產累積需求，擴大外部通路市占率與保費收入，穩健成長管理資產規模，強化整體經營競爭力。
- 投信子公司持續深化研究量能，結合 AI 技術與國際策略合作，強化主動投資能力，並透過多元產品布局，滿足不同投資需求，提升市場能見度與競爭力，推動資產管理規模穩健成長。
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- 創投子公司聚焦具前瞻性與政策導向之重點產業，並拓展國際投資布局，提升 Pre-IPO 投資比重與資金運用效率，發揮集團綜效，並將 ESG 因子納入投資決策，以落實永續經營。
三、最近一次評等結果
本公司及銀行子公司委託標普全球評級（S&P Global）暨中華信用評等公司辦理國際及國內信用評等，其結果反映本集團在臺灣銀行業中擁有良好市場地位與穩固之企業基礎；核心子公司合庫銀行資本水準為強健等級、且其資金來源與流動性結構分別為強及允當等級，本集團將繼續致力於風險控管與內部資本管理，持續強化經營韌性。
| 公司名稱 | 評等機構 | 評等結果 | 評等展望 | 評等日期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 長期信評 | 短期信評 | ||||
| 合庫金控 | 標普全球評級公司 | BBB | A-2 | 穩定 | 115.01.21 |
| 中華信用評等公司 | twAA- | twA-1+ | 穩定 | 115.01.21 | |
| 合庫銀行 | 標普全球評級公司 | A+ | A-1 | 穩定 | 115.01.21 |
| 中華信用評等公司 | twAAA | twA-1+ | 穩定 | 115.01.21 | |
| 合庫證券 | 中華信用評等公司 | twAA- | twA-1+ | 穩定 | 115.01.28 |
| 合庫票券 | 惠譽國際信用評等公司 | AA+(twn) | F1+(twn) | 穩定 | 114.09.01 |
| 合庫資產管理 | 中華信用評等公司 | twAA- | twA-1+ | 穩定 | 114.12.17 |
| 合庫人壽 | 中華信用評等公司 | twAA- | -- | 穩定 | 114.12.12 |
註：本公司、銀行、證券、票券及人壽子公司評等結果與前次維持一致；資產管理子公司評等結果較前次為佳，長期及短期信用評等分別調升為「twAA-」及「twA-1+」評級。
董事長：林衍茂
經理人：蘇佐政
會計主管：魏美君
18
會計師查核報告
合作金庫金融控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則、保險業財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
19
茲對合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
放款減損損失之評估
合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司民國 114 年 12 月 31 日之貼現及放款淨額占合併資產總額 58%，因是該資產減損之評估，對於合併財務報表可能產生重大影響。合作金庫商業銀行股份有限公司管理階層除依照國際財務報導準則第 9 號「金融工具」之規定評估放款之預期信用損失金額外，另須依據金融監督管理委員會頒布之「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」（以下簡稱處理辦法）及有關法令規定評估放款減損損失。
合作金庫商業銀行股份有限公司放款減損損失之會計政策及重大會計判斷與估計請參閱合併財務報表附註四及五，放款減損損失之相關附註揭露請參閱合併財務報表附註十三。
合作金庫商業銀行股份有限公司管理階層依照處理辦法及有關法令評估是否對放款認列減損損失時，主要判斷係對授信資產評估可能之損失，包括授信資產是否依債權逾清償期時間長短及擔保品徵提之情形進行分類評估減損損失。由於依處理辦法及有關法令評估之放款減損損失顯著大於依照國際財務報導準則第 9 號「金融工具」下之估計減損，且涉及許多重大判斷與估計，並對合併財務報表產生重大影響，因而將其列為關鍵查核事項。
本會計師針對前開放款減損損失所述明特定事項之層面，執行主要查核程序如下：
- 瞭解及測試合作金庫商業銀行股份有限公司評估放款備抵損失提列攸關之內部控制程序。
- 對合作金庫商業銀行股份有限公司授信資產之分類進行測試，依債權逾清償期時間長短及擔保品徵提之情形等，評估授信資產之分類及其備抵損失之提列是否允當且符合法令規定。
20
責任準備金－引用正確的保單資料
合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司之保險合約及具裁量參與特性之金融工具所提列之壽險責任準備係依據保險業各種準備金提存辦法規定辦理。
合作金庫人壽保險股份有限公司之管理階層係參照險種定價時提交主管機關之商品計算說明書提存邏輯，衡量每一張長期險有效保單之壽險責任準備，其中提存邏輯之變更除事先經主管機關核准者外，合作金庫人壽保險股份有限公司不得任意更動險種定價時提交主管機關之商品計算說明書所採用之公式及參數，因是本會計師認為引用未更動提存邏輯及正確的保單資料，對保險負債之提列至關重要，而將其列為關鍵查核事項。相關會計政策及重大會計判斷與估計請參閱合併財務報表附註四及五，相關附註揭露請參閱合併財務報表附註二八。
本會計師針對此責任準備金－引用正確的保單資料，執行主要查核程序如下：
- 瞭解合作金庫人壽保險股份有限公司所建置之壽險責任準備之提列相關內部作業，並執行測試以評估其依循相關內部作業規定之情形。
- 取得合作金庫人壽保險股份有限公司管理階層自行評估之精算資料彙總表，選樣測試合作金庫人壽保險股份有限公司保單系統之保戶資料與壽險責任準備之提列資料是否一致。
- 使用本事務所精算專家，針對壽險責任準備之提列執行以下查核程序：
(1) 自保險商品中選樣測試，檢查保險商品上市前，精算備忘錄皆已提交予保險局申請批准，且備忘錄中準備金之計算遵循法規且適用於該等保險商品。
(2) 自保單中選樣測試，重新計算各該保單之保險負債以確認合作金庫人壽保險股份有限公司保險負債之計算符合保險業各種準備金提存辦法及與提交監管機構之各種準備金提存公式及參數相符。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照金融控股公司財務報告編製準則、公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、期貨商財務報告編製準則、
保險業財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或逾越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
22
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合作金庫金融控股股份有限公司及其子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳盈州
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 林旺生
陳盈州
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1050024633 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1060023872 號
中華民國 115 年 3 月 11 日
合作金庫
民國11
114年12月31日
事任：新臺幣仟元
| 代碼 | 資料 | 銀 | % | 金 | 銀 | % |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 11000 | 現金及約當現金（附註四及六） | $ 70,370,127 | 1 | $ 79,069,296 | 1 | |
| 11500 | 存放共行及折借金融同業（附註四及七） | 429,484,047 | 8 | 398,748,466 | 8 | |
| 12000 | 透過擬益按公允價值衡量之金融資產（附註四、八、四一及四二） | 190,067,734 | 4 | 156,824,572 | 3 | |
| 12150 | 透過其他綜合擬益按公允價值衡量之金融資產（附註四、九及四二） | 550,181,587 | 10 | 517,014,504 | 10 | |
| 12200 | 按聯繫後成本衡量之債務工具投資（附註四、十及四二） | 829,135,780 | 16 | 752,203,282 | 15 | |
| 12500 | 附貴回票券及債券投資（附註四及十一） | 1,848,824 | - | 1,315,855 | - | |
| 13000 | 應收款項－淨額（附註四、十二及四一） | 53,403,820 | 1 | 51,957,450 | 1 | |
| 13200 | 本期所得稅資產（附註四及三八） | 2,594,979 | - | 2,941,790 | - | |
| 13500 | 股現及放款－淨額（附註四、十三、四一及四二） | 3,125,961,046 | 58 | 3,060,868,842 | 59 | |
| 13700 | 再保險合約資產－淨額（附註四） | 493,996 | - | 216,517 | - | |
| 15000 | 採用權益法之投資（附註四及十四） | 146,077 | - | 144,941 | - | |
| 15500 | 其他金融資產－淨額（附註四、十五、三十及四二） | 71,360,188 | 1 | 88,542,630 | 2 | |
| 18000 | 投資性不動產－淨額（附註四及十六） | 11,492,844 | - | 11,301,781 | - | |
| 18500 | 不動產及設備－淨額（附註四及十七） | 31,621,457 | 1 | 31,999,675 | 1 | |
| 18600 | 使用權資產－淨額（附註四及十八） | 1,614,718 | - | 1,763,850 | - | |
| 19000 | 無形資產（附註四及十九） | 4,806,522 | - | 4,816,577 | - | |
| 19300 | 遞延所得稅資產（附註四及三八） | 1,251,920 | - | 1,483,107 | - | |
| 19500 | 其他資產－淨額（附註四、十八及二十） | 5,002,269 | - | 4,296,553 | - | |
| 19999 | 資產總計 | $ 5,380,837,935 | 100 | $ 5,165,509,688 | 100 | |
| 代碼 | 負債及權益 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 21000 | 共行及金融同業存款（附註二一及四一） | $ 508,699,696 | 10 | $ 438,083,704 | 8 | |
| 22000 | 透過擬益按公允價值衡量之金融負債（附註四、八、二六及四一） | 5,710,696 | - | 5,578,934 | - | |
| 22500 | 附買回票券及債券負債（附註四、八、九、二二及四一） | 68,321,163 | 1 | 72,137,886 | 1 | |
| 22600 | 應付商業本票－淨額（附註二三） | 45,973,834 | 1 | 38,061,951 | 1 | |
| 23000 | 應付款項（附註四、二四及四一） | 53,099,679 | 1 | 47,963,415 | 1 | |
| 23200 | 本期所得稅負債（附註四及三八） | 2,626,021 | - | 417,586 | - | |
| 23500 | 存款及匯款（附註二五及四一） | 4,200,928,336 | 78 | 4,084,423,043 | 79 | |
| 24000 | 應付債券（附註二六） | 78,140,000 | 2 | 79,140,000 | 2 | |
| 24400 | 其他債款（附註二三及二七） | 7,986,286 | - | 11,033,195 | - | |
| 24600 | 負債準備（附註四、二八及二九） | 49,206,586 | 1 | 37,843,178 | 1 | |
| 25500 | 其他金融負債（附註四、十六、三十及四一） | 66,364,515 | 1 | 82,358,549 | 2 | |
| 26000 | 租賃負債（附註四及十八） | 1,579,627 | - | 1,720,552 | - | |
| 29300 | 遞延所得稅負債（附註四、十七及三八） | 5,526,139 | - | 5,755,226 | - | |
| 29500 | 其他負債（附註三一） | 1,532,492 | - | 1,235,526 | - | |
| 29999 | 負債總計 | 5,095,695,070 | 95 | 4,905,752,745 | 95 | |
| 代碼 | 銷屬於母公司業主之權益 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | |
| 31101 | 股本公積 | 156,809,369 | 3 | 152,242,106 | 3 | |
| 31500 | 資本公積 | 45,652,306 | 1 | 45,652,306 | 1 | |
| 32001 | 法定盈餘公積 | 19,737,773 | - | 17,288,787 | - | |
| 32005 | 特別盈餘公積 | 7,899,270 | - | 7,127,657 | - | |
| 32011 | 未分配盈餘 | 42,866,703 | 1 | 39,637,838 | 1 | |
| 32000 | 保留盈餘總計 | 70,503,746 | 1 | 64,054,282 | 1 | |
| 32500 | 其他權益 | 6,287,172 | - | ( 7,899,270 ) | - | |
| 31000 | 母公司業主權益總計 | 279,252,593 | 5 | 254,049,424 | 5 | |
| 39500 | 非控制權益 | 5,890,272 | - | 5,707,519 | - | |
| 39999 | 權益總計 | 285,142,865 | 5 | 259,756,943 | 5 | |
| 負債及權益總計 | $ 5,380,837,935 | 100 | $ 5,165,509,688 | 100 |
复事长：林灼茂
组网人：赵佐政
合计主管：魏美君
24
合作金庫金融控股股份有限公司及子公司
合作金庫金融控股股份有限公司
民國114年及115年上月注目至12月31日
單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 金額 | 113年度 | 變動百分比(%) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 41000 | 利息收入(附註三二及四一) | $109,078,102 | 146 | $106,304,142 | 162 | 3 |
| 51000 | 利息費用(附註三二及四一) | (74,547,530) | (100) | (76,130,605) | (116) | (2) |
| 49600 | 利息淨收益 | 34,530,572 | 46 | 30,173,537 | 46 | 14 |
| 利息以外淨收益 | ||||||
| 49800 | 手續費及佣金淨收益(附註四、三三及四一) | 10,652,110 | 14 | 11,080,365 | 17 | (4) |
| 49810 | 保險業務淨收益(附註四、三十及三四) | 12,231,998 | 17 | 5,280,486 | 8 | 132 |
| 49820 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債損益(附註四、三五及四一) | 1,049,900 | 1 | 33,223,268 | 50 | (97) |
| 49825 | 投資性不動產損益(附註四及十六) | 78,901 | - | 83,835 | - | (6) |
| 49835 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益(附註四及三六) | 2,745,025 | 4 | 2,984,316 | 5 | (8) |
| 49850 | 除列按攤銷後成本衡量之金融資產損益(附註四及十三) | - | - | (586) | - | 100 |
| 49870 | 兌換損益(附註四) | 12,314,657 | 17 | (17,426,805) | (26) | 171 |
| 49880 | 資產減損迴轉利益(附註四、九、十及十七) | 17,472 | - | 35,453 | - | (51) |
| 49890 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註四及十四) | 8,217 | - | 12,165 | - | (32) |
| 49898 | 採用覆蓋法重分類之損益(附註八) | 265,487 | - | 80,765 | - | 229 |
| 49999 | 其他利息以外淨損益(附註十六、四十及四一) | 493,286 | 1 | 296,893 | - | 66 |
| 49700 | 利息以外淨收益合計 | 39,857,053 | 54 | 35,650,155 | 54 | 12 |
| 4xxxx | 淨收益 | 74,387,625 | 100 | 65,823,692 | 100 | 13 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | 變動百分比(%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 58100 | 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存(附註四及十三) | ($ 4,637,620) | ( 6) | ($ 5,750,254) | ( 9) | ( 19) |
| 58300 | 保險負債準備淨變動(附註四及二八) | ( 10,738,384) | ( 15) | ( 3,368,758) | ( 5) | 219 |
| 營業費用(附註四、十六、十七、十八、十九、二九及三七) | ||||||
| 58501 | 員工福利費用 | ( 19,141,961) | ( 26) | ( 18,527,912) | ( 28) | 3 |
| 58503 | 折舊及攤銷費用 | ( 2,837,714) | ( 4) | ( 2,861,366) | ( 4) | ( 1) |
| 58599 | 其他業務及管理費用 | ( 10,729,704) | ( 14) | ( 10,336,141) | ( 16) | 4 |
| 58500 | 營業費用合計 | ( 32,709,379) | ( 44) | ( 31,725,419) | ( 48) | 3 |
| 61000 | 稅前淨利 | 26,302,242 | 35 | 24,979,261 | 38 | 5 |
| 61003 | 所得稅費用(附註四及三八) | ( 4,854,387) | ( 6) | ( 5,170,000) | ( 8) | ( 6) |
| 69005 | 本期淨利 | 21,447,855 | 29 | 19,809,261 | 30 | 8 |
| 其他綜合損益 | ||||||
| 不重分類至損益之項目(附註四、九、二九及三八) | ||||||
| 69561 | 確定福利計畫之再衡量數 | 409,521 | - | 770,755 | 1 | ( 47) |
| 69565 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債其變動金額來自信用風險 | ( 5,449) | - | 1,122 | - | ( 586) |
| 69567 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 | 5,771,609 | 8 | 5,172,400 | 8 | 12 |
| 69560 | 不重分類至損益之項目(稅後)合計 | 6,175,681 | 8 | 5,944,277 | 9 | 4 |
| 後續可能重分類至損益之項目(附註四、八、九及三八) | ||||||
| 69571 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 1,705,818) | ( 2) | 3,598,467 | 5 | ( 147) |
| 69583 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益 | 10,597,546 | 14 | ( 4,132,582) | ( 6) | 356 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | 變動百分比(%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | ||
| 69590 | 採用覆蓋法重分類之其他綜合損益 | ($ 265,487) | - | ($ 80,765) | - | 229 |
| 69579 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 76,321 | - | ( 664,637) | ( 1) | 111 |
| 69570 | 後續可能重分類至損益之項目(稅後)合計 | 8,702,562 | 12 | ( 1,279,517) | ( 2) | 780 |
| 69500 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | $ 14,878,243 | 20 | $ 4,664,760 | 7 | 219 |
| 69700 | 本期綜合損益總額 | $ 36,326,098 | 49 | $ 24,474,021 | 37 | 48 |
| 淨利歸屬於: | ||||||
| 69901 | 母公司業主 | $ 21,294,771 | 29 | $ 19,219,939 | 29 | 11 |
| 69903 | 非控制權益 | 153,084 | - | 589,322 | 1 | ( 74) |
| 69900 | $ 21,447,855 | 29 | $ 19,809,261 | 30 | 8 | |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||
| 69951 | 母公司業主 | $ 35,860,116 | 48 | $ 24,182,865 | 37 | 48 |
| 69953 | 非控制權益 | 465,982 | 1 | 291,156 | - | 60 |
| 69950 | $ 36,326,098 | 49 | $ 24,474,021 | 37 | 48 | |
| 每股盈餘(附註三九) | ||||||
| 70000 | 基本 | $ 1.36 | $ 1.23 | |||
| 71000 | 稀釋 | $ 1.36 | $ 1.23 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林衍茂
經理人：蘇佐政
會計主管：魏美君
業績
27
28
合作金庫
民國114年
子公司
月31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 期 量 的 份 | 重 点 之 项 益 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本（附註四十） | 资本公佈 | 年度盈餘 | 期 量 份 | 期 量 项 益 | 總 算 | |||||
| 股數（仟股） | 普通股股本 | （附註四十） | （附註四十） | 法定盈餘公佈 | 股本盈餘公佈 | 本分數盈餘 | （附註五） | 法定盈餘公佈 | 股本盈餘公佈 | |
| A1 | 113年1月1日餘額 | 14,799,362 | $ 147,095,822 | $ 45,650,280 | $ 15,582,512 | $ 21,509,719 | $ 17,181,771 | ($ 578,527) | ($ 6,595,434) | ($ 13,014) |
| A3 | 份次適用16529元影響 | - | - | - | - | - | ( 464,617 ) | - | - | - |
| C37 | 股東適用股本增取之股利 | - | - | 2,026 | - | - | - | - | - | - |
| 112年度盈餘持股及分配 | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公佈 | - | - | - | 1,706,475 | - | ( 1,706,475 ) | - | - | - |
| B5 | 股息紅利一現金 | - | - | - | - | - | ( 9,561,098 ) | - | - | - |
| B9 | 股息紅利一般票 | 514,828 | 5,148,284 | - | - | - | ( 5,148,284 ) | - | - | - |
| B17 | 特別盈餘公佈股權 | - | - | - | - | ( 14,382,062 ) | 14,382,062 | - | - | - |
| Q1 | 最分退股其他經合股益餘公允價值衡量之增益工具 | - | - | - | - | - | 4,963,274 | - | ( 4,963,274 ) | - |
| T1 | 指定為退股股益餘公允價值衡量之金融負債其實數金額來自信用風險因隙列布置分類及勞資盈餘 | - | - | - | - | - | 511 | - | - | ( 511 ) |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 本期經合股益總額 | ||||||||||
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 19,219,939 | - | - | - |
| D3 | 113年度股後其他經合股益 | - | - | - | - | - | 770,755 | 2,878,080 | 1,335,976 | 1,122 |
| D5 | 113年度股後其他經合股益 | - | - | - | - | - | 19,990,694 | 2,878,080 | 1,335,976 | 1,122 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 15,224,210 | 152,242,106 | 45,652,306 | 17,288,787 | 7,127,657 | 39,637,838 | 2,299,553 | ( 10,200,732 ) | ( 12,403 ) |
| 113年度盈餘持股及分配 | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公佈 | - | - | - | 2,448,986 | - | ( 2,448,986 ) | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公佈 | - | - | - | - | 771,613 | ( 771,613 ) | - | - | - |
| B5 | 股息紅利一現金 | - | - | - | - | - | ( 10,656,947 ) | - | - | - |
| B9 | 股息紅利一般票 | 456,726 | 4,567,263 | - | - | - | ( 4,567,263 ) | - | - | - |
| Q1 | 最分退股其他經合股益餘公允價值衡量之增益工具 | - | - | - | - | - | 38,799 | - | 38,799 | - |
| T1 | 指定為退股股益餘公允價值衡量之金融負債其實數金額來自信用風險因隙列布置分類及勞資盈餘 | - | - | - | - | - | 8,181 | - | - | ( 8,181 ) |
| O1 | 子公司股東現金股利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 本期經合股益總額 | ||||||||||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 21,294,771 | - | - | - |
| D3 | 114年度股後其他經合股益 | - | - | - | - | - | 409,521 | ( 1,381,386 ) | 15,675,125 | ( 5,449 ) |
| D5 | 114年度經合股益總額 | - | - | - | - | - | 21,704,292 | ( 1,381,386 ) | 15,675,125 | ( 5,449 ) |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 15,680,936 | $ 156,809,369 | $ 45,652,306 | $ 19,737,773 | $ 7,899,270 | $ 42,866,703 | $ 918,167 | $ 5,513,392 | ($ 26,033 ) |
資料之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林行茂
投資人：蔡信政
會計主管：魏永甫
合作金庫金融控股有限有限公司及子公司
合併現金流量表
民國114年及113年11月31日至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A00010 | 本期稅前淨利 | $ 26,302,242 | $ 24,979,261 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 2,291,067 | 2,375,205 |
| A20200 | 攤銷費用 | 546,647 | 486,161 |
| A20300 | 預期信用減損損失數／呆帳費用提列數 | 3,828,194 | 5,829,340 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 1,049,900) | ( 33,223,268) |
| A20900 | 利息費用 | 74,547,530 | 76,130,605 |
| A21000 | 除列按攤銷後成本衡量金融資產淨損失 | - | 586 |
| A21200 | 利息收入 | ( 109,078,102) | ( 106,304,142) |
| A21300 | 股利收入 | ( 2,881,696) | ( 3,386,414) |
| A21400 | 各項保險負債淨變動 | 10,738,384 | 3,368,758 |
| A21700 | 保證責任準備淨變動 | 700,349 | ( 79,334) |
| A21800 | 其他各項負債準備淨變動 | 109,077 | 248 |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額 | ( 8,217) | ( 12,165) |
| A22450 | 採用覆蓋法重分類之利益 | ( 265,487) | ( 80,765) |
| A22500 | 處分及報廢不動產及設備損失 | 48 | 120 |
| A22700 | 處分投資性不動產利益 | ( 78,901) | ( 83,835) |
| A23100 | 處分投資損失 | 136,671 | 402,098 |
| A23500 | 金融資產減損損失 | 5,586 | 1,299 |
| A23600 | 金融資產減損迴轉利益 | ( 23,058) | ( 23,919) |
| A23800 | 非金融資產減損迴轉利益 | - | ( 12,833) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | 328,809 | ( 889,041) |
| A29900 | 其他 | 1,119 | 151,191 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數 | |||
| A71110 | 存放央行及拆借金融同業增加 | ( 22,199,340) | ( 39,282,423) |
（接次頁）
29
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A71120 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 | ($ 14,621,821) | ($ 2,255,272) |
| A71121 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產（增加）減少 | ( 22,708,831) | 1,623,924 |
| A71123 | 按攤銷後成本衡量之債務工具投資增加 | ( 79,706,887) | ( 44,144,330) |
| A71160 | 應收款項增加 | ( 2,806,357) | ( 1,766,122) |
| A71170 | 貼現及放款增加 | ( 68,181,068) | ( 265,977,717) |
| A71180 | 再保險合約資產（增加）減少 | ( 253,252) | 61,064 |
| A71200 | 其他金融資產減少 | 707,205 | 29,561 |
| A71990 | 其他資產增加 | ( 13,184) | ( 1,348,092) |
| A72110 | 央行及金融同業存款增加 | 70,615,992 | 136,378,344 |
| A72120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | ( 19,246,774) | ( 3,326,679) |
| A72140 | 附買回票券及債券負債（減少）增加 | ( 3,557,195) | 841,322 |
| A72160 | 應付款項增加（減少） | 4,564,856 | ( 6,689,824) |
| A72170 | 存款及匯款增加 | 116,505,293 | 222,327,852 |
| A72180 | 員工福利負債準備（減少）增加 | ( 54,099) | 669,094 |
| A72200 | 其他金融負債增加 | 4,652 | 34,210 |
| A72990 | 其他負債增加 | 311,926 | 159,015 |
| A33000 | 營運產生之現金流出 | ( 34,488,522) | ( 33,036,917) |
| A33100 | 收取之利息 | 113,698,743 | 108,478,336 |
| A33200 | 收取之股利 | 3,171,962 | 3,538,671 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 74,127,824) | ( 75,317,789) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 2,219,577) | ( 6,266,549) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入（出） | 6,034,782 | ( 2,604,248) |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B01900 | 處分採用權益法之投資 | - | 6,979 |
| B02700 | 取得不動產及設備 | ( 1,456,332) | ( 1,238,112) |
| B02800 | 處分不動產及設備 | 652 | 26 |
| B03500 | 交割結算基金增加 | ( 5,000) | - |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 994,154) | ( 1,774,387) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 1,453,323 | 2,083,805 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 498,732) | ( 723,211) |
| B05400 | 取得投資性不動產 | ( 393,449) | ( 1,001,519) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| B05500 | 處分投資性不動產 | $ 442,732 | $ 722,584 |
| B06700 | 其他資產增加 | ( 58,143) | ( 43,443) |
| B06800 | 其他資產減少 | 40,942 | 47,353 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,468,161) | ( 1,919,925) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00700 | 應付商業本票增加 | 141,506,118 | 65,550,000 |
| C00800 | 應付商業本票減少 | ( 133,588,118) | ( 61,150,000) |
| C01300 | 償還公司債 | ( 2,100,000) | - |
| C01400 | 發行金融債券 | 1,100,000 | 11,000,000 |
| C01500 | 償還金融債券 | - | ( 9,100,000) |
| C01800 | 其他借款增加 | 26,943,021 | 44,232,916 |
| C01900 | 其他借款減少 | ( 30,761,150) | ( 44,510,473) |
| C02200 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債增加 | 2,036,064 | 2,897,758 |
| C02300 | 指定為透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 | ( 2,826,508) | ( 980,817) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 1,179,023 | 880,387 |
| C03100 | 存入保證金減少 | ( 1,460,921) | ( 368,338) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 667,482) | ( 692,368) |
| C04400 | 其他負債減少 | ( 941) | ( 51,620) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 10,656,947) | ( 9,561,098) |
| C05800 | 非控制權益變動 | ( 283,229) | ( 472,048) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 9,581,070) | ( 2,325,701) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 5,368,410 | ( 8,175,088) |
| EEEE | 本期現金及約當現金增加（減少）數 | 353,961 | ( 15,024,962) |
| E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 129,189,132 | 144,214,094 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $129,543,093 | $129,189,132 |
（接次頁）
（承前頁）
期末現金及約當現金之調節
| 代碼 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| E00210 | 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 | $ 70,370,127 | $ 79,069,296 |
| E00220 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借金融同業 | 56,946,802 | 48,410,561 |
| E00230 | 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 | 1,848,824 | 1,315,855 |
| E00240 | 其他符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之項目 | 377,340 | 393,420 |
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $129,543,093 | $129,189,132 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林衍茂 經理人：蘇佐政 會計主管：魏美君
32
| 合作金庫 民國114年12月31日 | 113年12月31日 | 單位：新臺幣仟元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資 產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | 負債 | 債 | 及 | 權益 | 114年12月31日 |
| 現金及約當現金 | $ 57,679 | $ 75,377 | 應付 | 商業本票一淨額 | $ 31,188,517 | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 14,950 | 應付款項 | 589,971 | |||
| 應收款項 | 351 | 352 | 本期所得稅負債 | 4,639,948 | |||
| 本期所得稅資產 | 4,545,471 | 2,676,390 | 應付債券 | 17,900,000 | |||
| 採用權益法之投資 | 328,943,663 | 301,473,841 | 其他借款 | - | |||
| 不動產及設備一淨額 | 16,380 | 18,575 | 其他金融負債 | 2,030 | |||
| 使用權資產一淨額 | 49,862 | 80,025 | 租賃負債 | 52,599 | |||
| 無形資產 | 8,444 | 10,609 | 其他負債 | 5,658 | |||
| 遞延所得稅資產 | 309 | 339 | 負債總計 | 54,378,723 | |||
| 其他資產 | 9,157 | 9,317 | 業主權益 | ||||
| 股 本 | 156,809,369 | ||||||
| 資本公積 | 45,652,306 | ||||||
| 保留盈餘 | 70,503,746 | ||||||
| 其他權益 | 6,287,172 | ||||||
| 權益總計 | 279,252,593 | ||||||
| 資 產 總 計 | $333,631,316 | $304,359,775 | 負債及權益總計 | $333,631,316 |
董事長：林衍茂
經理人：蘇佐政
會計主管：魏美君
33
合作金庫公司股份有限公司
民國 114 年及 117 年 12 月 31 日至 12 月 31 日
單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 收益 | ||
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | $ 22,285,964 | $ 20,410,144 |
| 其他收益 | 8,260 | 7,534 |
| 收益合計 | 22,294,224 | 20,417,678 |
| 費用及損失 | ||
| 營業費用 | ( 296,819) | ( 276,973) |
| 其他費用及損失 | ( 539,403) | ( 502,655) |
| 費用及損失合計 | ( 836,222) | ( 779,628) |
| 稅前淨利 | 21,458,002 | 19,638,050 |
| 所得稅費用 | ( 163,231) | ( 418,111) |
| 本期淨利 | 21,294,771 | 19,219,939 |
| 其他綜合損益 | 14,565,345 | 4,962,926 |
| 本期綜合損益總額 | $ 35,860,116 | $ 24,182,865 |
| 每股盈餘 | ||
| 基 本 | $ 1.36 | $ 1.23 |
| 稀 釋 | $ 1.36 | $ 1.23 |
董事長：林衍茂
經理人：蘇佐政
會計主管：魏美君
合作金庫
民國114年
12月31日
單位：新臺幣仟元
| 股 | 本 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數(仟股) | 普通股股本 | 資本公債 | 法定盈餘公債 | 特別盈餘公債 | 未分配盈餘 | 股份 | 普通減債 | 普通其他綜合 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | 普通股股本 | |
| 113年1月1日餘額 | 14,709,382 | $ 147,093,822 | $ 45,650,280 | $ 15,582,312 | $ 21,509,719 | $ 17,181,771 | ($ 578,527) | ($ 6,593,434) | ($ 13,014) | $ 57,319 | $ 239,890,248 | |||||||
| 初次適用 IAS 29 次影響 | - | - | - | - | - | ( 464,617 ) | - | - | - | - | ( 464,617 ) | |||||||
| 現東進時效未領取之現利 | - | - | 2,026 | - | - | - | - | - | - | - | 2,026 | |||||||
| 112年度盈餘指餘及分配 | ||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | - | 1,706,475 | - | ( 1,706,475 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 股息紅利一現金 | - | - | - | - | - | ( 9,561,098 ) | - | - | - | - | ( 9,561,098 ) | |||||||
| 股息紅利一股票 | 514,828 | 5,148,284 | - | - | - | ( 5,148,284 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | - | ( 14,382,062 ) | 14,382,062 | - | - | - | - | - | |||||||
| 處分透過其他綜合損益指公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | 4,963,274 | - | ( 4,963,274 ) | - | - | - | |||||||
| 指定為透過損益指公允價值衡量之金融負債其變動金額來及信用風險期限列內重分額至保留盈餘 | - | - | - | - | - | 511 | - | ( 511 ) | - | - | - | |||||||
| 本期綜合損益總額 | ||||||||||||||||||
| 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 19,219,939 | - | - | - | - | 19,219,939 | |||||||
| 113年度較後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 770,755 | 2,878,080 | 1,355,876 | 1,122 | ( 43,007 ) | 4,962,826 | |||||||
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 19,990,694 | 2,878,080 | 1,355,876 | 1,122 | ( 43,007 ) | 24,182,865 | |||||||
| 113年12月31日餘額 | 15,224,210 | 152,242,106 | 45,652,306 | 17,288,787 | 7,127,657 | 39,637,838 | 2,299,553 | ( 10,200,732 ) | ( 12,403 ) | 14,312 | 254,049,424 | |||||||
| 113年度盈餘指餘及分配 | ||||||||||||||||||
| 法定盈餘公債 | - | - | - | 2,448,986 | - | ( 2,448,986 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 特別盈餘公債 | - | - | - | - | 771,613 | ( 771,613 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 股息紅利一現金 | - | - | - | - | - | ( 10,656,947 ) | - | - | - | - | ( 10,656,947 ) | |||||||
| 股息紅利一股票 | 456,726 | 4,567,263 | - | - | - | ( 4,567,263 ) | - | - | - | - | - | |||||||
| 處分透過其他綜合損益指公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | ( 38,799 ) | - | 38,799 | - | - | - | |||||||
| 指定為透過損益指公允價值衡量之金融負債其變動金額來及信用風險期限列內重分額至保留盈餘 | - | - | - | - | - | 8,181 | - | - | ( 8,181 ) | - | - | |||||||
| 本期綜合損益總額 | ||||||||||||||||||
| 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 21,294,771 | - | - | - | - | 21,294,771 | |||||||
| 114年度較後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 409,521 | ( 1,381,386 ) | 15,675,325 | ( 5,449 ) | ( 132,666 ) | 14,565,345 | |||||||
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 21,704,292 | ( 1,381,386 ) | 15,675,325 | ( 5,449 ) | ( 132,666 ) | 35,860,116 | |||||||
| 114年12月31日餘額 | 15,680,936 | $ 156,809,369 | $ 45,652,306 | $ 19,737,773 | $ 7,899,270 | $ 42,866,703 | $ 918,167 | $ 5,513,392 | ($ 26,033 ) | ($ 118,354 ) | $ 279,252,593 |
董事長：林衍茂
經理人：蘇佳政
會計主管：魏美君
35
合作金庫金融控股股份有限公司
股票進量表
民國114年及115年12月31日至12月31日
單位：新臺幣仟元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||
| 本期稅前淨利 | $21,458,002 | $19,638,050 |
| 收益費損項目 | ||
| 採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | (22,285,964) | (20,410,144) |
| 折舊及攤銷 | 40,932 | 40,591 |
| 利息費用 | 539,403 | 502,655 |
| 利息收入 | (1,163) | (1,717) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數 | ||
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減少 | 8,926 | - |
| 應收款項減少 | 1 | 9 |
| 其他資產減少 | 160 | 259 |
| 應付款項增加 | 56,623 | 49,967 |
| 其他負債增加（減少） | 595 | (3,211) |
| 營運產生之現金流出 | (182,485) | (183,541) |
| 收取之利息 | 1,163 | 1,717 |
| 收取之股利 | 9,387,511 | 8,566,650 |
| 支付之利息 | (554,173) | (488,313) |
| （支付）退還之所得稅 | (674,125) | 144,006 |
| 營業活動之淨現金流入 | 7,977,891 | 8,040,519 |
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得不動產及設備 | (4,015) | (12,953) |
| 取得無形資產 | (2,222) | (977) |
| 投資活動之淨現金流出 | (6,237) | (13,930) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 應付商業本票增加 | 7,800,000 | 3,890,000 |
| 償還公司債 | (2,100,000) | - |
| 其他借款減少 | (3,000,000) | (2,300,000) |
（接次頁）
36
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 存入保證金減少 | ($ 737) | ($ 775) |
| 租賃負債本金償還 | ( 31,668) | ( 30,957) |
| 發放現金股利 | ( 10,656,947) | ( 9,561,098) |
| 籌資活動之淨現金流出 | ( 7,989,352) | ( 8,002,830) |
| 本期現金及約當現金（減少）增加數 | ( 17,698) | 23,759 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 75,377 | 51,618 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 57,679 | $ 75,377 |
董事長：林衍茂
經理人：蘇佐政
會計主管：魏美君
承認事項第二案
董事會 提
案由：本公司114年度盈餘分派，提請承認。
說明：
一、本公司114年度稅後淨利為新臺幣(以下同)212億9,477萬1,145元，加計採用權益法投資之保留盈餘變動數3億7,890萬4,070元、提列法定盈餘公積21億6,736萬7,522元及迴轉其他權益之特別盈餘公積69億1,373萬927元後，併計期初未分配盈餘211億9,302萬7,906元，則可供分配盈餘為476億1,306萬6,526元（詳如附表）。
二、本公司擬依章程規定，就可供分配盈餘之百分之三十至一百區間內，提撥164億6,498萬3,761元（約佔可供分配盈餘之34.58%）分派現金股利125億4,474萬9,531元及股票股利39億2,023萬4,230元，按本公司預計於盈餘分派基準日時之發行普通股股數156億8,093萬6,914股計算，則每股分派現金股利0.80元（配息率8.0%）及股票股利0.25元（配股率2.5%）。經上述分派後餘311億4,808萬2,765元為未分配盈餘，留供以後年度分派。
三、本次盈餘分派擬分派現金股利每股0.80元，符合本公司章程規定現金股利不低於當年度盈餘分派股利之百分之十。
四、本案提報股東常會通過後，授權董事會訂定除息基準日。
五、嗣後如因買回本公司股份，或股份轉讓、轉換、註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配息、配股率因此而發生變動者，擬請授權董事會辦理調整事宜。
決議：
附表
合作金庫金融控股股份有限公司
單位：新臺幣元
| 期初未分配盈餘餘額 | 21,193,027,906 |
|---|---|
| 本期稅後淨利 | 21,294,771,145 |
| 因採用權益法之投資調整保留盈餘 | 378,904,070 |
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目 | |
| 計入當年度未分配盈餘之數額 | 21,673,675,215 |
| 提列法定盈餘公積(10%) | (2,167,367,522) |
| 迴轉特別盈餘公積 | 6,913,730,927 |
| 本期可供分配盈餘 | 47,613,066,526 |
| 分配項目： | |
| 股東股息紅利－現金股利 | |
| (每股 0.80 元) | (12,544,749,531) |
| 股東股息紅利－股票股利 | |
| (每股 0.25 元) | (3,920,234,230) |
| 期末未分配盈餘 | 31,148,082,765 |
| 附註： | |
| 一、以 114 年度決算稅後盈餘優先分派。 | |
| 二、股東現金股利其尾數不足一元之畸零款部分，由公司轉列其他收入。 |
董事長：林衍茂 經理人：蘇佐政 會計主管：魏美君
39
討論事項第一案
董事會 提
案由：本公司114年度盈餘轉增資發行新股，提請審議。
說明：
一、擬依公司法第240條之規定，由本公司114年度決算稅後盈餘提撥新臺幣（以下同）39億2,023萬4,230元辦理盈餘轉增資，發行新股3億9,202萬3,423股，用以強化本公司股本結構，提升資本規模。
二、增資新股總額及發行條件：
(一) 本次擬增資金額及股數如上述，均為普通股。
(二) 本次盈餘轉增資案擬請授權董事會另訂除權及發行新股之基準日，股東配股按除權基準日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發25股（配股率 2.5% ）。
(三) 刪後如因買回本公司股份，或股份轉讓、轉換、註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而發生變動者，擬請授權董事會辦理調整事宜。
(四) 股東配發新股不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5日內至本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊後仍不足壹股之畸零股，按面值折發現金（計算至元，元以下捨去），累積畸零股數擬請授權董事長洽特定人按面值認購。
(五) 本次增資發行之新股其權利義務與原已發行之股份相同。
(六) 本次增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處理準則第10條規定，不印製股票實體，以帳簿劃撥方式交付。
三、本次盈餘轉增資發行新股，將使本公司實收資本額由1,568億936萬9,140元，增加為1,607億2,960萬3,370元，尚在本公司額定資本額2,000億元範圍內。
四、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。
決議：
討論事項第二案
董事會 提
案由：為配合金融監督管理委員會修訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，擬修正本公司「取得或處分資產處理程序」，提請審議。
說明：
一、依據臺灣證券交易所股份有限公司114年7月24日臺證上一字第1140013876號函轉金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令修正發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（下稱資產處理準則）辦理。
二、依資產處理準則修正總說明，修正內容略述如下：
(一)資產處理準則第三十一條
1、鑒於公開發行公司取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，並考量資訊揭露之重大性原則，爰放寬實收資本額達新臺幣（下同）五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準。
2、由於本公司截至114年9月19日止，實收資本額已達1,568億936萬9,140元，已超過五百億元，爰依資產處理準則第三十一條第一項第四款規定，配合修正本公司「取得或處分資產處理程序」（以下簡稱本程序）第二十九條第一項第四款規定，將本公司取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產、且其交易對象非為關係人，應按性質依規定格式至指定網站辦理公告申報之交易金額，從「新臺幣十億元以上」提高為「公司實收資本額百分之五以上」（約78.40億元）。
3、另鑒於公開發行公司有透過投資固定收益債券進行資金調節以提升現金收益率之需求，基於資訊揭露之重大性考量，
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並衡酌商品風險屬性，爰配合新增本程序第二十九條第一項第六款，明定本公司與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準。
(二)資產處理準則第三十五條
1、為配合資產處理準則第三十一條第一項新增有關實收資本額達新臺幣五百億元之公開發行公司應公告申報標準，爰明定公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之五及實收資本額達新臺幣五百億元之計算方式。
2、由於本公司變更登記表上有確實登載每股金額10元，並非「公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元」者，故無需配合修正本程序。
三、另有關公告申報期限，依資產處理準則第二十五條第四項、第三十一條第一項及第五項、第三十二條第一項規定為事實發生之即日起算「二日內」，爰配合修正本程序第二十三條第四項、第二十九條第一項及第五項、第三十條。
四、檢陳本程序修正草案及修正對照表如附件。
決議：
附件
合作金庫金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序(修正草案)
100年6月24日訂立
101年6月22日修訂
103年6月20日修訂
106年6月16日修訂
108年6月21日修訂
111年6月17日修訂
114年6月20日修訂
115年6月18日修訂
第一章 總則
第一條 本處理程序依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六條規定訂定之。
第二條 本公司取得或處分資產，其評估與作業程序悉依相關法令及本處理程序規定辦理，但金融相關法令另有規定者，從其規定。
第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
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八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人、子公司：應依金融控股公司財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
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七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
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一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第二章 處理程序
第一節 處理程序之訂定
第六條 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。
本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第六條之一 本公司資產取得或處分之評估作業及交易相關事宜，依下列規定辦理：
一、不動產、設備、其他資產及其使用權資產之取得或處分依本公司「採購辦法」規定辦理。
二、長期股權投資及其處分依金融控股公司法及相關法令規
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定辦理。
三、前款以外之有價證券取得或處分依金融控股公司法及相關法令暨本公司「短期資金運用限額暨權限準則」規定辦理。
四、衍生性商品交易應經審計委員會及董事會審議通過後為之。
第七條 本公司投資及短期資金運用範圍，以主管機關規定者為限。本公司投資不動產，應事先經主管機關核准，並以自用為限；投資有價證券之總額及個別有價證券之限額悉依金融控股公司法及相關法令辦理。
本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額，應依法令及主管機關相關規定辦理。
第八條 本公司取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。
第二節 資產之取得或處分
第九條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通
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過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第十一條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價
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報告或會計師意見部分免再計入。
第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三節 關係人交易
第十三條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十四條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計
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師意見者。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與關係人有前項交易者，應於年度結束後將實際交易情形（含實際交易金額、交易條件及前項各款資料等）提最近期股東會報告。
本公司依第一項規定提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司依第一項規定應提報審計委員會時，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第三項及第四項規定。
本公司或所屬非國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司間，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會同意及董事會、股東會通過部分免再計入。
第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高之借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金
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融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十六條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價
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格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、獨立董事準用公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
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本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四節 從事衍生性商品交易
第十八條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管：
一、交易原則與方針
本公司從事衍生性商品交易，以避險為目的，並以經主管機關核准之商品為限。本公司從事衍生性商品交易之避險策略如下：
（一）設定避險交易之個別契約與全部契約總額與損失上限金額。
（二）定期評估衍生性商品之損益與績效狀況。
（三）嚴格評核交易對象之信用狀況及專業能力。
（四）各項交易與相關作業均依照金融控股公司法與相關法令，以及本公司相關規定辦理。
二、風險管理措施
（一）風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
（二）從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
（三）風險之衡量、監督與控制人員，應指定與前目人員分屬不同部門者擔任，並應向董事會或向不負交易
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或部位決策責任之高階主管人員報告。
（四）衍生性商品避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。若法令有其他規定時，從其規定。
三、內部稽核制度
本公司從事衍生性商品交易，內部稽核人員應依金融監督管理委員會訂頒之「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」及本公司相關稽核規定，辦理各項查核工作。
第十九條
本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當，及是否確實依本處理程序及本公司相關規定辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依本公司所定相關規定授權相關人員辦理，並應於事後提報最近期董事會。
第二十條
本公司從事衍生性商品交易，應就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第二款第四目、第十九條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項，詳
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予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十一條 本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十二條 本公司參與合併、分割或收購應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於本公司股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司及參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十三條 本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應與其他參與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決
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議合併、分割或收購相關事項。
本公司參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十四條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購
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價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對
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外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十八條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十三條、二十四條及第二十七條規定辦理。
第三章 資訊公開
第二十九條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達本公司實收資本額百分之五以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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六、於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
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前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會所指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內，將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第三十條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定之網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第三十一條 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本處理程序規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用第二十九條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第三十一條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以金融控股公司財務報告編製準則規定之最近期財務報告所揭露之個體資產負債表中之總資產金額計算。
第四章 對子公司取得或處分資產之控管程序
第三十二條 子公司應依金融監督管理委員會發布之「公開發行公司取得
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或處分資產處理準則」訂定並執行取得或處分資產處理程序。
第三十三條 子公司訂定或修正其取得或處分資產處理程序，應依本公司「子公司管理辦法」之規定，先陳報本公司業務主管單位簽陳核定後，經子公司董事會及股東會通過，再報送本公司董事會備查。
第三十四條 子公司自行檢查其內部控制制度時，應督促其內部各單位定期自行檢查取得或處分資產是否依所訂處理程序及相關作業規則辦理，再由內部稽核單位覆核各單位之自行檢查報告。
第五章 附則
第三十五條 本公司辦理取得或處分資產相關人員未依本處理程序規定辦理時，得視情節輕重議處。
第三十六條（刪除）。
第三十七條 本處理程序經審計委員會及董事會審議通過後，並提報股東會通過施行，修正時亦同。
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合作金庫金融控股股份有限公司取得或處分資產處理程序條文修正對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十三條 | ||
| 第一項(略)。 | ||
| 第二項(略)。 | ||
| 第三項(略)。 | ||
| 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 | ||
| 第五項(略)。 | 第二十三條 | |
| 第一項(略)。 | ||
| 第二項(略)。 | ||
| 第三項(略)。 | ||
| 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算次一營業日交易時間開始二小時前，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委員會備查。 | ||
| 第五項(略)。 | 依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十五條第四項規定酌修文字。另參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集第四十七題解釋有關「事實發生之即日起算二日內」之計算，事實發生之即日(例如：5月10日)起算二日(日曆日)內，即5月11日前辦理公告申報。 | |
| 第二十九條 | ||
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他 | 第二十九條 | |
| 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算次一營業日交易時間開始二小時前將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： | ||
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產外或其使用權資產之其他 | 一、依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條第一項及第五項規定酌修文字。 | |
| 二、鑒於本公司實收資本額已達新臺幣五百億元以上，並考量資訊揭露之重大性原則，爰依「公開發 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 |
二、（略）。
三、（略）。
四、取得或處分屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達本公司實收資本額百分之五以上。
五、（略）。
六、於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達本公司實收資本額百分之五以上。
七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 | 資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、（略）。
三、（略）。
四、取得或處分屬供營業使用之設備或其使用權資產，且交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣十億元以上。
五、（略）。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達 | 行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條第一項第四款規定，配合修正本處理程序第四款，提高本公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產之公告申報標準。
三、鑒於本公司實收資本額已達新臺幣五百億元以上，並基於資訊揭露之重大性考量，及衡酌商品風險屬性，爰依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十一條第一項第七款規定，配合新增第六款，明定本公司與非關係人於證券交易所或證券商營業處所 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： |
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 | 本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購 | 買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第七款但書各目情形之公告申報標準。
四、款號修正。 |
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| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 或買回國內證券 | ||
| 投資信託事業發 | ||
| 行之貨幣市場基 | ||
| 金。 | ||
| 第二項(略)。 | ||
| 第三項(略)。 | ||
| 第四項(略)。 | ||
| 本公司依規定應公告項 | ||
| 目如於公告時有錯誤或 | ||
| 缺漏而應予補正時，應於 | ||
| 知悉之即日起算二日 | ||
| 內，將全部項目重行公告 | ||
| 申報。 | ||
| 第六項(略)。 | 或買回國內證券 | |
| 投資信託事業發 | ||
| 行之貨幣市場基 | ||
| 金。 | ||
| 第二項(略)。 | ||
| 第三項(略)。 | ||
| 第四項(略)。 | ||
| 本公司依規定應公告項 | ||
| 目如於公告時有錯誤或 | ||
| 缺漏而應予補正時，應於 | ||
| 事實發生日起次一營業 | ||
| 日交易時間開始二小時 | ||
| 前，將全部項目重行公告 | ||
| 申報。 | ||
| 第六項(略)。 | ||
| 第三十條 | ||
| 本公司依前條規定公告 | ||
| 申報之交易後，有下列情 | ||
| 形之一者，應於事實發生 | ||
| 之即日起算二日內將相 | ||
| 關資訊於金融監督管理 | ||
| 委員會指定之網站辦理 | ||
| 公告申報： | ||
| 一、原交易簽訂之相關契 | ||
| 約有變更、終止或解 | ||
| 除情事。 | ||
| 二、合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓未依契約預 | ||
| 定日程完成。 | ||
| 三、原公告申報內容有變 | ||
| 更。 | 第三十條 | |
| 本公司依前條規定公告 | ||
| 申報之交易後，有下列情 | ||
| 形之一者，應於事實發生 | ||
| 之即日起算次一營業日 | ||
| 交易時間開始二小時前 | ||
| 將相關資訊於金融監督 | ||
| 管理委員會指定之網站 | ||
| 辦理公告申報： | ||
| 一、原交易簽訂之相關契 | ||
| 約有變更、終止或解 | ||
| 除情事。 | ||
| 二、合併、分割、收購或 | ||
| 股份受讓未依契約預 | ||
| 定日程完成。 | ||
| 三、原公告申報內容有變 | ||
| 更。 | 依「公開發行公司 | |
| 取得或處分資產 | ||
| 處理準則」第三十 | ||
| 二條規定酌修文 | ||
| 字。 |
65
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三十一條 | ||
| 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本處理程序規定應公告申報情事者，由本公司為之。 | ||
| 第二項(略)。 | 第三十一條 | |
| 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有前章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 | ||
| 第二項(略)。 | 酌修文字。 | |
| 第三十一條之一 | ||
| 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以金融控股公司財務報告編製準則規定之最近期財務報告所揭露之個體資產負債表中之總資產金額計算。 | 第三十一條之一 | |
| 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以金融控股公司財務報告編製準則規定之最近期財務報告所揭露之個體資產負債表中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 | 本公司變更登記表上有確實登載每股金額10元，並非「公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元」者，故刪除第二項。 |
66
選舉事項
董事會 提
案由：選舉本公司第6屆董事。
說明：
一、本公司第5屆董事任期至115年6月15日屆滿，爰擬於本(115)年股東常會選舉第6屆董事。
二、依本公司章程第21條及第22條規定，本公司董事會設置董事15人至21人，自第2屆董事會起設置獨立董事，人數不得少於3人，且不得少於董事席次五分之一，自民國113年起不得少於董事席次三分之一；又本公司自民國110年起董事及獨立董事選舉均採候選人提名制度，由股東就董事及獨立董事候選人名單中選任之。
三、衡酌本公司經營規模及董事會運作需要，擬選任第6屆董事15人（含獨立董事5人），任期三年，自115年6月18日起至118年6月17日止。
四、本公司第6屆董事及獨立董事候選人名單如附件。
五、謹提請選舉。
選舉結果：
67
附件
合作金庫金融控股股份有限公司
第6屆董事及獨立董事候選人名單
| 序號 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| 提名股東 | 財政部 | ||||
| 候選人姓名 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 |
| 財政部代表人：林衍茂 | 財政部代表人：蘇佐政 | 財政部代表人：鄧延達 | 財政部代表人：李聰勇 | 財政部代表人：蔡文慶 | |
| 學歷 | 美國密蘇里大學企業管理研究所碩士 | 臺北大學國際財務金融碩士 | 美國天普大學財務系碩士 | 國立政治大學行政管理研究所碩士 | 臺灣大學機械工程研究所碩士 |
| 現職 | 合作金庫金融控股股份有限公司暨合作金庫商業銀行董事長 | 合作金庫金融控股股份有限公司總經理 | 中央銀行發行局局長 | 行政院農業部農業金融署署長 | 中華郵政股份有限公司副總經理 |
| 經歷 | 合庫銀行國外部副理、香港分行經理、國外部協理、副總經理、常務董事兼總經理、董事長合庫金控暨合庫銀行董事長 | 合庫金控副總經理全國農業金庫總經理合作金庫銀行總經理 | 亞洲開發銀行執行董事顧問中央銀行外匯局科長、研究員、襄理中央銀行發行局襄理、副局長、中央印製廠總經理 | 行政院農業委員會農業金融局(112.8.1改制為農業部農業金融署)科長、專門委員、副組長、組長、主任秘書及副局長、局長、署長 | 中華郵政公司資產營運處主任工程司、資產營運處處長、臺中郵局局長、桃園郵局局長、經營策略設計委員會副主任委員、副總經理兼公司治理主管、副總經理兼公司永續長及發言人台灣郵政協會常務董事、台灣郵政協會董事長 |
| 持有股數 | 4,087,117,858 | 4,087,117,858 | 4,087,117,858 | 4,087,117,858 | 4,087,117,858 |
| 序號 | 6 | 7 | 8 |
|---|---|---|---|
| 提名股東 | 財政部 | 中華民國農會 | |
| 候選人姓名 | 董事 | 董事 | 董事 |
| 財政部代表人：蔡國泰 | 中華民國農會代表人：蕭漢俊 | 中華民國農會代表人：張永成 | |
| 學歷 | 逢甲大學經濟系 | 中興大學森林系畢業 | 南華大學管理科學研究所碩士 |
| 現職 | 合作金庫商業銀行副理 | 中華民國農會理事長 | |
| 合作金庫商業銀行董事 | |||
| 農化廠管理委員會主任委員 | |||
| 桃農肉品市場管理委員會委員 | 中華民國農會總幹事 | ||
| 中華民國農民團體訓練協會理事長 | |||
| 台北農產運銷股份有限公司常務董事 | |||
| 全國農業金庫常務董事 | |||
| 財團法人全國農漁業及金融資訊中心董事 | |||
| 台灣區蠶業發展基金會董事 | |||
| 合作金庫商業銀行董事 | |||
| 中華民國農會附設各級農會農化廠業務委員會主任委員 | |||
| 桃農綜合農產品批發市場股份有限公司董事 | |||
| 桃園市肉品市場管理委員會委員 | |||
| 財團法人台灣區雜糧發展基金會董事 | |||
| 財團法人農漁會中區資訊中心榮譽董事長 | |||
| 經歷 | 合庫銀行土城分行個人組、公司組授信經辦、雙和分行公司組授信經辦、人力資源部考核訓練科經辦、板橋分行授信、外匯及催收襄理 | 69年代表國家赴美擔任草根大使 | |
| 高雄縣政府機要秘書 | |||
| 高雄縣農會助理技術員、技術員、專員、秘書及總幹事 | |||
| 高雄市農會總幹事、高雄市農會理事長 | 中華民國農會總幹事 | ||
| 台灣省農會總幹事 | |||
| 雲林縣農會總幹事 | |||
| 全國農業金庫監察人 | |||
| 中華民國農民團體訓練協會理事長 | |||
| 雲林縣肉品市場總經理 | |||
| 財團法人中央畜產會董事 | |||
| 財團法人豐年社董事 | |||
| 持有股數 | 4,087,117,858 | 242,914,615 | 242,914,615 |
69
| 序號 | 9 | 10 |
|---|---|---|
| 提名股東 | 有限責任中華民國信用合作社聯合社、有限責任淡水第一信用合作社、有限責任花蓮第二信用合作社、保證責任高雄市第三信用合作社、有限責任台灣合作社聯合社、保證責任台北市合作社聯合社、合作金庫商業銀行股份有限公司企業工會 | |
| 候選人姓名 | 董事 | 董事 |
| 有限責任中華民國信用合作社聯合社代表人：麥勝剛 | 合作金庫商業銀行股份有限公司企業工會代表人：許家豪 | |
| 學歷 | 美國紐約大學企管碩士 | 私立嶺東科技大學財務金融學系碩士 |
| 現職 | 有限責任中華民國信用合作社聯合社理事主席 | |
| 有限責任淡水第一信用合作社理事主席 | 合作金庫商業銀行股份有限公司五權分行襄理 | |
| 經歷 | 中華民國合作事業協會理事長 | |
| 財金資訊股份有限公司董事 | ||
| 大屯育樂開發股份有限公司常務董事 | ||
| 典豐建設股份有限公司董事 | ||
| 合作金庫金融控股股份有限公司第1屆、第2屆、第3屆、第4屆、第5屆董事 | 合作金庫金融控股股份有限公司第5屆董事 | |
| 合作金庫商業銀行股份有限公司企業工會監事會召集人 | ||
| 持有股數 | 6,069,703 | 4,674,095 |
70
| 序號 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 |
|---|---|---|---|---|---|
| 提名股東 | 財政部 | ||||
| 候選人姓名 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 |
| 林漢奇 | 劉克宜 | 王翼升 | 黃啓瑞 | 楊子晶 | |
| 學歷 | 逢甲大學統計系學士 | 廈門大學管理學系博士 | 雲林科技大學科技法律研究所碩士 | 臺灣大學國際企業學系博士 | 美國加州大學Davis分校經濟學博士 |
| 現職 | 無 | 立本台灣聯合會計師事務所資深合夥會計師 | 球德法律事務所主持律師 | 臺北大學金融與合作經營學系教授兼商學院院長 | 臺北大學財政學系兼任教授 |
| 經歷 | 第一銀總稽核、副總兼發言人 | ||||
| 第一金融控股股份有限公司副總經理兼發言人 | |||||
| 第一金證券股份有限公司董事長 | 中華民國會計師公會全國聯合會理事 | ||||
| 臺北市稅務代理人協會理事長 | |||||
| 財團法人中華民國會計研究發展基金會企業會計準則委員會 | |||||
| 財團法人中華民國會計研究發展基金會審計準則委員會 | 衛生福利部精神疾病強制鑑定、強制社區治療審查會委員 | ||||
| 經濟部中小企業處榮譽律師 | |||||
| 經濟部產業園區管理局勞資爭議調解委員、勞資爭議調解人、勞資爭議仲裁人、性別歧視與性騷擾申訴評議委員會委員 | |||||
| 南投地方法院勞動調解委員 | |||||
| 臺中市政府勞資爭議獨任調解人 | |||||
| 中華民國全國商業總會勞資關係促進委員會副主任委員 | |||||
| 東海大學兼任講師 | 金管會銀行局/國際業務處科長 | ||||
| 中小企業信保基金董事 | |||||
| 臺北大學金融與合作經營學系系主任、臺北大學主秘 | 證券暨期貨市場發展基金會董事 | ||||
| 關貿網路公司獨立董事 | |||||
| 臺北大學財政學系代理系主任、系主任、專任副教授、專任教授、兼任教授 | |||||
| 持有股數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
71
其他事項
董事會 提
案由：擬請解除本公司第6屆董事競業禁止之限制詳如附件明細表，提請審議。
說明：
一、依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可；另經濟部89年4月24日商89206938號函釋，法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股東均應受董事競業禁止之限制。
二、本公司第6屆董事候選人名單有為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為詳如附件明細表，爰依法提請准予解除其當選後擔任本公司董事期間競業禁止之限制。
決議：
72
附件
合作金庫金融控股股份有限公司115年股東常會
解除第6屆董事競業禁止明細表
| 董事 | 兼任公司 | 擔任職務 |
|---|---|---|
| 財政部 | 臺灣金融控股股份有限公司 | 董事 |
| 臺灣土地銀行股份有限公司 | 董事 | |
| 中國輸出入銀行 | 理監事 | |
| 兆豐金融控股股份有限公司 | 董事 | |
| 第一金融控股股份有限公司 | 董事 | |
| 華南金融控股股份有限公司 | 董事 | |
| 臺灣中小企業銀行股份有限公司 | 董事 | |
| 彰化商業銀行股份有限公司 | 董事 | |
| 中央再保險股份有限公司 | 董事 | |
| 中華民國農會 | 全國農業金庫股份有限公司 | 常務董事 |
| 有限責任中華民國信用合作社聯合社 | 財金資訊股份有限公司 | 董事 |
| 林衍茂（財政部代表） | 臺灣期貨交易所股份有限公司 | 董事 |
| 台北金融大樓股份有限公司 | 董事 | |
| 蘇佐政（財政部代表） | 台灣金融資產服務股份有限公司 | 監察人 |
| 蕭漢俊（中華民國農會代表） | 中華民國農會 | 理事長 |
| 張永成（中華民國農會代表） | 中華民國農會 | 總幹事 |
| 全國農業金庫股份有限公司 | 常務董事 | |
| 財團法人全國農漁業及金融資訊中心 | 董事 | |
| 麥勝剛（有限責任中華民國信用合作社聯合社代表） | 有限責任中華民國信用合作社聯合社 | 理事主席 |
| 有限責任淡水第一信用合作社 | 理事主席 | |
| 財金資訊股份有限公司 | 董事 |
臨時動議
74
附錄一
合作金庫金融控股股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司為擴大經濟規模及經營範疇，發揮綜合經營效益，依照金融控股公司法及公司法等相關法令組織成立之。
第二條 本公司定名為「合作金庫金融控股股份有限公司」。
第三條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支機構。
第四條 本公司公告方法，依法令規定方式或以登載於新聞紙或新聞電子報。
第二章 股份
第五條 本公司資本總額定為新台幣貳仟億元，分為貳佰億股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行，未發行之股份授權董事會決議發行之。
第六條 本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條 本公司股東應填具印鑑卡交由本公司收存。凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利或與本公司之書面接洽，均以該留存印鑑為憑。
第八條 本公司股票之轉讓，非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。
股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，依法停止股票過戶。
第九條 本公司股務之處理，依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」及其他相關法令規定辦理之。
第三章 業務
第十條 本公司所營事業項目：H801011 金融控股公司業。
第十一條 本公司之業務範圍如下：
一、本公司得投資下列事業：
(一)金融控股公司。
(二)銀行業。
(三)票券金融業。
(四)信用卡業。
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(五)信託業。
(六)保險業。
(七)證券業。
(八)期貨業。
(九)創業投資事業。
(十)經主管機關核准投資之外國金融機構。
(十一)其他經主管機關認定與金融業務相關之事業。
二、對前款被投資事業之管理。
三、本公司得向主管機關申請核准投資第一款所列以外之其他事業。
四、經主管機關核准辦理之其他有關業務。
第十二條 本公司以投資為專業，投資總額不受公司法第十三條第二項不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第四章 股東會
第十三條 本公司股東會分常會及臨時會兩種。常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會，於必要時召集之。股東會除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會召集之。
第十四條 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
對於持有記名股票未滿一千股之股東，股東會之召集通知得以公告方式為之。
第十五條 股東不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，於股東會開會五日前送達本公司，委託代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過本公司股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。
其餘委託書之行使與限制，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及其他相關法令規定辦理。
第十五條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
76
第十六條 股東會開會時，除法令另有規定外，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
第十七條 股東會議決事項如下：
一、釐訂及修改本公司章程。
二、選任及解任董事。
三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會之報告。
四、資本增減之決議。
五、分派盈餘及股息、紅利之決議。
六、其他依法令規定應由股東會決議之事項。
第十八條 股東所持股份，除法令另有規定外，每股有一表決權。
股東會之決議，除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十九條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第二十條 股東會議有關事項，除相關法令及本章程另有規定外，悉依本公司所訂之股東會議事規則行之。
第五章 董事會及功能性委員會
第二十一條 本公司董事會設置董事十五人至二十一人，任期三年，得連選連任。但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
本公司董事會成員自民國113年起，不同性別董事不得少於一人，但董事任期於民國113年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
本公司自民國110年起董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之；其提名及選任方式，依公司法及證券交易法等相關法令規定辦理。
本公司應為董事就其執行業務範圍內依法應負之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約；本公司投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重
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要內容，提最近一次董事會報告。
第二十二條 本公司依證券交易法第十四條之二之規定，自第二屆董事會起設置獨立董事，人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，自民國113年起不得少於董事席次三分之一，但董事任期於民國113年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
本公司自民國116年起，獨立董事全體連續任期均不得超過三屆，但董事任期於民國116年未屆滿者，得自其任期屆滿時始適用之。
獨立董事選舉採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
第二十二條之一 本公司依證券交易法第十四條之四規定，自第二屆董事會起，設置審計委員會。
公司法、證券交易法及其他法令規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。
審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並互推其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
審計委員會及其成員之職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及其他相關法令或公司規章之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第二十三條 本公司董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。
董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事(不含董事長)之報酬，授權董事會依薪資報酬委員會之建議，綜合考量其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌公司營運績效暨同業通常水準議定支給。
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董事長之報酬以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項數額之一點二五倍支給之，退休金則依照本公司員工退休撫卹及資遣辦法辦理。
第二十四條 董事會之職權如下：
一、業務方針及計畫之核定。
二、預算決算之審定。
三、重要章則之核定。
四、本公司資本增減之擬定及證券發行之核定。
五、盈餘分配之擬定。
六、公司債發行之決議。
七、買回本公司股份計畫之決議。
八、取得或處分重要資產之核定。
九、各種重要契約之核定。
十、經理人員及稽核主管之任免。
十一、本公司營業用基地、房屋之建築或買賣之審議。
十二、股東常會或臨時會召集日期之決定。
十三、執行股東會之決議事項。
十四、簽證會計師之委任、解任及報酬之核定。
十五、子公司董事及監察人之指定。
十六、員工報酬之審定。
十七、其他依照法令及股東會授權之事項。
第二十五條 董事會應至少每月開會一次，除法令另有規定外，均由董事長召集之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
董事會之召集得以書面或傳真方式通知。經相對人同意者，得以電子方式為之。
第二十六條 董事會開會時，董事應親自出席，如因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事會之決議，除金融控股公司法、公司法或其他法令另有規定外，應有董事過半數之出席，出席董事過半數同意行之。
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董事會應訂定議事規範，並提報股東會。
第二十七條 董事會設稽核處，置總稽核一人，秉承董事會決議綜理稽核業務，其任免應依相關法令規定提經董事會同意，並報請主管機關核准。
第二十八條 本公司設置薪資報酬委員會，並得設置其他各類功能性委員會，其組織規程由董事會另訂之。
第二十九條 (刪除)
第三十條 (刪除)
第三十一條 本公司董事得依法令兼任子公司之董事及監察人。
第六章 經理人
第三十二條 本公司設總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，其任、免由董事長提請董事會，以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。置副總經理若干人及法遵長一人，輔助總經理處理事務，其任、免由總經理提請董事會，以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第三十三條 本公司總經理因故不能執行職務時，由董事長指定副總經理一人代理之。
第七章 會計
第三十四條 本公司以每年一月一日起，至十二月三十一日為一會計年度。
第三十五條 本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，並依法定程序審議及查核後提出於股東常會請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
前項表冊，於股東常會承認後，依相關法令及主管機關規定申報並公告之。
第三十五條之一 本公司年度如有獲利，應按獲利狀況提撥萬分之一至萬分之八為員工酬勞，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，且分派予基層員工之比率應不低於當年度員工酬勞實際提撥金額之百分之一；並應按獲利狀況提撥最高不超過百分之一為董事酬勞。但尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項所謂獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，員工酬勞及董事酬勞以一次分派方式為之。
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第三十六條
員工酬勞以股票或現金為之，由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
本公司為持續擴充規模與增加獲利能力，並兼顧相關法規，採取剩餘股利政策。
本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補累積虧損後，再提法定盈餘公積，並得依法令規定及業務需要提列或迴轉特別盈餘公積，剩餘部分連同以前會計年度未分配盈餘為可供分配盈餘，就可供分配盈餘提撥百分之三十至一百，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股利或保留之。
前項股東股利之分派，其中現金股利不低於百分之十，其餘為股票股利。倘每股分派現金股利不足○·一元時，除股東會另有決議外，不予分派。
第八章 附則
第三十七條 本公司組織規程及其他章則均另訂之。
第三十八條 本章程未規定事項，依照金融控股公司法、公司法及其他有關法令之規定辦理。
第三十九條 本章程經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
第四十條 本章程訂立於民國100年6月24日。
- 民國101年6月22日第1次修正。
- 民國102年6月21日第2次修正。
- 民國103年6月20日第3次修正。
- 民國105年6月24日第4次修正。
- 民國106年6月16日第5次修正。
- 民國108年6月21日第6次修正。
- 民國109年6月24日第7次修正。
- 民國111年6月17日第8次修正。
- 民國112年6月16日第9次修正。
- 民國113年6月21日第10次修正。
- 民國114年6月20日第11次修正。
81
附錄二
合作金庫金融控股股份有限公司董事選舉辦法
100年6月24日訂定
103年6月20日修訂
109年6月24日修訂
110年7月20日修訂
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」及「金融控股公司治理實務守則」規定，訂定本辦法。
第二條 本公司董事之選舉，除法令或本公司章程另有規定外，依本辦法辦理。
第三條 本公司董事之名額以本公司章程所定之董事名額為準。
第四條 凡有行為能力之人均得被選為本公司董事，但獨立董事之資格及選任應符合證券交易法及「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」等相關規定。
第五條 本公司董事之選舉應採用記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
選舉人之記名以選舉票上所記之股東出席證號碼或股東戶號代之。本公司獨立董事之選任採候選人提名制度，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司自民國110年起董事選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。
第六條 本公司董事之選舉由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。如有二人以上所得選舉權數相同因而超過應選出名額時，應由所得選舉權數相同者抽籤決定之，如所得選舉權數相同者未出席時，由主席代為抽籤。
第七條 本公司董事會應製備選舉票，並加蓋董事會印章，暨填明選舉之股東出席證號碼及選舉權數，分發出席股東會之股東。
第八條 選舉開始前應由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關職務，但監票員應具有股東身分。
第九條 本公司選舉用投票箱應由董事會製備，投票箱並應於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 (刪除)
第十一條 選舉票合計選舉權數少於該選舉票所載選舉權數者，該減少之權數視為棄權。
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第十二條 選舉票如有下列情事之一者無效：
一、選舉票非有召集權人所製備者。
二、以空白之選舉票投入投票箱者。
三、未經投入投票箱之選舉票。
四、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
五、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
六、除填分配選舉權數外，夾寫其他圖文、符號、或不明事物者。
七、選舉票填列之被選舉人名額與合計選舉權數，超過選舉名額或該選舉票所載選舉權數者。
第十三條 投票完畢後，應即於監票員監督下當場開票，開票結果由主席當場宣布當選名單。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三
合作金庫金融控股股份有限公司股東會議事規則
100年6月24日訂定
101年6月22日第1次修正
102年6月21日第2次修正
103年6月20日第3次修正
108年6月21日第4次修正
109年6月24日第5次修正
110年7月20日第6次修正
111年6月17日第7次修正
113年6月21日第8次修正
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則及金融控股公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，應經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，通知各股東。對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
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一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六及發行人募集與發行有價證券處理準則第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會不得列為議案。股東得提出為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開
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會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前所為之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
其餘委託書之行使與限制，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」及其他相關法令規定辦理。
第五條 本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其
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他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向本公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司
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財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事(含至少一席獨立董事)及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起，將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，
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應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股
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份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
第十三條
除依法受限制或無表決權外，股東每股有一表決權。
議案之表決，除法令或本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
股東除以出席股東會之方式參與表決外，亦得以書面或電子
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方式行使其表決權；以書面或電子方式行使表決權之方法應載明於股東會召集通知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法及法令規定辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數、落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依第三項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方
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式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，於股東會開會前，將前述資料揭露於視訊會議平台。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本公司召開股東會視訊會議，應於各項議案或選舉議案之計
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票作業完成後，宣讀表決結果、董事當選名單及未當選名單(含表決及選舉權數)，並應作成紀錄，即時上傳至視訊會議平台。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條應經股東會決議之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定，於五日內延期或續行集會，不適用公司法第一百六十五條第三項、第一百七十二條第三項、第一百七十二條之一、第一百七十七條第三項、第四項、第一百七十七條之二第一項、第二項、第一百七十七條之三第二項、第一百九十二條之一、第二百一十六條之一、公開發行
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股票公司股務處理準則第四十一條、第四十四條之三、第四十四條之五第一項、第四十四條之六、公開發行公司出席股東會使用委託書規則第七條、第十二條前段、第十三條第一項、第十三條之一、公開發行公司年報應行記載事項準則第二十三條、公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵循事項辦法第五條、第六條、公開發行公司股東分別行使表決權作業及遵行事項辦法第四條及第六條第二項等規定所定期間重新辦理股東會相關前置作業。本公司應續行原股東會日期及各該條規定辦理。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四
合作金庫金融控股股份有限公司第5屆董事持股概況表
- 本公司實收資本額新台幣 156,809,369,140 元，已發行股數計 15,680,936,914 股。
- 依據證券交易法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計 160,000,000 股。
- 本公司截至本次股東常會停止過戶日(115年4月20日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下表：
| 職稱 | 姓名 | 代表股東 | 持股股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 林衍茂 | 財政部 | 4,087,117,858 | 26.06% |
| 董事 | 蘇佐政 | 財政部 | 4,087,117,858 | 26.06% |
| 董事 | 鄧延達 | 財政部 | 4,087,117,858 | 26.06% |
| 董事 | 江瑞堂 | 財政部 | 4,087,117,858 | 26.06% |
| 董事 | 李聰勇 | 財政部 | 4,087,117,858 | 26.06% |
| 董事 | 蔡國泰 | 財政部 | 4,087,117,858 | 26.06% |
| 董事 | 鐘金光 | 中華民國農會 | 242,914,615 | 1.55% |
| 董事 | 林裕堂 | 中華民國農會 | 242,914,615 | 1.55% |
| 董事 | 麥勝剛 | 有限責任中華民國信用合作社聯合社 | 6,069,703 | 0.04% |
| 董事 | 許家豪 | 合作金庫商業銀行股份有限公司企業工會 | 4,674,095 | 0.03% |
| 獨立董事 | 林軒竹 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 謝穎青 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 林漢奇 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 劉克宜 | 0 | 0% | |
| 獨立董事 | 缺額 | - | - | |
| 小計 | 全體董事持有股數 | 4,340,776,271 | 27.68% |
合 率 玄 捷
TAIWAN COOPERATIVE HOLDINGS