T.C.C.B. - AGM Information 2026 | FinancialReports.eu

股票代號：2812

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股份有限公司

一一五年股東常會議事手冊

時間：中華民國一一五年五月二十七日上午九時地點：台中市西區民權路八十七號十樓召開方式：視訊輔助股東會

目錄

壹、會議議程 …………………………………………………………2 貳、報告事項 …………………………………………………………3 參、承認事項 …………………………………………………………26 肆、討論及選舉事項 …………………………………………………30 伍、臨時動議陸、附錄一、會計師查核報告暨財務報表 ………………………………70 二、公司章程 ……………………………………………………93 三、股東會議事規則 ……………………………………………102 四、董事選任辦法 ……………………………………………....111 五、董事持股概況表 ……………………………………………113

台中商業銀行股份有限公司一一五年股東常會會議議程

一、報告出席股數、宣布開會。

二、主席致詞。

三、報告事項：

（一）一一四年度營業報告案。
（二）審計委員會審查一一四年度決算表冊暨與內部稽核主管及會計師溝通情形報告案。
（三）一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告案。
（四）一一四年度發行無到期日非累積次順位金融債券募集情形報告案。
（五）一一四年度現金增資發行新股情形報告案。
（六）新總行大樓新建工程進度及財務預算執行情況報告案。

四、承認事項：

（一）一一四年度營業報告書及財務報表承認案。（二）一一四年度盈餘分派表承認案。
五、討論及選舉事項：
（一）辦理一一四年度盈餘轉增資發行新股案。
（二）修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。
（三）修正本公司「股東會議事規則」案。
（四）選舉第二十六屆董事12 席(含獨立董事4 席)。
（五）解除本公司第二十六屆董事競業禁止之限制案。
六、臨時動議。

七、散會。

（以上各項議案，均由本公司相關單位提請董事會審議通過後提案）

報告事項

報告事項第一案

一一四年度營業報告案。 ( 請參閱本手冊第 5~9 頁 )

114 年度營業報告書

一 ( ) 114 年度國內外金融環境

  - 114 年度國際金融環境在全球貨幣政策轉向審慎調整下，通膨壓力逐步緩和，經濟活動呈現 分化格局。主要國家央行在兼顧通膨控制與經濟支撐之下，採取審慎貨幣政策立場，市場流 動性趨於溫和。惟在地緣政治衝突持續、貿易政策變動與國際金融市場波動性居高不下的背 景下，全球金融風險偏高且不確定性增強。然人工智慧（ AI ）技術持續引領全球產業變革， 驅動相關科技供應鏈與資本支出持續強勁增長，為全球經濟發展提供結構性支撐。 國內環境部分，臺灣憑藉在全球半導體及 AI 產業鏈的關鍵地位， 114 年度出口動能展現高 度韌性。受惠於先進製程產能持續擴張及民間投資回升，整體經濟維持穩健成長，有助支撐 國內景氣表現。相關產業表現亦對國內資本市場與民間消費活動產生正向影響，反映整體經 濟動能在外需與內需雙輪驅動下，國內經濟動能維持活絡。行政院主計總處公布我國 114 年 全年經濟成長率為 8.68% ， 114 年度每人 GDP 為 39,492 美元；國家發展委員會發布 114 年 12 月景氣對策信號綜合判斷分數為 38 分，燈號轉呈紅燈，另同時指標持續上升，顯示當前 國內景氣維持成長格局，惟面對全球需求波動、地緣政治風險及金融市場變化等不確定因素， 未來景氣走勢仍有變數，須審慎關注，以適時因應外在環境變化。

( 二 ) 本行組織變化情形
1 、為辦理銀行兼營證券業務，並考量業務性質，金融商品行銷部更名為「金融市場部」，並設立「債券業務科」及「債券企劃科」，負責債券相關業務。
2 、為強化金融防制詐欺及洗錢防制相關業務，法務暨法令遵循部轄下調整組織將「管理科」更名為「金融防詐科」以及「國際反洗錢科」更名為「反洗錢監控科」，維護客戶交易安全。
3 、為整合人力配置並配合業務推展，國際事營運部轄下原設「海外經營管理科」及「海外事務科」合併為「海外營運管理科」；「外匯作業中心」則調整為「進出口科」及「匯兌科」，以強化專業分工及管理效能。
( 三 ) 營運計畫及經營策略實施成果

1、資產品質、獲利面

 - 114 年度本行資產品質穩健，逾期放款比率維持低水準，授信與風險管理措施持續發揮成 效。在關稅衝擊及利差收窄環境下，透過資金運用優化與多元收益布局，整體獲利能力穩 健提升。 114 年度稅後淨利達 90.57 億元，每股稅後盈餘 1.53 元，續刷新歷史新高，且 114 年年底逾放比率為 0.24% ，備抵呆帳覆蓋率為 516.39% ，資本適足率為 14.80% ，第一 類資本比率 (Tier 1) 為 13.41% ，普通股權益比率為 12.04% ，顯示本行在獲利增長之下，亦 兼顧風險控管及資產品質，以穩定營運持續性。

2、存放款面

 - 114 年度本行存款基礎持續強化，放款規模穩步擴增，以自然人與中小企業客群為核心， 鞏固資金結構。因應永續發展趨勢，本行積極拓展 ESG 授信布局，深化責任金融實踐， 支持企業低碳轉型與永續投資。在經營策略上，聚焦高潛力客群，透過產品創新與數位流 程優化提升服務效能與營運效率，推動各項業務穩健發展，強化本行長期競爭力與永續動 能。

3、理財面

 - 持續深化財富管理業務布局，致力提供專業、精準且具差異化之服務。 114 年度受惠於客 戶資產配置需求提升及多元理財商品推展，帶動非利息收入動能；同步強化客戶關懷與風 險適配機制，優化服務品質與客戶體驗，提升服務品質與業務競爭力。 114 年度財富管理

相關業務之手續費收入穩健成長，成長率達 13.77% ，持續優化本行收入來源結構比。

4、公平待客、永續發展面

 - 持續推動公平待客、金融防詐與永續關懷，本行定期辦理網路銀行客戶（含外籍人士）關 懷及 KYC 作業，並依結果調整交易額度，強化交易安全。同時建置「金融防詐宣導專區」， 提升客戶防詐識能；於網路及行動銀行新增 25 項友善功能，並邀請身心障礙團體實測， 提升數位服務之友善度。此外，辦理多場金融知識宣導與連續 8 年捐血活動，將企業責任 由金融服務延伸至社會關懷，深化與社區及客戶之連結，實踐共融發展之願景。

( 四 ) 成果與肯定
- 「用心盡在其中」為本行的企業品牌精神，秉持專業職能及貼心服務，同時配合政府推動各項重要政策，持續發掘各項業務機會，肩負並貫徹金融業所被賦予「服務、產品、專業、客戶、公益」的核心理念。在全體同仁齊心協力的努力下，114 年度獲得各界肯定及獎勵如下：
1、榮獲中華徵信所「台灣地區大型企業排名TOP 5000」。
2、榮獲台灣永續能源研究基金會第18 屆「TCSA 台灣企業永續獎」－永續報告類之金融及保險業第一類－白金獎。
3、榮獲運動部運動推手獎－「贊助類金質獎」及「贊助類長期贊助獎」。
4、榮獲金融監督管理委員會「創新概念數位金融服務提案競賽」-樂齡主題組第一名。
5、榮獲財團法人金融聯合徵信中心「114 年度績優機構金優獎」。
6、榮獲信託業商業同業公會「村里辦宣導行腳勇健獎」。
7、榮獲中小企業信用保證融資業務績優金融機構及授信經理人暨花蓮地震之0403 重建相挺獎－「綠色授信推動獎」。
8、榮獲英國《The Banker》銀行家雜誌全球1,000 大銀行排名第486 名。
9、榮獲紐約梅隆銀行「Straight-through Processing (STP) Award」。
10、榮獲臺灣暨臺北市國際公共關係協會(TIPRA)華文公關獎-「金融財經公關獎(銅獎)」、「傑出環境永續公關獎(銅獎)」。
11、榮獲財訊財富管理大獎「最佳客戶推薦」、「最佳創意行銷」。
12、榮獲旺旺中時金融服務評鑑大賞「服務金優獎」。
13、榮獲臺中市政府勞工局幸福職場評選「星等獎-5 星獎」。
14、榮獲臺中市企業職工福利委員會共榮暨創意表揚活動「共榮獎」。
15、榮獲 1111 人力銀行 2025 幸福企業「金融管顧-金獎」。
16、榮獲第五屆工商時報「數位金融獎」－數位資訊安全獎(資安組-金質獎)、數位公平待客獎(金質獎) 、數位創新獎(優質獎) 、數位資訊安全獎(反詐組-優質獎)。
17、榮獲亞太暨台灣永續行動獎-「陸域生態SDGs15(銀級)」。
18、榮獲國家品牌玉山獎－「最佳產品」、「最佳人氣品牌」。
19、榮獲英國標準協會「BSI 數位信任-卓越獎」。
20、榮獲僑光科技大學「2025 第六屆產學合作績優實習機構」。
( 五 ) 財務收支及獲利能力分析

能力分析
指標項目	114 年度
稅前淨利	新臺幣106.41 億元
稅後淨利	新臺幣90.57 億元
每股稅後盈餘	新臺幣1.53 元

指標項目	114 年度
資本適足率	14.80%
淨值報酬率	10.42%

(六) 114 年度預算執行情形

1、 114 年度臺外幣存款平均餘額為新臺幣8,368 億元，較去年度增加417 億元。
2、 114 年度臺外幣放款平均餘額為新臺幣6,375 億元，較去年度增加315 億元。
3、 114 年度稅後盈餘為新臺幣90.57 億元較去年度增加7.65 億元，成長9.23%，獲利表現再創歷史新高。

(七) 研究發展狀況

本行持續推動數位轉型並積極導入金融科技與AI 應用發展，以「AI 與數位創新」、「公平待客」及「永續發展」三大方向，優化數位金融服務平台、推動AI 智慧金融、深化數位客群經營、強化數位防詐監控、促進產業生態合作與多元支付服務，並秉持企業社會責任與永續發展，落實友善金融服務及降減數位落差。

一、最近一次信用評等資料

一
( ) 評等機構：澳洲商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司
( 二 ) 評等結果公布日期：114 年6 月20 日

( 三 ) 信用評等

用評等
	國內			國際
長期	短期	展望	長期	短期	展望
A+(twn)	F1(twn)	穩定	BBB	F3	穩定

二、115 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要經營政策
鞏固獲利動能，深植長期競爭力，本行持續強化存款基盤，透過差異化利率與優化高資產方案結構，擴大客群並提升外幣資金動能；授信聚焦供應鏈轉型與淨零趨勢，深耕半導體、 AI 及綠能產業，同步拓展國際聯貸與貿融服務，強化資產品質與獲利韌性，厚植長期競爭力。
全方位理財規劃，深耕客戶分群經營，依客群分層提供海外及客製化方案，協助實現多元財務目標；透過財富管理VIP 制度提升尊榮體驗與客戶黏著度，並結合智能理財與數位平台升級，精準拓展新世代客群，強化差異化競爭優勢與資產成長動能。
強化數位金融布局，建構跨產業生態圈，優化個人與企業行動銀行體驗，結合會員機制與數位券提升客戶黏著度；推動異業合作並串接子公司資源，強化與電子支付業者合作，將金融服務融入日常消費場景，布局嵌入式金融，打造跨產業數位金融生態圈。
精進營運效率，健全法遵體制，整合臨櫃與線上服務流程，優化智能填單與分流機制，提升作業效能與客戶體驗；同時強化鷹眼視詐與AI 交易監控，精進洗錢防制與交易安全。公司治理方面健全內控與法遵制度，完善智慧財產布局，深化金融科技研發與品牌影響力。
發揮金融影響力，共創永續價值，強化氣候風險管理並將ESG 納入投資評估，深化責任投資；推動綠色授信與永續金融專案，引導產業低碳轉型。同時精進金融友善服務，邀請身心障礙團體體驗無障礙設施，營造共融關懷環境，落實企業社會責任。
(二) 預期營業目標

項目	115年度目標
存款業務(含外幣)	新臺幣8,602億元
放款業務(含外幣)	新臺幣6,552億元
外匯業務	全年承作額美金236.1億元

三、未來發展策略

展望國際經濟形勢，全球經濟活動在政策調整與供需變動下持續展現韌性；然全球經濟前景始終存有諸多不確定因素，包含地緣政治風險之演變、美中經貿新賽局、貨幣政策動向之波動、氣候變遷挑戰與產業科技變革，恐將增添金融市場脆弱性，加劇地緣經濟碎片化，牽動供應鏈版圖重組等。

面對產業變革與科技快速發展，本行在兼顧風險控管與營運穩健之前提下，將推動企業轉型計畫，並以「鞏固獲利動能、創新客戶體驗、提升營運效率、共創永續價值」為核心策略，同時加速核心系統升級與 AI 應用落地，提升營運效率與數位服務能力，並適時調整組織與職能配置，強化轉型動能。

四、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

(一) 未來科技趨勢

近年生成式人工智慧、雲端運算與資料分析技術持續推動金融科技創新，金融業者加速將 AI 應用於客戶服務、行銷分析、風險預測及營運流程優化，透過數據驅動提升經營效率與服務品質。隨科技應用深化，金融監督管理委員會持續推動金融機構落實人工智慧治理與生命週期管理，並強化內部控制、稽核機制及個人資料保護要求，以維護金融市場穩定與消費者權益。金融業者未來除積極掌握科技創新契機外，亦須在監理架構下審慎推動數位轉型，確保創新應用與風險控管間取得平衡，提升整體競爭力。

(二) 氣候環境保護
臺灣於115 年正式進入「碳費起徵元年」，碳定價機制成為導引產業轉型的重要經濟誘因，顯著影響企業營運成本結構與資金配置。為支持國家「2050 淨零排放路徑」，金融監督管理委員會推動「綠色及轉型金融行動方案」，引導金融體系支持具備「自主減量計畫」之企業進行低碳轉型，驅動永續生態圈之建構。金融監理環境正加速接軌IFRS 永續揭露準則，強化對溫室氣體範疇三投融資排放量之精算與管理，並納入「自然相關財務揭露 (TNFD)」框架，反映全球對生物多樣性與氣候韌性之高度重視。藉由永續人才培力與揭露標準化，金融體系將產業共構具備氣候韌性的生態圈，提升臺灣在永續金融領域之國際影響力。
(三) 銀行業務動能

政府持續透過相關政策調節房市下，不動產市場成長動能趨於穩健審慎，雖購屋優惠措施有助支撐剛性需求，整體放款動能仍須審慎評估政策調整幅度、利率環境及民眾購屋意願變化，以因應潛在風險。然隨國家重大建設計畫推進，以及人工智慧（AI）、半導體、高效能運算與數位轉型加速發展，企業對先進製程投資、智慧製造升級及綠色轉型之資金需求持續提升，為銀行授信與金融服務帶來新成長動能。

在淨零轉型與碳定價制度落實下，低碳技術、能源轉型及永續投資領域之融資需求增加，有助推動綠色與轉型金融業務發展。惟整體經營環境仍具不確定性，部分高碳排或傳產面臨轉型成本與資本支出壓力，銀行業須強化風險辨識與產業別控管，以在景氣波動與產業轉型過程中維持資產品質與經營穩健。

五、願景

邁入嶄新的115 年，本行持續深耕「用心盡在其中」的品牌核心。面對全球政經格局的快速變遷，我們以「數位賦能」推動服務轉型，聚焦 AI、半導體及其供應鏈相關產業的金融需求，並以經營韌性應對各項挑戰。透過深化的AI 技術應用與在地關懷服務並進，致力構築數位與人文溫情並重的全方位金融生態圈。

展望未來，我們將秉持「新格局、新動能、新領先」的戰略思維，透過業務結構調整、科技架構升級、海外布局擴張、子公司能力強化以及組織治理優化，本行將逐步形成以客戶為核心、以數據驅動、以國際化為導向的全方位金融服務模式，並在嚴謹的法令遵循、資安防護與風險控管體系下，深化公平待客原則，積極扮演綠色金融鏈的推手。本行將採取質優於量的價值成長策略，開創獲利新格局，與股東、客戶及社會共創價值。

謹祝

貴股東

駿馳穩進福氣滿盈喜樂安康

總經理董事長

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報告事項第二案

審計委員會審查一一四年度決算表冊審查暨與內部稽核主管及會計師溝通情形報告案。 ( 請參閱本手冊第 11~13 頁 )

審計委員會審查赧告書台中商業鋹行股份有限公司

一一本公司民國四年度個體及合併財務赧告，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核赧告，連同營業報告書及盈餘分派表等，一司法第二百十九條規定備具報告書，敬請鑒核。經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公

此致

一台中商業銀行股份有限公司一五年股束常會

審計委員會主席

中華民國一一五年

五＇芷＼國

審計委員會與內部稽核主管及會計師之溝通情形

日期	方式	溝通對象	溝通事項	結果
114.02.26	審計委員會	本公司總稽核	113年度第4季稽核工作報告	1. 獨立董事建議：於董事會上分享主管機關對稽核室之期許。辦理情形：已依建議於114.2.27 董事會上分享。 2.洽悉。
	會議	本公司會計師	113年度查核總說明	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。
114.05.07	審計委員會	本公司總稽核	114年度第1季稽核工作報告	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。
	會議	本公司會計師	114年度第1季查核總說明	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。
114.06.18	會議	本公司總稽核	內部稽核制度精進計畫金檢缺失檢討	1. 獨立董事建議：應針對缺失提出檢討報告及改善計畫。辦理情形：已依建議於下次溝通會上進行相關報告。 2.洽悉。
114.08.06	審計委員會	本公司總稽核	114年度第2季稽核工作報告	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。
	會議	本公司會計師	114 年度上半年度查核總說明	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。
114.11.05	審計委員會	本公司總稽核	114年度第3季稽核工作報告	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。

	會議	本公司會計師	114年度第3季查核總說明 114年度查核規劃	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。
114.11.06	座談會	本公司總稽核及稽核同仁	內部控制制度相關事宜座談	洽悉，並將會議紀錄提董事會報告。
	會議	本公司總稽核	內部稽核制度相關事宜金檢缺失改善情形	1.針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2.洽悉。
114.12.17	審計委員會	本公司總稽核	訂定115年度內部稽核計畫	1. 針對獨立董事所詢事項進行說明及交流。 2. 一致無異議同意轉呈董事會審議。

報告事項第三案

一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告案。說明：

一、依本公司章程第三十五條規定：「本銀行年度如有獲利，應提撥 0.5% 至 3% 為員工酬勞 ( 本項員工酬勞數額之 35% 應為基層員工分配酬勞 ) ，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過 2.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞」。

二、經會計師查核過本公司 114 年度未提列員工、董事酬勞及所得稅費用之當年度獲利為 10,998,310,495 元。
三、擬具 114 年度當年度獲利之 0.75% 為員工酬勞及 2.5% 為董事酬勞，金額分別為 82,487,329 元及 274,957,762 元，並全數以現金發放。

報告事項第四案

一一四年度發行無到期日非累積次順位金融債券募集情形報告案。

說明 :

一、 114 年 8 月 26 日及 10 月 29 日發行 114 年第一期及第二期無到期日非累積次順位金融債券，並於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，其募集情形及發行辦法請參閱本手冊第 16~21 頁。

114年度無到期日非累積次順位金融債券募集情形

一、發行原因：

本行為充實營運資金及健全資本，於114 年8 月26 日及10 月29 日發行 114 年第一期及第二期無到期日非累積次順位金融債券各新臺幣25 億元，且於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌。本次發行之額度前經金融監督管理委員會114 年7 月7 日金管銀國字第1140219594 號函同意辦理。

二、債券資料：

二、債券資料：
	114 年度
債券期別	114 第1 期	114 第2 期
債券代碼	G13022	G13023
發行日期	114/8/26	114/10/29
發行期限	無到期日
到期日期	無到期日
募集方式	未委託承銷商公開銷售
債券掛牌情形	上櫃
掛牌/發行地點	中華民國
發行幣別	新臺幣
發行總額	25 億元	25 億元
掛牌日期	114/8/26	114/10/29
債券簡稱	P14 台中銀1	P14 台中銀2
票面利率	浮動利率4.50%
計付息方式	每年7 月1 日及12 月16 日依首次利率定價日或重設基準日之票面利率採實際天數(act/act)單利計息並分別於每年7 月1 日及12 月16 日各付息乙次
每年付息兩次總額	112,500 仟元	112,500 仟元

三、認購對象：

限售予「境外結構型商品管理規則」所定之專業投資人。

四、資金運用效益：

本行於114 年度發行第一期至第二期無到期日非累積次順位金融債券，並在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，其用途係為充實營運資金及健全資本，提升本行自有資本適足率、第一類資本比率及普通股權益比率，大幅強化與提升本公司資本結構。

台中商業銀行股份有限公司

114 年度第1 期無到期日非累積次順位金融債券發行辦法

台中商業銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）經奉金融監督管理委員會中華民國(下同)114年 7月7日金管銀國字第1140219594號函核准發行無到期日非累積次順位金融債券，發行辦法如下：一、債券名稱：

台中商業銀行股份有限公司114年度第1期無到期日非累積次順位金融債券（以下簡稱「本債券」）。

二、發行人信用評等：

本行委託澳洲商惠譽國際信用評等股份有限公司臺灣分公司為評等機構，信用評等日期:民國 114年6月20日，評等標的:發行人，信用評等結果:國內長期評等A+(twn)，本債券不另委託信用評等機構進行信用評等，投資人應注意本債券風險。

三、債權順位及投資風險：
（一）本債券持有人之受償順位(含本金及利息)，僅優於本行股東剩餘財產分派權，次於本行第二類資本工具之持有人、存款人及其他一般債權人，惟本行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算時，本債券持有人之清償順位與普通股股東相同。
（二）本行或其關係企業未提供保證、擔保品或其他安排，以增進本債券持有人之受償順位。
（三）本債券為無擔保債券。
（四）本債券非存款，不受中央存款保險公司存款保險之保障。

四、發行總額：

本債券發行總額為新臺幣貳拾伍億元整。

五、票面金額：

本債券每張面額為新臺幣壹仟萬元。
六、發行價格：

本債券於發行日依票面金額十足發行。

七、發行期間：

本債券於中華民國114年8月26日發行，無到期日。

八、票面利率：

票面利率為指標利率加2.815％。指標利率係指中華郵政股份有限公司之一般(非大額）一年期定期儲金機動牌告利率。首次利率定價日為發行日前二個營業日，其後各期票面利率重設基準日為每年7月1日及12月16日之前二個營業日。

九、計付息方式：

(一) 本債券自發行日起於每年7月1日及12月16日依首次利率定價日或重設基準日之票面利率採實際天數(act/act)單利計息並分別於每年7月1日及12月16日各付息乙次，利息金額以本行計算者為準。
(二) 本債券付息金額以每張債券面額計算至元為止，元以下四捨五入，付息金額以本行計算者為準。本債券還本付息日如為付款地銀行停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
(三) 本債券於給付債券利息時，本行將依法代為扣繳所得稅、中央健康保險署補充保險費。
十、利息支付條件：
(一)本行上年度無盈餘且未發放普通股股息（含現金及股票股息）時，不得支付利息。因前事由而不予支付之利息不得累積或遞延。

(二)倘屆付息日時本行資本適足比率未達法定資本適足比率前，應遞延償還本息，本債券之應計利息所遞延之利息不得再加計利息。

十一、提前贖回權：

本債券發行屆滿5年後，若計算贖回後本行資本適足比率符合主管機關所定之法定資本適足比率要求，經主管機關核准後，本行得提前贖回，並於本債券預定贖回日前30日公告，按本債券面額加計應付利息，全數贖回。
十二、定義：
(一)本辦法第十條第二項及第十一條所稱「資本適足比率」，係指依銀行法第四十四條及金融監督管理委員會發布「銀行資本適足性及資本等級管理辦法」規定，以本行經會計師查核簽證最近年度或半年度之財務報告為準，並分別於每年三月底及八月底前經會計師複核向金融監督管理委員會申報之資本適足比率為準。
(二)本辦法第十條所稱「盈餘」係指經本行股東會承認最近年度之綜合損益表所載之本期稅後淨利為準。

十三、債券形式：

本債券採無實體發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

十四、還本付息代理機構：
本債券由本行辦理還本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券持有人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業。

十五、其他規定：

(一)本債券得自由買賣、轉讓、質押及提供擔保，但不得提供本行作為擔保授信之擔保品。
(二)依民法規定，本債券自開始付款之日起，本金逾十五年、利息逾五年而未兌領者，本行均不再兌付。
(三)本債券之承購人或持有人不得要求提前償還。
(四)本行如進行清算程序或宣告破產時，自清算程序開始日或宣告破產之日起，本債券將停止計息，且本息視為已到期。本債券持有人或債權人應放棄行使抵銷權。
(五)本債券辦理轉讓、繼承、贈與、還本付息及其他帳簿劃撥等相關作業，悉依臺灣集中保管結算所股份有限公司規定及相關法令辦理，相關費用由申請人自行負擔。
(六)本債券之時效，悉依中華民國民法或發行時適用之準據法相關規定辦理。

十六、銷售對象：

本債券僅限售予「境外結構型商品管理規則」所定之專業投資人。

十七、通知方式：
有關本債券應通知債券持有人或債權人之事項，得經由臺灣證券交易所公開資訊觀測站公告之。
十八、本發行辦法未盡事宜，悉依「銀行發行金融債券辦法」及其他相關法令或主管機關相關規定辦理。

台中商業銀行股份有限公司 114年度第2期無到期日非累積次順位金融債券發行辦法

台中商業銀行股份有限公司114年度第2期無到期日非累積次順位金融債券（以下簡稱「本債券」）。
二、發行人信用評等：

三、債權順位及投資風險：
(一)本債券持有人之受償順位(含本金及利息)，僅優於本行股東剩餘財產分派權，次於本行第二類資本工具之持有人、存款人及其他一般債權人，惟本行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算時，本債券持有人之清償順位與普通股股東相同。
(二)本行或其關係企業未提供保證、擔保品或其他安排，以增進本債券持有人之受償順位。
(三)本債券為無擔保債券。
(四)本債券非存款，不受中央存款保險公司存款保險之保障。
四、發行總額：
本債券發行總額為新臺幣貳拾伍億元整。
五、票面金額：
本債券每張面額為新臺幣壹仟萬元。
六、發行價格：
本債券於發行日依票面金額十足發行。
七、發行期間：

本債券於中華民國114年10月29日發行，無到期日。

八、票面利率：

九、計付息方式：

(一)本債券自發行日起於每年7月1日及12月16日依首次利率定價日或重設基準日之票面利率採實際天數(act/act)單利計息並分別於每年7月1日及12月16日各付息乙次，利息金額以本行計算者為準。
(二)本債券付息金額以每張債券面額計算至元為止，元以下四捨五入，付息金額以本行計算者為準。本債券還本付息日如為付款地銀行停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
(三)本債券於給付債券利息時，本行將依法代為扣繳所得稅、中央健康保險署補充保險費。
十、利息支付條件：
(一)本行上年度無盈餘且未發放普通股股息（含現金及股票股息）時，不得支付利息。因前事由而不予支付之利息不得累積或遞延。
(二)倘屆付息日時本行資本適足比率未達法定資本適足比率前，應遞延償還本息，本債券之應計利息所遞延之利息不得再加計利息。

十一、提前贖回權：

本債券發行屆滿5年後，若計算贖回後本行資本適足比率符合主管機關所定之法定資本適足比率要求，經主管機關核准後，本行得提前贖回，並於本債券預定贖回日前30日公告，按本債券面額加計應付利息，全數贖回。

十二、定義：

(一)本辦法第十條第二項及第十一條所稱「資本適足比率」，係指依銀行法第四十四條及金融監督管理委員會發布「銀行資本適足性及資本等級管理辦法」規定，以本行經會計師查核簽證最近年度或半年度之財務報告為準，並分別於每年三月底及八月底前經會計師複核向金融監督管理委員會申報之資本適足比率為準。
(二)本辦法第十條所稱「盈餘」係指經本行股東會承認最近年度之綜合損益表所載之本期稅後淨利為準。

十三、債券形式：

本債券採無實體發行，並洽臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄。

十四、還本付息代理機構：

本債券由本行辦理還本付息事宜，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之債券持有人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業。

十五、其他規定：
(一)本債券得自由買賣、轉讓、質押及提供擔保，但不得提供本行作為擔保授信之擔保品。
(二)依民法規定，本債券自開始付款之日起，本金逾十五年、利息逾五年而未兌領者，本行均不再兌付。
(三)本債券之承購人或持有人不得要求提前償還。
(四)本行如進行清算程序或宣告破產時，自清算程序開始日或宣告破產之日起，本債券將停止計息，且本息視為已到期。本債券持有人或債權人應放棄行使抵銷權。
(五)本債券辦理轉讓、繼承、贈與、還本付息及其他帳簿劃撥等相關作業，悉依臺灣集中保管結算所股份有限公司規定及相關法令辦理，相關費用由申請人自行負擔。
(六)本債券之時效，悉依中華民國民法或發行時適用之準據法相關規定辦理。

十六、銷售對象：

本債券僅限售予「境外結構型商品管理規則」所定之專業投資人。

十七、通知方式：
有關本債券應通知債券持有人或債權人之事項，得經由臺灣證券交易所公開資訊觀測站公告之。
十八、本發行辦法未盡事宜，悉依「銀行發行金融債券辦法」及其他相關法令或主管機關相關規定辦理。

報告事項第五案

一一四年度現金增資發行新股情形報告案。

說明 :

一、本行 114 年度現金增資發行普通股 100,000 仟股，業經金融監督管理委員會 114 年 9 月 26 日金管證發字第 1140358523 號函申報生效。
二、本案已於 114 年 12 月 12 日收足股款，並於 114 年 12 月 17 日上市掛牌。
三、 114 年度現金增資發行普通股報告請參閱本手冊第 23 頁）

台中商業銀行 114 年度現金增資發行普通股報告

本公司發行114 年度現金增資發行普通股100,000 仟股，業經金融監督管理委員會 114 年9 月26 日金管證發字第1140358523 號函申報生效。一、股數分配：

依114 年6 月19 日第25 屆第25 次董事會決議通過現金增資發行普通股共 100,000 仟股，依公司法第267 條規定，保留15%計15,000 仟股予本公司員工承購；並依證交法第28 條之1 規定，提撥本次發行之10%，計10,000 仟股，採公開申購方式公開銷售；其餘75%計75,000 仟股由原股東按認股基準日股東名冊記載之持股比率認購。原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購，認購不足一股暨原股東及員工放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購之。

二、發行價格之訂定：

本次發行價格之訂定，依114 年10 月9 日第25 屆第30 次董事會決議，每股發行價格定為新臺幣18.90 元，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第6 條第1 項規定，其訂價不得低於前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。本案之除權交易日為114 年10 月28 日，前五個營業日114 年10 月20 日為發行價格訂價基準日，本行依其規定，爰每股發行價格定為新臺幣18.90 元。

三、認購情形：

本案於114 年12 月12 日收足股款，並於114 年12 月17 日上市掛牌。四、資金運用計畫項目、進度及效益：

(一) 資金運用計畫項目：

本次現金增資係為充實營運資金以支應各項放款所需及強化本行財務結構、提升資本適足率。

(二) 資金運用進度：

已於114 年第四季募集完成，並用於充實營運資金以支應各項放款所需。

(三) 資金運用效益：

本次辦理現金增資，其用以充實營運資金及提升資本健全度，提升本公司自有資本適足率、第一類資本比率及普通股權益比率，大幅強化與提升本公司資本結構。

報告事項第六案

新總行大樓新建工程進度及財務預算執行情況報告案。說明 :

一、主體工程截至115.1.31 止，整體預定進度89.6588 %，實際進度 88.2788 %，目前進度差異-1.3800 %，工程實際執行完成說明如下：
(一)鋼構工程：第1~17 節鋼柱廠製(B1F~PRRL)已全數完成，並完成鋼柱吊裝作業(含屋頂框架鋼梁)已全數完成。
(二)地上結構工程：38 樓以下樓板及R1F 至PRF 樓板結構已完成。
(三)帷幕工程：38 樓(含屋突部分)以下帷幕牆單元已完成。
(四)地下開挖及結構工程：地下10 樓以上及筏基樓板結構(含開挖支撐)已全數完成。
(五)裝修工程：地上層不鏽鋼扶手欄杆安裝、防火門安裝、批土及油漆作業、輕隔間、景觀工程及機電管線施作中。
(六)主體工程暫訂工期展延至115.5.31 前完工，俟精裝修工程(餘裕空間端)發包後再行檢討主體工程工期。
(七)進度落後差異主要為配合室內裝修工程(餘裕空間端)緩築所致，因餘裕空間出租配合金管會進行補正說明，迄 114.10.30 與承租方協調完成，並交由室內裝修設計公司重新檢討，相關成果目前尚請設計公司修正中，俟修正後再行招標發包，造成輕隔間工程、火警消防設備配管配線、防火門門扇安裝、牆面及地坪裝修、智慧建築設備、電氣系統配管配線及設備等項目無法施工，其中關於輕隔間、消防、防火門及電氣系統為取得使照須完成項目，恐影響本案使照取得及金管會管制115.7.1 前進駐時程。
二、室內裝修工程(銀行端)截至115.1.31 止，整體預定進度 100.0000%，實際進度42.6391%，目前進度差異-57.3609 %，工期目前展延至115.5.31，預定進度尚在修正中，工程實際執行完成說明如下：

(一)各樓層現況進度2F~4F、15F~17F、19F~21F 持續機電設備安裝及配管配線施工中，已完成天花板骨架，1F、5F、9F、 17F~18F 部分因介面尚需釐清，待釐清後盡速施工。
(二)精裝修工程(銀行端)暫訂工期展延至115.5.31 完工，尚有前述介面尚未釐清，待釐清後再行檢討工期。
三、綜上，為求可達成使照取得要求，除前述主體工程、銀行端室內裝修工程外，尚需餘裕空間端室內裝修工程必要部分施工完成方可完備，惟餘裕空間端施工尚未發包且項目及量體甚多，相關程序完成後亦須由承攬廠商檢討介面後施工，恐無法依時程取得使照，造成新總行大樓進駐遲延。
四、截至114.12.31 委託主體結構規劃設計監造技術服務完成設計階段請領新臺幣418,049,000 元整( 預算新臺幣 480,492,500 元整)，新建工程請領新臺幣9,618,050,583 元整(預算新臺幣11,182,542,127 元整)，室內裝修設計請領新臺幣147,456,100元整(預算新臺幣203,500,000元整) ，室內裝修工程請領新臺幣503,112,840 元整(預算新臺幣 1,399,000,000 元整)。
五、本項重大資本支出對本行財務業務之影響，計入上述截至 114.12.31 之相關支出數，本行114 年度資產報酬率(ROA) 及淨值報酬率(ROE)分別為0.93%及10.42%，每股盈餘(EPS) 為1.53 元，與113 年度資產報酬率(ROA) 0.91%、淨值報酬率(ROE)10.46%及113 年追溯後每股盈餘(EPS)為1.40 元相較，主係因114 年度稅後盈餘較113 年度增加7.66 億元致資產報酬率(ROA)及每股盈餘(EPS)比率上升，淨值報酬率 (ROE)比率下降係因114 年12 月本行現金增資10 億元致股東權益報酬率的稀釋，爰截至114 年度為止，本項重大資本支出對本行財務業務並無重大影響。

承認事項

承認事項第一案

案由：一一四年度營業報告書及財務報表，提請承認。說明：本公司一一四年度營業報告書、個體及合併財務報告。 ( 請參閱本手冊第 5~9 頁及第 70~92 頁 )

決議：

承認事項第二案

案由：一一四年度盈餘分派表，提請承認。說明：

一、本公司114 年度稅後淨利為新臺幣( 以下同) 9,057,492,631.42元，加計處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資損益175,636,687元及調減114 年度確定福利計畫再衡量數131,631,747元，並依法提列 30%法定盈餘公積2,730,449,272元，及迴轉因應金融科技發展所產生之員工轉職或安置支出及教育訓練支出 779,350元；再加計期初未分派盈餘21,121,571.13元後，可供分派盈餘為6,392,949,220.55元，擬分派如下： (一)股東股息-股票股利(每股0.67元)：4,034,489,370元。 (二)股東股息-現金股利(每股0.39元)：2,348,434,109元。

二、台中商業銀行 114 年度盈餘分派表。 ( 請參閱本手冊第 29 頁 ) 決議：

台中商業銀行盈餘分派表民國 114 年度

單位：新臺幣元

期初未分派盈餘

本期稅後淨利

9,057,492,631.42

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 175,636,687.00 具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (131,631,747.00)

175,636,687.00

21,121,571.13

本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分派盈餘之數額

9,101,497,571.42

提列法定盈餘公積

迴轉依法提列特別盈餘公積

(2,730,449,272.00)

779,350.00

本期可供分派盈餘

6,392,949,220.55

分派項目

股東股息－股票（每股 0.67 元） (4,034,489,370.00) 股東股息－現金（每股 0.39 元） (2,348,434,109.00) (6,382,923,479.00) 期末未分派盈餘 $ 10,025,741.55

討論及選舉事項

討論及選舉事項第一案

案由：辦理一一四年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。說明：
一、本公司為配合業務需要，擬自 114 年度可分配盈餘中提撥股票股利 4,034,489,370 元，發行新股 403,448,937 股，每仟股核發 67 股，每股面額 10 元整。
二、本次盈餘分派按配股基準日股東名冊記載之股東及其持有股數依比率計算之，配發不足一股之畸零股由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本公司股務科辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股按面額折發現金 ( 計算至元，元以下捨去 ) ；累積畸零股數由董事會授權董事長洽特定人按面額認購，凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或金融債券轉換、員工行使認股權證、買回本公司股份，或將庫藏股轉讓及註銷等其他原因影響流通在外股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整相關事宜。
三、本次盈餘轉增資案俟股東會通過並報奉主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定配股基準日等相關事宜。
四、本增資案所訂各項要件如經主管機關核示必須變更，擬請股東會授權董事會全權處理。
五、本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。
六、本次增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定，不印製股票實體，以帳簿劃撥方式交付。

決議：

討論及選舉事項第二案

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」（下稱本程序）案，提請討論。

說明：

一、依臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第 1140013876 號函轉金融監督管理委員會（下稱金管會） 114 年 7 月 24 日金管證發字第 1140383333 號令辦理。

二、本次金管會修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（下稱該準則）第三十一條及第三十五條，爰配合修正本程序相關條文，修正重點如下：

(一)鑑於公開發行公司取得或處分供營業使用之設備屬正常營運行為，並考量資訊揭露之重大性原則，金管會放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分供營業使用之設備之公告申報標準，爰修正本程序第二十七條第一項第四款。
(二)考量公開發行公司有透過投資固定收益債券進行資金調節以提升現金收益率之需求，金管會基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，放寬實收資本額達新臺幣五百億元之公司與非關係人取得或處分公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券之公告申報標準，爰新增本程序第二十七條第一項第六款。
(三)另關於本次修正該準則第三十五條第二項，係針對公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，非屬本行適用之規定，爰本次未予修正。
三、本公司「取得或處分資產處理程序」條文修正對照表及修正後條文如附件。 ( 請參閱本手冊第 33~49 頁 )

決議：

台中商業銀行股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第三章資訊公開第二十七條應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。	第三章資訊公開第二十七條應辦理公告及申報之標準本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。二、進行合併、分割、收購或股份受讓。三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。	1. 依114 年7 月24 日金管證發字第1140383333 號令修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」辦理。 2. 考量資訊揭露之重大性，配合修正第三章資訊公開第二十七條第一項第四款第二目及第三目。 3. 基於資訊揭露之重大性考量，並衡酌商品風險屬性，配合新增第三章資訊公開第二十七條第一項第六款。 4. 現行第三章資訊公開第二十七條第一項第六款移列第七款，並酌作文字修正。

	修正條文	現行條文
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 (三)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。六、實收資本額達新臺幣五百億元		(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。六、除前五款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二)本公司於證券交易所或證券商營業處所所為之有價
以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。七、除前六款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 (二)本公司於證券交易所或證券商營業處所所為之有價	以上之公開發行公司，於證券
	交易所或證券商營業處所買賣
	之公債、普通公司債及未涉及
	股權之一般金融債券（不含次
	順位債券），非屬第七款但書各
	目情形，且其交易對象非為關
	係人，交易金額達公司實收資

修正條文	現行條文	說明
證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國	證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。本公司應按月將本公司及其非屬國

修正條文	現行條文	說明
內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

台中商業銀行股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 草稿 )

第一章總則

第一條台中商業銀行股份有限公司﹝以下簡稱本公司﹞為資產之管理，依據主管機關頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定取得或處分資產處理程序﹝以下簡稱本程序﹞。
第二條本公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

本公司辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易，應依主管機關及本公司「辦理衍生性金融商品業務經營策略暨作業準則」等相關規定辦理。

第三條本程序所稱資產適用範圍：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、本公司之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條本程序用詞定義：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服

務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及

合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第二章處理程序

第一節處理程序之訂定

第六條本公司取得或處分資產處理程序之訂定：

一、訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
二、前款如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
三、第一款所稱審計委員會全體成員及前款所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第七條本公司取得或處分資產之作業程序，包含參考依據、交易條件、授權層級及執行單位等，悉依法令、主管機關相關規定、本公司分層負責明細表及相關作業規範辦理：
一、有價證券：應遵照銀行法及本公司「投資政策」之相關規定辦理。
二、不動產或其使用權資產：應遵照銀行法、主管機關相關規定及本公司「不動產管理規則」之規範。
三、會員證、無形資產、設備或其使用權資產：應依本公司「營繕工程及購置定製變賣財物等事項作業辦法」之權責區分辦理採購事宜。
四、取得或處分不動產及設備，應以比價、議價或招標方式擇一為之。
五、衍生性商品：由本公司衍生性商品投資交易部門依據主管機關相關規定及本公司「辦理衍生性金融商品業務經營策略暨作業準則」辦理。
六、其他資產之取得或處分應依本公司相關規定辦理。
有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規

定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。第八條本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額，依照銀行法或主管機關之相關規定辦理。

第二節資產之取得或處分

第九條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上時，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上時，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。
第十一條本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上時，除與國內政府機 40

關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

第十二條前三條交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第三節關係人交易

第十四條本公司與關係人取得或處分資產，除應依本程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上時，亦應依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十五條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上時，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依第一項規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第一項第二款及第三款規定。
本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上時，應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交審計委員會、董事會及股東會通過部分免再計入。本公司與關係人有第一項交易者，應於年度結束後將實際交易情形（含實際交易金額、交易條件及第一項各款資料等）提最近期股東會報告。
第十六條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、與子公司、直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十七條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低時，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積時，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事時，亦應依前二項規定辦理。

第四節企業合併、分割、收購及股份受讓

第十九條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十條本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本公司之股東會因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決時，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十一條本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為

外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十二條所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十三條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露。
第二十四條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十五條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第二十六條參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十一條、第二十二條及前條規定辦理。

第三章資訊公開

第二十七條應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
，
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上未達五百億元之公開發

行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

，
(三)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司交易金。
額達公司實收資本額百分之五以上
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易、
所或證券商營業處所買賣之公債普通公司債及未涉及股權之一，，般金融債券（不含次順位債券）非屬第七款但書各目情形，
且其交易對象非為關係人交易金額達公司實收資本額百分之。
五以上
七、除前六款以外之資產交易、本公司處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）本公司於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上

月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十八條公告格式：

一、本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
二、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與內容之公告格式如附件三。
三、取得或處分不動產、設備或其使用權資產、與關係人交易之公告格式如附件四。
四、非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、無形資產或其使用權資產、會員證買賣及本公司處分債權之公告格式如附件五。
五、赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
六、從事衍生性商品交易於事實發生之日起二日內公告資訊之格式如附件七之一。
七、從事衍生性商品交易每月十日前公告資訊之格式如附件七之二。
八、進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第二十九條本公司依第二十七條規定公告申報之交易後，有下列情形之一，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第四章對子公司資產取得或處分之控管程序

第三十條對子公司資產取得或處分之控管程序：
一、子公司應依相關法規及業務主管機關之規定，訂定並執行取得或處分資產處理程序。
二、子公司取得或處分資產，依各子公司之業務權責規定辦理。
三、子公司應確實檢查所定取得或處分資產處理程序是否符合相關法令規定及是否依該程序辦理相關事宜。本公司內部稽核應覆核子公司稽核報告或自行檢查報告等相關事宜。
四、本公司代子公司辦理公告申報相關事宜，依第三十一條規定辦理。
第三十一條本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第四章規定應公告申報情事，由本公司為之。
前項子公司適用第二十七條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第五章附則

第三十二條本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第三十三條本程序未訂事項，依主管機關及有關法令之規定辦理。
第三十四條本程序經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

中華民國七十八年四月二十八日核定。中華民國八十年十月二十九日第一次修正。中華民國八十四年五月二十七日第二次修正。中華民國八十八年十二月二十八日第三次修正。中華民國九十二年四月二十四日第四次修正。中華民國九十六年六月十五日第五次修正。中華民國九十八年六月一十九日第六次修正。中華民國一○一年六月六日第七次修正。中華民國一○三年六月一十九日第八次修正。中華民國一○五年六月二十一日第九次修正。中華民國一○六年六月七日第十次修正。中華民國一○八年六月二十八日第十一次修正。中華民國一一二年五月十五日第十二次修正。中華民國一一三年五月二十四日第十三次修正。中華民國一一五年○○月○○日第十四次修正。

討論及選舉事項第三案

案由：擬修正本公司「股東會議事規則」案，提請討論。說明：

一、依臺灣證券交易所115 年3 月5 日臺證治理字第 11500029701 號函修正「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例，參酌修訂本行股東會議事規則。
二、本次修正重點如下：
(一)配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正第三條第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。
(二)參考國外監票人制度，增訂第十三條第八項至第十一項。
三、本公司「股東會議事規則」條文修正對照表及修正後條文如附件。(請參閱本手冊第51~60 頁)

決議：

股東會議事規則條文修正對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第三條 (第一項至第三項略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務代理機構。 (以下略)		第三條 (第一項至第三項略) 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。~~並於股東常會開會三十~~ ~~日前或股東臨時會開會十五日~~ ~~前，將股東會議事手冊及會議~~ ~~補充資料，製作電子檔案傳送~~ ~~至公開資訊觀測站。股~~東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務代理機構。 (以下略)	配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。
	第十三條 (第一項至第六項略)		第十三條 (第一項至第六項略)	一、股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款

	修正條文	現行條文	說明
	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。（以下依序移項）	議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。（以下略）	所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。二、新增第九項規定，主席依第八項選任之監票人，除應具備專業外，亦應具有獨立性，以避免爭議。而在獨立性之判斷上，擔任監票人不得參與該次股東會投票程序相關事務，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。三、明確一般監票人及獨立監票人之負責工作，係在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責，乃增訂第十項。四、股東會議事錄中應載明監票人姓名，以提升透明度，故增訂第十一項，要求第八項獨立監票人應於議事錄載明姓名及職稱。

股東會議事規則(草案)

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項、
議案之案由及說明資料股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情事之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，

均不列入議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人及受託代理人(以下稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
- (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名(或出席證編號)，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權

總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。、、股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次有董事解任議案或有一、、、、公司法第百八十五條第三百十六條企業併購法第十八條第二十七條、、一、第二十九條第三十五條金融控股公司法第二十四條第二項第款第二一，、十六條第二項第款所定之議案宜由主席指定律師會計師或公證人為監票人。

，，主席依前項所指定之人不能為負責投票程序相關事務者亦不得為公司或、。關係企業之董事經理人或受僱人

、，。監票人應監督投票計票過程並於選舉結果統計表簽名

，。如依第八項指定監票人股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，輸入公開資訊觀測站公告之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候

選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事

外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

第二十二條本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正及廢止時亦同。

87 年6 月20 日股東常會通過 102 年6 月13 日股東常會通過 108 年6 月28 日股東常會通過 109 年6 月30 日股東常會通過 110 年7 月1 日股東常會通過 111 年5 月17 日股東常會通過 112 年5 月15 日股東常會通過 113 年5 月24 日股東常會通過 115 年○月○日股東常會通過

討論及選舉事項第四案

案由：選舉第二十六屆董事12 席(含獨立董事4 席)。說明：
一、本行公司章程第二十一條、第二十九條規定及115 年 3 月5 日第二十五屆第三十五次董事會決議，第二十六屆董事應選人數為12 席 (含獨立董事4 席)，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期為三年，自115 年5 月27 日至118 年5 月26 日止。
二、董事候選人名單請參閱議事手冊第62~65 頁。
三、本案經115 年4 月9 日第二十五屆第三十七次董事會決議。

決議：

台中商業銀行股份有限公司

第二十六屆董事候選人名單

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	李瑞倉	旭天投資股份有限公司	國立政治大學地政研究所碩士	金融監督管理委員會主任委員、高雄銀行(股)公司董事長、高雄市政府秘書長、高雄市政府財政局局長、財政部政務次長、財政部國有財產局局長、中華投資 (股)公司董事長	台中商業銀行(股)公司董事長	190,443,564 股
董事	王貴鋒	旭天投資股份有限公司	美國紐約大學企管碩士	台中商業銀行 (股)公司董事長、台中銀保險經紀人(股)公司董事長、香港法商巴黎百富勤企業融資部副總裁、中國人造纖維(股)公司董事長、磐亞(股) 公司董事長	台中商業銀行(股)公司常務董事、磐亞投資 (股)公司董事、旭天投資(股)公司監察人、曜上投資(股) 公司監察人、棋大投資(股)公司監察人、旭一投資(股) 公司監察人	190,443,564 股
董事	江師毅	旭天投資股份有限公司	美國伊利諾大學香檳分校企管碩士	遠雄人壽保險 (股)公司獨立董事、The Croesus Group (新加坡私募股權基金)併購部門副總經理、日商瑞福(股)公司代表人辦事處(日本新生銀行私募股權基金)執行副總經理	台中商業銀行(股)公司董事、台中銀證券投資信託(股)公司董事長、台中銀創業投資(股)公司董事長、磐亞投資 (股)公司監察人	190,443,564 股
董事	張立荃	旭天投資股份有限公司	美國芝加哥大學 MBA、台灣大學商學系學士	中華開發金控幕僚長暨發言人、凱基銀行/萬泰銀行	聚界潔能 (股)公司副董事長、美	190,443,564 股

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
				總經理、永豐金控策略長暨發言人、元富證券副總經理、花旗銀行台北分行經理	商鏈通科技 ( 股) 公司 (TBCASoft) 董事、臺灣益謙(股)公司董事
董事	吳盈慧	瀚華股份有限公司	美國波士頓大學理學碩士	美商摩根大通銀行台北分行副總裁、美商紐約梅隆銀行台北分行副總裁	台中商業銀行(股)公司董事、馥霖投資(股)公司董事長、典霖投資 (股)公司監察人、馥城建設(股)公司董事長	1,086,590 股
董事	董益源	瀚華股份有限公司	國立暨南國際大學高階經營管理碩士	台中銀融資租賃事業(股)公司董事長、台中商業銀行(股)公司副總經理、台中商業銀行(股)公司企業金融部協理、台中商業銀行(股)公司審查部經理	台中商業銀行(股)公司總經理	1,086,590 股
董事	廖學縣	瀚華股份有限公司	中興大學管理所財金碩士	台中商業銀行 (股)公司資深副總經理、台中銀融資租賃(蘇州)有限公司董事長、台中商業銀行(股) 公司業務部經理、台中商業銀行 (股)公司審查部經理、台中商業銀行(股)公司債權管理部經理	台中商業銀行(股)公司董事	1,086,590 股
董事	王之瑋	瀚華股份有限公司	America Graduate School of International Management, Thunderbird.M BA	富邦銀行(香港) 業務資深副總、匯豐銀行(香港)業務資深副總、匯豐銀行(台灣) 業務資深副總、加拿大皇家銀行(台灣) 業務經理	台中商業銀行(股)公司董事長特別助理	1,086,590 股

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
獨立董事	李晉頤	-	哈佛大學商學院、台灣大學商學系	康宏環球控股有限公司集團董事長、國泰國際控股有限公司行政總裁、台中商業銀行 (股)公司獨立董事、富邦香港銀行行政總裁、法國巴黎銀行董事總經理、摩根大通銀行董事總經理	台中商業銀行(股)公司獨立董事	-
獨立董事	陳必達	-	國立中央大學高階企業經營管理所、淡江大學合作經濟系	萬泰商業銀行 (股)公司副總經理、萬泰商業銀行 (股)公司審查部經理、萬泰商業銀行(股)公司企業金融部經理	台中商業銀行(股)公司獨立董事	-
獨立董事	張婉華	-	加州大學洛杉磯分校法學院	摩根大通銀行(香港)董事總經理兼亞太區法務部門主管、野村國際（香港）有限公司亞洲區法務、法遵與控制部門主管、野村國際（香港）有限公司亞洲區( 日本以外)法務長、野村國際（香港）有限公司董事總經理兼法務暨法遵部門顧問、雷曼兄弟亞洲控股有限公司董事總經理兼亞太區(日本以外)法務部門主管、摩根大通銀行 (香港) 亞洲衍生品文件團隊主管、摩根大通銀行(香港) 香港法律部主管、摩根大通銀行(香港) 中國業務小組聯席主管、摩根大通銀行(香	無	-

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
				港) 北亞信貸與利率衍生品及結構性融資主管
獨立董事	高士偉	-	美國Benjamin N. Cardozo School of Law 法學博士、美國 Benjamin N. Cardozo School of Law 智慧財產權法學碩士、美國 Cornell University 作業研究及工業工程學士、生物學士	世新大學助理教授、同濟大學上海國際知識產權學院兼任教師、臺北市政府市政顧問、智泉外國法事務律師事務所資深外國法事務律師、國際通商法律事務所外國法事務律師、Thelen Reid Brown Raysman & Steiner 律師、 Syncomm Technology Corp 業務副總、Credit Suisse First Boston 分析師	明富智財管理顧問有限公司董事、明富國際法律事務所主持律師、美國 OPES Law P. C.主持律師、正源國際法律事務所資深顧問、國立交通大學科技法律學院助理教授、中華民國全國工業總會智慧財產權委員、新城國際實業(股)公司董事、永儲 (股)公司監察人、欣耕 (股)公司董事、財團法人腦血管疾病防治基金會董事、明富科技(股) 公司監察人、明富投資有限公司董事	-

討論及選舉事項第五案

案由：解除本公司第二十六屆董事競業禁止之限制案。說明：

一、依公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
二、本公司第二十六屆董事候選人（包括法人及其代表人）與獨立董事候選人，或有因兼任其他公司職務而從事與本公司營業範圍相同或類似之行為者，相關兼任情形如附件。就本公司第二十六屆董事與獨立董事當選人，擬於不違反本公司利益之範圍內，提請本公司股東會同意解除董事競業禁止之限制。
三、本案業經本公司115 年4 月9 日第二十五屆第三十七次董事會決議。

決議：

台中商業銀行股份有限公司

第二十六屆董事

解除董事競業禁止限制彙整表

董事	兼任公司	擔任職務
王貴鋒	旭天投資股份有限公司	監察人
	曜上投資股份有限公司	監察人
	棋大投資股份有限公司	監察人
	旭一投資股份有限公司	監察人
	磐亞投資股份有限公司	董事
江師毅	台中銀證券投資信託股份有限公司	董事長
	磐亞投資股份有限公司	監察人
吳盈慧	馥城建設股份有限公司	董事長
	馥霖投資股份有限公司	董事長
	典霖投資股份有限公司	監察人
張立荃	臺灣益謙股份有限公司	董事
	美商鏈通科技股份有限公司	董事
	聚界潔能股份有限公司	副董事長
高士偉	明富智財管理顧問有限公司	董事
	明富投資有限公司	董事
	新城國際實業股份有限公司	董事
	欣耕股份有限公司	董事
	明富科技股份有限公司	監察人
	永儲股份有限公司	監察人

臨時動議

附錄

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附錄一

會計師查核報告

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台中商業銀行股份有限公司公鑒：

查核意見

台中商業銀行股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則及規則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台中商業銀行股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台中商業銀行股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台中商業銀行股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

貼現及放款之預期信用損失評估

關鍵查核事項說明

如個體財務報表附註十三及二九 ( 七 ) 所述，台中商業銀行股份有限公司民
國 114 年底貼現及放款淨額及其於民國 114 年度所提列之預期信用損失分別為 631,638,849 仟元及 397,746 仟元，分別佔總資產 64% 及淨收益 2% ，對整體個體財務報表係屬重大。另台中商業銀行股份有限公司於綜合考量決定預期信用損失時，涉及管理階層之重大估計及判斷，包括違約機率及違約損失率，且須遵循主管機關相關法令及函令之規範並取孰高者提列。因是，本會計師將貼現及放款之預期信用損失決定為關鍵查核事項。
與貼現及放款之估計預期信用損失相關會計政策、會計估計及假設不確
定性暨攸關揭露資訊請參閱個體財務報表附註四 ( 十二 ) 、五與十三及二九 ( 七 ) 。因應之查核程序
瞭解台中商業銀行股份有限公司貼現及放款評估預期信用損失相關之內部控制，並對貼現及放款是否依主管機關相關法令及函令之分類方式進行測試。
針對台中商業銀行股份有限公司貼現及放款採整體評估預期信用損失部分，瞭解並重新驗算減損模型使用之重要參數（違約機率及違約損失率），用以評估預期信用損失之合理性，另檢視提列金額是否符合主管機關相關法令及函令之要求。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則編製允當表達之
個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台中商業銀行股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台中商業銀行股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台中商業銀行股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執
行下列工作：
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台中商業銀行股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台中商業銀行股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台中商業銀行股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台中商業銀行股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台中商業銀行股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重
大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台中商業銀行股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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==> picture [61 x 62] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1050024633 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1100356048 號

民國 1 1 5 年 3 月 9 日

中華

代碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13500 15000 15500 18500 18600 19000 19300 19500 10000 代碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 26000 29300 29500 20000 31101 31500 32001 32003 32011 32500 30000	台中商業銀行股份有限公司個體資產負債表民國114 年及113 年12 月31 日 114年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 12,689,843 存放央行及拆借銀行同業 52,557,909 透過損益按公允價值衡量之金融資產 41,897,662 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 100,276,211 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 103,257,320 附賣回票券及債券投資 16,180,210 應收款項－淨額 4,698,838 貼現及放款－淨額 631,638,849 採用權益法之投資－淨額 7,374,388 其他金融資產－淨額 3,888 不動產及設備－淨額 20,450,213 使用權資產－淨額 916,471 無形資產－淨額 493,354 遞延所得稅資產 667,036 其他資產 3,060,869 資產總計 $ 996,163,061 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 14,856,943 透過損益按公允價值衡量之金融負債 2,682,542 附買回票券及債券負債 10,168,693 應付款項 6,135,732 本期所得稅負債 439,265 存款及匯款 845,288,669 應付金融債券 15,150,000 其他金融負債 6,190,692 負債準備 1,391,983 租賃負債 952,627 遞延所得稅負債 109,486 其他負債 1,046,978 負債總計 904,413,610 權益股本普通股股本 60,216,258 資本公積 2,467,906 保留盈餘法定盈餘公積 18,487,896 特別盈餘公積 146,956 未分配盈餘 9,122,619 其他權益 1,307,816 權益總計 91,749,451 負債與權益總計 $ 996,163,061	台中商業銀行股份有限公司個體資產負債表民國114 年及113 年12 月31 日 114年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 12,689,843 存放央行及拆借銀行同業 52,557,909 透過損益按公允價值衡量之金融資產 41,897,662 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 100,276,211 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 103,257,320 附賣回票券及債券投資 16,180,210 應收款項－淨額 4,698,838 貼現及放款－淨額 631,638,849 採用權益法之投資－淨額 7,374,388 其他金融資產－淨額 3,888 不動產及設備－淨額 20,450,213 使用權資產－淨額 916,471 無形資產－淨額 493,354 遞延所得稅資產 667,036 其他資產 3,060,869 資產總計 $ 996,163,061 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 14,856,943 透過損益按公允價值衡量之金融負債 2,682,542 附買回票券及債券負債 10,168,693 應付款項 6,135,732 本期所得稅負債 439,265 存款及匯款 845,288,669 應付金融債券 15,150,000 其他金融負債 6,190,692 負債準備 1,391,983 租賃負債 952,627 遞延所得稅負債 109,486 其他負債 1,046,978 負債總計 904,413,610 權益股本普通股股本 60,216,258 資本公積 2,467,906 保留盈餘法定盈餘公積 18,487,896 特別盈餘公積 146,956 未分配盈餘 9,122,619 其他權益 1,307,816 權益總計 91,749,451 負債與權益總計 $ 996,163,061	台中商業銀行股份有限公司個體資產負債表民國114 年及113 年12 月31 日 114年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 12,689,843 存放央行及拆借銀行同業 52,557,909 透過損益按公允價值衡量之金融資產 41,897,662 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 100,276,211 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 103,257,320 附賣回票券及債券投資 16,180,210 應收款項－淨額 4,698,838 貼現及放款－淨額 631,638,849 採用權益法之投資－淨額 7,374,388 其他金融資產－淨額 3,888 不動產及設備－淨額 20,450,213 使用權資產－淨額 916,471 無形資產－淨額 493,354 遞延所得稅資產 667,036 其他資產 3,060,869 資產總計 $ 996,163,061 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 14,856,943 透過損益按公允價值衡量之金融負債 2,682,542 附買回票券及債券負債 10,168,693 應付款項 6,135,732 本期所得稅負債 439,265 存款及匯款 845,288,669 應付金融債券 15,150,000 其他金融負債 6,190,692 負債準備 1,391,983 租賃負債 952,627 遞延所得稅負債 109,486 其他負債 1,046,978 負債總計 904,413,610 權益股本普通股股本 60,216,258 資本公積 2,467,906 保留盈餘法定盈餘公積 18,487,896 特別盈餘公積 146,956 未分配盈餘 9,122,619 其他權益 1,307,816 權益總計 91,749,451 負債與權益總計 $ 996,163,061		％ 1 5 4 10 10 2 1 64 1 - 2 - - - - 100 1 - 1 1 - 85 2 1 - - - - 91 6 - 2 - 1 - 9 100		單位：新臺幣仟元 113年12月31日	單位：新臺幣仟元 113年12月31日	單位：新臺幣仟元 113年12月31日
		金	額 $ 12,689,843 52,557,909 41,897,662 100,276,211 103,257,320 16,180,210 4,698,838 631,638,849 7,374,388 3,888 20,450,213 916,471 493,354 667,036 3,060,869 $ 996,163,061 $ 14,856,943 2,682,542 10,168,693 6,135,732 439,265 845,288,669 15,150,000 6,190,692 1,391,983 952,627 109,486 1,046,978 904,413,610 60,216,258 2,467,906 18,487,896 146,956 9,122,619 1,307,816 91,749,451 $ 996,163,061			金	額 $ 15,727,753 49,941,583 35,682,788 99,441,484 107,707,280 8,241,776 4,815,747 601,677,785 6,941,526 3,517 18,732,397 1,117,038 258,672 781,763 2,697,111 $ 953,768,220 $ 19,651,215 2,821,648 12,844,223 5,806,593 626,628 808,728,342 13,500,000 4,131,841 1,269,467 1,145,320 109,486 1,042,073 871,676,836 55,187,566 1,528,256 15,840,362 147,742 8,848,877 538,581 82,091,384 $ 953,768,220		％
									2 5 4 10 11 1 1 63 1 - 2 - - - - 100 2 - 1 1 - 85 1 1 - - - - 91 6 - 2 - 1 - 9 100

董事長：李瑞倉經理人：董益源

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會計主管：廖金明

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台中商業銀行股份有限公司

個體綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益利息以外淨利益 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨（損失）利益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現淨利益 49600 兌換損益 49700 金融資產減損迴轉利益（損失） 49750 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx淨收益 58200呆帳費用、承諾及保證責任準備提存	114年度		％ 135 70) 65 20 - 3 8 - 4 - 100 3)	113年度		％ 133 69) 64 20 18 3 10 ) - 5 - 100 5)	變動百分比（％）
	金額 $ 26,153,521 ( 13,623,671) 12,529,850 3,890,998 ( 57,836 ) 640,150 1,528,428 2,120 856,270 27,050 19,417,030 ( 545,693)			金額 $ 23,874,370 ( 12,408,156) 11,466,214 3,558,735 3,198,987 549,458 ( 1,866,340 ) ( 8,077 ) 972,242 34,231 17,905,450 ( 953,373)
	( ( (	( (		( ( ( (	( ( (		10 10 9 9 ( 102 ) 17 182 126 ( 12 ) ( 21 ) 8 ( 43 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001繼續營業單位稅前淨利 61003所得稅費用 64000本期稅後淨利其他綜合損益不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數 65204 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價利益 65207 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 65220 與不重分類之項目相關之所得稅 65200 不重分類至損益之項目（稅後）合計後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（接次頁）	114年度		％ 26 ) 3 ) 13) 42) 55 8) 47 1 ) 2 - - 1 -	113年度		％ 25 ) 3 ) 13) 41) 54 8) 46 - 6 - - 6 1	變動百分比（％）
	金額 ( $ 5,148,455 ) ( 529,111 ) ( 2,552,906) ( 8,230,472) 10,640,865 ( 1,583,372) 9,057,493 ( 151,612 ) 423,722 ( 9,500 ) 22,662 285,272 ( 32,705 )			金額 ( $ 4,464,090 ) ( 461,787 ) ( 2,346,630) ( 7,272,507) 9,679,570 ( 1,387,707) 8,291,863 34,083 1,009,858 67,195 ( 31,057) 1,080,079 47,720
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	( ( ( ( (		15 15 9 13 10 14 9 ( 545 ) ( 58 ) ( 114 ) 173 ( 74 ) ( 169 )

（承前頁）

代碼 65307 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 65308 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具利益（損失） 65300 後續可能重分類至損益之項目（稅後）合計 65000 其他綜合損益（稅後）淨額 66000本期綜合損益總額（稅後）每股盈餘來自繼續營業單位 67501 基本 67701 稀釋	114年度		％ - 3 3 4 51	113年度		％ - 10) 9) 3) 43	變動百分比（％）
	金額 $ 2,552 558,120 527,967 813,239 $ 9,870,732 $ 1.53 $ 1.53			金額 $ 36,017 ( 1,788,841) ( 1,705,104) ( 625,025) $ 7,666,838 $ 1.40 $ 1.40
				( ( (	( ( (		( 93 ) 131 131 230 29

董事長：李瑞倉

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經理人：董益源會計主管：廖金明

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台中商業銀行股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----

股	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日保留盈本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 1,528,256 $ 13,760,327 $ 308,196 - 2,080,035 - - - ( 160,454 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,528,256 15,840,362 147,742 - 2,647,534 - - - ( 786 ) - - - - - - - - - - - - - - - 890,000 - - 49,650 - - - - - $ 2,467,906 $ 18,487,896 $ 146,956	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日保留盈本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 1,528,256 $ 13,760,327 $ 308,196 - 2,080,035 - - - ( 160,454 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,528,256 15,840,362 147,742 - 2,647,534 - - - ( 786 ) - - - - - - - - - - - - - - - 890,000 - - 49,650 - - - - - $ 2,467,906 $ 18,487,896 $ 146,956		其他	權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 $ 1,788,007 - - - - - ( 737,874) ( 737,874) ( 504,139) 545,994 - - - - - 975,025 975,025 - - ( 175,637) $ 1,345,382	單位：新臺幣仟元權益總額	單位：新臺幣仟元權益總額
				國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 91,150 ) - - - - - 83,737 83,737 - ( 7,413 ) - - - - - ( 30,153) ( 30,153) - - - ($ 37,566)
普	法定盈餘公積 $ 13,760,327 2,080,035 - - - - - - - 15,840,362 2,647,534 - - - - - - - - - $ 18,487,896	特別盈餘公積 $ 308,196 - ( 160,454 ) - - - - - - 147,742 - ( 786 ) - - - - - - - - $ 146,956	未
		( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (	$ 76,514,984 - - 2,090,438 ) - 8,291,863 625,025) 7,666,838 - 82,091,384 - - 2,152,315 ) - 9,057,493 813,239 9,870,732 1,890,000 49,650 - $ 91,749,451

董事長：李瑞倉

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經理人：董益源

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會計主管：廖金明

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台中商業銀行股份有限公司個體現金流量表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代
碼
營業活動之淨現金流量
A10000
本期稅前淨利
A20010
收益費損項目
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A20300
呆帳費用、承諾及保證責任準備
提存
A20400
透過損益按公允價值衡量之金
融資產及負債淨損失（利益）
A22500
處分及報廢不動產及設備淨利
益
A20900
利息費用
A21200
利息收入
A21300
股利收入
A21900
員工酬勞成本
A22400
採用權益法認列之子公司及關
聯企業利益之份額
A23100
處分透過其他綜合損益按公允
價值衡量之債務工具投資利
益
A23500
金融資產減損（迴轉利益）損失
A24100
未實現外幣兌換損失（利益）
A29900
租賃中止利益
收益費損項目合計
A40000
營業資產及負債之淨變動數
A41110
存放央行及拆借銀行同業
A41120
透過損益按公允價值衡量之金
融資產
A41150
應收款項
A41160
貼現及放款
A41190
其他金融資產
A41990
其他資產
A42110
央行及銀行同業存款

（接次頁）

（承前頁）

代碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債與營業活動相關之資產／負債變動數合計 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B01800 取得採用權益法之投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃負債本金償還（接次頁）	114年度 $ 120,863 ( 2,675,530 ) 232,292 36,560,327 2,058,851 ( 136,902 ) 78,148 ( 6,514,799) ( 7,781,429 ) 25,769,712 653,901 ( 13,521,824 ) ( 1,633,346) 3,487,014 ( 25,716,128 ) 25,921,219 ( 592,980,779 ) 596,977,002 - - ( 1,939,628 ) 1,603 ( 533,824 ) ( 368,924) 1,360,541 5,000,000 ( 3,350,000 ) ( 73,243 ) ( 162,775 )	113年度
		$ 137,506 7,087,668 ( 2,994,783 ) 77,063,491 291,890 ( 103,530 ) ( 67,139) 21,223,569 15,035,489 23,270,434 685,995 ( 12,165,902 ) ( 1,567,564) 25,258,452 ( 56,461,199 ) 21,234,376 ( 605,038,468 ) 610,529,462 ( 600,000 ) 786,000 ( 1,054,090 ) 2,919 ( 84,669 ) ( 141,020) ( 30,826,689) - ( 3,000,000 ) 201,356 ( 161,012 )

（承前頁）

代碼 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額期末現金及約當現金之調節代碼 E00210資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 E00200期末現金及約當現金餘額	114年度 ( $ 2,152,315 ) 1,890,000 1,151,667 ( 32,705) 5,966,517 46,933,494 $ 52,900,011 114年12月31日 $ 12,689,843 24,029,958 16,180,210 $ 52,900,011	113年度	113年度
		( $ 2,090,438 ) - ( 5,050,094) 47,720 ( 10,570,611 ) 57,504,105 $ 46,933,494 113年12月31日
			$ 15,727,753 22,963,965 8,241,776 $ 46,933,494

董事長：李瑞倉經理人：董益源會計主管：廖金明

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會計師查核報告

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台中商業銀行股份有限公司公鑒：

查核意見

台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則及規定下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台中商業銀行股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

貼現及放款之預期信用損失評估

關鍵查核事項說明

如合併財務報表附註十三及三二 ( 七 ) 所述，台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 114 年底貼現及放款淨額及其於民國 114 年度所提列之預期信用損失分別為 633,982,283 仟元及 397,746 仟元，分別佔總資產 63% 及淨收益 2% ，對整體合併財務報表係屬重大。另台中商業銀行股份有限公司及子公司於綜合考量決定預期信用損失時，涉及管理階層之重大估計及判斷，包括違約機率及違約損失率，且須遵循主管機關相關法令及函令之規範並取孰高者提列。因是，本會計師將貼現及放款之預期信用損失決定為關鍵查核事項。

與貼現及放款之估計預期信用損失相關會計政策、會計估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊請參閱合併財務報表附註四 ( 十三 ) 及五、十三及三二 ( 七 ) 。因應之查核程序

瞭解台中商業銀行股份有限公司及子公司貼現及放款評估預期信用損失相關之內部控制，並對貼現及放款是否依主管機關相關法令及函令之分類方式進行測試。
針對台中商業銀行股份有限公司及子公司貼現及放款採整體評估預期信用損失部分，瞭解並重新驗算減損模型使用之重要參數（違約機率及違約損失率），用以評估預期信用損失之合理性，另檢視提列金額是否符合主管機關相關法令及函令之要求。

其他事項

台中商業銀行股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報
表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台中商業銀行股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台中商業銀行股份有限公司其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台中商業銀行股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台中商業銀行股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台中商業銀行股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核

意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台中商業銀行股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台中商業銀行股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台中商業銀行股份有限公司及子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1050024633 號

金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1100356048 號

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台中商業銀行股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國 114 年及 113 年 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代碼資產 11000 現金及約當現金 11500 存放央行及拆借銀行同業 12000 透過損益按公允價值衡量之金融資產 12100 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 12200 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 12500 附賣回票券及債券投資 13000 應收款項－淨額 13200 本期所得稅資產 13500 貼現及放款－淨額 15000 採用權益法之投資－淨額 15100 受限制資產－淨額 15500 其他金融資產－淨額 18500 不動產及設備－淨額 18600 使用權資產－淨額 18700 投資性不動產投資－淨額 19000 無形資產－淨額 19300 遞延所得稅資產 19500 其他資產 10000 資產總計代碼負債及權益 21000 央行及銀行同業存款 21500 央行及同業融資 22000 透過損益按公允價值衡量之金融負債 22500 附買回票券及債券負債 23000 應付款項 23200 本期所得稅負債 23500 存款及匯款 24000 應付金融債券 25500 其他金融負債 25600 負債準備 26000 租賃負債 29300 遞延所得稅負債 29500 其他負債 20000 負債總計歸屬於本公司業主之權益 31101 普通股股本 31500 資本公積保留盈餘 32001 法定盈餘公積 32003 特別盈餘公積 32011 未分配盈餘 32500 其他權益 31000 本公司業主之權益總計 30000 權益總計負債與權益總計董事長：李瑞倉經理人：董益源		114年12月31日
	金	額 $ 13,152,155 52,557,909 43,179,450 100,481,331 103,297,941 16,180,210 23,984,481 293 633,982,283 192,271 216,993 3,888 21,129,858 916,291 539,881 541,533 806,263 3,349,295 $ 1,014,512,326 $ 14,856,943 11,661,073 2,682,542 10,168,693 9,500,267 558,964 842,858,170 15,150,000 11,560,692 1,424,683 950,653 109,486 1,280,709 922,762,875 60,216,258 2,467,906 18,487,896 146,956 9,122,619 1,307,816 91,749,451 91,749,451 $ 1,014,512,326

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 41000利息收入 51000利息費用 49010利息淨收益利息以外淨益（損） 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨損益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損益 49600 兌換損益 49700 金融資產減損迴轉利益（損失） 49750 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 49899 其他利息以外淨損益 4xxxx淨收益 58200呆帳費用、承諾及保證責任準備提存營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001繼續營業單位稅前淨利 61003所得稅費用 64000本期稅後淨利	114年度		％ 133 69) 64 25 - 3 8 - - - 100 3) 28 ) 3 ) 13) 44) 53 9) 44	113年度		％ 130 67) 63 25 19 3 10 ) - - - 100 6) 27 ) 3 ) 13) 43) 51 8) 43	變動百分比（％）
	金額 $ 27,404,095 ( 14,116,015) 13,288,080 5,138,906 ( 5,295 ) 644,924 1,528,466 2,120 ( 1,834 ) 46,248 20,641,615 ( 648,694) ( 5,749,193 ) ( 582,716 ) ( 2,796,750) ( 9,128,659) 10,864,262 ( 1,806,769) 9,057,493			金額 $ 25,197,946 ( 12,947,284) 12,250,662 4,729,326 3,596,577 549,458 ( 1,865,904 ) ( 8,077 ) ( 2,840 ) 50,017 19,299,219 ( 1,100,726) ( 5,203,872 ) ( 521,817 ) ( 2,570,096) ( 8,295,785) 9,902,708 ( 1,610,845) 8,291,863
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (		9 9 8 9 ( 100 ) 17 182 126 ( 35 ) ( 8 ) 7 ( 41 ) 10 12 9 10 10 12 9

（接次頁）

（承前頁）

代碼其他綜合損益不重分類至損益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數 65204 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 65206 採用權益法認列之關聯企業其他綜合損益之份額 65220 與不重分類之項目相關之所得稅 65200 不重分類至損益之項目（稅後）合計後續可能重分類至損益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 65308 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具損益 65300 後續可能重分類至損益之項目（稅後）合計 65000 其他綜合損益（稅後）淨額 66000本期綜合損益總額（稅後）每股盈餘來自繼續營業單位 67501 基本 67701 稀釋	114年度		％ 1 ) 2 - - 1 - 3 3 4 48	113年度		％ - 6 - - 6 - 9) 9) 3) 40	變動百分比（％）
	金額 ( $ 165,158 ) 423,807 1,252 25,371 285,272 ( 30,153 ) 558,120 527,967 813,239 $ 9,870,732 $ 1.53 $ 1.53			金額 $ 35,638 1,052,561 23,247 ( 31,367) 1,080,079 83,737 ( 1,788,841) ( 1,705,104) ( 625,025) $ 7,666,838 $ 1.40 $ 1.40
	( (	(		( ( ( (	( ( (		( 563 ) ( 60 ) ( 95 ) 181 ( 74 ) ( 136 ) 131 131 230 29

董事長：李瑞倉經理人：董益源會計主管：廖金明

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台中商業銀行股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

歸	屬		於	本公司	本公司	業主	業主	之	權益權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 $ 1,788,007 - - - - - ( 737,874) ( 737,874) ( 504,139) 545,994 - - - - - 975,025 975,025 - - ( 175,637) $ 1,345,382	權	益總額
股	本通股 $ 52,260,953 - - - 2,926,613 - - - - 55,187,566 - - - 4,028,692 - - - 1,000,000 - - $ 60,216,258	資	本公積 $ 1,528,256 - - - - - - - - 1,528,256 - - - - - - - 890,000 49,650 - $ 2,467,906	保留盈			餘分配盈餘 $ 6,960,395 2,080,035 ) 160,454 2,090,438 ) 2,926,613 ) 8,291,863 29,112 8,320,975 504,139 8,848,877 2,647,534 ) 786 2,152,315 ) 4,028,692 ) 9,057,493 131,633) 8,925,860 - - 175,637 $ 9,122,619	其他
								國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 91,150 ) - - - - - 83,737 83,737 - ( 7,413 ) - - - - - ( 30,153) ( 30,153) - - - ($ 37,566)
普				法定盈餘公積 $ 13,760,327 2,080,035 - - - - - - - 15,840,362 2,647,534 - - - - - - - - - $ 18,487,896	特別盈餘公積 $ 308,196 - ( 160,454 ) - - - - - - 147,742 - ( 786 ) - - - - - - - - $ 146,956	未
					( (	( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (	$ 76,514,984 - - 2,090,438 ) - 8,291,863 625,025) 7,666,838 - 82,091,384 - - 2,152,315 ) - 9,057,493 813,239 9,870,732 1,890,000 49,650 - $ 91,749,451

董事長：李瑞倉

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經理人：董益源

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會計主管：廖金明

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	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司
	合併現金流量表
	民國114 年及113 年1 月1	日至12 月31		日
				單位：新臺幣仟元
代碼			114年度				113年度
	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利	$	10,864,262			$	9,902,708
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		436,524				430,475
A20200	攤銷費用		146,192				91,342
A20300	呆帳費用、承諾及保證責任準
	備提存		648,694				1,100,726
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產及負債淨損失（利
	益）		5,295		(		3,596,577 )
A22500	處分及報廢不動產及設備淨利
	益	(	689	)	(		3,130 )
A20900	利息費用		14,116,015				12,947,284
A21200	利息收入	(	27,404,095	)	(		25,197,946 )
A21300	股利收入	(	243,830	)	(		194,843 )
A21900	員工酬勞成本		49,650				-
A22300	採用權益法認列之關聯企業損
	失之份額		1,834				2,840
A23100	處分透過其他綜合損益按公允
	價值衡量之債務工具投資利
A23500	益金融資產減損（迴轉利益）損	(	401,094	)	(		354,615 )
	失	(	2,120	)			8,077
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）		848,397		(		1,088,088 )
A29900	租賃中止利益	(	3,446	)	(		9,480)
	收益費損項目合計	(	11,802,673	)	(		15,863,935)
A40000	營業資產及負債之淨變動數
A41110	存放央行及拆借銀行同業	(	1,550,333	)	(		3,536,200 )
A41120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	(	6,583,321	)	(		2,318,602 )
A41150	應收款項		420,056		(		2,172,026 )
A41160	貼現及放款	(	30,852,712	)	(		62,348,778 )
A41190	其他金融資產	(	34,745	)			301,934
A41990	其他資產		175,467		(		204,450 )
A42110	央行及銀行同業存款	(	4,794,272	)			8,035,747

（接次頁）

（承前頁）

代碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債與營業活動相關之資產／負債變動數合計 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入（出）籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資（減少）增加 C00700 應付商業本票增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金（減少）增加 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利（接次頁）	114年度 $ 120,863 ( 2,675,530 ) 1,510,586 36,193,034 2,058,851 ( 146,113 ) 43,950 ( 6,114,219) ( 7,052,630 ) 27,121,674 243,830 ( 14,020,724 ) ( 1,934,214) 4,357,936 ( 25,716,128 ) 25,921,219 ( 592,980,779 ) 596,977,002 ( 1,961,440 ) 1,764 ( 534,491 ) ( 377,829) 1,329,318 ( 1,708,701 ) 946,379 5,000,000 ( 3,350,000 ) ( 75,872 ) ( 183,843 ) ( 2,152,315 )	113年度
		$ 137,506 7,087,668 ( 3,304,934 ) 77,749,365 291,890 ( 73,610 ) ( 33,854) 19,611,656 13,650,429 24,581,820 194,843 ( 12,707,501 ) ( 1,762,306) 23,957,285 ( 56,623,531 ) 21,234,376 ( 605,080,740 ) 610,529,462 ( 1,077,923 ) 4,344 ( 78,951 ) ( 145,748) ( 31,238,711) 887,012 605,138 - ( 3,000,000 ) 137,618 ( 186,345 ) ( 2,090,438 )

（承前頁）

代碼 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額期末現金及約當現金之調節代碼 E00210合併資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 E00200期末現金及約當現金餘額		114年度 $ 1,890,000 365,648 30,153) 6,022,749 47,339,574 $ 53,362,323 114年12月31日 $ 13,152,155 24,029,958 16,180,210 $ 53,362,323		113年度
	(		$ - ( 3,647,015) 83,737 ( 10,844,704 ) 58,184,278 $ 47,339,574 113年12月31日
				$ 16,133,833 22,963,965 8,241,776 $ 47,339,574

董事長：李瑞倉經理人：董益源會計主管：廖金明

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台中商業銀行股份有限公司附公司章程錄二第一章總則

第一條本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織設立，定名為台中商業銀行股份有限公司，簡稱為「台中銀行」。
第二條本銀行以配合國家金融政策、提供完善金融服務及促進產業經濟發展為宗旨。
第三條本銀行設總行於臺中市，並視業務需要得於國內外適當地點，設立分支機構，其設立、撤銷或變更，均依董事會之決議報請主管機關核准。
第四條本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式為之。

第二章股份

第五條本銀行資本總額定為新臺幣柒佰柒拾柒億元，分為柒拾柒億柒仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

前項股份總額內得發行特別股。

第五條之一本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件列示如下：
一、本銀行年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額得優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限。
三、特別股股息按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行日數計算。
四、本銀行對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因本銀行年度決算無盈餘且未發放普通股股息或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本銀行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求，本銀行得決議不分派特別股股息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分
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派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

五、特別股股東除領取本項第三款所述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
六、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股股東，且與本銀行所發行各種特別股之股東受償順序相同，但以不超過發行金額為限。倘本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特別股股東之清償順位與普通股股東相同。
七、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
八、本銀行發行之可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得依據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為 1 ： 1 )。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權(息) 基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度及之後年度發放之特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
九、本銀行發行之特別股屬無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利，本銀行得於發行屆滿五年之次日起，在法令及主管機關許可下收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
十、本銀行發行之特別股如訂有發行期限者，特別股發行期間不得少於五年，特別股股東於期限內無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利。到期後或自發行日起屆滿五年之次日起，並在法令及主管機關許可下，本銀行得依發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換(比例為 1 ： 1 )或其他法令許可之方式收回。若屆期本銀行因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特
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別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本銀行全部收回為止。

特別股之名稱、發行日期及具體條件，授權董事會於實際發行時，視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及相關法令決定之。

第五條之二本銀行得發行新股依法保留由員工承購及依法辦理庫藏股轉讓員工，轉讓予員工之庫藏股價格低於本銀行買回股份之平均價格者，應經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

本銀行發行新股依法保留由員工承購之股份及依法收買轉讓予員工之庫藏股，其承購或轉讓對象得包括符合董事會所定條件之控制或從屬公司員工。

第六條本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。第七條 (刪除)
第八條本銀行有關股務之處理，依據主管機關頒訂之公開發行股票公司股務處理準則及其他有關法令規定辦理。
第九條本銀行股票於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本銀行決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一律停止更名過戶。
第十條本銀行之董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額。董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

第三章業務

第十一條本銀行所營事業為 H101021 商業銀行業。

前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。

第十二條本銀行得經營經主管機關核准辦理之其他業務。

第四章股東會

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第十三條股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集之，臨時會於必要時由董事會或審計委員會召集之。如有繼續一年以上，持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
本銀行股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十四條股東常會之召集，應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十五條股東因故不能出席股東會，得出具本銀行印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本銀行，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。其他未盡事宜，遵照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條股東會議決及執行之事項如下：
一、釐訂及修正本銀行章程。
二、資本增減之決議。
三、選任或解任董事。
四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及報告，股東會得選定檢查人。
五、分配盈餘及股東紅利之決議。
六、其他重要事項之決議。
第十七條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條出席股東不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第十九條除法令另有規定外，股東每股有一表決權。
第二十條股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公司
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存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第五章董事及董事會

第二十一條本銀行置董事七至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。

本銀行董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

董事之名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

第二十二條董事會得設常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。
董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。
- 未設常務董事時，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，必要時得互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。
- 常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，
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以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之；但就涉及公司重大利益事項，仍應由董事會決議之。

第二十三條董事會之職權如下：

一、各種章則之審定。
二、重要業務及其計劃之審定，事業計劃之決定。
三、各種重要契約之審定。

四、預算決算之審定。

五、盈餘分派之擬定。

六、資本增減之擬定。
七、本銀行各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
八、不動產買賣及投資之決定。
九、稽核事項之管理執行。
十、經理人委任及解任之決定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十四條董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長召集之。
為強化管理機能，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職權規章由董事會另訂之。
第二十五條董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

第二十六條董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第二十七條董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，因補選就任之董事以前任者所餘存之任期為限。
第二十七條之一董事長、副董事長、駐會常務董事、常務董事、獨立董事及董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定支給。獨立董事不參與本銀行盈餘分派。
董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本行應為其購買責任保險。
第二十八條董事會及常務董事會開會時，得邀請總經理、副總經理、相關人員，以備諮詢。
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第六章審計委員會

第二十九條本銀行審計委員會由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之職權行使、議事規則及其他應遵行事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

第二十九條之一 (刪除)

第三十條 (刪除) 第三十一條 (刪除)

第七章經理人

第三十二條本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，置副總經理暨協理若干人輔佐之，其任免均由董事過半數之同意行之，另設各級經理人若干人，由總經理提請董事過半數之同意任免之。

本銀行置總稽核一人，職位等同副總經理，由審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會全體董事三分之二以上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。

前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第八章會計

第三十三條本銀行營業，每月底日結算，以十二月卅一日為全年決算日。

第三十四條本銀行應於年度決算後編造下列表冊，經董事會之審查及審計委員會查核，提交股東會承認後，十五日內分別報請主管機關及中央銀行備查。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十五條本銀行年度如有獲利，應提撥 0.5% 至 3% 為員工酬勞 ( 本項員工酬勞數額之 35% 應為基層員工分配酬勞 ) ，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過 2.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
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工酬勞及董事酬勞。

第三十六條本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 30% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本銀行實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，並得分。派特別股股息就其餘額，併同累積未分配盈餘及特別盈餘公積依，法令規定迴轉數，如尚有盈餘時由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會承認分派股東股息及紅利。

盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，擬定分派現金與股票股利之比例，其中現金股利不低於股利總額之10%，提請股東會決議。

資本適足比率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。

第九章附則

第三十七條本銀行組織規程另訂之。

第三十八條本章程未訂事項，依公司法、銀行法及有關法令之規定辦理。第三十九條本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。本章程於民國六十六年十月廿二日訂定，於六十七年一月一日施行。

第一次修正於民國六十八年三月四日。

第二次修正於民國六十九年三月九日。

第三次修正於民國七十年三月一日。
第四次修正於民國七十一年三月七日。
第五次修正於民國七十二年三月五日。
第六次修正於民國七十四年三月七日。

第七次修正於民國七十五年三月廿二日。

第八次修正於民國七十六年三月十九日。

第九次修正於民國七十七年三月廿三日。

第十次修正於民國七十八年三月廿三日。

第十一次修正於民國七十八年十月五日。

第十二次修正於民國七十九年三月廿三日。第十三次修正於民國八十年六月廿八日。

第十四次修正於民國八十一年十月十三日。

第十五次修正於民國八十二年六月五日。

第十六次修正於民國八十三年四月廿三日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十八次修正於民國八十四年十月十八日。第十九次修正於民國八十五年三月廿八日。

第廿次修正於民國八十六年五月八日。

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第廿一次修正於民國八十七年六月廿日。第廿二次修正於民國八十七年十月十二日。第廿三次修正於民國八十八年五月十八日。第廿四次修正於民國八十九年六月十五日。第廿五次修正於民國九十一年五月十七日。第廿六次修正於民國九十二年六月廿五日。第廿七次修正於民國九十五年六月九日。第廿八次修正於民國九十五年十二月七日。第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。第卅次修正於民國九十七年六月十三日。第卅一次修正於民國九十八年六月十九日。第卅二次修正於民國九十九年六月十五日。第卅三次修正於民國一百年六月二十二日。第卅四次修正於民國一百零二年六月十三日。第卅五次修正於民國一百零三年六月十九日。第卅六次修正於民國一百零四年六月二日。第卅七次修正於民國一百零五年六月二十一日。第卅八次修正於民國一百零六年六月七日。第卅九次修正於民國一百零七年六月五日。第四十次修正於民國一百零八年六月二十八日。第四十一次修正於民國一百零九年六月三十日。第四十二次修正於民國一百一十年七月一日。第四十三次修正於民國一百一十一年五月十七日。第四十四次修正於民國一百一十二年五月十五日。第四十五次修正於民國一百一十三年五月二十四日。第四十六次修正於民國一百一十四年五月二十九日。

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附錄三

股東會議事規則

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：

一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改

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選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情事之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人及受託代理人(以下稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始

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前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
- (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
- (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
- (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故
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不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數

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時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名(或出席證編號)，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
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分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與

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股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，輸入公開資訊觀測站公告之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，

並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第二項規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出

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席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

第二十三條本規則經股東會通過後施行，修正及廢止時亦同。

87 年6 月20 日股東常會通過 102 年6 月13 日股東常會通過 108 年6 月28 日股東常會通過 109 年6 月30 日股東常會通過 110 年7 月1 日股東常會通過 111 年5 月17 日股東常會通過 112 年5 月15 日股東常會通過 113 年5 月24 日股東常會通過

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附錄四台中商業銀行股份有限公司董事選任辦法

第一條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條本公司董事會成員組成應考量多元化，並就公司運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等，其中不同性別董事不得少於一人。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、風險管理能力。
五、危機處理能力。
六、產業知識。
七、國際市場觀。
八、領導能力。
九、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」規定。
第四條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

本公司董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第五條本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事

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人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第六條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條本公司董事依公司章程及董事會決議所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第九條選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十一條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十二條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

本辦法於民國五十七年十月二十日第六次股東臨時會訂立第一次修正於民國六十九年十月二十六日第十一次股東臨時會第二次修正於民國七十五年十月四日第十三次股東臨時會第三次修正於民國七十八年十月四日第十四次股東臨時會第四次修正於民國八十一年十月十三日第十五次股東臨時會第五次修正於民國八十二年六月五日第四十一次股東常會第六次修正於民國八十七年十月十二日第十七次股東臨時會第七次修正於民國九十一年五月十七日股東常會第八次修正於民國九十六年六月十五日股東常會第九次修正於民國一○二年六月十三日股東常會第十次修正於民國一○八年六月二十八日股東常會第十一次修正於民國一一○年七月一日股東常會第十二次修正於民國一一三年五月二十四日股東常會

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附錄五

董事持股概況表

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備註
董事	120,000,000股	193,291,240股

註：停止過戶日 115 年 3 月 29 日

二、董事持有股數明細表

職稱	姓名	股東名簿登記股數
董事長	旭天投資（股）公司代表人：李瑞倉	190,443,564
常務董事	王貴鋒	2,847,676
獨立常務董事	李晉頤	0
獨立董事	林立文	0
獨立董事	蔡信昌	0
獨立董事	陳必達	0
董事	旭天投資（股）公司代表人：廖學縣	190,443,564
董事	旭天投資（股）公司代表人：江師毅	190,443,564
董事	旭天投資（股）公司代表人：吳盈慧	190,443,564

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職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	李瑞倉	旭天投資股份有限公司	國立政治大學地政研究所碩士	金融監督管理委員會主任委員、高雄銀行(股)公司董事長、高雄市政府秘書長、高雄市政府財政局局長、財政部政務次長、財政部國有財產局局長、中華投資 (股)公司董事長	台中商業銀行(股)公司董事長	190,443,564 股
董事	王貴鋒	旭天投資股份有限公司	美國紐約大學企管碩士	台中商業銀行 (股)公司董事長、台中銀保險經紀人(股)公司董事長、香港法商巴黎百富勤企業融資部副總裁、中國人造纖維(股)公司董事長、磐亞(股) 公司董事長	台中商業銀行(股)公司常務董事、磐亞投資 (股)公司董事、旭天投資(股)公司監察人、曜上投資(股) 公司監察人、棋大投資(股)公司監察人、旭一投資(股) 公司監察人	190,443,564 股
董事	江師毅	旭天投資股份有限公司	美國伊利諾大學香檳分校企管碩士	遠雄人壽保險 (股)公司獨立董事、The Croesus Group (新加坡私募股權基金)併購部門副總經理、日商瑞福(股)公司代表人辦事處(日本新生銀行私募股權基金)執行副總經理	台中商業銀行(股)公司董事、台中銀證券投資信託(股)公司董事長、台中銀創業投資(股)公司董事長、磐亞投資 (股)公司監察人	190,443,564 股
董事	張立荃	旭天投資股份有限公司	美國芝加哥大學 MBA、台灣大學商學系學士	中華開發金控幕僚長暨發言人、凱基銀行/萬泰銀行	聚界潔能 (股)公司副董事長、美	190,443,564 股

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
				總經理、永豐金控策略長暨發言人、元富證券副總經理、花旗銀行台北分行經理	商鏈通科技 ( 股) 公司 (TBCASoft) 董事、臺灣益謙(股)公司董事
董事	吳盈慧	瀚華股份有限公司	美國波士頓大學理學碩士	美商摩根大通銀行台北分行副總裁、美商紐約梅隆銀行台北分行副總裁	台中商業銀行(股)公司董事、馥霖投資(股)公司董事長、典霖投資 (股)公司監察人、馥城建設(股)公司董事長	1,086,590 股
董事	董益源	瀚華股份有限公司	國立暨南國際大學高階經營管理碩士	台中銀融資租賃事業(股)公司董事長、台中商業銀行(股)公司副總經理、台中商業銀行(股)公司企業金融部協理、台中商業銀行(股)公司審查部經理	台中商業銀行(股)公司總經理	1,086,590 股
董事	廖學縣	瀚華股份有限公司	中興大學管理所財金碩士	台中商業銀行 (股)公司資深副總經理、台中銀融資租賃(蘇州)有限公司董事長、台中商業銀行(股) 公司業務部經理、台中商業銀行 (股)公司審查部經理、台中商業銀行(股)公司債權管理部經理	台中商業銀行(股)公司董事	1,086,590 股
董事	王之瑋	瀚華股份有限公司	America Graduate School of International Management, Thunderbird.M BA	富邦銀行(香港) 業務資深副總、匯豐銀行(香港)業務資深副總、匯豐銀行(台灣) 業務資深副總、加拿大皇家銀行(台灣) 業務經理	台中商業銀行(股)公司董事長特別助理	1,086,590 股

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
獨立董事	李晉頤	-	哈佛大學商學院、台灣大學商學系	康宏環球控股有限公司集團董事長、國泰國際控股有限公司行政總裁、台中商業銀行 (股)公司獨立董事、富邦香港銀行行政總裁、法國巴黎銀行董事總經理、摩根大通銀行董事總經理	台中商業銀行(股)公司獨立董事	-
獨立董事	陳必達	-	國立中央大學高階企業經營管理所、淡江大學合作經濟系	萬泰商業銀行 (股)公司副總經理、萬泰商業銀行 (股)公司審查部經理、萬泰商業銀行(股)公司企業金融部經理	台中商業銀行(股)公司獨立董事	-
獨立董事	張婉華	-	加州大學洛杉磯分校法學院	摩根大通銀行(香港)董事總經理兼亞太區法務部門主管、野村國際（香港）有限公司亞洲區法務、法遵與控制部門主管、野村國際（香港）有限公司亞洲區( 日本以外)法務長、野村國際（香港）有限公司董事總經理兼法務暨法遵部門顧問、雷曼兄弟亞洲控股有限公司董事總經理兼亞太區(日本以外)法務部門主管、摩根大通銀行 (香港) 亞洲衍生品文件團隊主管、摩根大通銀行(香港) 香港法律部主管、摩根大通銀行(香港) 中國業務小組聯席主管、摩根大通銀行(香	無	-

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數
				港) 北亞信貸與利率衍生品及結構性融資主管
獨立董事	高士偉	-	美國Benjamin N. Cardozo School of Law 法學博士、美國 Benjamin N. Cardozo School of Law 智慧財產權法學碩士、美國 Cornell University 作業研究及工業工程學士、生物學士	世新大學助理教授、同濟大學上海國際知識產權學院兼任教師、臺北市政府市政顧問、智泉外國法事務律師事務所資深外國法事務律師、國際通商法律事務所外國法事務律師、Thelen Reid Brown Raysman & Steiner 律師、 Syncomm Technology Corp 業務副總、Credit Suisse First Boston 分析師	明富智財管理顧問有限公司董事、明富國際法律事務所主持律師、美國 OPES Law P. C.主持律師、正源國際法律事務所資深顧問、國立交通大學科技法律學院助理教授、中華民國全國工業總會智慧財產權委員、新城國際實業(股)公司董事、永儲 (股)公司監察人、欣耕 (股)公司董事、財團法人腦血管疾病防治基金會董事、明富科技(股) 公司監察人、明富投資有限公司董事	-

股	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日保留盈本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 1,528,256 $ 13,760,327 $ 308,196 - 2,080,035 - - - ( 160,454 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,528,256 15,840,362 147,742 - 2,647,534 - - - ( 786 ) - - - - - - - - - - - - - - - 890,000 - - 49,650 - - - - - $ 2,467,906 $ 18,487,896 $ 146,956	民國114 年及113 年1 月1 日至12 月31 日保留盈本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 $ 1,528,256 $ 13,760,327 $ 308,196 - 2,080,035 - - - ( 160,454 ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,528,256 15,840,362 147,742 - 2,647,534 - - - ( 786 ) - - - - - - - - - - - - - - - 890,000 - - 49,650 - - - - - $ 2,467,906 $ 18,487,896 $ 146,956		其他	權益透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 $ 1,788,007 - - - - - ( 737,874) ( 737,874) ( 504,139) 545,994 - - - - - 975,025 975,025 - - ( 175,637) $ 1,345,382	單位：新臺幣仟元權益總額	單位：新臺幣仟元權益總額
				國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 91,150 ) - - - - - 83,737 83,737 - ( 7,413 ) - - - - - ( 30,153) ( 30,153) - - - ($ 37,566)
普	法定盈餘公積 $ 13,760,327 2,080,035 - - - - - - - 15,840,362 2,647,534 - - - - - - - - - $ 18,487,896	特別盈餘公積 $ 308,196 - ( 160,454 ) - - - - - - 147,742 - ( 786 ) - - - - - - - - $ 146,956	未
		( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( (	( ( (	$ 76,514,984 - - 2,090,438 ) - 8,291,863 625,025) 7,666,838 - 82,091,384 - - 2,152,315 ) - 9,057,493 813,239 9,870,732 1,890,000 49,650 - $ 91,749,451

AI assistant

T.C.C.B. — AGM Information 2026

52197_rns_2026-04-24_a1f09c07-3fdf-4c5a-9530-6f8087bee7bb.pdf

股份有限公司

目 錄

台中商業銀行股份有限公司 一一五年股東常會會議議程

報告事項第一案

114 年度營業報告書

一 ( ) 114 年度國內外金融環境

(六) 114 年度預算執行情形

(七) 研究發展狀況

二、115 年度營業計畫概要

三、未來發展策略

報告事項第二案

審計委員會審查赧告書 台中商業鋹行股份有限公司

此致

審計委員會主席

審計委員會與內部稽核主管及會計師之溝通情形

報告事項第三案

報告事項第四案

114年度無到期日非累積次順位金融債券募集情形

一、 發行原因：

二、 債券資料：

三、 認購對象：

四、 資金運用效益：

台中商業銀行股份有限公司

114 年度第1 期無到期日非累積次順位金融債券發行辦法

二、 發行人信用評等：

台中商業銀行股份有限公司 114年度第2期無到期日非累積次順位金融債券發行辦法

報告事項第五案

一一四年度現金增資發行新股情形報告案。

說明 :

台中商業銀行 114 年度現金增資發行普通股報告

報告事項第六案

承認事項第一案

承認事項第二案

期初未分派盈餘

本期稅後淨利

討論及選舉事項第一案

決議：

討論及選舉事項第二案

說明：

台中商業銀行股份有限公司

取得或處分資產處理程序條文修正對照表

台中商業銀行股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 草稿 )

第 一 章 總則

合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

第 二 章 處理程序

第 一 節 處理程序之訂定

第 二 節 資產之取得或處分

第 三 節 關係人交易

第 四 節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第 三 章 資訊公開

第 四 章 對子公司資產取得或處分之控管程序

第 五 章 附則

討論及選舉事項第三案

決議：

股東會議事規則條文修正對照表

股東會議事規則(草案)

討論及選舉事項第四案

決議：

台中商業銀行股份有限公司

第二十六屆董事候選人名單

討論及選舉事項第五案

決議：

台中商業銀行股份有限公司

第二十六屆董事

解除董事競業禁止限制彙整表

臨時動議

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

貼現及放款之預期信用損失評估

金融監督管理委員會核准文號

金融監督管理委員會核准文號

台中商業銀行股份有限公司

個體綜合損益表

民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

T.C.C.B. AGM Information 2026

目錄

台中商業銀行股份有限公司一一五年股東常會會議議程

審計委員會審查赧告書台中商業鋹行股份有限公司

一、發行原因：

二、債券資料：

三、認購對象：

四、資金運用效益：

二、發行人信用評等：

第一章總則

第二章處理程序

第一節處理程序之訂定

第二節資產之取得或處分

第三節關係人交易

第四節企業合併、分割、收購及股份受讓

第三章資訊公開

第四章對子公司資產取得或處分之控管程序

第五章附則

台中商業銀行股份有限公司個體現金流量表

台中商業銀行股份有限公司及子公司合併資產負債表

單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元

台中商業銀行股份有限公司及子公司合併權益變動表

第三章業務

第六章審計委員會

第七章經理人

第八章會計

第九章附則

附錄三

附錄四台中商業銀行股份有限公司董事選任辦法