T.C.C.B. - AGM Information 2020 | FinancialReports.eu

股票代號： 2812

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股份有限公司

一○九年股東常會議事手冊

時間：中華民國一○九年六月三十日上午九時地點：台中市西區民權路八十七號十樓

壹、會議議程 .......................................... 2 貳、報告事項 .......................................... 3 參、承認事項 ......................................... 3 6 肆、討論事項 ......................................... 40 伍、選舉事項 ......................................... 6 7 陸、臨時動議柒、附錄一、會計師查核報告暨財務報表 .................... 73 二、股東會議事規則 ............................ . . 96 三、公司章程 .................................. . 101 四、董事選任辦法 ............................... 1 11 五、董事持股概況表 ............................. 1 14

台中商業銀行股份有限公司一○九年股東常會會議議程

一、報告出席股數、宣布開會

二、主席致詞
三、報告事項：
一
( ) 一○八年度營業報告案
( 二 ) 審計委員會審查一○八年度決算報告案 ( 三 ) 一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告案
( 四 ) 本行「誠信經營守則」與「誠信經營作業程序及行為指南」訂定報告案
( 五 ) 本行董事會議事規範部分條文修正報告案
( 六 ) 新總行大樓新建工程進度及財務預算執行情況報告案
四、承認事項：
一
( ) 一○八年度營業報告書及財務報表承認案
( 二 ) 一○八年度盈餘分派表承認案
五、討論事項：
一
( ) 一○八年度盈餘轉增資發行新股案
( 二 ) 股東會議事規則部分條文修正案 ( 三 ) 公司章程部分條文修正案
六、選舉事項：

一 ( ) 選舉第二十四屆董事12席(含獨立董事4席)。

七、臨時動議
八、散會
（以上各項議案，均由本公司相關單位提請董事會審議通過後提案）

報告事項

報告事項第一案

一 ○八年度營業報告案。 ( 請參閱本手冊第 5~ 9 頁

108 年營業報告書

一、 108 年度營業成果

一 ( )108 年度國內外金融環境

回顧 108 年，全球經濟面臨諸多挑戰，包括受制於美中貿易對峙僵局、中國大陸經濟放緩速度超出預期、地緣政治情勢再度緊繃、香港政治局勢動盪，以及英國無協議脫歐等多重因素下，全球貿易與投資動力減弱，經濟成長動能持續放緩，以致國際主要經濟預測機構陸續下修全球經濟成長預測值，並指出 108 年全球經濟成長恐為金融海嘯以來最疲弱的一年。

儘管國際貿易爭端紛擾，我國獲益於貿易轉單效應、臺商回流投資升溫，加上半導體及離岸風電等綠能投資延續等因素下，帶動內需成長。依據行政院主計總處資料，我國 108 年全年經濟成長率 2.71 ％，每人 GDP 25,909 美元，消費者物價指數年增率 0.56% ， 108 年 12 月景氣對策信號綜合判斷分數為 27 分，燈號呈綠燈，顯示景氣有逐漸改善。

(二)本行組織變化情形

為提升外匯業務之作業效率並降低作業風險，恢復原國外部轄下外匯作業中心編制，。

將外匯業務集中由國外部辦理

為提升全行會計作業品質，降低營業單位作業負擔及其風險，於會計部轄下設置「作業會計科」，統一處理營業單位會計、帳務及稅務事宜。
為協助促進城鄉均衡發展，落實普惠金融，本行爭取於高雄市增設「燕巢分行」，已於 108 年 4 月開業。

(三)營運計畫及經營策略實施成果

1. 獲利穩健成長

本行 108 年度依營運收支預算執行，各項核心業務穩定發展，整體獲利表現仍屬穩健，稅後淨利為 43.20 億元；每股稅後盈餘 (EPS) 1.16 元；淨值報酬率 (ROE) 8.72 ％。

2. 強健資本水準

本行資本適足率 (BIS) 由 107 年底之 12.35 ％提升為 108 年底 13.23 ％，第一類資本比率 (Tier 1) 由 107 年底之 11.65 ％提升為 108 年底 12.64 ％，普通股權益比率 (Core Tier 1) 由 107 年底 9.54 ％提升為 108 年底 10.49 ％，資本結構強度良好。

3. 健全經營體質

108 年底本行逾期放款比率 0.31 ％及呆帳覆蓋率 475.54 ％，整體資本水準及資產品質維持穩健，並優於去年同期水準。

4. 全方位金融網絡

截至 108 年底，本行共有 83 家國內外分支機構及 1 家國際金融業務分行，期以綿密的營業據點延伸服務，為客戶提供更優質的一站式金融服務。

5. 精進數位金融

為提供客戶更優質的使用體驗與更貼心的服務，本行持續運用金融科技，優化虛實通路整合，讓數位化服務更加友善、便捷及多元。如：提供線上票信照會查詢及信用卡行動帳單服務、開放以他行信用卡客戶線上申辦本行信用卡服務，及與麻布記帳合作，讓消費者可透過麻布記帳 APP 更快速查詢提供本行臺外幣商品內容、利率及匯率等資訊。

6. 落實公平待客

聚焦金融消費者保護，強化內部控制三道防線，由上而下共同推動公平待客原則；另因應金融監督管理委員會「十誡」防理專舞弊，建立防範理財專員挪用客戶款項之控管措施，並啟動各項查核作業，避免理財業務人員不當行為，以保障客戶權益。 ( 四 ) 成果與肯定

本行秉持「用心盡在其中」的企業品牌精神，持續追求亮眼營運績效的同時，亦注重永續經營並期望善盡企業公民責任。

在業務經營、服務創新及資訊安全方面均出類拔萃，協助海外臺商取得營運資金，榮獲財團法人海外信用保證基金「 107 年度新南向國家融資金額成長優等獎」。連續 5 年榮獲財團法人金融聯合徵信中心對執行信用資訊安控績優機構頒發之「金安獎」。伴隨金融科技進步引領服務創新，獲頒財金資訊股份有限公司「電子金流業務最佳服務創新獎」，及 2019 財訊財富管理大獎「最佳數位金融」。

在企業永續經營與善盡社會責任方面，積極推動客戶服務、環境保護及參與社會公益活動，榮獲 2019 BSI 國際永續標準管理年會「企業永續傑出獎」、 2019 TCSA 台灣企業永續報告獎「銅獎」、榮獲 2019 台北金鵰微電影展「網路人氣獎」、「最佳拍攝創意獎」、 2019 財訊財富管理大獎「最佳公益推動」，及 2019 卓越銀行評比「最佳企業社會責任獎」、「最佳客戶推薦獎」，亦將社會責任參與提升至體育運動發展層面，除在棒球、三鐵、卡丁車及排球等領域不遺餘力外，今年更是成立「台中銀金隼隊」來支持射箭活動，透過自身的參與及投入，期以全面帶動運動產業發展，首度榮獲教育部體育署「體育推手獎」贊助類銀質獎的肯定。

( 五 )108 年度預算執行情形

本行 108 年底存款平均餘額為新臺幣 5,796.07 億元，預算目標達成率 98.17 ％，放款平均餘額為新臺幣 4,411.02 億元，預算目標達成率 99.13 ％。外匯業務 108 年度承作額為美金 171.72 億元，預算目標達成率 101.06 ％。

( 六 ) 財務收支及獲利能力分析

)財務收支及獲利能力分析
指標項目	108年度
稅前淨利	52.07億元
稅後淨利	43.20億元
每股稅後盈餘(EPS)	1.16元
資本適足率(BIS)	13.23%
資產報酬率(ROA)	0.63%
淨值報酬率(ROE)	8.72%

( 七 ) 研究發展狀況

因應純網銀世代來臨，定期召開「金融科技發展策略會議」，就本行數位金融發展策略及各專案發展提出 Bank 4.0 數位金融發展策略，提供客戶創新、多元化的金融服務。

4 大策略目標數位服務場景化、商品個人化、流程智能化、行銷數據化發展數位金融產品、拓展內外虛實通路、發展個人化場景行銷、 6 大發展面向一新代技術支援、強化全行數位人才庫、完善智慧化後台管理。

二、最近一次信用評等資料

本行最近一次信用評等結果及其評等日期如下：

評等機構	評等日期	信	用評	等
		長期	短期	展望
澳洲商惠譽國際信用評等	108.5.24	A-(twn)	F1(twn)	穩定

三、 109 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針與重要經營政策

強化法令遵循制度，建置自動化工具輔助執行及管理各項工作，並提升員工知法、遵法、守法之意識及觀念；另將持續優化作業流程及 AML 系統，提升防制洗錢及打擊資恐之風險評估、客戶盡職調查、交易監控等作業，以健全本行洗錢防制機制。
力求同仁在推廣業務及辦理各項作業時，均能實踐公平待客原則，並藉由內部控制二、三道防線聯繫溝通機制，就作業流程落實公平待客情形提出檢討與建議，以完善本行消費者保護機制。
持續善用風險抵減並推展低耗用資本業務，落實資本善用管理機制。另為維護本行資產品質，在兼顧風險及收益下，調整授信結構並監控其風險變化，落實覆審、預警等

控管機制，並加速清理不良債權。

強化中小企業競爭優勢，並配合國家經濟發展政策，規劃完整企業融資方案，並運用信用保證機制，降低本行授信風險。
擴大外匯業務規模，加強吸收外幣資金來源，進而提升外幣活期存款比例；積極拓展具自償性外幣授信業務及貿易融資，並協助進出口廠商運用衍生性金融商品避險，以開發本行潛在收益。
提升房屋貸款附加價值，強化二順位房屋貸款業務覆蓋率及滲透率，持續提供多元整合金融商品以深化客群往來關係，以強化消費金融競爭優勢。
掌握市場脈動與商機，建構全方位及差異化之產品線；培植專業理財團隊，擴大財富管理資產規模；差異化客群經營，強化與高資產客戶往來黏著度。
持續擴大利差以提升利息淨收益、優化財務操作績效以及提升手續費淨收益為努力方向，逐步發展為利息收入、手續費收入及財務操作收益並進的獲利三支柱成長模式。
秉持「貼近生活為客著想」之理念，並以「創新技術與優化並進、整合系統與作業流程、建立 AI 智能作業流程及提升全行數位職能」四大方針，精準提供客戶所需服務，期以創新模式、感動服務帶給客戶最佳數位體驗，拓展各世代族群客戶。
建構員工職涯地圖，並透過多元化的學習管道及適才適性的訓練課程，以培養全方位金融專業人才，深耕國際人才競爭力。

( 二 ) 預期營業目標

預期營業目標
項目	109年度目標額
存款業務(含外幣)	至12月底新臺幣5,995.00億元
放款業務(含外幣)	至12月底新臺幣4,606.97億元
外匯業務	全年承作額美金163.00億元

四、未來發展策略

數位金融持續改變客戶往來行為與銀行經營生態，本行將秉持「迎向挑戰，穩中求進」為原則，並以「金融治理、公平待客、風險管理、營運績效、金融創新及人才培育」六大構面，藉此達到各項業務發展布局之延續，厚植銀行營運發展動能。

五、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

近幾年，全球興起金融科技創新熱潮，特別是銀行的經營模式發生前所未有的改變，如行動支付、線上核貸、智慧客服、理財機器人及區塊鏈的應用等。金融監督管理委員會為擴大金融科技應用，於 108 年 7 月核准 3 家純網銀 - LINE Bank 、將來銀行、樂天銀行的設立，希望透過新營運模式及新科技使用，帶動市場創新，發揮鯰魚效應。為建構

開放銀行架構，採漸進式自願自律方式推動， 108 年 10 月由財金資訊股份有限公司主導的金融開放 API( 應用程式介面 ) 已正式上線，第一階段的公開資訊已能整合介接，方便民眾一次比較不同銀行間的貸款利率、信用卡及相關商品資訊。

傳統銀行在面對數位金融趨勢發展及純網路銀行的服務創新，初期雖會為金融市場帶來短暫衝擊，包括價格上的競爭，金融科技發展加速之壓力，但長期而言，將加速推動金融科技發展朝向快速擴張的方向前進，獲利來源多元化，為銀行業帶來新的商業模式與新市場。

六、願景

迎接充滿希望與挑戰的 109 年，在兼顧法令遵循、績效管理、資訊安全及風險管理之基礎上，本行將以「用心盡在其中」的初衷，努力創造營收及利益的成長，並為股東們帶來最大的利益，同時致力於企業社會責任的貢獻，將經營成果積極回饋社會，實踐「本國第一線、社會最期待、顧客最信賴」的目標願景。

謹祝

貴股東

身體健康平安順利諸事如意

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報告事項第二案審計委員會審查一○八年度決算報告案。 ( 請參閱本手冊第 11 頁 )

台中商業銀行股份有限公司審計委員會審查報告書

本公司民國 -0 八年度個盤及合併財務報告，業經動業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核赧告，連同營業報告書及盈餘分派表等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

台中商業銀行股份有限公司 -0九年股束當會

審計委員會主席 t\ \� 」

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報告事項第三案

一○八年度員工及董事酬勞分派情形報告案。說明：
一、依本公司章程第 35 條規定：「本銀行年度如有獲利，應提撥 0.5% 至 3% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞」。
二、經會計師查核過本公司 108 年度未提列員工、董事酬勞及所得稅費用之當年度獲利為 5,183,943,288 元，擬依前述獲利之 0.75% 及 1.5% 發放員工酬勞及董事酬勞，金額分別為 38,879,575 元及 77,759,149 元，均以現金分派。

報告事項第四案

「誠信經營守則」與「誠信經營作業程序及行為指南」訂定報告案。 ( 請參閱本手冊第 14~2 6頁 )

台中商業銀行股份有限公司誠信經營守則

108.12.18 第 23 屆第 23 次董事會訂定 109.05.13 第 23 屆第 28 次董事會修正

一第條為建立誠信經營之企業文化及健全發展，本公司參照「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。

本守則適用範圍及於本公司及子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。第二條本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。第三條本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第四條本公司應遵守「公司法」、「證券交易法」、「商業會計法」、「政治獻金法」、「貪污治罪條例」、「政府採購法」、「公職人員利益衝突迴避法」、上市上櫃相關規章、其他商業行為有關法令或海外分行所在國家之反貪腐法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，訂定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創

造永續發展之經營環境。

第六條本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合營運所在地之相關法令。

第七條本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。

本公司得參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益。

第八條本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之
聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

針對本條第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行，應製作文件化資訊並妥善保存。

第九條本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其

他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第十條本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及本行對外捐贈作業準則等相關規定，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及本行對外捐贈作業準則等相關規定，不得為變相行賄。

第十三條本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第十四條本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十六條本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循

相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，訂定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止服務。

第十七條本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司隸屬於董事會之董事會辦公室應負責辦理下列事項，並每年度向董事會報告。

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，設置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第十九條本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於

公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司董事會稽核室應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

前項查核結果應經董事長核定及通報董事會辦公室，並作成稽核報告提報董事會。

第二十一條本公司應訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項。

第二十二條本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

第二十三條本公司發現或接獲檢舉本行人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本行誠信經營及相關規定者，應參照本行檢舉案件處理辦法辦理，立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護本行之名譽及權益。

第二十四條本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形，並明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。

第二十五條本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十六條本守則經董事會通過後實施，並送各獨立董事及提報股東會，修正時亦同。

本公司依前項規定將守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

台中商業銀行股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

108.12.18 第 23 屆第 23 次董事會訂定 109.05.13 第 23 屆第 28 次董事會修正

一第條訂定目的及適用範圍

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依本公司誠信經營守則及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

第二條

適用對象

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

第三條

不誠信行為

本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條利益態樣

本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

第五條專責單位

本公司指定董事會辦公室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），隸屬於董事會，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應每年度向董事會報告：

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。

二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資訊。

第六條禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，除有下列各款情形外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守則」、「台中商業銀行股份有限公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活動。
三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。六、其他符合公司規定者。

第七條收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。
二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本公司專責單位處理。
前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：一、具有商業往來、指揮監督或費用補 ( 獎）助等關係者。二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

第八條禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應記錄過程陳報直屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條政治獻金與慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

本公司提供慈善捐贈或贊助，應依本公司對外捐贈作業準則之規定辦理。

第十條禁止內線交易及簽署保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十一條遵循及宣示誠信經營政策

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使本公司之供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解本公司之誠信經營理念與規範。

第十二條利益迴避

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利

害關係人對董事會會議事項所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管、本公司專責單位及人力資源部，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。第十三條保密

本公司各單位應負責執行其所涉公司之營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業。

本公司人員應確實遵守智慧財產之相關規定，不得洩露所知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。

第十四條禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。第十五條防範產品或服務損害利害關係人

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際

準則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第十六條建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應依本公司內部相關規章審查交易對象之資格、合法性及是否涉有不誠信行為，並檢視是否為拒絕往來或停權廠商。

第十七條與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。

第十八條避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第十九條他人對公司從事不誠信行為之處理

本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十條內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

本公司專責單位應定期安排董事長、總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人事規章予以解任或解僱。

第二十一條施行

本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各獨立董事及提報股東會報告；修正時亦同。本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

報告事項第五案

董事會議事規範部分條文修正報告案。 ( 請參閱本手冊第 2 8 ~3 4頁 )

台中商業銀行股份有限公司董事會議事規範條文修正對照表

		條文修正對照表
修正條文		現行條文	說明
第十條本行董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人	者，由	第十條本行董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，而會議主席由該召集權人擔任之，餘依公司法第二百零三條規定辦理。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。	一、第一項酌作文字修正。二、配合公司法一百零七年八月一日修正公布第二百零三條第四項規定每屆第一次董事會得由過半數當選之董事自行召集，及第二百零三條之一第三項規定董事會得由過半數董事自行召集，爰增訂第二項，明定董事會由過半數之董事自行召集時（包括每屆第一次董事會由過半數當選之董事自行召集時），由董事互推一人擔任主席。三、現行第二項移列第三項。
擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主
席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或		第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。	一、配合公司法一百零七年八月一日修正公布第二百零六條第三項，增訂第二項明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。二、現行第二項移列第三項，並配合公司法一百零七年八月一日修正公布將第二百零六條第三項移列第四項，修正援引項次。
與董事具有控制從屬關係之公
司，就前項會議之事項有利害關
係者，視為董事就該事項有自身
利害關係。董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

台中商業銀行股份有限公司董事會議事規範

  - `97.3.24` 第 `19` 屆第 `26` 次臨時董事會修訂 `98.3.31` 第 `20` 屆第 `4` 次臨時董事會修訂 `101.10.17` 第 `21` 屆第 `7` 次董事會修訂 `104.5.6` 第 `22` 屆第 `8` 次董事會修訂

  - `105. 2. 3` 第 `22` 屆第 `16` 次董事會修訂 `106.9.7` 第 `23` 屆第 `4` 次董事會修訂

  - `109.2.25` 第 `23` 屆第 `24` 次董事會修訂

第一條為建立本行良好董事會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰依公開發行公司董事會議事辦法及證券交易法 ( 以下簡稱證交法 ) 第二十六條之三第八項訂定本規範，以資遵循。
第二條本行董事會之主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項，應依本規範之規定辦理。
第三條本行董事會每季至少召開一次。
召集時應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時或依董事過半數之請求，得隨時召集臨時會議。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條本行董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第五條本行董事會指定辦理議事事務單位為董事會辦公室。議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第六條本行定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：
一、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。

( 二 ) 重要財務業務報告。

( 三 ) 內部稽核業務報告。

( 四 ) 其他重要報告事項。

二、討論事項：

一 ( ) 上次會議保留之討論事項。

( 二 ) 本次會議討論事項。

三、臨時動議。
第七條本行對於下列事項應提董事會討論：
一、本行之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。
三、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
八、經理人之績效考核標準及酬金標準，及董事之酬金結構與制度。
九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。本行於設有獨立董事時，應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，

並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。
第八條除前條第一項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，本行常務董事會依法令、章程、股東會決議及董事會決議以執行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行之。
第九條召開本行董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
，
第十條本行董事會由董事長召集者由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席，一。
由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推人擔任之一
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之第三項規定董，一。
事會由過半數之董事自行召集者由董事互推人擔任主席董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第十一條本行召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。
第十二條董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣佈開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重行召集。

前項所稱之全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條本行董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過

半數同意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第二項規定。

第十四條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本行董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決，表決方法由主席就下列各款規定擇一行之：
一、舉手表決。
二、唱名表決。
三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前項所稱出席董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十五條本行董事會議案之決議，除證交法或公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。採表決之議案，其監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

董事會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本行應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

、，，董事之配偶二親等內血親或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者視為董事就該事項有自身利害關。係

董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法

第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十七條本行董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：一、會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。
二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應依主管機關指定之資訊申報網站辦理公告。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本行存續期間妥善保存。議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入本行重要檔案，於本行存續期間妥善保存。第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條本行應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

若以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於本行存續期間妥善保存。

第十九條本行常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第九條及第十一條至第十八條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。第二十條本議事規範之訂定及修正應經本行董事會同意，並提股東會報告。

報告事項第六案

新總行大樓新建工程進度及財務預算執行情況報告案。說明：

一、新總行大樓新建工程進度：
一
( ) 108.3.29 與達欣工程股份有限公司及義力營造股份有限公司簽訂聯合承攬工程契約。
( 二 ) 108.4.27 申報開工日，履約期限自本行核定開工日之次日 (108.4.28) 起 1,590 日內竣工。
( 三 ) 108.6.3 新總行大樓執行小組轄下組織「工務小組」成員進駐。
( 四 ) 108.6.21 勞動部職業安全衛生署勞職中 4 字第 1080406422 號函， ( 第一階段 ) 丁類危險性工作場所審查判定「合格」，始得開始施工。
( 五 ) 自 108.4.27 進行至 109.2.29 止，工程實際執行 135 支擋土，
樁全部完成 ( 含 10 口抽水井 ) 109.2.21 進行第 1 支逆打鋼柱施工 ( 共 31 支，預計 109.6.10 完成 ) ，整體預定進度。
2.7228% ，實際進度 2.7469% ，目前進度差異 +0.0241%
二、新總行大樓新建工程財務預算執行情況：
一
( ) 迄今 (109.2.29) 委託規劃設計監造技術服務完成設計階段，
請領新臺幣 216,324,250 元整 ( 預算新臺幣 4.8 億元整 ) 新建工程進度 1.6464% 請領新臺幣 1,299,738,240 元整 ( 含。
10% 預付款 )( 預算新臺幣 113.68 億元整 )
( 二 ) 本項重大資本支出對本行財務業務之影響，計入上述截至 108.12.31 之相關支出數，本行 108 年度資產報酬率 (ROA) 及淨值報酬率 (ROE) 分別為 0.64% 及 8.72% ，每股盈餘為
- 1.16 元，與 107 年度資產報酬率 (ROA)0.60% 、淨值報酬率 (ROE)8.79% 及 107 年度追溯後每股盈餘 1.12 元相較無重大差異，爰截至 108 年度為止，本項重大資本支出對本行財務業務並無重大影響。

承認事項

承認事項第一案

案由：一○八年度營業報告書及財務報表，提請承認。說明：本公司一○八年度營業報告書、個體及合併財務。報告 ( 請參閱本手冊第 5~9 頁及第73~95頁 ) 決議：

承認事項第二案

案由：一○八年度盈餘分派表，提請承認。

說明：

一、本公司 108 年度稅後淨利為新臺幣4,319,883,089.86 元，加計108年度處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資損益70,078,360元及108年度確定福利計劃再衡量數負117,888,705元，並依法提列30%法定盈餘公積1,281,621,824元後，再加計期初未分派盈餘30,133,166.19元後，可供分派盈餘為3,020,584,087.05元，擬分派如下： - （一）股東股息股票股利 ( 每股 0.52 元 ) ：

  - `1,928,594,150` 元。

（二）股東股息現金股利 ( 每股 0.28 元 ) ：
- 1,038,473,771 元。
二、台中商業銀行 108 年度盈餘分派表。 ( 請參閱本手冊第 3 9頁 )

決議：

台中商業銀行盈餘分派表

民國一○八年度

單位：新臺幣元

期初未分派盈餘

追溯適用及追溯重編之影響數

30,133,166.19

0.00

調整後期初未分派盈餘

本期稅後淨利

4,319,883,089.86

30,133,166.19

處分透過其他綜合損益按公允價值衡 70,078,360.00 量之權益工具投資，累積損益直接移轉至保留盈餘

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘[(117,888,705.00)]

本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額

4,272,072,744.86

提列法定盈餘公積

依法提列特別盈餘公積

(1,281,621,824.00)

0.00

本期可供分派盈餘

3,020,584,087.05

分派項目

─ 股東股息股票（每股 0.52 元） ─ 股東股息現金（每股 0.28 元）期末未分派盈餘

1,928,594,150 1,038,473,771 2,967,067,921.00 $ 53,516,166.05

討論事項

討論事項第一案

案由：辦理一○八年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。說明：

一、本公司為配合業務需要，擬自 108 年度可分配盈餘中提撥股票股利 1,928,594,150 元，發行新股 192,859,415 股，每仟股核發 52 股，每股面額 10 元整。
二、本次盈餘分派按配股基準日股東名冊記載之股東及其持有股數依比率計算之，配發不足一股之畸零股由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本公司股務科辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股按面額折發現金 ( 計算至元，元以下捨去 ) ；累積畸零股數由董事會授權董事長洽特定人按面額認購。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或金融債券轉換、員工行使認股權證、買回本公司股份，或將庫藏股轉讓及註銷等其他原因影響流通在外股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整相關事宜。
三、本次盈餘轉增資案俟股東會通過並報奉主管機關核准後，擬請股東會授權董事會訂定配股基準日等相關事宜。
四、本增資案所訂各項要件如經主管機關核示必須變更，擬請股東會授權董事會全權處理。
五、本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。
六、本次增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定，不印製股票實體，以帳簿劃撥方式交付。
決議：

討論事項第二案

案由：股東會議事規則部分條文修正案，提請討論。說明：

一、參酌臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 1 月 2 日臺證治理字第 10800242211 號函公布之「○○股份有限公司股東會議事規則參考範例」修正。
二、修正重點如下 :
一
( ) 依經濟部 107 年 8 月 6 日經商字第 10702417500 號函規定股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期，爰增訂第三條第五項。
二
( ) 本行已採行電子投票，為落實逐案票決精神及依主管機關規定將電子方式列為表決權行使管道之一，酌修第十條第一項及第十三條第二項文字。
( 三 ) 為落實逐案票決精神，參考亞洲公司治理協會建議酌修第十五條第二項。
( 四 ) 餘配合公司法修正酌修文句及項次調整。
三、修正條文對照表及修正後條文如附件。（請參閱 ~
本手冊第 4 3 50頁）

決議：

「股東會議事規則」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 `(`第一項至第三項略`)` 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容如本公司依法令規定置於證券主管機關或本公司指定之網站時，應將其網址載明於通知。股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情事之一者外，董事會應列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股	第三條 `(`第一項至第三項略`)` 選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內~~容得置~~於證券主管機關或本公司指定之網站，~~並應~~將其網址載明於通知。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，~~得以書面向~~本公司提出股東常會議~~案。但以~~一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情事之一者外，董事會應列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股	一、修正調整相關文字二、依經濟部`107`年`8`月`6` 日經商字第 `10702417500`號函規定股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期，爰增訂第五項。三、項次修正為第六項，並配合新修正公司法第一百七十二條之一第一項及增訂第五項，修正相關文字。四、項次修正為第七項，並配合公司法第一百七十二條之一第二項修正。五、項次修正為第八項。

修正條文	現行條文	說明
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	六、項次修正為第九項。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案`(`包括臨時動議及原議案修正`)`均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 `(`第二項至第四項略`)`	第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 `(`第二項至第四項略`)`	本公司已採行電子投票，為落實逐案票決精神，酌修第一項文字。
第十三條 `(`第一項略`)` 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 `(`第三項至第八項略`)`	第十三條 `(`第一項略`)` 本公司召開股東會時，得採行以書面方式或電子方式行使其表決權，以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 `(`第三項至第八項略`)`	本公司業依主管機關規定將電子方式列為表決權行使管道之一，爰修正第二項。
第十五條 `(`第一項略`)` 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果`(`包含統計之權數`)`記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	第十五條 `(`第一項略`)` 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	為落實逐案票決精神，參考亞洲公司治理協會建議酌修第二項。

股東會議事規則 `(` 草案 `)`

87 年 6 月 20 日股東常會通過 102 年 6 月 13 日股東常會通過 108 年 6 月 28 日股東常會通過 109 年 X 月 X 日股東常會通過

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容如本公司依法令規定置於證券主管機關或本公司指定之網站時，應將其網址載明於通知。

，，股東會召集事由已載明全面改選董事並載明就任日期該次股東，會改選完成後同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任。日期

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股

，東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議董事會。仍得列入議案另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情事之一者外，董事會應列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之、提案、書面或電子受理方式受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理

之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及原議案修正 ) 均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名 ( 或出席證編號 ) ，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決

權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，輸入公開資訊觀測站公告之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事，
時應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正及廢止時亦同。

討論事項第三案

案由：公司章程部分條文修正案，提請討論。說明：

一、本案修訂內容簡述如下：

一
( ) 為因應未來業務發展及營運規模擴張之資金需要，提高本銀行額定資本總額，爰修訂第五條條文內容。
二
( ) 修正特別股部分之權利義務，爰修訂第五條之一第一項第一款、第六款及第九款條文內容。
( 三 ) 配合公司法無記名股票制度之廢除，已毋庸再區別記名股票與無記名股票；另依據修正後公司法第 162 條第 1 項之規定，將「發行」股票之程序應由董事三人以上簽名或蓋章，修正為「印製」股票之程序應由代表公司之董事簽名或蓋章。考量本公司已無印製實體股票，不適用修正後公司法第 162 條之規範，爰刪除第六條第一項。
( 四 ) 本行於 102 年成立證券子公司，已無經營證券商及期貨交易輔助人業務，爰修訂第十一條業務項目。

( 五 ) 第二十一條修訂內容：

1 、為實務運作彈性，調整董事會席次規定。
2 、依證交法規定本行已設置審計委員會，復按公開發行公司審計委員會行使職權辦法「審計委

員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人」規定，爰修訂獨立董事人數。

( 六 ) 第二十二條修訂內容：
- 1 、為實務運作彈性，調整董事會得設常務董事會。
- 2 、增訂未設常務董事時，選任董事長及副董事長之方式。
- 3 、配合前兩項增修，修正董事長請假或因故不能行使職權時之代理人順序。
( 七 ) 為配合本行經營策略之發展，參考同業水準後，修正董事酬勞提撥比率上限至 2.5% ，爰修訂第三十五條條文內容。
八
( ) 明確定義盈餘可分派範圍及因應主管機關修正自有資本與風險性資產之比率簡稱，爰修訂第三十六條條文內容。
二、條文修正對照表及修正草案如附件。 ( 請參閱本手冊第 5 3 ~6 6頁 )

決議 `:`

「台中商業銀行股份有限公司公司章程」條文修正對照表 `(` 草案 `)`

	修正條文	原條文	說明
第五條	本銀行資本總額定為新臺幣陸佰壹拾伍億元，分為陸拾壹億伍仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項股份總額內得發行特別股。	本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾貳億元，分為肆拾參億貳仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項股份總額內得發行特別股。	為因應未來業務發展及營運規模擴張之資金需要，提高本銀行額定資本總額，爰修訂條文內容。
第五條之一	一、本銀行年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額得優先分派特別股當年度得分派之股息。六、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股股東，且與本銀行所發行各種特別股之股東受償順序相同，但以不超過發行金額為限。倘本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特別股股東之清償順位與普通股股東相同。九、本銀行發行之特別股屬無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利，本銀行得於發行屆滿五年之次日起，在法令及主管機關許可下收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。	一、本銀行年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。六、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股股東，但以不超過發行金額為限。倘本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特別股股東之清償順位與普通股股東相同。九、本銀行發行之特別股屬無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利，本銀行得於發行屆滿五年之次日起，在法令及主管機關許可下收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發放股息，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。	修正特別股部分之權利義務及酌修文字敘述，爰修訂第一項第一款、第六款及第九款條文內容。
第六條	本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。	~~本銀行股票為記名式，由董事三人以~~ ~~上簽名或蓋章，依法發行之。~~ 本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。	刪除第一項說明如下： `1.` 依公司法第 `166` 條等無記名股票制度之廢除，已毋庸再區別記名股票與無記名股票。 `2.` 依公司法第 `162`條第`1`項

	修正條文		說明
			規範內容之修正，由「發行」股票之程序應由董事三人以上簽名或蓋章，變更為「印製」股票之程序應由代表公司之董事簽名或蓋章，本公司已無印製股票，爰不適用公司法第`162` 條之規範。
第十一條	本銀行所營事業為`H101021` 商業銀行業。前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。	本銀行所營事~~業如下：為~~ ~~一、~~ `H101021`商業銀行業。 ~~二、~~ ~~`H301011` 證券商。~~ ~~三、~~ ~~`H408011` 期貨交易輔助人~~ 前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。	本行於`102`年成立證券子公司，已無經營證券商及期貨交易輔助人業務，爰刪除第一項第二款及第三款業務項目。
第二十一條	本銀行置七至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。本銀行董事`(`含獨立董事`)`採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事之名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。	本銀行置九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持~~有記~~ ~~名股票之股~~份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。本銀行董事`(`含獨立董事`)`採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。	`1`、為實務運作彈性，爰將董事會席次由九至十五人調整為七至十五人，爰修訂條文內容。 `2`、本行依證交法規定已設置審計委員會，復按公開發行公司審計委員會行使職權辦法「審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人」規定，爰修訂獨立

		原條文	說明
			董事人數不得少於三人。
第二十二條	董事會得設常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。未設常務董事時，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，必要時得互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。	董事會置常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。	`1`、為實務運作彈性，修訂董事會得設常務董事會，爰修訂條文內容。 `2`、增訂未設常務董事時，選任董事長及副董事長之方式。 `3`、配合前兩項增修，修正董事長請假或因故不能行使職權時之代理人順序，爰修訂條文內容。
第三十五條	本銀行年度如有獲利，應提撥`0.5%`至`3%` 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過`2.5%`為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	本銀行年度如有獲利，應提撥`0.5%`至`3%` 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過`1.5%`為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	為配合本行經營策略之發展，爰參考同業水準後，修正董事酬勞提撥比率上限至`2.5%`，以增加彈性。
第三十六條	本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提`30%`為法定盈	本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提`30%`為法定盈	`1.`明確定義盈餘可分派範圍，

	修正條文	原條文	說明
	餘公積，但法定盈餘公積已達本銀行實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息。就其餘額，併同累積未分配盈餘及特別盈餘公積依法令規定迴轉數，如尚有盈餘時，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，擬定分派現金與股票股利之比例，其中現金股利不低於股利總額之`10%`，提請股東會決議。資本適足比率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。	餘公積，但法定盈餘公積已達本銀行實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘及特別盈餘公積依法令規定迴轉數，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，擬定分派現金與股票股利之比例，其中現金股利不低於股利總額之`10%`，提請股東會決議。資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。	爰修訂條文內容。 `2.`依金管會 `108.12.23`金管銀法字第 `1080274434` 號函修訂「銀行資本適足性及資本等級管理辦法」，明定自有資本與風險性資產之比率簡稱為資本適足比率，爰調整文字敘述。

台中商業銀行股份有限公司公司章程 ( 草案 )

第一章總則

一
第條本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織設立，定名為台中商業銀行股份有限公司，簡稱為「台中銀行」。
第二條本銀行以配合國家金融政策、提供完善金融服務及促進產業經濟發展為宗旨。
第三條本銀行設總行於臺中市，並視業務需要得於國內外適當地點，設立分支機構，其設立、撤銷或變更，均依董事會之決議報請主管機關核准，並向經濟部登記。
第四條本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式為之。

第二章股份

第五條本銀行資本總額定為新臺幣陸佰壹拾伍億元，分為陸拾壹億伍仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

前項股份總額內得發行特別股。

第五條之一本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件列示如下：

一、本銀行年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額得優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限。
三、特別股股息按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行日數計算。
四、本銀行對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因本銀行年度決算無盈餘且未發放普通股股息或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本銀行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求，本銀行得決議

不分派特別股股息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

五、特別股股東除領取本項第三款所述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
六、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股股東，且與本銀行所發行各種特別股之股東受償順序相，
同但以不超過發行金額為限。倘本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特別股股東之清償順位與普通股股東相同。
七、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
八、本銀行發行之可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得依據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換 ( 轉換比例為 1 ： 1) 。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權 ( 息 ) 基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度及之後年度發放之特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
九、本銀行發行之特別股屬無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利，本銀行得於發行屆滿五年之次日起，在法令及主管機關許可下收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
十、本銀行發行之特別股如訂有發行期限者，特別股發行期間不得少於五年，特別股股東於期限內無要求本銀行收

回其所持有之特別股之權利。到期後或自發行日起屆滿五年之次日起，並在法令及主管機關許可下，本銀行得依發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換 ( 比例為 1 ： 1) 或其他法令許可之方式收回。若屆期本銀行因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本銀行全部收回為止。

特別股之名稱、發行日期及具體條件，授權董事會於實際發行時，視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及相關法令決定之。

第六條本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。
第七條本銀行股息由董事會擬定後，提請股東會決議分派之，但銀行無盈餘時不得以本作息。
第八條本銀行有關股務之處理，依據主管機關頒訂之公開發行股票公司股務處理準則及其他有關法令規定辦理。
第九條本銀行股票於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本銀行決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一律停止更名過戶。
第十條本銀行之董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額。董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

第三章業務

第十一條本銀行所營事業為 H101021 商業銀行業。

前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。

第十二條本銀行得經營經主管機關核准辦理之其他業務。

第四章股東會

第十三條股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會

計年度終了後六個月內由董事會召集之，臨時會於必要時由董事會或審計委員會召集之。如有繼續一年以上，持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

第十四條股東常會之召集，應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十五條股東因故不能出席股東會，得出具本銀行印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本銀行，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。

其他未盡事宜，遵照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第十六條股東會議決及執行之事項如下：

一、釐訂及修正本銀行章程。

二、資本增減之決議。
三、選任或解任董事。
四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及報告，股東會得選定檢查人。
五、分配盈餘及股東紅利之決議。
六、其他重要事項之決議。
第十七條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條出席股東不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第十九條除法令另有規定外，股東每股有一表決權。
第二十條股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及

決議之方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第五章董事及董事會

第二十一條本銀行置董事七至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。

本銀行董事 ( 含獨立董事 ) 採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

董事之名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

第二十二條董事會得設常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。

董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。

，未設常務董事時由三分之二以上董事之出席及出席董事過，一，一半數之同意互選人為董事長必要時得互選人為副董。事長

董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權

時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，一指定董事人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。

常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。

第二十三條董事會之職權如下：

一、各種章則之審定。

二、重要業務及其計劃之審定，事業計劃之決定。

三、各種重要契約之審定。

四、預算決算之審定。

五、盈餘分派之擬定。

六、資本增減之擬定。

七、本銀行各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

八、不動產買賣及投資之決定。

九、稽核事項之管理執行。

十、經理人委任及解任之決定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十四條董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長召集之。

為強化管理機能，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職權規章由董事會另訂之。

第二十五條董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

第二十六條董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。

第二十七條董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，

因補選就任之董事以前任者所餘存之任期為限。

第二十七條之一董事長、副董事長、駐會常務董事及獨立董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定支給。

獨立董事不參與本銀行盈餘分派。

董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本行得為其購買責任保險。

第二十八條董事會及常務董事會開會時，得邀請總經理、副總經理、相關人員，以備諮詢。

第六章審計委員會

第二十九條本銀行審計委員會由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之職權行使、議事規則及其他應遵行事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」及本行「審計委員會組織規程」辦理。

第二十九條之一 ( 刪除 )

第三十條 ( 刪除 )

第三十一條 ( 刪除 )

第七章經理人

第三十二條本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，置副總經理暨協理若干人輔佐之，其任免均由董事過半數之同意行之，另設各級經理人若干人，由總經理提請董事過半數之同意任免之。

本銀行置總稽核一人，職位等同副總經理，由審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會全體董事三分之二以上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。

前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第八章會計

第三十三條本銀行營業，每月底日結算，以十二月卅一日為全年決算日。第三十四條本銀行應於年度決算後編造下列表冊，經董事會之審查及審

計委員會查核，提交股東會承認後，十五日內分別報請主管機關及中央銀行備查。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十五條本銀行年度如有獲利，應提撥 0.5% 至 3% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過 2.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第三十六條本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 30% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本銀行實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈。
餘公積，並得分派特別股股息就其餘額，併同累積未分配，
盈餘及特別盈餘公積依法令規定迴轉數，如尚有盈餘時由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。

上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，擬定分派現金與股票股利之比例，其中現金股利不低於股利總額之 10% ，提請股東會決議。資本適足比率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。

第九章附則

第三十七條本銀行組織規程另訂之。

第三十八條本章程未訂事項，依公司法、銀行法及有關法令之規定辦理。第三十九條本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。本章程於民國六十六年十月廿二日訂定，於六十七年一月一日施行。

一
第次修正於民國六十八年三月四日。
第二次修正於民國六十九年三月九日。
第三次修正於民國七十年三月一日。

第四次修正於民國七十一年三月七日。
第五次修正於民國七十二年三月五日。
第六次修正於民國七十四年三月七日。
第七次修正於民國七十五年三月廿二日。
第八次修正於民國七十六年三月十九日。

第九次修正於民國七十七年三月廿三日。第十次修正於民國七十八年三月廿三日。第十一次修正於民國七十八年十月五日。第十二次修正於民國七十九年三月廿三日。第十三次修正於民國八十年六月廿八日。第十四次修正於民國八十一年十月十三日。第十五次修正於民國八十二年六月五日。第十六次修正於民國八十三年四月廿三日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十八次修正於民國八十四年十月十八日。第十九次修正於民國八十五年三月廿八日。第廿次修正於民國八十六年五月八日。第廿一次修正於民國八十七年六月廿日。第廿二次修正於民國八十七年十月十二日。第廿三次修正於民國八十八年五月十八日。第廿四次修正於民國八十九年六月十五日。第廿五次修正於民國九十一年五月十七日。第廿六次修正於民國九十二年六月廿五日。第廿七次修正於民國九十五年六月九日。第廿八次修正於民國九十五年十二月七日。第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。第卅次修正於民國九十七年六月十三日。第卅一次修正於民國九十八年六月十九日。第卅二次修正於民國九十九年六月十五日。第卅三次修正於民國一百年六月二十二日。第卅四次修正於民國一百零二年六月十三日。第卅五次修正於民國一百零三年六月十九日。第卅六次修正於民國一百零四年六月二日。

第卅七次修正於民國一百零五年六月二十一日。第卅八次修正於民國一百零六年六月七日。第卅九次修正於民國一百零七年六月五日。第四十次修正於民國一百零八年六月二十八日。

選舉事項

選舉事項第一案案由：選舉第二十四屆董事 12 席（含獨立董事 4 席）。說明：

一、本行公司章程第二十一條、第二十九條規定及 109 年 3 月 19 日第二十三屆第二十五次董事會決議，第二十四屆董事應選人數為 12 席 ( 含獨立董事 4 席 ) ，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之，任期為三年，自 109 年 6 月 30 日至 112 年 6 月 29 日止。

二、董事候選人名單請參閱議事手冊第 69~70 頁。三、本案經 109 年 5 月 13 日第二十三屆第二十八次董事會決議通過。

選舉結果：

台中商業銀行股份有限公司第二十四屆董事候選人名單

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數 `(`單位：股`)`
董事	王貴鋒	無	美國紐約大學企管碩士	香港法商巴黎百富勤企業融資部副總經理、中國人造纖維 `(`股`)`公司董事長、磐亞`(`股`)`公司董事長、台中銀保險經紀人 `(`股`)`公司董事長、台中商業銀行`(`股`)`公司副董事長	台中商業銀行`(`股`)`公司董事長、久津實業 `(`股`)`公司董事、大發投資`(`股`)`公司董事、中國人造纖維`(`股`)`公司董事、旭天投資 `(`股`)`公司監察人、磐亞`(`股`)`公司董事、台益投資`(`股`)`公司董事、磐亞投資`(`股`)`公司董事	`414,553`
董事	江師毅	旭天投資股份有限公司	美國伊利諾大學香檳分校企管碩士	`The Croesus Group` `(`新加坡私募股權基金`)`併購部門副總經理、日商瑞福`(`股`)`公司代表人辦事處`(`日本新生銀行私募股權基金`)`執行副總經理	台中銀證券投資信託 `(`股`)`公司董事長、遠雄人壽保險`(`股`)`公司獨立董事	`102,166,604`
董事	黃明雄	旭天投資股份有限公司	淡江大學國際貿易系	德信證券投資信託 `(`股`)`公司董事長、萬泰商業銀行`(`股`)`公司副總經理	台中商業銀行`(`股`)`公司常務董事、久津實業`(`股`)`公司董事、台中銀證券投資信託 `(`股`)`公司副董事長、中國人造纖維`(`股`)`公司董事、久暢`(`股`)`公司董事、格菱`(`股`)`公司董事	`102,166,604`
董事	林維樑	旭天投資股份有限公司	淡江大學會統系	彰化商業銀行`(`股`)`公司總經理	台中商業銀行`(`股`)`公司常務董事、台中銀租賃事業`(`股`)`公司董事長、春源鋼鐵工業 `(`股`)`公司獨立董事	`102,166,604`
董事	賈德威	旭天投資股份有限公司	成功大學統計系	台中商業銀行`(`股`)`公司資深副總經理	台中商業銀行`(`股`)`公司董事暨總經理	`102,166,604`
董事	張新慶	旭天投資股份有限公司	中興大學地政研究所	臺灣土地銀行`(`股`)`公司總稽核	台中商業銀行`(`股`)`公司董事、台中銀租賃事業`(`股`)`公司監察人	`102,166,604`
董事	葉秀惠	旭天投資股份有限公司	北京中國人民大學企業管理博士、政治大學會計研究所碩士	欣欣大眾市場`(`股`)`公司獨立董事、康和綜合證券`(`股`)`公司總經理、兆豐金融控股 `(`股`)`公司董事	台中商業銀行`(`股`)`公司董事、台中銀證券 `(`股`)`公司董事長、翊騰管理顧問有限公司董事、洋華光電`(`股`)` 公司監察人	`102,166,604`

職稱	候選人姓名	所代表之政府及法人名稱	學歷	經歷	現職	持有股數 `(`單位：股`)`
董事	賴麗姿	旭天投資股份有限公司	逢甲大學金融學院博士	台中銀保險經紀人 `(`股`)`公司總經理、台中商業銀行`(`股`)`公司分行副理	台中銀保險經紀人 `(`股`)`公司董事長、逢甲大學兼任助理教授、財團法人台中商業銀行文教基金會董事	`102,166,604`
獨立董事	林立文	無	史丹佛大學經濟系、史丹佛大學電機工程碩士、史丹佛大學工商管理碩士	美林亞太區負責人、美林亞太區董事總經理、瑞銀集團董事總經理	台中商業銀行`(`股`)`公司獨立常務董事	`0`
獨立董事	蔡信昌	無	臺灣大學國際企業管理組`(EMBA)`、臺灣大學財務金融系	台灣岱凱系統`(`股`)`公司財務長、宏達國際電子`(`股`)`公司`(HTC)`南亞區財務處長、重整公司久津實業`(`股`)`公司財務長`(`管理部副總經理`)`	台中商業銀行`(`股`)`公司獨立董事、台灣恩悌悌系統`(`股`)`公司董事	`0`
獨立董事	施建安	無	美國薩吉諾大學企管研究所	臺灣中小企業銀行 `(`股`)`公司總經理、彰化商業銀行`(`股`)`公司總經理	點線麵餐飲`(`股`)`公司執行長	`0`
獨立董事	陳必達	無	國立中央大學高階企業經營管理所、淡江大學合作經濟系	萬泰商業銀行`(`股`)`公司副總經理	無	`0`

臨時動議

附錄

附錄一

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會計師查核報告

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台中商業銀行股份有限公司公鑒：

查核意見

台中商業銀行股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則及規定下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台中商業銀行股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台中商業銀行股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台中商業銀行股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

貼現及放款之預期信用損失評估

關鍵查核事項說明

如個體財務報表附註十三及二九 ( 七 ) 所述，台中商業銀行股份有限公司民國 108 年底貼現及放款淨額及其於民國 108 年度所提列之預期信用損失分別為 434,469,364 仟元及 509,127 仟元，分別佔總資產 64% 及淨收益 5% ，對整體個體財務報表係屬重大。另依據個體財務報表附註五所述，台中商業銀行股份有限公司於綜合考量決定預期信用損失時，涉及管理階層之重大估計及判斷，包括違約機率及違約損失率；且亦須遵循主管機關相關法令及函令之規範。因是，本會計師將貼現及放款之預期信用損失決定為關鍵查核事項。與貼現及放款之估計預期信用損失相關會計政策、會計估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊請參閱個體財務報表附註四 ( 十三 ) 、五與十三及二九 ( 七 ) 。

因應之查核程序

瞭解及測試台中商業銀行股份有限公司貼現及放款評估預期信用損失相關之內部控制。
針對台中商業銀行股份有限公司貼現及放款屬於個別評估預期信用損失部份，自個別提列重大預期信用損失之貼現及放款中選樣，評估其依擔保品價值等所作之預期信用損失之合理性。
針對台中商業銀行股份有限公司貼現及放款採整體評估預期信用損失部份，瞭解並測試減損模型使用之重要參數（違約機率及違約損失率），用以評估預期信用損失之合理性，以符合目前經驗及經濟狀況。
檢視提列金額是否符合主管機關相關法令及函令之要求。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台中商業銀行股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，

除非管理階層意圖清算台中商業銀行股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台中商業銀行股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務
報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台中商業銀行股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台中商業銀行股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。

惟未來事件或情況可能導致台中商業銀行股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台中商業銀行股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台中商業銀行股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台中商業銀行股份有限公司民國 108 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師徐文亞

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會計師賴冠仲

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國 1 0 9 年 2 月 2 5 日

代碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13500 15000 15500 18500 18600 18700 19000 19300 19500 10000 代碼 21000 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 26000 29300 29500 20000 31101 31500 32001 32003 32011 32500 30000	台中商業銀行股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日 108年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 10,256,669 存放央行及拆借銀行同業 33,876,974 透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,017,638 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 30,947,973 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 108,124,373 附賣回票券及債券投資 10,256,716 應收款項－淨額 4,063,748 貼現及放款－淨額 434,469,364 採用權益法之投資－淨額 5,490,801 其他金融資產－淨額 2,246 不動產及設備－淨額 10,619,585 使用權資產－淨額 680,152 投資性不動產投資－淨額 18,103 無形資產－淨額 117,987 遞延所得稅資產 739,372 其他資產 1,341,294 資產總計 $ 675,022,995 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 6,527,060 透過損益按公允價值衡量之金融負債 225,402 附買回票券及債券負債 10,369,025 應付款項 4,902,015 本期所得稅負債 276,191 存款及匯款 584,866,484 應付金融債券 14,000,000 其他金融負債 - 負債準備 1,383,470 租賃負債 692,171 遞延所得稅負債 111,021 其他負債 360,950 負債總計 623,713,789 權益股本普通股股本 37,088,349 資本公積 726,981 保留盈餘法定盈餘公積 8,188,237 特別盈餘公積 150,243 未分配盈餘 4,302,204 其他權益 853,192 權益總計 51,309,206 負債與權益總計 $ 675,022,995	台中商業銀行股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日 108年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 10,256,669 存放央行及拆借銀行同業 33,876,974 透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,017,638 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 30,947,973 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 108,124,373 附賣回票券及債券投資 10,256,716 應收款項－淨額 4,063,748 貼現及放款－淨額 434,469,364 採用權益法之投資－淨額 5,490,801 其他金融資產－淨額 2,246 不動產及設備－淨額 10,619,585 使用權資產－淨額 680,152 投資性不動產投資－淨額 18,103 無形資產－淨額 117,987 遞延所得稅資產 739,372 其他資產 1,341,294 資產總計 $ 675,022,995 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 6,527,060 透過損益按公允價值衡量之金融負債 225,402 附買回票券及債券負債 10,369,025 應付款項 4,902,015 本期所得稅負債 276,191 存款及匯款 584,866,484 應付金融債券 14,000,000 其他金融負債 - 負債準備 1,383,470 租賃負債 692,171 遞延所得稅負債 111,021 其他負債 360,950 負債總計 623,713,789 權益股本普通股股本 37,088,349 資本公積 726,981 保留盈餘法定盈餘公積 8,188,237 特別盈餘公積 150,243 未分配盈餘 4,302,204 其他權益 853,192 權益總計 51,309,206 負債與權益總計 $ 675,022,995	台中商業銀行股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日 108年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 10,256,669 存放央行及拆借銀行同業 33,876,974 透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,017,638 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 30,947,973 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 108,124,373 附賣回票券及債券投資 10,256,716 應收款項－淨額 4,063,748 貼現及放款－淨額 434,469,364 採用權益法之投資－淨額 5,490,801 其他金融資產－淨額 2,246 不動產及設備－淨額 10,619,585 使用權資產－淨額 680,152 投資性不動產投資－淨額 18,103 無形資產－淨額 117,987 遞延所得稅資產 739,372 其他資產 1,341,294 資產總計 $ 675,022,995 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 6,527,060 透過損益按公允價值衡量之金融負債 225,402 附買回票券及債券負債 10,369,025 應付款項 4,902,015 本期所得稅負債 276,191 存款及匯款 584,866,484 應付金融債券 14,000,000 其他金融負債 - 負債準備 1,383,470 租賃負債 692,171 遞延所得稅負債 111,021 其他負債 360,950 負債總計 623,713,789 權益股本普通股股本 37,088,349 資本公積 726,981 保留盈餘法定盈餘公積 8,188,237 特別盈餘公積 150,243 未分配盈餘 4,302,204 其他權益 853,192 權益總計 51,309,206 負債與權益總計 $ 675,022,995	台中商業銀行股份有限公司個體資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日 108年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 10,256,669 存放央行及拆借銀行同業 33,876,974 透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,017,638 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 30,947,973 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 108,124,373 附賣回票券及債券投資 10,256,716 應收款項－淨額 4,063,748 貼現及放款－淨額 434,469,364 採用權益法之投資－淨額 5,490,801 其他金融資產－淨額 2,246 不動產及設備－淨額 10,619,585 使用權資產－淨額 680,152 投資性不動產投資－淨額 18,103 無形資產－淨額 117,987 遞延所得稅資產 739,372 其他資產 1,341,294 資產總計 $ 675,022,995 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 6,527,060 透過損益按公允價值衡量之金融負債 225,402 附買回票券及債券負債 10,369,025 應付款項 4,902,015 本期所得稅負債 276,191 存款及匯款 584,866,484 應付金融債券 14,000,000 其他金融負債 - 負債準備 1,383,470 租賃負債 692,171 遞延所得稅負債 111,021 其他負債 360,950 負債總計 623,713,789 權益股本普通股股本 37,088,349 資本公積 726,981 保留盈餘法定盈餘公積 8,188,237 特別盈餘公積 150,243 未分配盈餘 4,302,204 其他權益 853,192 權益總計 51,309,206 負債與權益總計 $ 675,022,995	％ 1 5 4 5 16 1 1 64 1 - 2 - - - - - 100 1 - 1 1 - 87 2 - - - - - 92 6 - 1 - 1 - 8 100		單位：新臺幣仟元 107年12月31日	單位：新臺幣仟元 107年12月31日	單位：新臺幣仟元 107年12月31日
		金	額 $ 10,256,669 33,876,974 24,017,638 30,947,973 108,124,373 10,256,716 4,063,748 434,469,364 5,490,801 2,246 10,619,585 680,152 18,103 117,987 739,372 1,341,294 $ 675,022,995 $ 6,527,060 225,402 10,369,025 4,902,015 276,191 584,866,484 14,000,000 - 1,383,470 692,171 111,021 360,950 623,713,789 37,088,349 726,981 8,188,237 150,243 4,302,204 853,192 51,309,206 $ 675,022,995			金	額 $ 14,971,054 31,768,897 26,136,939 28,197,495 100,462,761 9,094,151 5,028,141 451,728,578 5,224,701 1,111 9,368,329 - 22,660 125,025 732,826 1,295,939 $ 684,158,607 $ 3,378,752 162,127 9,904,467 11,342,864 296,788 589,242,889 20,000,000 2,127 1,421,814 - 111,021 472,105 636,334,954 35,255,084 726,981 6,985,726 110,159 4,093,133 652,570 47,823,653 $ 684,158,607		％
									2 5 4 4 15 1 1 66 1 - 1 - - - - - 100 1 - 1 2 - 86 3 - - - - - 93 5 - 1 - 1 - 7 100

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董事長：王貴鋒

會計主管：廖金明

經理人：賈德威

台中商業銀行股份有限公司個體綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益利息以外淨益（損） 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現淨利益 49600 兌換利益 49700 金融資產減損迴轉利益（損失） 49750 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 49863 處分及報廢不動產設備淨利益（損失） 49899 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨收益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存	108年度		％ 115 44) 71 18 4 - 2 - 5 - - 100 4)	107年度		％ 117 42) 75 17 1 1 2 - 4 - - 100 4)	變動百分比（％）
	金額 $ 12,827,343 ( 4,925,783) 7,901,560 1,925,674 412,975 36,341 248,903 6,451 563,897 998 14,525 11,111,324 ( 477,441)			金額 $ 12,453,151 ( 4,462,015) 7,991,136 1,792,954 146,351 54,017 254,894 ( 17,488 ) 435,743 ( 2,689 ) 20,105 10,675,023 ( 410,947)
	( (	( (		( ( ( (	( (		3 10 ( 1 ) 7 182 ( 33 ) ( 2 ) 137 29 137 ( 28 ) 4 16

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計 61001 繼續營業單位稅前淨利 61003 所得稅費用 64000 本期稅後淨利其他綜合（損）益不重分類至（損）益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數 65204 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價利益 65207 採用權益法認列之子公司、關聯企業之其他綜合損益之份額 65220 與不重分類之項目相關之所得稅 65200 不重分類至（損）益之項目（稅後）合計後續可能重分類至（損）益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 65306 採用權益法認列之子公司、關聯企業之其他綜合（損）益之份額（接次頁）	108年度		％ 31 ) 3 ) 16) 50) 46 7) 39 1 ) 2 - - 1 - -	107年度		％ 31 ) 2 ) 19) 52) 44 6) 38 1 ) 1 - - - - -	變動百分比（％）
	金額 ( $ 3,406,053 ) ( 363,440 ) ( 1,797,086) ( 5,566,579) 5,067,304 ( 747,421) 4,319,883 ( 147,657 ) 243,824 55,863 11,805 163,835 ( 28,707 ) ( 29,282 )			金額 ( $ 3,343,879 ) ( 235,924 ) ( 2,046,101) ( 5,625,904) 4,638,172 ( 629,803) 4,008,369 ( 69,552 ) 50,761 36,287 29,425 46,921 13,818 ( 13,638 )
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		2 54 ( 12 ) ( 1 ) 9 19 8 112 380 54 ( 60 ) 249 ( 308 ) 115

（承前頁）

代碼 65308 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具（損）益 65320 與重分類之項目相關之所得稅 65300 後續可能重分類至（損）益之項目（稅後）合計 65000 其他綜合（損）益（稅後）淨額 66000 本期綜合損益總額（稅後）每股盈餘來自繼續營業單位 67501 基本 67701 稀釋	108年度		％ - - - 1 40	107年度		％ - - - - 38	變動百分比（％）
	金額 $ 50,117 ( 3,151) ( 11,023) 152,812 $ 4,472,695 $ 1.16 $ 1.16			金額 ( $ 13,948 ) - ( 13,768) 33,153 $ 4,041,522 $ 1.12 $ 1.12
	( (			( (			459 - ( 20 ) 361 11

董事長：王貴鋒

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經理人：賈德威會計主管：廖金明

單位：新臺幣仟元

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----- Start of picture text -----

台中商業銀行股份有限公司
個體權益變動表
----- End of picture text -----

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

股	保留盈	保留盈		其他	權益	項目備供出售金融商品未實現（損）益 $ 223,484 ( 223,484) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	權	益總額
				國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 38,507 ) - ( 38,507 ) - - - - - 180 180 - - - ( 38,327 ) - - - - - ( 57,989) ( 57,989) - ($ 96,316)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益 $ - 623,457 623,457 - - - - - 62,090 62,090 - - 5,350 690,897 - - - - - 328,690 328,690 ( 70,079) $ 949,508
普	法定盈餘公積 $ 5,896,530 - 5,896,530 1,089,196 - - - - - - - - - 6,985,726 1,202,511 - - - - - - - $ 8,188,237	特別盈餘公積 $ 73,833 - 73,833 - 36,326 - - - - - - - - 110,159 - 40,084 - - - - - - $ 150,243	未
			( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	(	(	( (	$ 43,401,940 319,297 43,721,237 - - 1,481,931 ) - 4,008,369 33,153 4,041,522 1,530,000 12,825 - 47,823,653 - - 987,142 ) - 4,319,883 152,812 4,472,695 - $ 51,309,206

董事長：王貴鋒

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經理人：賈德威

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會計主管：廖金明

	台中商業銀行股份有限公司	台中商業銀行股份有限公司	台中商業銀行股份有限公司
	個體現金流量表
	民國108 年及107 年1 月1	日至12 月31 日
				單位：新臺幣仟元
代碼			108年度			107年度
	營業活動之淨現金流量
A10000	本期稅前淨利	$	5,067,304		$	4,638,172
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		316,406			189,733
A20200	攤銷費用		47,034			46,191
A20300	呆帳費用、承諾及保證責任準備
	提存		477,441			410,947
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產及負債淨利益	(	412,975	)	(	146,351 )
A22500	處分及報廢不動產及設備淨（利
	益）損失	(	998	)		2,689
A20900	利息費用		4,925,783			4,462,015
A21200	利息收入	(	12,827,343	)	(	12,453,151 )
A21300	股利收入	(	28,735	)	(	27,230 )
A21800	其他各項負債準備淨變動	(	12,000	)	(	2,437 )
A21900	員工酬勞成本		-			12,825
A22400	採用權益法認列之子公司及關
	聯企業利益之份額	(	563,897	)	(	435,743 )
A23100	處分透過其他綜合損益按公允
	價值衡量之債務工具投資利
A23500	益金融資產減損（迴轉利益）損失	( (	7,606 6,451	) )	(	26,787 ) 17,488
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）		535,108		(	356,756 )
A29900	租賃中止利益	(	1,131	)		-
	收益費損項目合計	(	7,559,364	)	(	8,306,567)
A40000	營業資產及負債之淨變動數
A41110	存放央行及拆借銀行同業		132,740		(	746,918 )
A41120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產		3,107,856			5,834,931
A41150	應收款項		824,495			1,491,373
A41160	貼現及放款		16,766,237		(	22,586,332 )
A41190	其他金融資產		837			38,085
A41990	其他資產	(	23,626	)	(	24,203 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債與營業活動相關之資產／負債變動數合計 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金（減少）增加 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C04020 租賃負債本金償還（接次頁）	108年度 $ 3,148,308 ( 512,305 ) 464,558 ( 6,359,193 ) ( 4,376,405 ) ( 2,127 ) ( 158,109 ) ( 111,155) 12,902,111 10,410,051 13,183,372 352,738 ( 5,007,439 ) ( 765,910) 18,172,812 ( 7,184,780 ) 4,644,563 ( 753,231,971 ) - 744,915,247 ( 1,436,689 ) 1,691 ( 21,829 ) ( 40,066) ( 12,353,834) - ( 6,000,000 ) ( 114,132 )	107年度
		( $ 6,140,120 ) ( 4,770 ) 5,596,657 ( 954,873 ) 21,987,298 ( 41,307 ) ( 45,369 ) 136,994 4,541,446 873,051 12,515,028 28,096 ( 4,360,020 ) ( 623,696) 8,432,459 - 4,297,417 ( 761,952,805 ) 45,650 746,586,250 ( 265,369 ) 967 87,287 ( 55,611) ( 11,256,214) 2,500,000 - -

（承前頁）

代碼 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額期末現金及約當現金之調節代碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 987,142 ) - ( 7,101,274) ( 28,707) ( 1,311,003 ) 38,549,470 $ 37,238,467 108年12月31日 $ 10,256,669 16,725,082 10,256,716 $ 37,238,467	107年度	107年度
		( $ 1,481,931 ) 1,530,000 2,548,069 13,818 ( 261,868 ) 38,811,338 $ 38,549,470 107年12月31日
			$ 14,971,054 14,484,265 9,094,151 $ 38,549,470

董事長：王貴鋒經理人：賈德威會計主管：廖金明

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會計師查核報告

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台中商業銀行股份有限公司公鑒：

查核意見

台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則及規定下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台中商業銀行股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

貼現及放款之預期信用損失評估

關鍵查核事項說明

如合併財務報表附註十三及三二 ( 七 ) 所述，台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 108 年底貼現及放款淨額及其於民國 108 年度所提列之預期信用損失分別為 435,398,334 仟元及 509,127 仟元，分別佔總資產 64% 及淨收益 4% ，對整體合併財務報表係屬重大。另依據財務報表附註五所述，台中商業銀行股份有限公司及子公司於綜合考量決定預期信用損失時，涉及管理階層之重大估計及判斷，包括違約機率及違約損失率；且亦須遵循主管機關相關法令及函令之規範。因是，本會計師將貼現及放款之預期信用損失決定為關鍵查核事項。

與貼現及放款之估計預期信用損失相關會計政策、會計估計及假設不確定性暨攸關揭露資訊請參閱合併財務報表附註四 ( 十三 ) 及五、十三及三二 ( 七 ) 。

因應之查核程序

瞭解及測試台中商業銀行股份有限公司及子公司貼現及放款評估預期信用損失相關之內部控制。
針對台中商業銀行股份有限公司及子公司貼現及放款屬於個別評估預期信用損失部份，自個別提列重大預期信用損失之貼現及放款中選樣，評估其依擔保品價值等所作之預期信用損失之合理性。
針對台中商業銀行股份有限公司及子公司貼現及放款採整體評估預期信用損失部份，瞭解並測試減損模型使用之重要參數（違約機率及違約損失率），用以評估預期信用損失之合理性，以符合目前經驗及經濟狀況。
檢視提列金額是否符合主管機關相關法令及函令之要求。

其他事項

台中商業銀行股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合

併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台中商業銀行股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台中商業銀行股份有限公司其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台中商業銀行股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之
懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台中商業銀行股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台中商業銀行股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時

修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台中商業銀行股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。

評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台中商業銀行股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台中商業銀行股份有限公司及子公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師徐文亞

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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代碼 11000 11500 12000 12100 12200 12500 13000 13200 13500 15000 15100 15500 18500 18600 18700 19000 19300 19500 10000 代碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 26000 29300 29500 20000 31101 31500 32001 32003 32011 32500 31000 30000	台中商業銀行股份有限公司及子公司合併資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日 108年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 11,359,548 存放央行及拆借銀行同業 33,876,974 透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,375,536 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 31,599,331 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 108,124,373 附賣回票券及債券投資 10,256,716 應收款項－淨額 12,819,623 本期所得稅資產 3,279 貼現及放款－淨額 435,398,334 採用權益法之投資－淨額 156,788 受限制資產－淨額 419,393 其他金融資產－淨額 2,246 不動產及設備－淨額 10,683,621 使用權資產－淨額 880,406 投資性不動產投資－淨額 18,103 無形資產－淨額 153,125 遞延所得稅資產 807,040 其他資產 1,754,486 資產總計 $ 682,688,922 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 6,527,060 央行及同業融資 6,092,040 透過損益按公允價值衡量之金融負債 233,803 附買回票券及債券負債 10,369,025 應付款項 5,988,117 本期所得稅負債 385,113 存款及匯款 583,321,957 應付金融債券 14,000,000 其他金融負債 1,174,083 負債準備 1,383,470 租賃負債 895,285 遞延所得稅負債 111,021 其他負債 898,742 負債總計 631,379,716 歸屬於母公司業主之權益普通股股本 37,088,349 資本公積 726,981 保留盈餘法定盈餘公積 8,188,237 特別盈餘公積 150,243 未分配盈餘 4,302,204 其他權益 853,192 母公司業主之權益總計 51,309,206 權益總計 51,309,206 負債與權益總計 $ 682,688,922	台中商業銀行股份有限公司及子公司合併資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日 108年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 11,359,548 存放央行及拆借銀行同業 33,876,974 透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,375,536 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 31,599,331 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 108,124,373 附賣回票券及債券投資 10,256,716 應收款項－淨額 12,819,623 本期所得稅資產 3,279 貼現及放款－淨額 435,398,334 採用權益法之投資－淨額 156,788 受限制資產－淨額 419,393 其他金融資產－淨額 2,246 不動產及設備－淨額 10,683,621 使用權資產－淨額 880,406 投資性不動產投資－淨額 18,103 無形資產－淨額 153,125 遞延所得稅資產 807,040 其他資產 1,754,486 資產總計 $ 682,688,922 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 6,527,060 央行及同業融資 6,092,040 透過損益按公允價值衡量之金融負債 233,803 附買回票券及債券負債 10,369,025 應付款項 5,988,117 本期所得稅負債 385,113 存款及匯款 583,321,957 應付金融債券 14,000,000 其他金融負債 1,174,083 負債準備 1,383,470 租賃負債 895,285 遞延所得稅負債 111,021 其他負債 898,742 負債總計 631,379,716 歸屬於母公司業主之權益普通股股本 37,088,349 資本公積 726,981 保留盈餘法定盈餘公積 8,188,237 特別盈餘公積 150,243 未分配盈餘 4,302,204 其他權益 853,192 母公司業主之權益總計 51,309,206 權益總計 51,309,206 負債與權益總計 $ 682,688,922	台中商業銀行股份有限公司及子公司合併資產負債表民國108 年及107 年12 月31 日 108年12月31日資產金額現金及約當現金 $ 11,359,548 存放央行及拆借銀行同業 33,876,974 透過損益按公允價值衡量之金融資產 24,375,536 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 31,599,331 按攤銷後成本衡量之債務工具投資 108,124,373 附賣回票券及債券投資 10,256,716 應收款項－淨額 12,819,623 本期所得稅資產 3,279 貼現及放款－淨額 435,398,334 採用權益法之投資－淨額 156,788 受限制資產－淨額 419,393 其他金融資產－淨額 2,246 不動產及設備－淨額 10,683,621 使用權資產－淨額 880,406 投資性不動產投資－淨額 18,103 無形資產－淨額 153,125 遞延所得稅資產 807,040 其他資產 1,754,486 資產總計 $ 682,688,922 負債及權益央行及銀行同業存款 $ 6,527,060 央行及同業融資 6,092,040 透過損益按公允價值衡量之金融負債 233,803 附買回票券及債券負債 10,369,025 應付款項 5,988,117 本期所得稅負債 385,113 存款及匯款 583,321,957 應付金融債券 14,000,000 其他金融負債 1,174,083 負債準備 1,383,470 租賃負債 895,285 遞延所得稅負債 111,021 其他負債 898,742 負債總計 631,379,716 歸屬於母公司業主之權益普通股股本 37,088,349 資本公積 726,981 保留盈餘法定盈餘公積 8,188,237 特別盈餘公積 150,243 未分配盈餘 4,302,204 其他權益 853,192 母公司業主之權益總計 51,309,206 權益總計 51,309,206 負債與權益總計 $ 682,688,922		％ 2 5 4 5 16 1 2 - 64 - - - 1 - - - - - 100 1 1 - 2 1 - 85 2 - - - - - 92 6 - 1 - 1 - 8 8 100		單位：新臺幣仟元 107年12月31日	單位：新臺幣仟元 107年12月31日	單位：新臺幣仟元 107年12月31日
		金	額 $ 11,359,548 33,876,974 24,375,536 31,599,331 108,124,373 10,256,716 12,819,623 3,279 435,398,334 156,788 419,393 2,246 10,683,621 880,406 18,103 153,125 807,040 1,754,486 $ 682,688,922 $ 6,527,060 6,092,040 233,803 10,369,025 5,988,117 385,113 583,321,957 14,000,000 1,174,083 1,383,470 895,285 111,021 898,742 631,379,716 37,088,349 726,981 8,188,237 150,243 4,302,204 853,192 51,309,206 51,309,206 $ 682,688,922			金	額 $ 15,874,631 31,768,897 26,336,500 28,933,152 100,462,761 9,294,168 12,780,910 35 452,594,552 153,423 447,036 1,111 9,446,769 - 108,950 163,172 781,879 1,684,157 $ 690,832,103 $ 3,378,752 5,495,519 165,360 9,904,467 12,254,764 380,869 587,967,658 20,000,000 1,000,807 1,421,814 - 111,021 927,419 643,008,450 35,255,084 726,981 6,985,726 110,159 4,093,133 652,570 47,823,653 47,823,653 $ 690,832,103		％
									2 5 4 4 15 1 2 - 66 - - - 1 - - - - - 100 1 1 - 1 2 - 85 3 - - - - - 93 5 - 1 - 1 - 7 7 100

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經理人：賈德威

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會計主管：廖金明

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董事長：王貴鋒

台中商業銀行股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益利息以外淨益（損） 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債淨利益 49310 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現利益 49600 兌換利益 49700 金融資產減損迴轉利益（損失） 49750 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 49863 處分及報廢不動產設備損失 58000 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨收益 58200 呆帳費用、承諾及保證責任準備提存營業費用 58500 員工福利費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 58400 營業費用合計	108年度		％ 111 42) 69 24 4 - 2 - - - 1 100 5) 32 ) 4 ) 16) 52)	107年度		％ 112 40) 72 24 1 1 2 - - - - 100 4) 32 ) 2 ) 21) 55)	變動百分比（％）
	金額 $ 13,433,777 ( 5,083,247) 8,350,530 2,913,315 463,584 51,834 238,528 6,451 ( 3,002 ) ( 325 ) 74,713 12,095,628 ( 615,474) ( 3,833,009 ) ( 480,979 ) ( 1,959,181) ( 6,273,169)			金額 $ 13,060,733 ( 4,626,523) 8,434,210 2,846,174 117,134 77,048 232,895 ( 17,488 ) ( 6,716 ) ( 2,437 ) 8,604 11,689,424 ( 472,772) ( 3,723,758 ) ( 273,401 ) ( 2,459,610) ( 6,456,769)
	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (		3 10 ( 1 ) 2 296 ( 33 ) 2 137 ( 55 ) ( 87 ) 768 3 30 3 76 ( 20 ) ( 3 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼 61001 繼續營業單位稅前淨利 61003 所得稅費用 64000 本年度稅後淨利其他綜合（損）益不重分類至（損）益之項目 65201 確定福利計畫之再衡量數 65204 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具評價損益 65207 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合（損）益之份額 65220 與不重分類之項目相關之所得稅 65200 不重分類至（損）益之項目（稅後）合計後續可能重分類至（損）益之項目 65301 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 65308 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具（損）益 65320 與重分類之項目相關之所得稅 65300 後續可能重分類至（損）益之項目（稅後）合計 65000 其他綜合（損）益（稅後）淨額 66000 本年度綜合損益總額（稅後）合併每股盈餘來自繼續營業單位 67501 基本 67701 稀釋	108年度		％ 43 7) 36 1 ) 2 - - 1 - - - - 1 37	107年度		％ 41 6) 35 1 ) 1 - - - - - - - - 35	變動百分比（％）
	金額 $ 5,206,985 ( 887,102) 4,319,883 ( 147,657 ) 293,320 6,367 11,805 163,835 ( 57,989 ) 50,117 ( 3,151) ( 11,023) 152,812 $ 4,472,695 $ 1.16 $ 1.16			金額 $ 4,759,883 ( 751,514) 4,008,369 ( 69,552 ) 87,452 ( 404 ) 29,425 46,921 180 ( 13,948 ) - ( 13,768) 33,153 $ 4,041,522 $ 1.12 $ 1.12
	( ( ( ( (	( (		( ( ( ( (	( (		9 18 8 112 235 1,676 ( 60 ) 249 ( 32,316 ) 459 - ( 20 ) 361 11

董事長：王貴鋒

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經理人：賈德威

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會計主管：廖金明

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台中商業銀行股份有限公司及子公司

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合併權益變動表
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民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
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單位：新臺幣仟元

歸	屬		於		本公司	本公司	本公司	本公司	業		主	之	權	權	益總額
股	本通股 $ 32,931,789 - 32,931,789 - - - 823,295 - - - 1,500,000 - - 35,255,084 - - - 1,833,265 - - - - $ 37,088,349	資	本公積 $ 684,156 - 684,156 - - - - - - - 30,000 12,825 - 726,981 - - - - - - - - $ 726,981	保	留		盈		餘分配盈餘 $ 3,630,655 80,676) 3,549,979 1,089,196 ) 36,326 ) 1,481,931 ) 823,295 ) 4,008,369 29,117) 3,979,252 - - 5,350) 4,093,133 1,202,511 ) 40,084 ) 987,142 ) 1,833,265 ) 4,319,883 117,889) 4,201,994 70,079 $ 4,302,204	其	他	權益
										國財之	外營運機構務報表換算兌換差額 $ 38,507 ) - 38,507 ) - - - - - 180 180 - - - 38,327 ) - - - - - 57,989) 57,989) - $ 96,316)	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現（損）益 $ - 623,457 623,457 - - - - - 62,090 62,090 - - 5,350 690,897 - - - - - 328,690 328,690 ( 70,079) $ 949,508	備商（
普				法	定盈餘公積 $ 5,896,530 - 5,896,530 1,089,196 - - - - - - - - - 6,985,726 1,202,511 - - - - - - - $ 8,188,237	特	別盈餘公積 $ 73,833 - 73,833 - 36,326 - - - - - - - - 110,159 - 40,084 - - - - - - $ 150,243	未
								( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (		(	(	( (	$ 43,401,940 319,297 43,721,237 - - 1,481,931 ) - 4,008,369 33,153 4,041,522 1,530,000 12,825 - 47,823,653 - - 987,142 ) - 4,319,883 152,812 4,472,695 - $ 51,309,206

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會計主管：廖金明

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董事長：王貴鋒

經理人：賈德威

	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司
	合併現金流量表
	民國108 年及107 年1 月1	日至12 月31		日
				單位：新臺幣仟元
代碼			108年度			107年度
	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利		$ 5,206,985			$ 4,759,883
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		429,038			220,234
A20200	攤銷費用		51,941			53,167
A20300	呆帳費用、承諾及保證責任準備
	提存		615,474			472,772
A20400	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產及負債淨利益	(	463,584	)	(	117,134 )
A22500	處分及報廢不動產及設備損失		325			2,437
A20900	利息費用		5,083,247			4,626,523
A21200	利息收入	(	13,433,777	)	(	13,060,733 )
A21300	股利收入	(	44,228	)	(	50,261 )
A21800	其他各項負債準備淨變動	(	12,000	)	(	2,437 )
A21900	員工酬勞成本		-			12,825
A22300	採用權益法認列之關聯企業損
	失之份額		3,002			6,716
A23100	處分透過其他綜合損益按公允
	價值衡量之債務工具投資利
A23600	益金融資產減損（迴轉利益）損失	( (	7,606 6,451	) )	(	26,787 ) 17,488
A24100	未實現外幣兌換損失（利益）		531,607		(	429,099 )
A29900	租賃中止利益	(	1,130	)		-
	收益費損項目合計	(	7,254,142	)	(	8,274,289)
A40000	營業資產及負債之淨變動數
A41110	存放央行及拆借金融同業		132,740		(	746,918 )
A41120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產		3,272,451			6,738,946
A41150	應收款項	(	214,100	)		1,079,969
A41160	貼現及放款		16,703,241		(	22,250,976 )
A41190	其他金融資產		837			38,085
A41990	其他資產	(	23,899	)	(	214,693 )
A42110	央行及銀行同業存款		3,148,308		(	6,140,120 )

（接次頁）

（承前頁）

代碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債與營業活動相關之資產／負債變動數合計 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00060 按攤銷後成本衡量之金融資產到期還本 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金（增加）減少 B04500 取得無形資產 B05400 取得投資性不動產 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C00700 應付商業本票增加（減少） C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C03000 存入保證金增加（接次頁）	108年度 ( $ 779,460 ) 464,558 ( 6,177,109 ) ( 4,645,701 ) ( 2,127 ) ( 158,109 ) ( 42,306) 11,679,324 9,632,167 13,791,954 44,228 ( 5,172,785 ) ( 902,609) 17,392,955 ( 7,224,112 ) 4,817,690 ( 753,231,971 ) - 744,915,247 ( 1,443,289 ) 1,691 ( 25,894 ) ( 41,350 ) ( 15,000) (12,246,988) 596,521 175,403 - ( 6,000,000 ) 13,629	107年度
		( $ 889,768 ) 5,596,657 ( 1,190,405 ) 21,872,878 ( 41,307 ) ( 45,369 ) 34,502 3,841,481 327,075 13,120,974 50,261 ( 4,513,076 ) ( 691,596) 8,293,638 ( 276,021 ) 4,297,417 ( 761,952,805 ) 45,650 746,586,250 ( 282,743 ) 1,930 117,963 ( 56,112 ) ( 63,790) (11,582,261) 374,579 ( 15,752 ) 2,500,000 - 166,548

（承前頁）

代碼 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金減少數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額期末現金及約當現金之調節代碼 E00210 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額	108年度 ( $ 198,107 ) ( 987,142 ) - ( 6,399,696) ( 57,989) ( 1,311,718 ) 39,653,064 $ 38,341,346 108年12月31日 $ 11,359,548 16,725,082 10,256,716 $ 38,341,346	107年度	107年度
		$ - ( 1,481,931 ) 1,530,000 3,073,444 180 ( 214,999 ) 39,868,063 $ 39,653,064 107年12月31日
			$ 15,874,631 14,484,265 9,294,168 $ 39,653,064

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董事長：王貴鋒

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經理人：賈德威會計主管：廖金明

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股東會議事規則

87 年6 月20 日股東常會通過 102 年6 月13 日股東常會通過 108 年6 月28 日股東常會通過

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情事之一者外，董事會應列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名 (或出席證編號)，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面方式或電子方式行使其表決權，以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，輸入公開資訊觀測站公告之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條本規則經股東會通過後施行，修正及廢止時亦同。

100

台中商業銀行股份有限公司公司章程

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第一章總則

第一條本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織設立，定名為台中商業銀行股份有限公司，簡稱為「台中銀行」。
第二條本銀行以配合國家金融政策、提供完善金融服務及促進產業經濟發展為宗旨。
第三條本銀行設總行於臺中市，並視業務需要得於國內外適當地點，設立分支機構，其設立、撤銷或變更，均依董事會之決議報請主管機關核准，並向經濟部登記。
第四條本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式為之。

第二章股份

第五條本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾貳億元，分為肆拾參億貳仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。

前項股份總額內得發行特別股。

第五條之一本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件列示如下：

一、本銀行年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。
二、特別股股息以年率百分之八為上限。
三、特別股股息按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放數，按當年度實際發行日數計算。
四、本銀行對於特別股之股息分派具自主裁量權，如因本銀行年度決算無盈餘且未發放普通股股息或盈餘不足分派特別股股息，或因特別股股息之分派將使本銀行資本適足率低於法令或主管機關所定最低要求，本銀行得決議

1 0 1

不分派特別股股息，特別股股東不得異議。如所發行之特別股為非累積型，其未分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。

五、特別股股東除領取本項第三款所述之股息外，如所發行之特別股為非參與型，不得參加普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
六、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股股東，但以不超過發行金額為限。倘本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特別股股東之清償順位與普通股股東相同。
七、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事，於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
八、本銀行發行之可轉換特別股自發行之日起算一年內不得轉換。其得轉換之期間授權董事會於實際發行條件中訂定。可轉換特別股之股東得依據發行條件申請部分或全部將其持有之特別股依壹股特別股轉換為壹股普通股之比例轉換(轉換比例為1：1)。可轉換特別股轉換成普通股後，其權利義務與普通股相同。特別股轉換年度股息之發放，則按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算，惟於各年度分派股息除權(息)基準日前轉換成普通股者，不得參與分派當年度及之後年度發放之特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派。
九、本銀行發行之特別股屬無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利，本銀行得於發行屆滿五年之次日起，在法令及主管機關許可下收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發放股息，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
十、本銀行發行之特別股如訂有發行期限者，特別股發行期間不得少於五年，特別股股東於期限內無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利。到期後或自發行日起屆滿

1 0 2

五年之次日起，並在法令及主管機關許可下，本銀行得依發行價格及相關發行辦法以現金收回、發行新股強制轉換(比例為1：1)或其他法令許可之方式收回。若屆期本銀行因客觀因素或不可抗力之情事以致無法收回特別股之全部或一部時，其未收回之特別股權利，仍依發行辦法之各款發行條件延續至本銀行全部收回為止。

特別股之名稱、發行日期及具體條件，授權董事會於實際發行時，視發行當時資金市場狀況及投資人認購意願，依本銀行章程及相關法令決定之。

第六條本銀行股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法發行之。

本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。第七條本銀行股息由董事會擬定後，提請股東會決議分派之，但銀行無盈餘時不得以本作息。

第八條本銀行有關股務之處理，依據主管機關頒訂之公開發行股票公司股務處理準則及其他有關法令規定辦理。

第九條本銀行股票於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本銀行決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一律停止更名過戶。

第十條本銀行之董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額。董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。

董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

第三章業務

第十一條本銀行所營事業如下：

一、 H101021 商業銀行業。

二、 H301011 證券商。

三、 H408011 期貨交易輔助人。

1 0 3

前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。

第十二條本銀行得經營經主管機關核准辦理之其他業務。

第四章股東會

第十三條股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召集之，臨時會於必要時由董事會或審計委員會召集之。如有繼續一年以上，持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

第十四條股東常會之召集，應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第十五條股東因故不能出席股東會，得出具本銀行印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本銀行，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。
其他未盡事宜，遵照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條股東會議決及執行之事項如下：
一、釐訂及修正本銀行章程。
二、資本增減之決議。
三、選任或解任董事。
四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及報告，股東會得選定檢查人。
五、分配盈餘及股東紅利之決議。
六、其他重要事項之決議。
第十七條股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十八條出席股東不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

1 0 4

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第十九條除法令另有規定外，股東每股有一表決權。

第二十條股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第五章董事及董事會

第二十一條本銀行置董事九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。本銀行董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。

董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

第二十二條董事會置常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權

1 0 5

時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。

常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。

第二十三條董事會之職權如下：

一、各種章則之審定。

二、重要業務及其計劃之審定，事業計劃之決定。
三、各種重要契約之審定。
四、預算決算之審定。
五、盈餘分派之擬定。
六、資本增減之擬定。
七、本銀行各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
八、不動產買賣及投資之決定。
九、稽核事項之管理執行。
十、經理人委任及解任之決定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第二十四條董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長召集之。

為強化管理機能，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職權規章由董事會另訂之。

第二十五條董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

第二十六條董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第二十七條董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，因補選就任之董事以前任者所餘存之任期為限。

1 0 6

第二十七條之一董事長、副董事長、駐會常務董事及獨立董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定支給。

獨立董事不參與本銀行盈餘分派。董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本行得為其購買責任保險。

第二十八條董事會及常務董事會開會時，得邀請總經理、副總經理、相關人員，以備諮詢。

第六章審計委員會

第二十九條本銀行審計委員會由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之職權行使、議事規則及其他應遵行事項，依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」及本行「審計委員會組織規程」辦理。

第二十九條之一 (刪除)

第三十條 (刪除)

第三十一條 (刪除)

第七章經理人

第三十二條本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，置副總經理暨協理若干人輔佐之，其任免均由董事過半數之同意行之，另設各級經理人若干人，由總經理提請董事過半數之同意任免之。

本銀行置總稽核一人，職位等同副總經理，由審計委員會全體成員二分之一以上同意及董事會全體董事三分之二以上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。

前項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第八章會計

第三十三條本銀行營業，每月底日結算，以十二月卅一日為全年決算日。第三十四條本銀行應於年度決算後編造下列表冊，經董事會之審查及審計委員會查核，提交股東會承認後，十五日內分別報請主管

1 0 7

機關及中央銀行備查。

一、營業報告書。

二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十五條本銀行年度如有獲利，應提撥 0.5% 至 3% 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第三十六條本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提30%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本銀行實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，並得分派特別股股息；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘及特別盈餘公積依法令規定迴轉數，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。
上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，擬定分派現金與股票股利之比例，其中現金股利不低於股利總額之 10% ，提請股東會決議。資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。

第九章附則

第三十七條本銀行組織規程另訂之。

第三十八條本章程未訂事項，依公司法、銀行法及有關法令之規定辦理。第三十九條本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。本章程於民國六十六年十月廿二日訂定，於六十七年一月一日施行。

一
第次修正於民國六十八年三月四日。
第二次修正於民國六十九年三月九日。
第三次修正於民國七十年三月一日。
第四次修正於民國七十一年三月七日。
第五次修正於民國七十二年三月五日。

1 0 8

第六次修正於民國七十四年三月七日。

第七次修正於民國七十五年三月廿二日。

第八次修正於民國七十六年三月十九日。第九次修正於民國七十七年三月廿三日。第十次修正於民國七十八年三月廿三日。第十一次修正於民國七十八年十月五日。第十二次修正於民國七十九年三月廿三日。第十三次修正於民國八十年六月廿八日。第十四次修正於民國八十一年十月十三日。第十五次修正於民國八十二年六月五日。第十六次修正於民國八十三年四月廿三日。第十七次修正於民國八十四年六月十日。第十八次修正於民國八十四年十月十八日。第十九次修正於民國八十五年三月廿八日。第廿次修正於民國八十六年五月八日。第廿一次修正於民國八十七年六月廿日。第廿二次修正於民國八十七年十月十二日。第廿三次修正於民國八十八年五月十八日。第廿四次修正於民國八十九年六月十五日。第廿五次修正於民國九十一年五月十七日。第廿六次修正於民國九十二年六月廿五日。第廿七次修正於民國九十五年六月九日。第廿八次修正於民國九十五年十二月七日。第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。第卅次修正於民國九十七年六月十三日。第卅一次修正於民國九十八年六月十九日。第卅二次修正於民國九十九年六月十五日。第卅三次修正於民國一百年六月二十二日。第卅四次修正於民國一百零二年六月十三日。第卅五次修正於民國一百零三年六月十九日。第卅六次修正於民國一百零四年六月二日。第卅七次修正於民國一百零五年六月二十一日。第卅八次修正於民國一百零六年六月七日。

1 0 9

第卅九次修正於民國一百零七年六月五日。第四十次修正於民國一百零八年六月二十八日。

1 1 0

台中商業銀行股份有限公司董事選任辦法

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本辦法於民國五十七年十月二十日第六次股東臨時會訂立第一次修正於民國六十九年十月二十六日第十一次股東臨時會第二次修正於民國七十五年十月四日第十三次股東臨時會第三次修正於民國七十八年十月四日第十四次股東臨時會第四次修正於民國八十一年十月十三日第十五次股東臨時會第五次修正於民國八十二年六月五日第四十一次股東常會第六次修正於民國八十七年十月十二日第十七次股東臨時會第七次修正於民國九十一年五月十七日股東常會第八次修正於民國九十六年六月十五日股東常會第九次修正於民國一○二年六月十三日股東常會第十次修正於民國一○八年六月二十八日股東常會

第一條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第二條本公司董事會成員組成應考量多元化，並就公司運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，包括以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、風險管理能力。

五、危機處理能力。

六、產業知識。

七、國際市場觀。

八、領導能力。

九、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「上市上櫃公司治理實務守則」規定。第四條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背

111

景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

本公司董事因故解任，致不足五人時，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第五條本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第六條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條本公司董事依公司章程及董事會決議所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第八條選舉開始前，應由主席指定計票員及具有股東身分之監票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第九條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十條選舉票有下列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文

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件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十一條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
- 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

董事持股概況表

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備註
董事	`89,012,037`股	`316,518,671`股

註：停止過戶日一○九年五月二日

二、董事持有股數明細表

職稱	姓名	股東名簿登記股數
董事長	旭天投資（股）公司代表人：王貴鋒	`102,166,604`
常務董事	旭天投資（股）公司代表人：黃明雄	`102,166,604`
獨立常務董事	林立文	0
獨立董事	李晉頤	0
獨立董事	蔡信昌	0
董事	旭天投資（股）公司代表人：賈德威	`102,166,604`
董事	旭天投資（股）公司代表人：張新慶	`102,166,604`
董事	旭天投資（股）公司代表人：林維樑	`102,166,604`
董事	旭天投資（股）公司代表人：蔡來香	`102,166,604`
董事	旭天投資（股）公司代表人：葉秀惠	`102,166,604`
董事	磐亞（股）公司代表人：莊銘山	`212,466,081`
董事	合陽管理顧問（股）公司代表人：黃劍輝	`1,885,986`

11 4

		條文修正對照表
修正條文		現行條文	說明
第十條本行董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人	者，由	第十條本行董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，而會議主席由該召集權人擔任之，餘依公司法第二百零三條規定辦理。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。	一、第一項酌作文字修正。二、配合公司法一百零七年八月一日修正公布第二百零三條第四項規定每屆第一次董事會得由過半數當選之董事自行召集，及第二百零三條之一第三項規定董事會得由過半數董事自行召集，爰增訂第二項，明定董事會由過半數之董事自行召集時（包括每屆第一次董事會由過半數當選之董事自行召集時），由董事互推一人擔任主席。三、現行第二項移列第三項。
擔任之。依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主
席。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事之配偶、二親等內血親，或		第十六條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。	一、配合公司法一百零七年八月一日修正公布第二百零六條第三項，增訂第二項明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。二、現行第二項移列第三項，並配合公司法一百零七年八月一日修正公布將第二百零六條第三項移列第四項，修正援引項次。
與董事具有控制從屬關係之公
司，就前項會議之事項有利害關
係者，視為董事就該事項有自身
利害關係。董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

修正條文	現行條文	說明
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。	六、項次修正為第九項。
第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案`(`包括臨時動議及原議案修正`)`均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 `(`第二項至第四項略`)`	第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 `(`第二項至第四項略`)`	本公司已採行電子投票，為落實逐案票決精神，酌修第一項文字。
第十三條 `(`第一項略`)` 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 `(`第三項至第八項略`)`	第十三條 `(`第一項略`)` 本公司召開股東會時，得採行以書面方式或電子方式行使其表決權，以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 `(`第三項至第八項略`)`	本公司業依主管機關規定將電子方式列為表決權行使管道之一，爰修正第二項。
第十五條 `(`第一項略`)` 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果`(`包含統計之權數`)`記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。	第十五條 `(`第一項略`)` 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。	為落實逐案票決精神，參考亞洲公司治理協會建議酌修第二項。

	修正條文	原條文	說明
第五條	本銀行資本總額定為新臺幣陸佰壹拾伍億元，分為陸拾壹億伍仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項股份總額內得發行特別股。	本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾貳億元，分為肆拾參億貳仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。前項股份總額內得發行特別股。	為因應未來業務發展及營運規模擴張之資金需要，提高本銀行額定資本總額，爰修訂條文內容。
第五條之一	一、本銀行年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額得優先分派特別股當年度得分派之股息。六、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股股東，且與本銀行所發行各種特別股之股東受償順序相同，但以不超過發行金額為限。倘本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特別股股東之清償順位與普通股股東相同。九、本銀行發行之特別股屬無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利，本銀行得於發行屆滿五年之次日起，在法令及主管機關許可下收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。	一、本銀行年度決算如有盈餘，應依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損，如尚有餘額，應依章程規定提列法定盈餘公積及提列或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額優先分派特別股當年度得分派之股息。六、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股股東，但以不超過發行金額為限。倘本銀行發生經主管機關派員接管、勒令停業清理、清算之情事時，特別股股東之清償順位與普通股股東相同。九、本銀行發行之特別股屬無到期日者，特別股股東無要求本銀行收回其所持有之特別股之權利，本銀行得於發行屆滿五年之次日起，在法令及主管機關許可下收回已發行特別股之全部或一部時，按實際發行價格收回，其未收回之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本銀行決議發放股息，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。	修正特別股部分之權利義務及酌修文字敘述，爰修訂第一項第一款、第六款及第九款條文內容。
第六條	本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。	~~本銀行股票為記名式，由董事三人以~~ ~~上簽名或蓋章，依法發行之。~~ 本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。	刪除第一項說明如下： `1.` 依公司法第 `166` 條等無記名股票制度之廢除，已毋庸再區別記名股票與無記名股票。 `2.` 依公司法第 `162`條第`1`項

	修正條文		說明
			規範內容之修正，由「發行」股票之程序應由董事三人以上簽名或蓋章，變更為「印製」股票之程序應由代表公司之董事簽名或蓋章，本公司已無印製股票，爰不適用公司法第`162` 條之規範。
第十一條	本銀行所營事業為`H101021` 商業銀行業。前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。	本銀行所營事~~業如下：為~~ ~~一、~~ `H101021`商業銀行業。 ~~二、~~ ~~`H301011` 證券商。~~ ~~三、~~ ~~`H408011` 期貨交易輔助人~~ 前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。	本行於`102`年成立證券子公司，已無經營證券商及期貨交易輔助人業務，爰刪除第一項第二款及第三款業務項目。
第二十一條	本銀行置七至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。本銀行董事`(`含獨立董事`)`採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事之名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。	本銀行置九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持~~有記~~ ~~名股票之股~~份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。本銀行董事`(`含獨立董事`)`採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。	`1`、為實務運作彈性，爰將董事會席次由九至十五人調整為七至十五人，爰修訂條文內容。 `2`、本行依證交法規定已設置審計委員會，復按公開發行公司審計委員會行使職權辦法「審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人」規定，爰修訂獨立

		原條文	說明
			董事人數不得少於三人。
第二十二條	董事會得設常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。未設常務董事時，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，必要時得互選一人為副董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；未設常務董事時，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。	董事會置常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。	`1`、為實務運作彈性，修訂董事會得設常務董事會，爰修訂條文內容。 `2`、增訂未設常務董事時，選任董事長及副董事長之方式。 `3`、配合前兩項增修，修正董事長請假或因故不能行使職權時之代理人順序，爰修訂條文內容。
第三十五條	本銀行年度如有獲利，應提撥`0.5%`至`3%` 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過`2.5%`為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	本銀行年度如有獲利，應提撥`0.5%`至`3%` 為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放；本銀行得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不超過`1.5%`為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但銀行尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	為配合本行經營策略之發展，爰參考同業水準後，修正董事酬勞提撥比率上限至`2.5%`，以增加彈性。
第三十六條	本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提`30%`為法定盈	本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提`30%`為法定盈	`1.`明確定義盈餘可分派範圍，

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T.C.C.B. — AGM Information 2020

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股份有限公司

目 錄

台中商業銀行股份有限公司 一○九年股東常會會議議程

報告事項 第一案

108 年營業報告書

一、 108 年度營業成果

一 ( )108 年度國內外金融環境

(二)本行組織變化情形

(三)營運計畫及經營策略實施成果

1. 獲利穩健成長

2. 強健資本水準

3. 健全經營體質

4. 全方位金融網絡

5. 精進數位金融

6. 落實公平待客

( 六 ) 財務收支及獲利能力分析

( 七 ) 研究發展狀況

三、 109 年度營業計畫概要

( 二 ) 預期營業目標

四、未來發展策略

六、願景

謹祝

貴股東

台中商業銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

此致

報告事項 第三案

報告事項 第四案

台中商業銀行股份有限公司誠信經營守則

台中商業銀行股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

一 第 條 訂定目的及適用範圍

第 二 條

第 三 條

第 八 條 禁止疏通費及處理程序

第十一條 遵循及宣示誠信經營政策

報告事項 第五案

台中商業銀行股份有限公司董事會議事規範 條文修正對照表

台中商業銀行股份有限公司董事會議事規範

報告事項 第六案

承認事項 第二案

說明：

決議：

台 中 商 業 銀 行 盈 餘 分 派 表

民國一○八年度

期初未分派盈餘

調整後期初未分派盈餘

本期稅後淨利

本期可供分派盈餘

分派項目

討論事項 第一案

討論事項 第二案

決議：

「股東會議事規則」修正條文對照表

股東會議事規則 ( 草案 )

討論事項 第三案

決議 :

「台中商業銀行股份有限公司公司章程」條文修正對照表 ( 草案 )

台中商業銀行股份有限公司 公司章程 ( 草案 )

第一章 總則

第三章 業務

前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。

第五章 董事及董事會

第八章 會計

第九章 附則

第三十七條 本銀行組織規程另訂之。

選舉事項

選舉結果：

台中商業銀行股份有限公司第二十四屆董事候選人名單

臨時動議

附 錄

會計師查核報告

台中商業銀行股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

貼現及放款之預期信用損失評估

關鍵查核事項說明

因應之查核程序

T.C.C.B. AGM Information 2020

目錄

台中商業銀行股份有限公司一○九年股東常會會議議程

報告事項第一案

台中商業銀行股份有限公司審計委員會審查報告書

報告事項第三案

報告事項第四案

一第條訂定目的及適用範圍

第二條

第三條

第八條禁止疏通費及處理程序

第十一條遵循及宣示誠信經營政策

報告事項第五案

台中商業銀行股份有限公司董事會議事規範條文修正對照表

報告事項第六案

承認事項第二案

台中商業銀行盈餘分派表

討論事項第一案

討論事項第二案

股東會議事規則 `(` 草案 `)`

討論事項第三案

決議 `:`

「台中商業銀行股份有限公司公司章程」條文修正對照表 `(` 草案 `)`

台中商業銀行股份有限公司公司章程 ( 草案 )

第一章總則

第三章業務

第五章董事及董事會

第八章會計

第九章附則

第三十七條本銀行組織規程另訂之。

附錄

台中商業銀行股份有限公司公鑒：

台中商業銀行股份有限公司個體綜合損益表

台中商業銀行股份有限公司及子公司合併綜合損益表

單位：新臺幣仟元，惟每股盈餘為元

台中商業銀行股份有限公司公司章程

第三章業務

第八章會計

第九章附則

第三十七條本銀行組織規程另訂之。