T.C.C.B. — AGM Information 2016

Jul 7, 2016

股票代號：2812

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股份有限公司

一○五年股東常會
議事手冊

時間：中華民國一○五年六月二十一日上午九時
地點：台中市西區民權路八十七號十樓

目 錄

壹、 會議議程 ………………………………………………………....2 貳、 討論事項【一】 ………………………………………………....3 參、 報告事項 ……………………………………………………........7 肆、 承認事項 ……..……………………………...……………….....29 伍、 討論事項【二】 ……………………...………………………...33 陸、 臨時動議 柒、 附錄 一、 會計師查核報告暨財務報表 ………………………….....45 二、 股東會議事規則 …………………………………….…....63 三、 公司章程 ………………………………………….………68 四、 董事持股概況表 ……………………….…………………75

• 1 -

台中商業銀行股份有限公司 一○五年股東常會會議議程

一、
報告出席股數、宣布開會。

二、
主席致詞。

三、討論事項【一】：

• （一） 公司章程部分條文修正案。

四、報告事項：

• （一） 一○四年度營業報告案。

• （二） 審計委員會審查一○四年度決算報告案。

• （三） 一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告案。

• （四） 一○四年度核准發行無到期日非累積次順位金融債券募 集情形報告案。

• （五） 一○四年度現金增資發行新股情形報告案。

• （六） 本行董事會議事規範部分條文修正報告案。

• （七） 銀行法第二十五條法令宣導報告案。

五、承認事項：

• （一） 一○四年度營業報告書及財務報表承認案。

• （二） 一○四年度盈餘分派表承認案。

六、討論事項【二】：

• （一） 辦理一○四年度盈餘轉增資發行新股案。

• （二） 取得或處分資產處理程序部分條文修正案。

• 七、 臨時動議。

八、散會。

• （以上各項議案，均由本公司相關單位提請董事會審議通過後提案）

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討論事項【一】

• 3 -

討論事項【一】 第一案

案由：公司章程部分條文修正案，提請 討論。
說明：一、本次修正重點如下：

• (一) 為強化本行董事會監督及經理部門經營之 權責，將參與經營之董事(包括董事長、副 董事長、駐會常務董事)之薪酬，終止與總 經理之薪酬連結，修訂本行公司章程第二十 七條之一。

• (二) 依「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核 制度實施辦法」第十條第三及第四項規定， 增訂第三十二條有關總稽核任免條文。另修 正同條第一項「經理」為「各級經理人」。

• (三) 修正第三十五條第一項關於員工及董事酬 勞部分條文，並將員工酬勞由原「百分之一 至百分之三」修正為「0.5%至3%」。另同條 第一項關於盈餘分派及第二、三項條文，移 列新增第三十六條，並刪除「二、惟如每股 股利在新台幣0.3 元(含)以下時，得全數分 派股票股利。」及修正部分條文內容。

• 二、公司章程修正條文對照表。（請參閱本手冊第 5~6 頁）

決議：

• 4 -

「台中商業銀行股份有限公司公司章程」修正條文對照表

修正條文	原條文	說明
第二十七條之一 董事長、副董事長、駐會常務董事及 獨立董事之報酬，授權董事會參酌同 業通常水準議定支給。 獨立董事不參與本銀行盈餘分派。 董事於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任，本行得為其購買 責任保險。	第二十七條之一 董事長之報酬以總經理支領各項所 得為計算基礎，並以該項數額之一點	為強化本行董事會 監督及經理部門經 營之權責，將參與 經營之董事(包括 董事長、副董事 長、駐會常務董事) 之薪酬，終止與總 經理之薪酬連結。
	二五倍支給之。 副董事長、駐會常務董事及獨立董事
	之報酬，授權董事會參酌同業通常水
	準議定支給，惟其支給數額以總經理
	支領各項所得為計算基礎，並以該項
	數額之一點一倍為其上限。 獨立董事不參與本銀行盈餘分派。 董事於任期內就其執行業務範圍依 法應負之賠償責任，本行得為其購買 責任保險。
第三十二條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決 議綜理業務，置副總經理暨協理若干 人輔佐之，其任免均由董事過半數之 同意行之，另設各級經理人若干人， 由總經理提請董事過半數之同意任 免之。 本銀行置總稽核一人，職位等同副總 經理，由審計委員會全體成員二分之 一以上同意及董事會全體董事三分 之二以上之同意，並應先報請主管機 關核准後始聘任、解聘或調職。 前項未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。	第三十二條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決 議綜理業務，置副總經理暨協理若干 人輔佐之，其任免均由董事過半數之 同意行之，另設經理若干人，由總經 理提請董事過半數之同意任免之。 本銀行置總稽核一人，職位等同副總 經理，由全體董事三分之二以上之同 意，並應先報請主管機關核准後始聘 任、解聘或調職。	1. 原條文第一項「經 理」修正為「各級 經理人」。 2. 依「金融控股公司 及銀行業內部控制 及稽核制度實施辦 法」第十條第三及 四項規定，增訂總 稽核之任免應經審 計委員會全體成員 二分之一以上同 意，及第三項董事 會議事錄應載明未 經審計委員會同意 之決議。

• 5 -

修正條文 原條文 說明 第三十五條 第三十五條 1. 配合公司法增訂第 本銀行年度如有 獲利，應提撥 0.5% 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳 235 條之 1 及修正 至 3% 為員工酬勞，由董事會決議以 納所得稅外，應先彌補以前年度虧 第 235 、 240 條 ( 如 ， ， 股票或現金分派發放；本銀行得以上 損 次提百分之卅之法定盈餘公積 附表 ) ，公司應於章 開獲利數額，由董事會決議提撥不超 並依法令規定提列及迴轉特別盈餘 程訂明以當年度獲 過 1.5% 為董事酬勞。員工酬勞及董 公積，再就其餘額分別提撥員工紅利 利狀況之定額或比 一 ， 事酬勞分派案應提股東會報告。但銀 百分之 至百分之三 董事酬勞不超 率分派員工、董事 行尚有累積虧損時，應預先保留彌補 過百分之一點五，並授權董事會就前 酬勞，所謂獲利狀 ， ， 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 項範圍內按年決定 如有餘額 加計 況係指稅前利益扣 ， 董事酬勞。 以前年度未分配累積盈餘 擬定盈餘 除分派員工、董事 。 分派議案 酬勞前之利益，並 第三十六條 以會計師查核簽證 本銀行年度決算如有盈餘，依法繳納 之財務報表為準， 稅捐，彌補累積虧損後，再提 30% 為 爰修正第三十五條 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達 第一項關於員工及 本銀行實收資本額時，得不再提列， 董事酬勞部分條文 其餘再依法令規定提列或迴轉特別 內容及提撥比率。 盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未 2. 新增第三十六條，並 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議 由原第三十五條第一 案，提請股東會決議分派股東股息及 項關於盈餘分派及第 紅利。 二、三項條文移入， 上述盈餘分派議案由董事會按經營 上述盈餘分派議案由董事會按經營 另考量多數同業之公 環境變動、營運與投資需求，保留所 環境變動、營運與投資需求，保留所 司章程未訂定每股股 需之資金，擬定分派現金與股票股利 需之資金，依下列規定擬定分派現金 利未達一定金額時得 之比例， 其中現金股利不低於股利總 與股票股利之比例，提請股東會決 全數分配股票股利之 額之 10% ， 提請股東會決議 。 議： 文句，爰予刪除相關 一、 現金股利不低於分派股東股息及 文句並修正部分條文 。 股東紅利總額之百分之十 內容。 二、惟如每股股利在新台幣 0.3 元 ( 含 ) ， 。 以下時 得全數分派股票股利 資本適足率未達法定比率時，盈餘之 資本適足率未達法定比率時，盈餘之 分派，應依銀行法及主管機關之規定 分派，應依銀行法及主管機關之規定 辦理。 辦理。 第 三十七 條 略 第三十六條 略 條次變更。 第 三十八 條 略 第三十七條 略 第 三十九 條 略 第三十八條 略

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報告事項

• 7 -

報告事項 第一案

一○四年度營業報告案。(請參閱本手冊第 9~12 頁 )

• 8 -

一○四年度營業報告書

一、104 年度營業成果

（一） 國內外金融環境

104年全球經濟表現溫和，惟美國重啟升息，日本、歐元區持續量化寬鬆，震盪全
球貨幣市場表現。此外，中國人民幣貶值，連帶新興國家貨幣競貶，加上油價持續
下滑，引發國際股市動盪，展望經濟情勢仍存在諸多不確定因素，而國內經濟成長
動能減緩，央行採行降息政策，使得甫進入105年初，國際主要經濟預測機構仍抱
持審慎態度，但預期美國、日本及歐盟仍可維持復甦腳步，加上兩岸產業及國際貿
易競爭加劇，保守看待全年經濟情勢，行政院主計處預測我國今年經濟成長率為1.47
％。

（二） 組織變化情形

1. 為奠定核心事業的發展根基，提升個人金融規模增長，於104 年11 月成立「消費 金融部」，加速拓展消費金融業務經營版圖。

2. 104 年12 月成立「金融商品行銷部」，加強金融商品的服務及開發財務投資市場， 滿足專業法人及企業客戶靈活資金配置需求。

• （三） 營運計畫及經營策略實施成果

• 104 年獲利方面，稅後盈餘達34.77 億元，淨值報酬率(ROE)為9.19%；營運規模 方面，總資產為5,756.31 億元，較前一年度增長455.80 億元。

• 適應市場變化暨擴大本行業務範圍，以使本行收入來源更趨多元化，規劃營業單 位人員及業務專業分流，建構專業行銷推展模式，扎根培育第一線業務及作業人 員，專注各領域經營發展。

• 依「本國銀行加強辦理中小企業放款方案」(第八期)本行榮獲中小企業放款之均 衡區域發展特別獎，運用獎勵措施調整既有通路於臺北市設立大同分行，大臺北 地區分行數達11 家分行，全國通路串聯服務範圍更臻完整。

• 104 年資產品質方面，第一類授信資產提列比率、逾期放款比率及資本適足率均符 合主管機關監理標準，實施審慎的風險管理與授信政策，持續改善資產品質，並 透過嚴格之交易紀律與完善風控機制，維持整體金融資產部位及財務體質之穩健。

• 104 年開辦｢樂活安養信託」，因應我國邁入高齡化少子化社會，及加強對弱勢族群 之照護，積極配合金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)推動辦理｢高齡者及身心 障礙者財產信託業務」，希望藉由信託機制達到高齡者、身心障礙者之財產安全及 安養照顧，並善盡本行企業社會責任。

• 台中銀融資租賃(蘇州)有限公司成立鄭州及長沙二分公司，串接蘇州、廈門及成 都等三據點，持續延伸中國地區租賃事業服務觸角。

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• （四） 104 年12 月份預算執行情形

• 存款平均餘額(含外幣)為新臺幣5,019.96 億元，預算目標達成率107.23％，較 103 年12 月份4,526.25 億元，成長10.91％。

• 放款平均餘額(含外幣，不含保證承兌)為新臺幣3,926.74 億元，較103 年12 月 份增加64.35 億元，成長1.67％。

• 外匯存款為美金12.20 億元，預算目標達成率106.42％，較103 年12 月份美金 9.49 億元，成長28.58％。

• 104 年度財富管理手續費收入為18.05 億元，較103 年度17.43 億元，成長3.56％。

• （五） 財務收支及獲利能力分析

• 104 年度合併稅前損益為新臺幣4,136.56 佰萬元，合併稅後損益為新臺幣 3,477.03 佰萬元，稅後每股盈餘(EPS)1.14 元，連續四年維持EPS 1 元以上。

• 關鍵績效指標(KPI：Key Performance Indicator)

指標項目	104 年度
資本適足率(BIS)	11.94%
資產報酬率(ROA)	0.63％
淨值報酬率(ROE)	9.19％
每股盈餘(EPS)	1.14 元
逾放比率	0.33％
呆帳覆蓋率	475.41％

3. 最近一次信用評等資料

評 等 機 構 澳洲商惠譽國際信用評等 股份有限公司臺灣分公司	評等日期	信		等
			用 評
		長期	短期	展望
	104.9.25	A-(twn)	F2(twn)	穩定

（六） 研究發展狀況

金管會啟動「打造數位金融環境3.0」計畫中12 項線上申辦業務，包含認識客戶作
業、投資風險屬性檢測及信託推介同意書等，本行已於104 年10 月份全面上線，為

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專注於提升客戶服務體驗，本行持續推動數位金融發展藍圖，從創新網路金融服務、
金融巨量資料分析應用、普及行動支付應用等方面三管齊下，掌握數位化發展趨勢，
以茲提升競爭力。

• 二、 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• （一）為強化防制洗錢與打擊資助恐怖主義機制，健全內部控制及稽核制度，依據金管會 「防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項」訂定本行政策，加強監控之措施，以有 效控管客戶之洗錢及資助恐怖主義風險。

• （二） 為重視並落實金融消費者保護，依據主管機關頒布並訂定「金融服務業公平待客原 則」，落實本行於金融商品或服務之整體交易過程，以公平合理方式對待金融消費者。

三、未來發展策略

105 年延續中長期「量穩利增」、「穩中求進」經營原則，穩健擴增本行資產規模，俾立
穩臺灣，佈局亞太，順應臺商「全球化」之趨勢與潮流，業務發展確立以「企業金融」、
「消費金融」、「財富管理」及「TMU 業務」為主要獲利成長主軸。

四、105 年度營業計畫概要

• （一） 強化外匯、TMU、財富管理及消費金融等重點業務，本行於企業金融領域具有穩健基 礎，未來將藉此優勢帶動外匯業務發展，降低資金成本；加強推廣TMU、財富管理業 務，提升手續費收入；發展小額信貸及微型企業貸款，提升授信利差，以多元管道 挹注利息及非利息收益來源。

• （二） 開發新商品上架，增強財富管理競爭力；擴大理財服務團隊，培植人員專業度；強 化通路管理，提升分行業務動能。

• （三） 增加設置外匯指定分行，強化整體金融服務功能，為滿足客戶全球資金管理及貿易 融資需求，陸續擇選分行增設為全功能外匯指定分行。

• （四） 持續推動優化各項數位金融服務體驗，增進本行虛擬通路服務功能，並順應數位金 融發展趨勢，發展電子商務及行動支付業務，掌握線上金流及手續費收入商機。

• （五） 調整資產負債配置結構，落實授信風險管理措施，以維持「資本適足率」為主要目標， 據以調整存款、放款及投資部位之配置結構。另採納風險抵減思維、監控市場風險及授 信品質變化、資本節約耗用及合理運用報酬，落實多重措施管理經營品質。

• （六） 發揮多元化經營優勢，強化合作推廣提供全方位金融服務，借重母子公司組織優勢 與分行協助合作推廣，強調內部跨售制度，完整提供顧客保險、投信、證券及租賃 等「一站式購足」的金融服務，並透過客戶關係管理系統(CRM)發掘需求商機，深化 滲透顧客往來深廣度。

• （七） 面對金融環境瞬息萬變的考驗，仍將奉行「法令遵循、風險管理、績效管理」的經

• 11 -

營前提，朝「躋身一線銀行」的目標奮進，以成為本國銀行模範生為終極願景。
（八）預期營業目標

業 務 項 目	105 年 12 月 份 目 標 額
存款業務(含外幣)	平均餘額新臺幣5,201.37 億元
放款業務(含外幣)	平均餘額新臺幣4,236.96 億元
外匯業務	全年承作額美金158.5 億元

迎接充滿希望與挑戰的105年，本著「用心盡在其中」的精神服務社會大眾，兼顧企業
社會責任之理念，本行除努力著手於客戶服務、利潤成長、資本管理外，更持續提供多元服
務，掌握客戶需求與動向，提昇客戶滿意度、市場競爭力及銀行形象，以創造股東投資價值，
也冀望全體股東惠予本行支持與鼓勵。

謹祝

貴股東

身體健康！萬事如意！

總經理 ____________________________  董事長 ____________________________

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報告事項 第二案

審計委員會審查一○四年度決算報告案。(請參閱本手冊第 14 頁 )

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台中商業銀行股份有限公司

審計委員會審查報告

本公司民國一○四年度個體及合併財務報告，業經勤業眾信聯合
會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，連同營業報告書及盈餘分
派表等，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十
四條之四及公司法第二百一十九條規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

台中商業銀行股份有限公司一○五年股東常會

審計委員會

獨立董事

獨立董事

獨立董事

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一
中華民國○五年三月八日

• 14 -

報告事項 第三案

一○四年度員工及董事酬勞分配情形報告案。
說明：經會計師查核過本公司104 年未估列員工、董事酬勞及
所得稅費用之全年度稅前利益為4,143,833 仟元，董事
酬勞業經薪酬委員會建議以1.45%之比率發放，依前述
獲利之0.55%及1.45%發放員工酬勞及董事酬勞，分別
為22,060,677 元及58,159,967 元，均以現金發給，前
述發放金額與104 年度估列數之差異作為本年度稅前盈
餘調整數。

• 15 -

報告事項 第四案

一○四年度核准發行無到期日非累積次順位金融債券募集情 形報告案。(請參閱本手冊第 17~18 頁 )

• 16 -

台中商業銀行104 年度無到期日非累積次順位金融債券案

一、 發行原因：

為增強財務結構，提升資本適足率，使業務發展正常化，於104 年度向金管
會申請發行無到期日非累積次順位金融債券新臺幣15億元，業經金融監督
管理委員會104 年8 月26 日金管銀票字第10400200460 號函及104 年10 月
28 日金管銀票字第10400251970 號函申報生效，於104 年12 月28 日發行
並上櫃買賣。

二、債券資料：

、 債券資料：
	104 年度
債券期別	104 第1 期
債券代碼	G13012
發行日期	104/12/28
發行期限	無到期日
到期日期	無到期日
募集方式	未委託承銷商公開銷售
債券掛牌情形	上櫃
掛牌/發行地點	中華民國
發行幣別	新臺幣
發行總額	15 億元
掛牌日期	104/12/28
債券簡稱	P04 台中銀1
票面利率：	浮動利率：4.28%
計付息方式	每年單利計息1 次，付息1 次
本次利率重設日期	104/12/24
下次利率重設日期	105/12/26

*每年應付利息：

年應付利息：
次順位金融債券每年付息金額	單位：仟元
債券期別	104 第1 期
發行總額	1,500,000
票面利率	4.28%
每年付息總額	64,200

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三、認購對象：

專業機構投資人。

• 四、資金運用效益：

本案於104 年12 月28 日全數發行並上櫃買賣，所取得之資金全數運用於
充實營運資金，支應各項放款所需，並提升本公司自有資本適足率、第一
類資本比率及普通股權益比率，大幅強化與提升本公司資本結構。

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報告事項 第五案

一○四年度現金增資發行新股情形報告案。(請參閱本手冊第 20~21 頁 )

• 19 -

台中商業銀行104 年度現金增資發行新股報告

本公司發行104 年度現金增資新臺幣15 億元，業經金融監督管理委員會104 年
9 月1 日金管證發字第1040033134 號函申報生效。

一、股數分配：

依104 年6 月17 日第22 屆第9 次董事會決議通過現金增資發行新股共
150,000 仟股，依公司法第267 條規定，保留15%計22,500 仟股予本公司員
工認購；並依證交法第28 條之1 規定，提撥本次發行總股數之10%，計15,000
仟股採公開申購方式公開銷售，其餘75%計112,500 仟股由原股東按認股基
準日股東名冊記載之持股比率認購（每仟股認購37.0797股）。原有股東持
有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購，認購不
足一股暨原股東及員工放棄認購部分，授權董事長洽特定人認購之。

二、發行價格之訂定：

本次發行價格之訂定，依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔
導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第6 條第1 項之規定：『承銷商
輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，
其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆
不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均
數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成。』

本案之除權交易日為104 年10 月14 日，為符合上述之規定，爰於104
年10 月6 日訂定新股發行價格，經104 年10 月6 日第22 屆第13 次董事
會決議本案每股發行價格為新臺幣10 元。

三、認購情形：

本次現金增資發行普通股150,000 仟股，於104 年11 月30 日業已收
足股款及經勤業眾信聯合會計師事務所出具收足股款驗資證明書，並於104
年12 月3 日掛牌上市。

四、資金運用計劃項目、進度及效益：

• (一) 資金運用計劃項目：

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本次現金增資係為充實營運資金以支應各項放款所需；同時強化本行
財務結構及提升資本適足率。

(二) 資金運用進度：

104 年第四季底前全數用於充實營運資金，支應各項放款所需。

(三) 資金運用效益：

(1)提升放款業務：

本次募集資金全部運用於放款業務，擴大經營規模，以104年11
月底總全體平均放款利率2.51%設算，每年可產生放款利息收入約
37,650 仟元。

(2)強化資本結構：

本公司成功增資發行普通股新臺幣15億元，普通股股本已達新臺
幣31,840,027,130 元，資本總額為新臺幣43,200,000,000 元，已
提升本行自有資本適足率、第一類資本比率及普通股權益比率，大
幅強化與提升本公司資本結構。

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報告事項 第六案

本行董事會議事規範部分條文修正報告案。
說明：

• 一、 為配合「台中商業銀行公司治理實務守則」修正「台中商 業銀行股份有限公司董事會議事規範」第七條。

• 二、 因本行已設置審計委員會替代監察人制度，將議事規範條 文中有關「監察人」字句刪除，修正第三、十七條條文。

• 三、 董事會議事規範修正對照表。(請參閱本手冊第 23~26 頁 )

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台中商業銀行股份有限公司董事會議事規範部分修正對照表

修正條文	現行條文	說 明
第三條第二項 召集時應載明事由，於七日 前通知各董事。但有緊急情 事時或依董事過半數之請 求，得隨時召集臨時會議。	第三條第二項 召集時應載明事由，於七日 前通知各董事及監察人。但 有緊急情事時或依董事過半 數之請求，得隨時召集臨時 會議。	本行已設置審計委員 會替代監察人制度， 爰刪除「監察人」字 句。
第七條 本行對於下列事項應提董事 會討論： 一、本行之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者， 不在此限。 三、依證交法第十四條之一 規定訂定或修正內部控 制制度。 四、依證交法第三十六條之 一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計、風險管理、 法令遵循及內部稽核主 管之任免。	第七條 本行對於下列事項應提董事 會討論： 一、本行之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者， 不在此限。 三、依證交法第十四條之一 規定訂定或修正內部控 制制度。 四、依證交法第三十六條之 一規定訂定或修正取得 或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提 供保證之重大財務業務 行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。	配合「台中商業銀行 公司治理實務守則」增 訂風險管理、法令遵循 主管之任免於第一項 第六款；增訂第一項第 八款；調整款號；並參 考○○股份有限公司 董事會議事規範增訂 第六項。

• 23 -

七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追 認。 八、經理人之績效考核標準	七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追 認。 八、經理人之績效考核標準	七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追 認。 八、依證交法第十四條之 三、其他依法令或章程 規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前 追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第 二項有關實收資本額百分之 五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。
及酬金標準，及董事之 酬金結構與制度。 九、依證交法第十四條之 三、其他依法令或章程 規定應由股東會決議或 董事會決議事項或主管 機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非 關係人之重大捐贈，指每筆 捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一 億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董 事會召開日期為基準，往前 追溯推算一年，已提董事會 決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，第 二項有關實收資本額百分之 五之金額，以股東權益百分 之二點五計算之。	及酬金標準，及董事之

• 24 -

本行於設有獨立董事時，對 於證交法第十四條之三應經 董事會決議事項，獨立董事 應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事 錄。 董事會之議決事項，如有下	本行於設有獨立董事時，對 於證交法第十四條之三應經 董事會決議事項，獨立董事 應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事 錄。 董事會之議決事項，如有下	本行於設有獨立董事時，對 於證交法第十四條之三應經 董事會決議事項，獨立董事 應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達 反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事 錄。
列情事之一者，除應於議事
錄載明外，並應於董事會之
日起二日內於主管機關指定
之資訊申報網站辦理公告申
報： 一、獨立董事有反對或保留
意見且有紀錄或書面聲 明。 二、未經審計委員會通過之	意見且有紀錄或書面聲
	事項，如經全體董事三
	分之二以上同意。
第十七條第一項 本行董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載 下列事項： 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、(略) 五、(略)		第十七條第一項 本行董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載 下列事項： 一、(略) 二、(略) 三、(略) 四、(略) 五、(略)	本行已設置審計委員 會替代監察人制度， 爰刪除「監察人」字 句。

• 25 -

六、(略) 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形、 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明及獨立董 事依第七條第五項規定 出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結 果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、 迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲 明。 九、(略) 第十七條第四項 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事，並應列 入本行重要檔案，於本行存 續期間妥善保存。	六、(略) 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴 避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第七條第 五項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不 迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、(略) 第十七條第四項 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事及監察 人，並應列入本行重要檔 案，於本行存續期間妥善保 存。

• 26 -

報告事項 第七案

銀行法第二十五條法令宣導報告案。

• 說明：一、金融監督管理委員會94 年12 月28 日金管銀(六) 字第09460011531 號函示，為有效落實銀行法第 25 條之執行，加強對股東宣導相關法令，請股東 注意相關規定。

• 二、銀行股東持股違反銀行法第25 條第2 項、第3 項 或第5 項規定，未向主管機關申報或經核准而持有 股份者，依銀行法128 條第3 項規定，處該股東新 臺幣兩百萬以上一千萬元以下罰鍰。

• 三、銀行法第25 條。 ( 請參閱本手冊第 28 頁 )

• 27 -

銀行法第 25 條

I. 銀行股票應為記名式。

• II. 同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表 決權股份總數超過百分之五者，自持有之日起十日內，應向主管 機關申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，亦同。

• III. 同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有 表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五十者， 均應分別事先向主管機關申請核准。

• IV. 第三人為同一人或同一關係人以信託、委任或其他契約、協議、 授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人範圍。

• V. 本法中華民國九十七年十二月九日修正之條文施行前，同一人或 同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份 總數超過百分之五而未超過百分之十五者，應自修正施行之日起 六個月內向主管機關申報，於該期限內向主管機關申報者，得維 持申報時之持股比率。但原持股比率超過百分之十者，於第一次 擬增加持股時，應事先向主管機關申請核准。

• VI. 同一人或同一關係人依第三項或前項但書規定申請核准應具備之 適格條件、應檢附之書件、擬取得股份之股數、目的、資金來源 及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

• VII. 未依第二項、第三項或第五項規定向主管機關申報或經核准而持 有銀行已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並由主 管機關命其於限期內處分。

• VIII.同一人或本人與配偶、未成年子女合計持有同一銀行已發行有表 決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知銀行。

• 28 -

承認事項

• 29 -

承認事項 第一案

案由：一○四年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 說明：本公司一○四年度營業報告書、個體及合併財務報告 ( 請 參閱本手冊第 9~12 頁及第 45~62 頁 ) ，業經本公司董事 會會議通過，並送請審計委員會查核竣事在案。 決議：

• 30 -

承認事項 第二案

案由：一○四年度盈餘分派表，提請 承認。
說明：

• 一、 本公司 104 年度稅後淨利為新臺幣 3,477,032,422.49 元，加計期初未分派盈餘 1,693,355.82 元及採用 2013 年版 TIFRS 「員工福利」首次適用調整數負 134,494,030 元，再加計 104 年確定福利計畫再衡量數負 268,453,439 元，依法提列 30 ％法定盈餘公積 922,733,492.79 元後， 可供分派盈餘為 2,153,044,816.52 元，擬分派如下：

• （一） 股東股息 - 股票股利 ( 每股 0.17 元 ) ： 541,280,470 元。

• （二） 股東股息 - 現金股利 ( 每股 0.50 元 ) ： 1,592,001,357 元。

• 二、 台中商業銀行 104 年度盈餘分派表。 ( 請參閱本手冊第 32 頁 )

決議：

• 31 -

台中商業銀行
盈餘分派表

民國一○四年度

單位：新臺幣元

期初未分派盈餘

$ 1,693,355.82

追溯適用及追溯重編之影響數

(134,494,030.00)

調整後期初未分派盈餘

(132,800,674.18)

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘

(268,453,439.00)

調整後未分派盈餘

(401,254,113.18)

本期淨利

3,477,032,422.49

提列法定盈餘公積

(922,733,492.79)

本期可供分派盈餘

2,153,044,816.52

分派項目

─ 股東股息 股票（每股 0.17 元） ─ 股東股息 現金（每股 0.5 元）

541,280,470

1,592,001,357 2,133,281,827.00

期末未分派盈餘

[$ ] 19,762,989.52

• 32 -

討論事項【二】

• 33 -

討論事項【二】 第一案

• 案由：辦理一○四年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 說明：

• 一、 本公司為配合業務需要，擬自104 年度可分配盈餘中提 撥股票股利541,280,470 元，發行新股54,128,047 股， 每仟股核發17 股，每股面額10 元整。

• 二、 本次盈餘分派按配股基準日股東名冊記載之股東及其 持有股數依比率計算之，配發不足一股之畸零股由股東 自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本公司股務科辦 理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零 股按面額折發現金(計算至元，元以下捨去)；累積畸零 股數由董事會授權董事長洽特定人按面額認購。如嗣後 因本公司辦理其他增資發行新股或金融債券轉換、員工 行使認股權證、買回本公司股份，或將庫藏股轉讓及註 銷等其他原因影響流通在外股份總數，股東配股率因此 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整相關事 宜。

• 三、本次盈餘轉增資案俟股東會通過並報奉主管機關核准 後，擬請股東會授權董事會訂定配股基準日等相關事 宜。

• 四、本增資案所訂各項要件如經主管機關核示必須變更，擬 請股東會授權董事會全權處理。

• 五、本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

• 六、本次增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處理 準則第十條規定，不印製股票實體，以帳簿劃撥方式交 付。

決議：

• 34 -

討論事項【二】 第二案

案由：取得或處分資產處理程序部分條文修正案，提請 討論。
說明：一、本次修正重點如下：

• (一)本行業依《公司章程》設置審計委員會，爰配合 修正《取得或處分資產處理程序》（以下簡稱本程 序）有關審計委員會之相關規定。

• (二)依《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第 七條及第三十條規定，且考量各子公司之業務權 責有所不同，修正本程序第九條對子公司資產取 得或處分之控管程序，並增訂本程序第九條第四 款有關子公司辦理公告申報相關事宜。

• (三)有關衍生性金融商品之稽核作業準則於《銀行辦 理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序管理 辦法》及《金融控股公司及銀行業內部控制及稽 核制度實施辦法》已有規範，故修正本程序第二 十一條對交易部門從事衍生性商品金融交易內部 稽核之稽核程序。

• 二、取得或處分資產處理程序修正條文對照表。（請參 閱本手冊第 36~43 頁）

決議：

• 35 -

取得或處分資產處理程序部分條文修正對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條：本公司取得或處分資產之評 估及作業程序如下： 一、本公司取得或處分資產，承辦 單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付款條件、價格參 考依據等事項依據本公司分 層負責明細表規定呈請核定。 二、本公司取得或處分資產依本程 序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明，本公司 應將董事異議資料送審計委 員會。 三、依第二款規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 四、訂定或修正取得或處分資產處 理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 五、前款如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 六、第四款所稱審計委員會全體成 員及前款所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	第六條：本公司取得或處分資產之評 估及作業程序如下： 一、本公司取得或處分資產，承辦 單位應將擬取得或處分之緣 由、標的物、交易相對人、移 轉價格、收付款條件、價格參 考依據等事項依據本公司分 層負責明細表規定呈請核定。 二、本公司取得或處分資產依本程 序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異議 且有記錄或書面聲明，本公司 應將董事異議資料送~~各監察~~ ~~人。~~ 三、依第二款規定將取得或處分資 產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事錄 載明。 四、訂定或修正取得或處分資產處 理程序，應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。 五、前款如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 六、第四款所稱審計委員會全體成 員及前款所稱全體董事，以實 際在任者計算之。	依《公司章程》設 置審計委員會。

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修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	現行條文	說明
七、有關資產之取得或處分相關作 業悉依本公司內部控制制度 之有關規定辦理之。如發現重 大違規情事，應依違反情況予 以處分相關人員。 第九條：對子公司資產取得或處分之 控管程序 一、子公司應依相關法規及業務 主管機關之規定，訂定並執 行取得或處分資產處理程 序。 二、子公司取得或處分資產，依 各子公司之業務權責規定辦 理。 三、子公司應確實檢查所訂取得 或處分資產處理程序是否符 合相關法令規定及是否依該 程序辦理相關事宜。本公司 內部稽核應覆核子公司稽核 報告或自行檢查報告等相關 事宜。 四、本公司代子公司辦理公告申 報相關事宜，依第三十四條 規定辦理。			七、有關資產之取得或處分相關作 業悉依本公司內部控制制度 之有關規定辦理之。如發現重 大違規情事，應依違反情況予 以處分相關人員。 第九條：~~子公司資產取得或處分之規~~ ~~定~~ ~~一、子公司取得或處分資產，亦~~ ~~應依母公司規定辦理。~~ ~~二、子公司非屬國內公開發行公~~ ~~司，取得或處分資產達第三~~ ~~十一條所訂應公告申報標準~~ ~~者，由母公司辦理公告申報~~ ~~事宜。~~ ~~三、子公司之公告申報標準中所~~ ~~稱「達公司實收資本額百分~~ ~~之二十、總資產百分之十或~~ ~~新臺幣三億元以上者」，係以~~ ~~母公司之實收資本額及總資~~ ~~產為準。~~			1. 依「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第七條第 三項之規定， 增訂第一款， 另本程序中規 定子公司應依 母公司規定辦 理，爰考量各 子公司之業務 權責有所不 同，故予以刪 除原第一款並 增訂第二款。 2. 由於「對子公 司取得或處分 資產之控管程 序」應包含事 項中之一為 「內部稽核覆 核子公司自行 檢查報告等相 關事宜」，爰增 訂第三款。 3. 依「公開發行 公司取得或處
				~~應依母公司規定辦理。~~ ~~二、子公司非屬國內公開發行公~~
	主管機關之規定，訂定並執 行取得或處分資產處理程 序。 二、子公司取得或處分資產，依	主管機關之規定，訂定並執
		行取得或處分資產處理程
				~~司，取得或處分資產達第三~~ ~~十一條所訂應公告申報標準~~ ~~者，由母公司辦理公告申報~~ ~~事宜。~~ ~~三、子公司之公告申報標準中所~~
	各子公司之業務權責規定辦 理。 三、子公司應確實檢查所訂取得	各子公司之業務權責規定辦
				~~稱「達公司實收資本額百分~~ ~~之二十、總資產百分之十或~~ ~~新臺幣三億元以上者」，係以~~ ~~母公司之實收資本額及總資~~ ~~產為準。~~
	或處分資產處理程序是否符 合相關法令規定及是否依該 程序辦理相關事宜。本公司 內部稽核應覆核子公司稽核 報告或自行檢查報告等相關 事宜。 四、本公司代子公司辦理公告申	或處分資產處理程序是否符
					~~之二十、總資產百分之十或~~
		合相關法令規定及是否依該
					~~新臺幣三億元以上者，係以~~
		程序辦理相關事宜。本公司
					~~」~~ ~~母公司之實收資本額及總資~~
		內部稽核應覆核子公司稽核
					~~產為準。~~
		報告或自行檢查報告等相關
		報相關事宜，依第三十四條
		規定辦理。

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修正條文	現行條文	說明
第十五條：本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購	第十五條：本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之	分資產處理準 則」第三十條 第四項規定： 「公開發行公 司應按月將本 公司及其非屬 國內公開發行 公司之子公司 截至上月底止 從事衍生性商 品交易之情形 依規定格式， 於每月十日前 輸入本會指定 之資訊申報網 站」，惟本程序 第九條第二項 規範一律由母 公司辦理公告 申報；是以， 為符前開準則 之規定，爰刪 除原第三款並 增訂第四款。 依《公司章程》設 置審計委員會。

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	修正條文		現行條文	說明
或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料提交審計 委員會及董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交審計委員會及 董事會通過部分免再計入。 本公司與母公司或子公司		債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金外，應將下列 資料提交董事會通過及~~監~~ ~~察人承認~~後，始得簽訂交 易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表，並 評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師 意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第三十一條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交~~董事會通過及~~ ~~監察人承認部~~分免再計入。 本公司與母公司或子公司

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修正條文		現行條文	說明
間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第七條 第一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見， 獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 依第一項規定應經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用 第六條第一項第五款及第六 款規定。 第十八條：本公司與關係人交易，如 經按第十六條及第十七條 規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列	間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第七條 第一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見， 獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 依第一項規定應經~~監察人承~~ ~~認事項，本公司依法設置審~~ ~~計委員會，應先經審~~計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用 第六條第一項第五款及第六 款規定。 第十八條：本公司與關係人交易，如 經按第十六條及第十七條 規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事 項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列	間，取得或處分供營業使用 之設備，董事會得依第七條 第一項第三款授權董事長在 一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追 認。 依第一項規定提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董 事之意見， 獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 依第一項規定應經~~監察人承~~ ~~認事項，本公司依法設置審~~	依《公司章程》設 置審計委員會。

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	修正條文	修正條文		現行條文	說明
特別盈餘公積。 二、審計委員會應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司與關係人交易，若有其 他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。 第二十一條：從事衍生性商品交易之 內部稽核 除由本公司衍生性商品 交易部門內部自行查核 外，並由內部稽核人員依 本行「內部稽核制度實施 辦法」對交易部門從事衍 生性商品交易內部控制 之允當性、處理程序之遵 循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。			特別盈餘公積。 二~~、監察人應~~依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 本公司與關係人交易，若有其 他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前二項 規定辦理。 第二十一條：從事衍生性商品交易之 內部稽核： 除由本公司衍生性商品 ~~投資交~~易部門內部自行 ~~稽核外~~，並由內部稽核 人員~~按月對~~交易部門從 事衍生性商品交易內部 控制之允當性、處理程 序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知 ~~各監察人。~~		1. 依公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 第二條規定： 「公開發行公 司取得或處分 資產，應依該準 則規定辦理。但 其他法令另有 規定者，從其規 定。」按銀行業 有關衍生性金 融商品之稽核 作業準則，於 「銀行辦理衍
		辦法」對交易部門從事衍 生性商品交易內部控制 之允當性、處理程序之遵 循情形，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。

• 41 -

修正條文	現行條文	說明
第三十四條：本公司之子公司非屬國 內公開發行公司，取得或 處分資產有第三十一條 及第三十三條規定應公 告申報情事者，由本公司 為之。 前項子公司適用第三十 一條第一項之應公告申 報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公司 之實收資本額或總資產 為準。 第三十四條之一：刪除。	第三十四條：本公司之子公司非屬國 內公開發行公司，取得 或處分資產有第十五條 至第十八條規定應公告 申報情事者，由本公司 為之。 前項子公司適用第三十 一條第一項之應公告申 報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產 百分之十規定，以本公 司之實收資本額或總資 產為準。 ~~第三十四條之一：本程序第六條、第~~	生性金融商品 業務內部作業 制度及程序管 理辦法」及「金 融控股公司及 銀行業內部控 制及稽核制度 實施辦法」已有 規範，故依其但 書，銀行業得無 須再依該準則 第二十一條第 二項規定辦理。 2. 依《公司章程》 設置審計委員 會。 調整規定應公告申 報之規範條文號 碼。 依《公司章程》設

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修正條文		現行條文	說明
第三十六條：本處理程序經董事會通 過後，提報股東會同意， 修正時亦同。	~~十五條、第十八條、第二~~ ~~十一條、第三十六條有關~~ ~~監察人之規定，於本公司~~ ~~設置審計委員會後停止~~ ~~適用。~~ 第三十六條：本處理程序，經董事會 通過後~~，送各監察人並~~提 報股東會同意，修正時亦 同。	~~十五條、第十八條、第二~~	置審計委員會。 依《公司章程》設 置審計委員會。
		~~十一條、第三十六條有關~~
		~~監察人之規定，於本公司~~
		~~設置審計委員會後停止~~

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附錄

• 44 -

附
錄
一

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台中商業銀行股份有限公司 公鑒：

==> picture [155 x 130] intentionally omitted <==

台中商業銀行股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核
工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評
估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照公開 發行銀行財務報告編製準則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司民 國 104 年及 103 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

台中商業銀行股份有限公司民國 104 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相 關資訊一致。

如個體財務報表附註三所述，台中商業銀行股份有限公司自 104 年起開始 適用修正後之公開發行銀行財務報告編製準則，並追溯適用前述準則及調整前 期財務報表受影響之項目。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師徐文亞會 計 師賴冠仲

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  台財證六字第0920123784號

中 華 民 國 105年 3月 9日

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台中商業銀行股份有限公司

個體資產負債表

	個體資產負債表
代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15500 18500 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29300 29500 20000 31101 31500 32001 32003 32011 32500 30000	民國104 年12 月31 日暨民國103 年12 月31 日及1 月1 日 104年12月31日 103年12月31日 （追溯適用） 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 現金及約當現金 $ 9,285,254 2 $ 8,695,628 2 存放央行及拆借銀行同業 86,125,827 15 82,314,107 16 透過損益按公允價值衡量之金融資產 31,527,246 6 12,989,306 2 附賣回票券及債券投資 6,994,022 1 1,545,361 - 應收款項－淨額 2,656,553 - 3,206,796 1 本期所得稅資產 - - - - 貼現及放款－淨額 390,315,171 68 383,570,399 73 備供出售金融資產－淨額 23,665,097 4 20,595,620 4 持有至到期日金融資產－淨額 5,559,399 1 1,418,003 - 採用權益法之投資－淨額 4,324,242 1 4,106,028 1 其他金融資產－淨額 1,090,841 - 1,206,142 - 不動產及設備－淨額 9,208,471 2 5,050,610 1 無形資產－淨額 141,887 - 98,797 - 遞延所得稅資產 732,369 - 565,541 - 其他資產 1,240,375 - 1,185,689 - 資 產 總 計 $ 572,866,754 100 $ 526,548,027 100 負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 $ 3,864,104 1 $ 10,697,387 2 央行及同業融資 - - - - 透過損益按公允價值衡量之金融負債 179,557 - 133,360 - 附買回票券及債券負債 273,312 - 273,573 - 應付款項 4,367,328 1 6,775,222 1 本期所得稅負債 342,773 - 162,662 - 存款及匯款 506,546,470 88 457,207,953 87 應付金融債券 15,900,000 3 14,400,000 3 其他金融負債 369 - 1,620 - 負債準備 1,095,522 - 777,562 - 遞延所得稅負債 111,021 - 111,021 - 其他負債 240,309 - 251,210 - 負債總計 532,920,765 93 490,791,570 93 權益 股 本 普通股股本 31,840,027 6 28,515,063 5 資本公積 684,156 - 683,751 - 保留盈餘 法定盈餘公積 3,959,058 1 2,885,334 1 特別盈餘公積 38,685 - 72,861 - 未分配盈餘 3,075,778 - 3,444,588 1 其他權益 348,285 - 154,860 - 權益總計 39,945,989 7 35,756,457 7 負 債 與 權 益 總 計 $ 572,866,754 100 $ 526,548,027 100		單位：新臺幣仟元 103年1月1日 （追溯適用）
		金	額 $ 5,360,170 75,496,734 12,057,223 4,550,801 2,769,426 56,589 362,450,039 19,008,479 3,340,584 2,694,057 1,158,259 3,371,423 90,231 421,461 770,353 $ 493,595,829 $ 8,341,508 2,086,000 74,800 358,769 3,964,393 266,823 430,698,048 16,042,869 7,605 537,040 111,021 225,578 462,714,454 25,345,339 675,435 1,993,524 134,085 2,767,169 34,177) 30,881,375 $ 493,595,829	％
		(		1 15 2 1 1 - 73 4 1 1 - 1 - - - 100 2 1 - - 1 - 87 3 - - - - 94 5 - - - 1 - 6 100

董事長：李俊昇經理人：賴進淵

會計主管：鍾宜穎

46

台中商業銀行股份有限公司 個體綜合損益表

民國104年及103年1月1日至12月31日

單位：新臺幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 41000 利息收入 51000 利息費用 49010 利息淨收益 利息以外淨益（損） 49100 手續費淨收益 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債淨利 益 49300 備供出售金融資產之已實 現淨利益 49600 兌換利益 49700 資產減損迴轉利益淨額 49750 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損 益之份額 49821 出售不良債權淨益 58000 其他利息以外淨利益 4xxxx 淨 收 益 58200 呆帳費用及保證責任準備提存 營業費用	104年度	104年度	％ 121 44) 77 13 4 - - - 3 - 3 100 7)	103年度	103年度	％ 108 39) 69 13 1 - 3 10 3 1 - 100 19)	變 動 百分比 （％） 4 4 4 ( 6 ) 192 - ( 96 ) ( 96 ) ( 9 ) ( 100 ) 772 ( 7 ) ( 63 )
	金 額 $ 11,250,261 ( 4,044,283) 7,205,978 1,236,646 319,551 15,771 11,328 38,527 250,984 - 233,347 9,312,132 ( 692,292)			金 額 $ 10,790,389 ( 3,890,334) 6,900,055 1,320,191 109,459 - 256,246 1,028,264 275,488 68,712 26,767 9,985,182 ( 1,889,937)
	( (	( (		( (	( (

（接次頁）

47

（承前頁）

104年度 代碼 金 額 ％ 58500 員工福利費用 ( $ 2,709,763 ) ( 29 ) 59000 折舊及攤銷費用 ( 181,464 ) ( 2 ) 59500 其他業務及管理費用 ( 1,660,781) ( 18) 58400 營業費用合計 ( 4,552,008) ( 49) 61001 繼續營業單位稅前淨利 4,067,832 44 61003 所得稅費用 ( 590,800) ( 6) 64000 本期稅後淨利 3,477,032 38 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 （稅後） 65201 確定福利計畫之再衡 量數 ( 323,440 ) ( 4 ) 65207 採用權益法認列之子 公司、關聯企業及 合資之其他綜合損 益之份額-不重分 類至損益之項目 2 - 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 54,985 1 65200 不重分類至損益 之項目（稅後） 合計 ( 268,453) ( 3) 後續可能重分類至損益之 項目（稅後） 65301 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 46,655 ) ( 1 ) 65302 備供出售金融資產未 實現評價損益 264,825 3 （接次頁）	103年度 金 額 ％ ( $ 2,425,008 ) ( 24 ) ( 166,797 ) ( 2 ) ( 1,345,603) ( 14) ( 3,937,408) ( 40) 4,157,837 41 ( 419,512) ( 4) 3,738,325 37 ( 165,936 ) ( 1 ) 205 - 28,209 - ( 137,522) ( 1) 54,891 1 97,045 1	變 動 百分比 （％） 12 9 23 16 ( 2 ) 41 ( 7 ) 95 ( 99 ) 95 95 ( 185 ) 173
	金 額 ( $ 2,425,008 ) ( 166,797 ) ( 1,345,603) ( 3,937,408) 4,157,837 ( 419,512) 3,738,325 ( 165,936 ) 205 28,209 ( 137,522) 54,891 97,045

48

（承前頁）

代碼 65307 採用權益法認列之子 公司、關聯企業及 合資之其他綜合損 益之份額－可能重 分類至損益之項目 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅 65300 後續可能重分類 至損益之項目 （稅後）合計 65000 其他綜合（損）益（稅 後）淨額 66000 本期綜合損益總額（稅後） 每股盈餘 來自繼續營業單位 67501 基 本 67701 稀 釋	104年度	104年度	％ - - 2 1) 37	103年度	103年度	％ - - 2 1 38	變 動 百分比 （％） ( 154 ) 33 2 ( 246 ) ( 10 )
	金 額 ( $ 21,478 ) ( 3,267) 193,425 ( 75,028) $ 3,402,004 $ 1.14 $ 1.14			金 額 $ 39,566 ( 2,465) 189,037 51,515 $ 3,789,840 $ 1.25 $ 1.23
		(		(

董事長：李俊昇 經理人：賴進淵 會計主管：鍾宜穎

49

代碼 A1 103 年1 月1 日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 103 年1 月1 日重編後餘額 102 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 103 年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益 D5 103 年度綜合損益總額 I1 可轉換金融債券轉換 Z1 103 年12 月31 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1 股份基礎給付交易 Z1 104 年12 月31 日餘額	股	本 通 股 $ 25,345,339 - 25,345,339 - - 1,579,241 - - - - 1,590,483 28,515,063 - - 1,824,964 - - - - 1,500,000 - $ 31,840,027	資	台中商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 $ 675,435 $ 1,993,524 $ 134,085 - - - 675,435 1,993,524 134,085 - 891,810 - - - - - - - - - ( 61,224 ) - - - - - - - - - 8,316 - - 683,751 2,885,334 72,861 - 1,073,724 - - - - - - - - - ( 34,176 ) - - - - - - - - - - - - 405 - - $ 684,156 $ 3,959,058 $ 38,685	台中商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 $ 675,435 $ 1,993,524 $ 134,085 - - - 675,435 1,993,524 134,085 - 891,810 - - - - - - - - - ( 61,224 ) - - - - - - - - - 8,316 - - 683,751 2,885,334 72,861 - 1,073,724 - - - - - - - - - ( 34,176 ) - - - - - - - - - - - - 405 - - $ 684,156 $ 3,959,058 $ 38,685	台中商業銀行股份有限公司 個體權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 $ 675,435 $ 1,993,524 $ 134,085 - - - 675,435 1,993,524 134,085 - 891,810 - - - - - - - - - ( 61,224 ) - - - - - - - - - 8,316 - - 683,751 2,885,334 72,861 - 1,073,724 - - - - - - - - - ( 34,176 ) - - - - - - - - - - - - 405 - - $ 684,156 $ 3,959,058 $ 38,685
	普				法 定 盈 餘 公 積 $ 1,993,524 - 1,993,524 891,810 - - - - - - - 2,885,334 1,073,724 - - - - - - - - $ 3,959,058	特 別 盈 餘 公 積 $ 134,085 - 134,085 - - - ( 61,224 ) - - - - 72,861 - - - ( 34,176 ) - - - - - $ 38,685	未

董事長：李俊昇

經理人：賴進淵

會計主管：鍾宜穎

50

台中商業銀行股份有限公司

個體現金流量表

民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日

				單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
代 碼			104年度		103年度
	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利		$ 4,067,832	$ 4,157,837
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		141,109		135,257
A20200	攤銷費用		40,355		31,540
A20300	呆帳費用提列數		692,292		1,889,937
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(	319,551 )	(	109,459 )
A22500	處分及報廢不動產及設備利益	(	540 )	(	98 )
A20900	利息費用		4,044,283		3,890,334
A21200	利息收入	(	11,250,261 )	(	10,790,389 )
A21300	股利收入	(	19,206 )	(	19,437 )
A21800	其他各項負債準備淨變動	(	800 )		800
A21900	股份基礎給付酬勞成本		405		-
A22400	採用權益法認列之子公司、關聯
	企業及合資利益之份額	(	250,984 )	(	275,488 )
A23100 A23500 A23700	處分投資（利益）損失 金融資產減損迴轉利益 非金融資產減損迴轉利益	( (	15,771 ) 38,527 ) -	( (	43 1,026,021 ) 2,243 )
A24100	未實現外幣兌換利益	(	92,558 )	(	8,331 )
A24300	出售不良債權利益		-	(	68,712 )
A24400	處分承受擔保品損失		-		1,435
A20010	不影響現金流量之收益費
	損項目合計	(	7,069,754)	(	6,350,832)
	與營業活動相關之資產／負債變動
	數
A41110	存放央行及拆借金融同業	(	1,653,284 )	(	1,736,108 )
A41120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	(	17,962,128 )	(	473,320 )
A41150	應收款項		484,068	(	342,920 )
A41160	貼現及放款	(	7,400,561 )	(	23,260,061 )
A41190	其他金融資產		228,893		16,228
A41990	其他資產		5,212		10,014
A42110	央行及銀行同業存款	(	6,833,283 )		2,355,879

（接次頁）

51

（承前頁）

代 碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債 A40000 與營業活動相關之資產／ 負債變動數合計 A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06300 已收現之出售不良債權 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資減少 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 （接次頁）	104年度 ($ 210,064 ) ( 261 ) ( 2,370,008 ) 49,338,517 ( 1,251 ) ( 12,527 ) ( 10,901) 13,602,422 10,600,095 11,267,603 30,500 ( 4,082,169 ) ( 525,799) 17,290,635 ( 5,989,086 ) 3,205,412 ( 4,460,133 ) - 450,000 - - - ( 4,301,133 ) 549 ( 158,698 ) ( 81,291 ) - - (11,334,380) - 1,500,000 -	103年度
		($ 290,744 ) ( 85,196 ) 2,790,410 26,509,905 ( 5,985 ) 46,822 25,632 5,560,556 3,367,561 10,748,827 22,725 ( 3,864,085 ) ( 585,420) 9,689,608 ( 2,005,973 ) 517,600 ( 812,943 ) 2,942,200 300,000 ( 3,000 ) 757 ( 1,100,000 ) ( 1,815,274 ) 928 ( 12,250 ) ( 40,106 ) 808 343,494 (1,683,759) ( 2,086,000 ) - ( 49,900 )

52

（承前頁）

代 碼 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 712,877 ) 1,500,000 2,287,123 ( 46,655) 8,196,723 77,619,007 $85,815,730 104年12月31日 $ 9,285,254 69,536,454 6,994,022 $85,815,730	103年度	103年度
		( $ 513,557 ) - (2,649,457) 54,891 5,411,283 72,207,724 $77,619,007 103年12月31日
			$ 8,695,628 67,378,018 1,545,361 $77,619,007

董事長：李俊昇 經理人：賴進淵 會計主管：鍾宜穎

53

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會計師查核報告

台中商業銀行股份有限公司 公鑒：

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台中商業銀行股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之
合併資產負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合
損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果
對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準
則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項
查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照公
開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足
以允當表達台中商業銀行股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31
日之合併財務狀況，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財
務績效及合併現金流量。

  如合併財務報表附註三所述，台中商業銀行股份有限公司及子公司自104
年起開始適用修正後之經金管會認可之2013年版國際財務報導準則、國際會
計準則、解釋及解釋公告，並追溯適用前述準則、解釋及解釋公報及調整前
期財務報表受影響之項目。

  台中商業銀行股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報
表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師徐文亞會 計 師賴冠仲
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  台財證六字第0920123784

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

54

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13500 14000 14500 15000 15100 15500 18500 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29300 29500 20000 31101 31500 32001 32003 32011 32500 31000 30000	台中商業銀行股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國104 年12 月31 日暨民國103 年12 月31 日及1 月1 日 104年12月31日 103年12月31日 （追溯適用） 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 現金及約當現金 $ 10,199,598 2 $ 9,552,955 2 存放央行及拆借銀行同業 86,125,827 15 82,314,107 16 透過損益按公允價值衡量之金融資產 31,693,725 6 13,011,606 2 附賣回票券及債券投資 6,994,022 1 1,545,361 - 應收款項－淨額 6,653,345 1 8,118,751 2 本期所得稅資產 5,895 - 1,021 - 貼現及放款－淨額 391,083,582 68 384,382,280 73 備供出售金融資產－淨額 23,770,062 4 20,711,997 4 持有至到期日金融資產－淨額 5,559,399 1 1,418,003 - 採用權益法之投資－淨額 136,612 - 140,282 - 受限制資產－淨額 535,475 - 341,093 - 其他金融資產－淨額 1,090,841 - 1,206,142 - 不動產及設備－淨額 9,271,750 2 5,103,786 1 無形資產－淨額 183,995 - 143,759 - 遞延所得稅資產 759,682 - 579,650 - 其他資產 1,566,905 - 1,479,607 - 資 產 總 計 $ 575,630,715 100 $ 530,050,400 100 負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 $ 3,864,104 1 $ 10,697,387 2 央行及同業融資 3,132,454 - 3,499,960 1 透過損益按公允價值衡量之金融負債 179,557 - 133,360 - 附買回票券及債券負債 273,312 - 273,573 - 應付款項 5,181,226 1 7,363,659 1 本期所得稅負債 386,746 - 218,945 - 存款及匯款 504,863,979 88 455,966,124 86 應付金融債券 15,900,000 3 14,400,000 3 其他金融負債 279,014 - 340,296 - 負債準備 1,095,522 - 777,562 - 遞延所得稅負債 111,021 - 111,021 - 其他負債 417,791 - 512,056 - 負債總計 535,684,726 93 494,293,943 93 歸屬於母公司業主之權益 普通股股本 31,840,027 6 28,515,063 6 資本公積 684,156 - 683,751 - 保留盈餘 法定盈餘公積 3,959,058 1 2,885,334 - 特別盈餘公積 38,685 - 72,861 - 未分配盈餘 3,075,778 - 3,444,588 1 其他權益 348,285 - 154,860 - 母公司業主之權益總計 39,945,989 7 35,756,457 7 權益總計 39,945,989 7 35,756,457 7 負 債 與 權 益 總 計 $ 575,630,715 100 $ 530,050,400 100		單位：新臺幣仟元 103年1月1日 （追溯適用）	單位：新臺幣仟元 103年1月1日 （追溯適用）
		金	額 $ 5,590,728 75,496,734 12,195,016 4,550,801 6,485,651 57,372 362,916,674 19,197,158 3,340,584 142,654 164,290 1,158,259 3,416,335 97,380 423,474 1,011,621 $ 496,244,731 $ 8,341,508 4,968,239 74,800 358,769 4,420,341 292,018 429,704,469 16,042,869 111,741 537,040 111,021 400,541 465,363,356 25,345,339 675,435 1,993,524 134,085 2,767,169 34,177) 30,881,375 30,881,375 $ 496,244,731	％
		(		1 15 3 1 1 - 73 4 1 - - - 1 - - - 100 2 1 - - 1 - 87 3 - - - - 94 5 - - - 1 - 6 6 100

董事長：李俊昇經理人：賴進淵會計主管：鍾宜穎

55

	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司
		合併綜合損益表
	民國104 年及103 年1 月1 日至12							月31 日
									單位：新臺幣仟元，惟
									每股盈餘為元
									103年度				變	動
				104年度					（追溯適用）				百分比
代碼		金		額		％		金	額		％		（％）
41000	利息收入		$	11,591,190		115		$	11,116,277		104			4
51000	利息費用	(		4,116,426)	(	41)		(	3,954,300)	(	37)			4
49010	利息淨收益			7,474,764		74			7,161,977		67			4
	利息以外淨益（損）
49100	手續費淨收益			2,043,450		20			2,077,184		19		(	2 )
49200	透過損益按公允價值衡量
	之金融資產及負債淨利
	益			309,093			3		96,948			1		219
49300	備供出售金融資產之已實
	現利益			15,771			-		-			-		-
49600 49700	兌換（損失）利益 資產減損迴轉淨利益	(		7,735 ) 38,527			- 1		261,036 1,028,264		2 10		( (	103 ) 96 )
49750	採用權益法認列之關聯企
	業及合資損益之份額	(		3,672 )			-		423			-	(	968 )
49821	出售不良債權淨益			2,742			-		68,712			1	(	96 )
58000	其他利息以外淨益			229,801			2		20,455			-	1,023
4xxxx	淨 收 益			10,102,741		100			10,714,999		100		(	6 )
58200	呆帳費用及保證責任準備提存	(		744,283)	(		7)	(	1,982,816)	(	19)		(	62 )
	營業費用

（接次頁）

56

（承前頁）

104年度 代碼 金 額 ％ 58500 員工福利費用 ( $ 3,025,408 ) ( 30 ) 59000 折舊及攤銷費用 ( 205,823 ) ( 2 ) 59500 其他業務及管理費用 ( 1,990,670) ( 20) 58400 營業費用合計 ( 5,221,901) ( 52) 61001 繼續營業單位稅前淨利 4,136,557 41 61003 所得稅費用 ( 659,525) ( 6) 64000 本年度稅後淨利 3,477,032 35 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 （稅後） 65201 確定福利計畫之再衡 量數 ( 323,440 ) ( 3 ) 65207 採用權益法認列之子 公司、關聯企業及 合資之其他綜合損 益之份額-不重分 類至損益之項目 2 - 65220 與不重分類之項目相 關之所得稅 54,985 - 65200 不重分類至損益 之項目（稅後） 合計 ( 268,453) ( 3) 後續可能重分類至損益之 項目（稅後） 65301 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 62,370 ) ( 1 ) 65302 備供出售金融資產未 實現評價損益 259,062 3 65320 與可能重分類之項目 相關之所得稅 ( 3,267) - （接次頁）	103年度 （追溯適用） 金 額 ％ ( $ 2,666,820 ) ( 25 ) ( 186,318 ) ( 2 ) ( 1,655,827) ( 15) ( 4,508,965) ( 42) 4,223,218 39 ( 484,893) ( 4) 3,738,325 35 ( 165,936 ) ( 2 ) 205 - 28,209 - ( 137,522) ( 2) 88,781 1 102,721 1 ( 2,465) -	變 動 百分比 （％） 13 10 20 16 ( 2 ) 36 ( 7 ) 95 ( 99 ) 95 95 ( 170 ) 152 33
	金 額 ( $ 2,666,820 ) ( 186,318 ) ( 1,655,827) ( 4,508,965) 4,223,218 ( 484,893) 3,738,325 ( 165,936 ) 205 28,209 ( 137,522) 88,781 102,721 ( 2,465)

57

（承前頁）

104年度 代碼 金 額 65300 後續可能重分類 至損益之項目 （稅後）合計 $ 193,425 65000 其他綜合損益（稅後） 淨額 ( 75,028) ( 66000 本年度綜合損益總額（稅後） $ 3,402,004 合併每股盈餘 來自繼續營業單位 67501 基 本 $ 1.14 67701 稀 釋 $ 1.14	104年度	104年度	％ 2 1) 34	103年度 （追溯適用） 金 額 ％ $ 189,037 2 51,515 - $ 3,789,840 35 $ 1.25 $ 1.23	103年度 （追溯適用） 金 額 ％ $ 189,037 2 51,515 - $ 3,789,840 35 $ 1.25 $ 1.23	變 動 百分比 （％） 2 ( 246 ) ( 10 )
				金 額 $ 189,037 51,515 $ 3,789,840 $ 1.25 $ 1.23
		(

董事長：李俊昇 經理人：賴進淵 會計主管：鍾宜穎

58

代碼 A1 103年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 103年1月1日重編後餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 D5 103年度綜合損益總額 I1 可轉換金融債轉換 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 B17 特別盈餘公積迴轉 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 E1 現金增資 N1 股份基礎給付交易 Z1 104年12月31日餘額 董事長：李俊昇	歸	屬		台中商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	台中商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	台中商業銀行股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日 於 本 公 司	業	主	之	單位：新臺幣仟元 權 益 益 項 目 備 供 出 售 金 融 商品未實現（損）益 權 益 總 額 ( $ 58,919 ) $ 31,037,590 - ( 156,215) ( 58,919 ) 30,881,375 - - - ( 513,557 ) - - - - - 3,738,325 100,256 51,515 100,256 3,789,840 - 1,598,799 41,337 35,756,457 - - - ( 712,877 ) - - - - - 3,477,032 255,795 ( 75,028) 255,795 3,402,004 - 1,500,000 - 405 $ 297,132 $ 39,945,989	單位：新臺幣仟元 權 益 益 項 目 備 供 出 售 金 融 商品未實現（損）益 權 益 總 額 ( $ 58,919 ) $ 31,037,590 - ( 156,215) ( 58,919 ) 30,881,375 - - - ( 513,557 ) - - - - - 3,738,325 100,256 51,515 100,256 3,789,840 - 1,598,799 41,337 35,756,457 - - - ( 712,877 ) - - - - - 3,477,032 255,795 ( 75,028) 255,795 3,402,004 - 1,500,000 - 405 $ 297,132 $ 39,945,989	單位：新臺幣仟元 權 益 益 項 目 備 供 出 售 金 融 商品未實現（損）益 權 益 總 額 ( $ 58,919 ) $ 31,037,590 - ( 156,215) ( 58,919 ) 30,881,375 - - - ( 513,557 ) - - - - - 3,738,325 100,256 51,515 100,256 3,789,840 - 1,598,799 41,337 35,756,457 - - - ( 712,877 ) - - - - - 3,477,032 255,795 ( 75,028) 255,795 3,402,004 - 1,500,000 - 405 $ 297,132 $ 39,945,989
	股	本 通 股 $ 25,345,339 - 25,345,339 - - 1,579,241 - - - - 1,590,483 28,515,063 - - 1,824,964 - - - - 1,500,000 - $ 31,840,027	資	本 公 積 $ 675,435 - 675,435 - - - - - - - 8,316 683,751 - - - - - - - - 405 $ 684,156 經理人：賴進淵	保 留 盈			其 他 權 國 外 營 運 機 構 餘 財 務 報 表 換 算 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 $ 2,923,384 $ 24,742 156,215) - 2,767,169 24,742 891,810 ) - 513,557 ) - 1,579,241 ) - 61,224 - 3,738,325 - 137,522) 88,781 3,600,803 88,781 - - 3,444,588 113,523 1,073,724 ) - 712,877 ) - 1,824,964 ) - 34,176 - 3,477,032 - 268,453) ( 62,370) 3,208,579 ( 62,370) - - - - $ 3,075,778 $ 51,153 會計主管：鍾宜穎	其 他 權
	普				法 定 盈 餘 公 積 $ 1,993,524 - 1,993,524 891,810 - - - - - - - 2,885,334 1,073,724 - - - - - - - - $ 3,959,058	特 別 盈 餘 公 積 $ 134,085 - 134,085 - - - ( 61,224 ) - - - - 72,861 - - - ( 34,176 ) - - - - - $ 38,685	未
						( (	( ( ( ( ( ( ( ( (			( (	( ( ( (	$ 31,037,590 156,215) 30,881,375 - 513,557 ) - - 3,738,325 51,515 3,789,840 1,598,799 35,756,457 - 712,877 ) - - 3,477,032 75,028) 3,402,004 1,500,000 405 $ 39,945,989

59

	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司	台中商業銀行股份有限公司及子公司
	合併現金流量表
	民國104 年及103 年1 月1	日至12 月31		日
				單位：新臺幣仟元
						103年度
代 碼			104年度		（追溯適用）
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$ 4,136,557			$ 4,223,218
	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		160,640			151,034
A20200	攤銷費用		45,183			35,284
A20300	呆帳費用及保證責任準備		744,283			1,982,816
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(	309,093	)	(	96,948 )
A22500	處分及報廢不動產及設備損失		35			158
A20900	利息費用		4,116,426			3,954,300
A21200	利息收入	(	11,591,190	)	(	11,116,277 )
A21300	股利收入	(	19,206	)	(	19,437 )
A21800	其他各項負債準備淨變動	(	800	)		800
A21900	股份基礎給付酬勞成本		405			-
A22300	採用權益法認列之關聯企業損
	失（利益）之份額		3,672		(	423 )
A23100 A23600 A23800	處分投資（利益）損失 金融資產減損迴轉利益 非金融資產減損迴轉利益	( (	15,771 38,527 -	) )	( (	43 1,026,021 ) 2,243 )
A24100	未實現外幣兌換利益	(	92,510	)	(	7,976 )
A24300	出售不良債權利益	(	2,742	)	(	68,712 )
A24400	處分承受擔保品損失		-			1,435
A20010	不影響現金流量之收益費
	損項目合計	(	6,999,195	)	(	6,212,167)
	與營業活動相關之資產／負債變動
	數
A41110	存放央行及拆借金融同業	(	1,653,284	)	(	1,736,108 )
A41120	透過損益按公允價值衡量之金
	融資產	(	18,116,765	)	(	370,338 )
A41150	應收款項		1,262,756		(	1,624,607 )
A41160	貼現及放款	(	7,357,091	)	(	23,605,307 )
A41190	其他金融資產		228,893			16,228

（接次頁）

60

（承前頁）

代 碼 A41990 其他資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債 A40000 與營業活動相關之資產／ 負債變動數合計 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 B06300 已收現之出售不良債權 BBBB 投資活動之淨現金流出	104年度 ( $ 204,751 ) ( 6,833,283 ) ( 210,064 ) ( 261 ) ( 2,143,831 ) 48,897,855 ( 1,251 ) ( 12,527 ) ( 94,265) 13,762,131 10,899,493 11,611,607 19,206 ( 4,155,028 ) ( 624,912) 17,750,366 ( 5,989,086 ) 3,405,412 ( 4,460,133 ) - 450,000 - - ( 4,331,521 ) 564 ( 370,729 ) ( 83,270 ) - 84,921 (11,293,842)	103年度 （追溯適用）
		( $ 167,898 ) 2,355,879 ( 290,744 ) ( 85,196 ) 2,922,447 26,261,655 ( 5,985 ) 46,822 111,515 3,828,363 1,839,414 11,068,298 22,437 ( 3,927,599 ) ( 632,047) 8,370,503 ( 2,109,022 ) 667,600 ( 812,943 ) 2,942,200 300,000 ( 3,000 ) 757 ( 1,838,149 ) 963 ( 42,407 ) ( 74,337 ) 808 343,494 ( 624,036)

（接次頁）

61

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資減少 C00700 應付商業本票（減少）增加 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額	104年度 ( $ 367,506 ) ( 60,031 ) 1,500,000 - ( 712,877 ) 1,500,000 1,859,586 ( 62,370) 8,253,740 78,476,334 $ 86,730,074 104年12月31日 $ 10,199,598 69,536,454 6,994,022 $ 86,730,074	103年度 （追溯適用）	103年度 （追溯適用）
		( $ 1,468,279 ) 234,540 - ( 49,900 ) ( 513,557 ) - ( 1,797,196) 88,781 6,038,052 72,438,282 $ 78,476,334 103年12月31日
			$ 9,552,955 67,378,018 1,545,361 $ 78,476,334

董事長：李俊昇經理人：賴進淵會計主管：鍾宜穎

62

附
錄
二

台中商業銀行股份有限公司 股東會議事規則

87 年6 月20 日股東常會通過
102 年6 月13 日股東常會通過

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰
依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之
規定。

第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東
會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、
監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開
資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日
前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊
觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資
料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及其股務代理機構，且應於股東
會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為
之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法
第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之
六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出
股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股
東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會
得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東
應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於
本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應
於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託

• 63 -

代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行
使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通
知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託
書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通
知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 64 -

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得
逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅
速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人
擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名(或 出席證編號)，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過
五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發
言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不
得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人
以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百
分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無
表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面方式或電子方式行使其表決權，以

• 65 -

書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次
股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意
思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面
或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代
理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過
半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力
與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身
分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十四條股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並
應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保
存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟
終結為止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內，輸入公開資訊觀測站公告之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事
經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當
日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定
之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 66 -

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在
場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止
之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席
得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能
繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修正及廢止時亦同。

• 67 -

附
錄
台中商業銀行股份有限公司三
公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織設立，定名 為台中商業銀行股份有限公司，簡稱為「台中銀行」。

• 第 二 條 本銀行以配合國家金融政策、提供完善金融服務及促進產業經濟 發展為宗旨。

• 第 三 條 本銀行設總行於臺中市，並視業務需要得於國內外適當地點，設 立分支機構，其設立、撤銷或變更，均依董事會之決議報請主管 機關核准，並向經濟部登記。

• 第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主 管機關指定方式為之。

第二章  股份

• 第 五 條 本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾貳億元，分為肆拾參億貳仟 萬股，均為普通股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條 本銀行股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法發行之。 本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。

• 第 七 條 本銀行股息由董事會擬定後，提請股東會決議分派之，但銀行無 盈餘時不得以本作息。

• 第 八 條 本銀行有關股務之處理，依據主管機關頒訂之公開發行股票公司 股務處理準則及其他有關法令規定辦理。

• 第 九 條 本銀行股票於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或本銀行決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內一律停止更名過戶。

• 第 十 條 本銀行之董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有 之公司股份數額。董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司 股份數額二分之一時，其董事當然解任。

董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選
任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之
停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效

• 68 -

力。

第三章 業務

第 十一 條  本銀行所營事業如下：

• 一、 H101021 商業銀行業。

• 二、 H301011 證券商。

• 三、 H408011 期貨交易輔助人。

前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。

• 第 十二 條 本銀行得經營經主管機關核准辦理之其他業務。

第四章 股東會

• 第 十三 條 股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召集之，臨時會於必要時由董事會或 審計委員會召集之。如有繼續一年以上，持有股份總數百分之三 以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會 召集股東臨時會。

• 第 十四 條 股東常會之召集，應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十五 條 股東因故不能出席股東會，得出具本銀行印發之委託書載明授權 範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並 以委託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本銀行，委 託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在 此限。

其他未盡事宜，遵照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會
使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十六 條 股東會議決及執行之事項如下：

• 一、釐訂及修正本銀行章程。

• 二、資本增減之決議。

• 三、選任或解任董事。

• 四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及 報告，股東會得選定檢查人。

• 五、分配盈餘及股東紅利之決議。

六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數

• 69 -

過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十八 條 出席股東不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將 假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前項股東會， 對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經 出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第 十九 條  除法令另有規定外，股東每股有一表決權。

• 第 二十 條 股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議 之方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公 司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第五章 董事及董事會

• 第二十一條 本銀行置董事九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之 人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選 連任。全體董事持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公 司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。

前項董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董
事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候
選人名單中選任之。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分
別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方
式、出席代理及其他應遵循事項，悉依「公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法」之規定辦理。

• 第二十二條 董事會置常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人 數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經 董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。

董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一
人擔任之。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對
外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長
代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定

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常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推
一人代理之。

         本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀
行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。

            常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決
議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數
以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。

第二十三條  董事會之職權如下：

一、各種章則之審定。

• 二、重要業務及其計劃之審定，事業計劃之決定。

• 三、各種重要契約之審定。

四、預算決算之審定。

五、盈餘分派之擬定。

• 六、資本增減之擬定。

• 七、本銀行各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

• 八、不動產買賣及投資之決定。

• 九、稽核事項之管理執行。

• 十、經理人委任及解任之決定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第二十四條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請 求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長召集之。 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職權 規章由董事會另訂之

• 第二十五條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，得委託其 他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

• 第二十六條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。

• 第二十七條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，因補 選就任之董事以前任者所餘存之任期為限。

• 第二十七條之一 董事長之報酬以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項 數額之一點二五倍支給之。

• 副董事長、駐會常務董事及獨立董事之報酬，授權董事會參

• 71 -

酌同業通常水準議定支給，惟其支給數額以總經理支領各項
所得為計算基礎，並以該項數額之一點一倍為其上限。
獨立董事不參與本銀行盈餘分派。

董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本行
得為其購買責任保險。

第二十八條  董事會及常務董事會開會時，得邀請總經理、副總經理、相關
人員，以備諮詢。

第六章  審計委員會

第二十九條  本銀行審計委員會由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立董事
之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專
長。

審計委員會之職權行使、議事規則及其他應遵行事項，依「公開
發行公司審計委員會行使職權辦法」及本行「審計委員會組織規
程」辦理。

第二十九條之一 (刪除)

第 三十 條  (刪除)

第三十一條  (刪除)

第七章  經理人

第三十二條  本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，置副總經理暨
協理若干人輔佐之，其任免均由董事過半數之同意行之，另設經
理若干人，由總經理提請董事過半數之同意任免之。

本銀行置總稽核一人，職位等同副總經理，由全體董事三分之二
以上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。

第八章  會計

第三十三條  本銀行營業，每月底日結算，以十二月卅一日為全年決算日。

第三十四條  本銀行應於年度決算後編造下列表冊，經董事會之審查及審計委
員會查核，提交股東會承認後，十五日內分別報請主管機關及中
央銀行備查。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十五條本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年

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度虧損，次提百分之卅之法定盈餘公積，並依法令規定提列及
迴轉特別盈餘公積，再就其餘額分別提撥員工紅利百分之一至
百分之三，董事酬勞不超過百分之一點五，並授權董事會就前
項範圍內按年決定，如有餘額，加計以前年度未分配累積盈餘，
擬定盈餘分派議案。

上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需
求，保留所需之資金，依下列規定擬定分派現金與股票股利之
比例，提請股東會決議：

• 一、 現金股利不低於分派股東股息及股東紅利總額之百分之 十。

• 二、惟如每股股利在新台幣 0.3 元 ( 含 ) 以下時，得全數分派股票 股利。

資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管
機關之規定辦理。

第九章 附則

第三十六條本銀行組織規程另訂之。

第三十七條本章程未訂事項，依公司法、銀行法及有關法令之規定辦理。
第三十八條本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。本章程於民國六
十六年十月廿二日訂定，於六十七年一月一日施行。

• 一

• 第 次修正於民國六十八年三月四日。

• 第 二 次修正於民國六十九年三月九日。

• 第 三 次修正於民國七十年三月一日。

• 第 四 次修正於民國七十一年三月七日。

• 第 五 次修正於民國七十二年三月五日。

• 第 六 次修正於民國七十四年三月七日。

• 第 七 次修正於民國七十五年三月廿二日。

• 第 八 次修正於民國七十六年三月十九日。

• 第 九 次修正於民國七十七年三月廿三日。

• 第 十 次修正於民國七十八年三月廿三日。

• 第十一次修正於民國七十八年十月五日。

• 第十二次修正於民國七十九年三月廿三日。

• 第十三次修正於民國八十年六月廿八日。

• 第十四次修正於民國八十一年十月十三日。

• 第十五次修正於民國八十二年六月五日。

• 73 -

第十六次修正於民國八十三年四月廿三日。
第十七次修正於民國八十四年六月十日。
第十八次修正於民國八十四年十月十八日。
第十九次修正於民國八十五年三月廿八日。
第廿次修正於民國八十六年五月八日。
第廿一次修正於民國八十七年六月廿日。
第廿二次修正於民國八十七年十月十二日。
第廿三次修正於民國八十八年五月十八日。
第廿四次修正於民國八十九年六月十五日。
第廿五次修正於民國九十一年五月十七日。
第廿六次修正於民國九十二年六月廿五日。
第廿七次修正於民國九十五年六月九日。
第廿八次修正於民國九十五年十二月七日。
第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。
第卅次修正於民國九十七年六月十三日。
第卅一次修正於民國九十八年六月十九日。
第卅二次修正於民國九十九年六月十五日。
第卅三次修正於民國一百年六月二十二日。
第卅四次修正於民國一百零二年六月十三日。
第卅五次修正於民國一百零三年六月十九日。
第卅六次修正於民國一百零四年六月二日。

• 74 -

附
錄
四

董事持股概況表

一、全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備 註
董 事	76,416,065股	246,074,247股

註：停止過戶日一○五年四月二十三日

二、董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	旭天投資（股）公司代表人：李俊昇	42,005,217
副董事長	旭天投資（股）公司代表人：王貴鋒	42,005,217
常務董事	旭天投資（股）公司代表人：蔡哲雄	42,005,217
常務董事	旭天投資（股）公司代表人：賴進淵	42,005,217
獨立常務董事	黃 錫 榮	0
獨立董事	李 晉 頤	0
獨立董事	劉 振 樂	0
董 事	旭天投資（股）公司代表人：張新慶	42,005,217
董 事	旭天投資（股）公司代表人：林樹源	42,005,217
董 事	旭天投資（股）公司代表人：莊銘山	42,005,217
董 事	旭天投資（股）公司代表人：林維樑	42,005,217
董 事	磐亞（股）公司代表人：張孟亮	184,361,307
董 事	一榮投資（股）公司代表人：張敬欣	18,016,668
董 事	合陽管理顧問（股）公司代表人：黃劍輝	1,691,055
董 事	合陽管理顧問（股）公司代表人：陳育駿	1,691,055

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