T.C.C.B. — AGM Information 2014

Aug 1, 2014

股票代號：2812

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股份有限公司

一○三年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國一○三年六月十九日上午九時 地點：台中市西區民權路八十七號十樓

目 錄

壹、 會議議程………………………………………………………....2 貳、 報告事項……………………………………………………........3 參、 承認事項……..……………………………...……………….....15 肆、 討論事項……………………………...………………………...19 伍、 選舉事項……………………………...………………………...35 陸、 臨時動議 柒、 附錄 一、 會計師查核報告暨財務報表………………………….....39 二、 股東會議事規則…………………………………….…....57 三、 公司章程………………………………………….………62 四、 董事選舉辦法………………………………………….…69 五、 董事、監察人持股概況表……………………….………71 六、 董事會通過擬議配發員工現金紅利及董事、監察人 酬勞等相關資訊……………………………………..…...72

• 1 -

台中商業銀行股份有限公司

一○三年股東常會會議議程

一、 報告出席股數、宣佈開會。

二、 主席致詞。

三、 報告事項：

• （一） 一○二年度營業報告案。

• （二） 監察人審查一○二年度決算報告案。

• （三） 一○二年度金融資產減損認列情形報告案。

• （四） 一○二年度核准發行次順位金融債券募集情形報告案。

• （五） 採用國際財務報導準則對本公司可分派盈餘之調整情形 及所提列之特別盈餘公積數額報告案。

四、 承認事項：

• （一） 一○二年度營業報告書及財務報表承認案。

• （二） 一○二年度盈餘分派表承認案。

五、 討論事項：

• （一） 辦理一○二年度盈餘轉增資發行新股案。

• （二） 取得或處分資產處理程序部分條文修正案。

• （三） 公司章程部分條文修正案。

六、 選舉事項：

（一） 選舉第二十二屆董事。

七、 臨時動議。

八、 散會。

（以上各項議案，均由本公司相關單位提請董事會審議通過後提案）

• 2 -

報告事項 第一案

一○二年度營業報告案。(請參閱本手冊第 4~7 頁)

• 3 -

一○二年度營業報告書

• 一、 102 年度營業成果

• （一） 國內外金融環境

102 年國際經濟表現持續平穩，隨著美國財政問題獲得紓解，歐元區逐漸擺脫衰退 情勢，全球景氣重回復甦軌道。觀察102 年度末主要經濟體情勢，美國經濟成長力 道加強，歐元區指標谷底回升，日本「安倍政策」刺激經濟成效漸顯，中國推動經 濟結構轉型已見初步成果，帶動全球景氣正面發展並牽動國內經濟轉佳，行政院主 計處預測103 年我國經濟成長率為2.82％。

（二） 組織變化情形

1. 分割證券部門設立「台中商銀綜合證券股份有限公司」，並由本公司百分之百直 接持有股份，透過交叉行銷擴大營運範疇，發揮合作推廣經營綜效。

2. 102 年成立法令遵循科，以建立清楚適當法令傳達、諮詢、協調與溝通系統。並 於103 年1 月成立「法令遵循部」，設立專責部門落實執行法令遵循制度。

3. 調整原各區域中心職掌逾催功能，由債權管理部統籌處理延滯授信案件，簡化催 理流程發揮集中作業效能；債權管理部轄下新增「預警科」，執行授信案件事前 預警作業，發揮信用風險控管機制。

（三） 營運計畫及經營策略實施成果

1. 102 年度國內經濟成長指標雖出現多次下修，然本公司各項業務發展成果仍延續 101 年度亮眼成績，存放款營運規模成長12％、外匯業務量成長17％、財富管理 手續費收入成長26％及全年淨收益增長28％之經營績效。

2. 持續發揮「中小企業金融」及「在地金融」經營優勢，於辦理「本國銀行加強辦 理中小企業放款方案」(第八期)成績優異，獲金融監督管理委員會評選為全國第 三名優等銀行之殊榮，並勇奪均衡區域發展特別獎中部地區第一名。

3. 致力發展「多元金融」的企業價值，於創行一甲子之際，轉投資成立「台中銀融 資租賃(蘇州)有限公司」及「台中商銀綜合證券股份有限公司」，建構全方位金 融組織架構，跨足大中華市場布局，奠定永續經營碁磐。

4. 為提升因應景氣反轉抵禦能力，落實以風險為基礎管理授信業務，配合政府「加 強本國銀行授信風險管理措施」，充實本公司第一類授信資產提列比率、降低逾 期放款比率及提高資本適足率，均符合該措施規範監理標準。

5. 爭取布局大臺北地區第9 家分行，運用調整既有通路規劃，於臺北市成立「復興 分行」，為壯大國內金融核心版圖，北臺灣營業據點再下一城。

6. 建構「二代網路銀行」系統，提升個人便捷之e 化金融服務與企業金流管理功能， 並秉持產品創新理念，陸續開辦信用卡收單業務、行動銀行APP 軟體線上服務， 其中行動銀行提供客戶隨時透過智慧型手機或平版電腦使用網銀帳戶、信用卡及 投資理財等貼心服務，緊密聯結客戶生活型態，並創造企業經營價值。

7. 4 -

（四） 102 年度預算執行情形

1. 存款平均餘額(含外幣)為新臺幣4,274.64 億元，預算目標達成率101.51％，較 101 年度3,819.38 億元，成長11.92％。

2. 放款平均餘額(含外幣)為新臺幣3,629.26 億元，預算目標達成率101.75％，較 101 年度3,205.67 億元，成長13.21％。

3. 外匯業務承作額為美金123.09 億元，預算目標達成率109.58％，較101 年度美 金105.02 億元，成長17.21％。

4. 財富管理手續費收入為8.19 億元，較101 年度6.47 億元，成長26.58％。

5. （五） 財務收支及獲利能力分析：

6. 102 年度稅前純益為新臺幣35.37 億元，較101 年度成長5.38％；稅後純益為 30.60 億元，較101 年度成長9.13％。

7. 關鍵績效指標(KPI：Key Performance Indicator)

指標項目	102 年度
資本適足率(BIS)	11.91％
資產報酬率(ROA)	0.65％
淨值報酬率(ROE)	10.38％
每股盈餘(EPS)	1.23 元
逾放比率	0.58％
呆帳覆蓋率	209.71％

3. 最近一次信用評等資料

最近一次信用評等資料
評 等 機 構	評等日期	信	用 評	等
		長期	短期	展望
英商惠譽國際信用評等 股份有限公司台灣分公司	102.10.7	A-(twn)	F2(twn)	Negative

（六） 研究發展狀況

1. 落實用心管理客戶資產，強化個人資料管理制度，導入「BS10012：2009 個人資 訊管理系統(PIMS)」國際標準作業，推動資訊安全科技與國際接軌。

2. 新增整合「授信預警機制」系統查詢功能，並配合授信預警戶分級機制，落實事 前主動評估管理，即時採取相對處置措施，發揮預警機制降低授信風險。

3. 為提升作業處理中心作業效率，更新「託收票據作業系統」整合管理與帳務連貫 處理，強化主動管理功能並符合資訊安全標準，大幅降低作業風險。

4. 配合縮短作業流程優化「徵授信業務管理系統」，以加速授信案件審理時效，增 益資訊輔助工具處理效能。

5. 5 -

6. 二、 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

7. （一） 外部競爭環境

金融環境長期處在高度競爭壓力下，低利差及獲利結構等問題亦是普遍存在。隨著 兩岸合作持續放寬及國內金融政策鬆綁，如何維持健全經營體質及財務結構，降低 資源重疊配置發揮組織效率，才得以隨時調整營運方向因應瞬息萬變的金融環境。 隨兩岸經濟合作架構協議(ECFA)、兩岸服務貿易協議的簽署及中國放寬內容超出於 世界貿易組織(WTO)的承諾，有助於本公司辦理人民幣業務，及對中國地區中小型臺 商提供更優質的金融服務。另我國政府放寬金融機構業務範圍，對非居住民及本國 專業投資人提供各項金融服務。本公司將整合人民幣商品之架構及開發，締造獲利 新引擎，以發展本公司財富與資產管理業務。

• （二） 法規環境

• 因應個人資料保護法及其施行細則施行，建置個人資料管理制度，將個資保護落 實至營運環節中，展現善良管理及保障客戶權益之決心。

• 為保障消費者權益，遵循金融消費者保護法，落實本公司「消費者保護政策」， 以公平、合理、有效處理金融消費爭議事件，定型化契約條款之訂定皆基於平等 互惠及誠信原則，以增進金融消費者對本公司之信心，並促進金融市場之健全發 展。

• 訂定「內部重大資訊處理作業準則」，以建立本公司良好之內部重大資訊處理及 揭露機制，並確保對外發表資訊之一致性與正確性。

• （三） 總體經營環境

• 儘管全球經濟景氣重回復甦軌道，但仍應審慎以對，未來，扮演領頭羊的美國其 貨幣政策內容、日本之財政整頓措施及中國經濟政策後續成效，都將牽動國際間 及臺灣經濟表現。

• 隨著兩岸貨幣清算機制之建立，各項人民幣業務陸續開放，這不僅是兩岸交流史 上的重大進展，也為我國金融業帶來新的契機。對此，本公司將擴大兩岸外匯業 務範疇，提升金融國際化程度，未來一年本公司的業務發展與獲利表現，值得期 待。

三、 未來發展策略

• 因應嚴峻多變金融環境挑戰，中長期發展將秉持「量穩利增」及「穩中求進」原則，並 貫徹「調結構」、「升利差」、「串金流」及「增手收」業務策略，維持經營穩健發展，逐 步擴張海內外營運規模。

• （一） 調整收益結構來源，提升存放利差合理水準。

• （二） 確保營運規模穩健成長，優化授信資產品質。

• （三） 強化資產與負債管理，提升風管與風控能力。

• （四） 提高資本適足率水準，擴增授信資產覆蓋率。

• （五） 鞏固中小企金優勢，擴大各項業務經營範圍。

• （六） 提升電子金融商品功能，規劃跨境業務平臺。

• （七） 積極推動母子公司整合行銷，提升經營綜效。

• （八） 依循臺商投資腳步，強化海外市場布局版圖。

• 6 -

• （九） 展現用心盡在其中，追求卓越服務關懷公益。

• （十） 建構完備法令遵循制度，塑造優良企業形象。

• 四、 103 年度營業計畫概要

• 調整業務結構及質量並重之獲利模式、健全資本結構及風險管理機制、發展電子金融業 務及擴大外匯業務規模為三大首要目標，規劃103 年度營業計畫：

• （一） 多元開發新金流管道，穩定提升活期性存款結構比率；充實外匯營運所需資金，擴 大外匯業務規模。

• （二） 落實授信政策與訂價策略，維持放款規模「量穩利增」成長；重視健全銀行經營監 理數據及授信指標平衡發展，確保授信資產品質。

• （三） 掌握主管機關鬆綁跨業行銷規範，發揮既有組織之優勢，強化母子公司整合行銷發 展財富管理業務，厚植轉投資事業與產品經營綜效，落實「用心管理」滿足客戶多 面向資產配置需求。

• （四） 秉持財務操作穩健靈活，追求資金運用效益最大化，提升整體投資經營效益。

• （五） 依「企業金融」、「個人金融」及「行動金融」服務需求型態，建構「二代網路銀行」 系統平臺，並規劃串接企業金流管理及全方位代收等系統，提升電子金融通路優勢。

• （六） 預期營業目標

目標
業 務 項 目	103 年 底 目 標 額
存款業務(含外幣)	平均餘額新臺幣4,450.44 億元
放款業務(含外幣)	平均餘額新臺幣3,779.40 億元
外匯業務	承作額美金127.2 億元
信託業務	信託資產平均餘額新臺幣387 億元

經歷六十年用心經營，在多元業務轉型關鍵的102 年，除原有「台中銀保險經紀人股份 有限公司」及「德信證券投資信託股份有限公司」外，另轉投資成立「台中商銀綜合證券股 份有限公司」、「台中銀租賃事業股份有限公司」及「台中銀融資租賃(蘇州)有限公司」， 確立建構類金控組織架構及達成海外版圖布局延伸。未來，本公司將持續踏著穩健成長的腳 步，達成股東、員工及客戶三方互惠雙贏之使命，致力實現成為大中華區域性銀行之願景。 謹祝

貴股東

身體健康！萬事如意！

總經理 ____ 董事長 ____

• 7 -

報告事項 第二案

監察人審查一○二年度決算報告案。(請參閱本手冊第 9 頁)

• 8 -

監察人審查報告

本公司董事會編製之民國一○二年度營業報告書、盈餘分派案及 財務報告(包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表和現金流量表) 等表冊，其中財務報告(含與子公司之合併財務報告)業經董事會審議 在案，認為足以允當表達本公司民國一○二年十二月三十一日之財務 狀況與民國一○二年度之經營成果與現金流量。本監察人對上開表冊 已依公司法第二百一十九條規定及證劵交易法第三十六條規定，依法 查核完竣，特此承認。敬請鑒核。

此致

台中商業銀行股份有限公司一○三年股東常會

• 監 察 人 鑫瑞投資股份有限公司法人代表

• 監 察 人 鑫瑞投資股份有限公司法人代表

• 監 察 人 鑫瑞投資股份有限公司法人代表

監 察 人 台竣實業股份有限公司法人代表

• 中 華 民 國 一○三 年 三 月 十二 日

• 9 -

報告事項 第三案

一○二年度金融資產減損認列情形報告案。 說明：一、依據金融監督管理委員會 94 年 4 月 15 日金管證六 字第 0940001669 號函及 95 年 4 月 4 日證期六字第 09570100218 號函辦理。

• 二、依國際會計準則第 39 號規定認列金融資產之減損： 本公司其他金融資產係含 PEM Group 發行之保單 資產，該資產價值經外部評價機構評估後，爰於 102 年度認列金融資產減損損失新臺幣 34,666 仟元。

• 10 -

報告事項 第四案

一○二年度核准發行次順位金融債券募集情形報告案。(請參 閱本手冊第 12~13 頁)

• 11 -

台中銀行執行金管會 102 年核准發行次順位金融債券案

一、 發行原因：

為增強財務結構，提升資本適足率，使業務發展正常化，於 102 年度向金管會申請發行次順位金融債券，獲金管會 102.4.8 金管 銀票字第 10200089330 號函覆核准發行新臺幣 60 億元，本公司 採分期方式發行，分別於 102.6.25 發行新臺幣 25 億元、102.12.16 發行新臺幣 30 億元。

二、 債券資料：

、 債券資料：
	102 年度
債券期別	102 第1 期	102 第2 期
債券代碼	G13010	G13011
發行日期	102.6.25	102.12.16
發行期限	7 年	6 年
到期日期	109.6.25	108.12.16
募集方式	未委託承銷商公開銷售	未委託承銷商公開銷售
債券掛牌情形	上櫃	上櫃
掛牌/發行地點	中華民國	中華民國
發行幣別	新臺幣	新臺幣
發行總額	25億元	30億元
掛牌日期	102.6.25	102.12.16
債券簡稱	02台中銀1	02台中銀2
票面利率	固定利率：2.10%	固定利率：2.10%
計付息方式	每年單利計息2次，付息2次	每年單利計息2次，付息2次
本次利率重設日期	-	-
下次利率重設日期	-	-

* 每年應付利息：

.

次順位金融債券每年付息金額

次順位金融債券每年付息金額	次順位金融債券每年付息金額	次順位金融債券每年付息金額
債券期別	102 第1 期	102 第2 期
發行總額	25億元	30億元
票面利率	2.10%	2.10%
每年付息總額	0.525億元	0.63億元

• 12 -

三、 認購對象：

自然人、法人。

*申購人數比例：

數比例：	數比例：
申購人數比例：自然人/法人
債券期別	102 第1 期	102 第2 期
自然人(%)	0(0%)	146(63.76%)
法人(%)	2(100%)	83(36.24%)
總數	2(100%)	229(100%)

四、發行成果：

本公司前經金管會核准發行新臺幣 60 億元之次順位金融債券，採 分期方式發行，於 102 年 6 月 25 日發行新臺幣 25 億元、102 年 12 月 16 日發行新臺幣 30 億元，共可提升本公司資本適足率 1.59%，已有效改善本公司財務結構。

• 13 -

報告事項 第五案

採用國際財務報導準則對本公司可分派盈餘之調整情形及所 提列之特別盈餘公積數額報告案。

說明：一、依金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日金管證發字 第 1010012865 號函規定，於股東會上報告可分派 盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，俾 股東知悉影響情形。

二、本公司因採用國際財務報導準則(以下稱 IFRSs)，致 101 年 1 月 1 日(以下稱轉換日)及 101 年度比較期間 之未分派盈餘分別增加新臺幣(以下同)10,177,390 元及減少 91,955,574 元。

三、於 IFRSs 轉換日，本公司帳載土地重估之未實現重 估增值 283,743,465 元，因選擇適用國際財務報導準 則第一號豁免項目而轉入未分派盈餘；並同時認列 未分派盈餘減項 273,566,075 元(依據精算報告提列 員工福利負債 274,550,734 元，與認列投資關聯企業 其他調整利益 984,659 元)，依上開金管會規定，僅 就 101 年 1 月 1 日因轉換採用 IFRSs 轉入保留盈餘 增加數 10,177,390 元提列特別盈餘公積。

• 四、101 年度比較期間之未分派盈餘減少 91,955,574 元， 主要係因認列員工福利負債影響數所致。

五、綜上，102 年 1 月 1 日因採用 IFRSs，對本公司未分 派盈餘之影響共計減少 91,955,574 元，分述如下： 一 ( )採用經金管會認可之國際財務報導準則調整數減 少 81,778,184 元。

• 二

• ( )首次採用經金管會認可之國際財務報導準則提列 特別盈餘公積 10,177,390 元。

• 14 -

承認事項 第一案

案由：一○二年度營業報告書及財務報表，提請 承認。 說明：本公司一○二年度營業報告書、個體及合併財務報表， 包含資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量 表等（請參閱本手冊第 4~7 頁及第 39~56 頁），業經勤 業眾信聯合會計師事務所查核簽證，並經本公司董事會 審議通過，送請監察人承認在案。

決議：

• 15 -

承認事項 第二案

案由：一○二年度盈餘分派表，提請 承認。 說明：一、本公司一○二年度稅後淨利為新臺幣 ( 以下 同)3,060,270,513.27 元，加計調整後未分派盈餘 負 136,887,423.2 元，依法提列法定盈餘公積 (30%)891,809,065.52 元，另就本年度「帳列其他 股東權益減項」減少數額，迴轉特別盈餘公積 61,223,584.36 元後，可供分派盈餘為 2,092,797,608.91 元，擬分派如下：

一 ( )分派股東股息如下：

  -

  - 1. 股東股息 股票股利 ( 每股約 0.615 元 ) ： 1,579,240,650 元。

  -

  - 2. 股東股息 現金股利 ( 每股約 0.2 元 ) ： 513,556,958.91 元。

• (二)依本公司章程規定分派員工紅利 209,280 元及董 事、監察人酬勞 104,640 元，均以現金發給。

• 二、本公司如因可轉換金融債券之轉換而須發行新股， 致配息配股基準日實際流通在外股份總數變動 時，將調整每股股利之分派，惟總分派金額不變， 實際分派之每股金額擬提請股東常會授權董事會 以配息配股基準日實際流通在外股份總數計算調 整之。

• 三、台中商業銀行一○二年度盈餘分派表（請參閱本手 冊第 17~18 頁）。

決議：

• 16 -

台 中 商 業 銀 行 盈 餘 分 派 表 民國一○二年度 期初未分派盈餘 $ 採用國際財務報導準則調整數 $ (81,778,184.00) 首次採用國際財務報導準則提列 特別盈餘公積 (10,177,390.00) 調整後期初未分派盈餘 因長期股權投資調整保留盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分派盈餘 本期稅後淨利 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 本期可供分派盈餘 分派項目 股東股息─股票（每股約0.615元） (1,579,240,650.00) 股東股息─現金（每股約0.2元） (513,556,958.91) 期末未分派盈餘	單位：新臺幣元 4,381,945.80 (91,955,574.00) (87,573,628.20) 177,235.00 (49,491,030.00) (136,887,423.20) 3,060,270,513.27 (891,809,065.52) 61,223,584.36 2,092,797,608.91 (2,092,797,608.91) 0.00

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【說明】

• 一、本期分派股東股息優先以本期淨利分派之。 二、迴轉特別盈餘公積

• (一) 依金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號函規定，上市、 上櫃公司應就帳列其他股東權益減項淨額提列相同數額之特別盈餘公積。嗣後其他 股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

• (二) 本公司 102 年 12 月 31 日帳列其他股東權益減項「備供出售未實現損益」為負 58,918,647.25 元，加計「國外營運機構兌換差額」24,742,323.57 元後，應提列特別 盈餘公積 34,176,323.68 元，扣除以前年度已提列之特別盈餘公積 95,399,908.04 元， 爰本年度迴轉特別盈餘公積 61,223,584.36 元。

• 三、以 103 年 2 月 27 日流通在外股數為 2,567,784,555 股，合計分派股東股息 2,092,797,608.91 元。

• 四、本年度辦理無償配股對本公司經營績效及每股盈餘影響，因未公開 103 年財務預測，故 不適用。

五、員工紅利及董事、監察人酬勞：

• 一

• ( ) 依本公司章程規定分派員工紅利 209,280 元及董事、監察人酬勞 104,640 元，均以現 金發給。

• (二) 分派員工紅利及董事、監察人酬勞與本年度估列金額之差異及處理：

• 差異數：本年度估列員工紅利 197,221 元及董事、監察人酬勞 98,611 元，與實際分 派數差異為 12,059 元及 6,029 元。

• 差異原因：本年度可供分派盈餘之估計數與實際結算數不同所致。

• 處理情形：差異數作為 103 年度會計估計變動處理。

• 18 -

討論事項 第一案

• 案由：辦理一○二年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 說明：一、本公司為配合業務需要，擬自一○二年度可分配盈 餘中提撥股票股利 1,579,240,650 元，發行新股 157,924,065 股，每仟股核發 61.5 股，每股面額 10 元整。

• 二、本次盈餘分派按配股基準日股東名冊記載之股東及 其持有股數依比率計算之，配發不足一股之畸零股 由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本公 司股務科辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍 不足一股之畸零股按面額折發現金(計算至元，元以 下捨去)，累積畸零股數由董事會授權董事長洽特定 人按面額認購。如嗣後因本公司辦理其他增資發行 新股或金融債券轉換、員工行使認股權證、買回本 公司股份，或將庫藏股轉讓及註銷等其他原因影響 流通在外股份總數，股東配股率因此發生變動者， 擬請股東會授權董事會辦理調整相關事宜。

• 三、本案擬提請股東會通過並授權董事會俟報奉主管機 關核准後訂定配股基準日等相關事宜。

• 四、擬提請股東會授權董事會對本案所訂之各項要件如 經主管機關核示必須變更時，得全權處理後續事宜。

• 五、本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。 六、本次增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處 理準則第十條規定，不印製股票實體，以帳簿劃撥 方式交付。

決議：

• 19 -

討論事項 第二案

案由：取得或處分資產處理程序部分條文修正案，提請 討論。

說明：一、依據 102.12.31 臺灣證券交易所臺證上一字第 1020027282 號函，轉知金融監督管理委員會 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號令修正發 布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 部份條文修正案，依此修正本公司「取得或處分 資產處理程序」部分條文。

二、取得或處分資產處理程序修正條文對照表。（請參 閱本手冊第 21~32 頁）

決議：

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台中商業銀行股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第一條：台中商業銀行股份有限公司 ﹝以下簡稱本公司﹞為資產之管 理，依據主管機關頒布之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」 規定訂定取得或處分資產處理程序 ﹝以下簡稱本程序﹞。 第二條：略。 第三條：本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產（含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第一條：台中商業銀行股份有限公司 ﹝以下簡稱本公司﹞為資產之管 理，依據證券交易法第三十六條之 一規定、財政部證券暨期貨管理委 員會91.12.10（91）台財證（一）第 0910006105 號函、行政院金融監督 管理委員會（以下簡稱金管會） 96.1.19 金管證一字第0960001463 號函及101.2.13 金管證發字第 1010004588 號函之規定訂定取得或 處分資產處理程序﹝以下簡稱本程 序﹞。 第二條：略。 第三條：本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證 券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	簡化依法根據，明定 依主管機關頒布之 「公開發行公司取 得或處分資產處理 準則」規定制定本公 司處理程序。 1. 配合採用國際財 務報導準則，爰將 投資性不動產、土 地使用權列入不 動產定義範圍。 2. 其他固定資產修 正為設備。

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修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	說明
第四條：本程序用詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規 定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者，	第四條：本程序用詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期 契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成 之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長 期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併 法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十 六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股 份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華 民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計發展基金 會）所發布之財務會計準則 公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公 報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需			1. 配合公司法第一 百五十六條項次 調整，修正第一項 第二款文字。 2. 依國際財務報導 準則之規定，認定 關係人及子公司 之定義，爰將第一 項第三款及第四 款規定合併為第 三款，並為符合國 際財務報導準則 修正第四款文字。 3. 款次調整。
		金會發布之財務會計準則公 報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務 者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。但屬需	金會發布之財務會計準則公
			報第五號及第七號所規定者。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 第五條：略。 第六條：本公司取得或處分資產之評 估及作業程序如下： 一、本公司取得或處分資產，承 辦單位應將擬取得或處分之 緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價 格參考依據等事項依據本公 司分層負責明細表規定呈請 核定。 二、本公司取得或處分資產依本 程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明， 本公司應將董事異議資料送 各監察人。 三、依第二款規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 四、訂定或修正取得或處分資產 處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 五、前款如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議			經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。 第五條：略。 第六條：本公司取得或處分資產之評 估及作業程序如下： 一、本公司取得或處分資產，承 辦單位應將擬取得或處分之 緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付款條件、價 格參考依據等事項依據本公 司分層負責明細表規定呈請 核定。 二、本公司取得或處分資產依本 程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明， 本公司應將董事異議資料送 各監察人。 三、依第二款規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	1. 依 金 管 會 102.12.31 金管證 發 字 第 10200531121 號 令設置審計委員 會，依法修正管理 規範。 2. 款次調整。
	處理程序，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 五、前款如未經審計委員會全體	處理程序，應經審計委員會
		全體成員二分之一以上同
		成員二分之一以上同意者，
		得由全體董事三分之二以上
		同意行之，並應於董事會議

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		修正後條文	修正前條文	說明
事錄載明審計委員會之決 議。 六、第四款所稱審計委員會全體 成員及前款所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 七、有關資產之取得或處分相關 作業悉依本公司內部控制制 度之有關規定辦理之。如發 現重大違規情事，應依違反 情況予以處分相關人員。 第七條：本公司取得或處分資產交易 條件之決定程序﹝含價格決定方 式、參考依據、授權層級及執行單 位﹞： 一、有價證券：應遵照銀行法及 本公司「投資政策」之相關 規定辦理，並由本公司主管 投資業務部門參酌市場行 情，訂合理價位，投資範圍 與額度於常董會或董事會授 權額度內操作。 二、不動產：應遵照銀行法及本 公司「不動產管理規則」之 規定辦理，由總務部蒐集市 場行情資料，覓定標的物， 交由本公司審查部依本公司 「不動產擔保物估價辦法」 鑑價，藉以訂定參考底價， 提報董事會審議通過後辦 理。 三、設備：應參酌市場行情，訂 定合理底價並依本公司「營 繕工程及購置定製變賣財物 等事項作業辦法」之權責區 分辦理採購事宜。 四、取得或處分不動產及設備， 應以比價、議價或招標方式 擇一為之。	事錄載明審計委員會之決 議。 六、第四款所稱審計委員會全體	事錄載明審計委員會之決	四、有關資產之取得或處分相關 作業悉依本公司內部控制制 度之有關規定辦理之。如發 現重大違規情事，應依違反 情況予以處分相關人員。 第七條：本公司取得或處分資產交易 條件之決定程序﹝含價格決定方 式、參考依據、授權層級及執行單 位﹞： 一、有價證券：應遵照銀行法及 本公司「投資政策」之相關 規定辦理，並由本公司主管 投資業務部門參酌市場行 情，訂合理價位，投資範圍 與額度於常董會或董事會授 權額度內操作。 二、不動產：應遵照銀行法及本 公司「不動產管理規則」之 規定辦理，由總務部蒐集市 場行情資料，覓定標的物， 交由本公司審查部依本公司 「不動產擔保物估價辦法」 鑑價，藉以訂定參考底價， 提報董事會審議通過後辦 理。 三、其他固定資產：應參酌市場 行情，訂定合理底價並依本 公司「營繕工程及購置定製 變賣財物等事項作業辦法」 之權責區分辦理採購事宜。 四、取得或處分不動產及其他固 定資產，應以比價、議價或 招標方式擇一為之。	配合採用國際財務 報導準則，修正第一 項第三款及第四款 有關其他固定資產 之文字。
		成員及前款所稱全體董事，

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修正後條文	修正前條文	說明
五、衍生性商品：由本公司衍生 性商品投資交易部門依據市 場行情，訂定合理價位，於 董事會授權之投資範圍及額 度內，進行投資買賣。 六、其他資產之取得或處分應依 本公司相關規定辦理。 第八條：略。 第九條：略。 第十條：本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前 先取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體	五、衍生性商品：由本公司衍生 性商品投資交易部門依據市 場行情，訂定合理價位，於 董事會授權之投資範圍及額 度內，進行投資買賣。 六、其他資產之取得或處分應依 本公司相關規定辦理。 第八條：略。 第九條：略。 第十條：本公司取得或處分不動產或 其他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備外，交 易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前先取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具 體意見：	1. 配合採用國際財 務報導準則，修正 第一項有關其他 固定資產及機器 設備之文字。 2. 配合第四條第一 項第三款之修 正，第一項第三款 酌作文字調整。

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修正後條文	修正前條文	說明
意見： （一）估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 （二）二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 第十一條：本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會（以下簡稱金管 會）另有規定者，不在此限。 第十二條：本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，除與政府機構交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。 第十二條之一：略。 第十三條：略。	（一）估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以 上。 （二）二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 第十一條：本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此限。 第十二條：本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。 第十二條之一：略。 第十三條：略。	行政院金融監督管 理委員會自一百零 一年七月一日起改 制為金融監督管理 委員會，爰修正本條 文字。 政府機構出售資產 需依相關規定辦理 標售或競價，且政府 機構辦理招標時，業 依相關規定估定標 售底價，價格遭操控 之可能性較低，爰參 照第十條規定，明定 與政府機構之無形 資產等交易，無需委 請會計師出具交易

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修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
第十四條：略。 第十五條：本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或		第十四條：略。 第十五條：本公司向關係人取得或處 分不動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，應將下列資料提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察人承認部份免 再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或	價格合理性意見。 1. 公司向關係人買 賣公債、附買回、 賣回條件之債 券、申購、贖回國 內貨幣市場基 金，因風險性偏 低，得依第三十一 條規定，修正第一 項為免予公告之 權限。 2. 修正部「份」為部 「分」之文字。 3. 配合國際財務報 導準則，修正第三 項有關供營業使 用機器設備之文 字。 4. 酌修第四項文字。 5. 依 金 管 會 102.12.31 金管證 發 字 第 10200531121 號 令設置審計委員 會，依法修正管理 規範。
	場基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原 因。 三、向關係人取得不動產，依第 十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價格、 交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一 年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其他 重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一 條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或

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修正後條文 修正前條文 說明 處分供營業使用之設備，董事會得依 處分供營業使用之 機器 設備，董事會 第七條第一項第三款授權董事長在 得依第七條第一項第三款授權董事 一定額度內先行決行，事後再提報最 長在一定額度內先行決行，事後再提 近期之董事會追認。 報最近期之董事會追認。 一 依 第 項規定提報董事會討論時，應 依 前項 規定提報董事會討論時，應充 充分考量各獨立董事之意見，獨立董 分考量各獨立董事之意見，獨立董事 事如有反對意見或保留意見，應於董 如有反對意見或保留意見，應於董事 事會議事錄載明。 會議事錄載明。 一 依第 項規定應經監察人承認事 ， ， 項 本公司依法設置審計委員會 應 一 先經審計委員會全體成員二分之 ， ， 以上同意 並提董事會決議 準用第 一 。 六條第 項第五款及第六款規定

• 第十六條：本公司與關係人交易，應 第十六條：本公司與關係人交易，應 自地委建、租地委建 按下列方法評估交易成本之合理 按下列方法評估交易成本之合理 等委請關係人興建 性： 性： 不動產事宜，性質與 一、按關係人交易價格加計必要 一、按關係人交易價格加計必要 合建契約類似，爰修 資金利息及買方依法應負擔 資金利息及買方依法應負擔 正第四項第三款，明 之成本。所稱必要資金利息 之成本。所稱必要資金利息 定公司以自有土地 成本，以公司購入資產年度 成本，以公司購入資產年度 或租用素地委請關 所借款項之加權平均利率為 所借款項之加權平均利率為 係人興建不動產，而 準設算之，惟其不得高於財 準設算之，惟其不得高於財 取得不動產者，不適 政部公布之非金融業最高借 政部公布之非金融業最高借 用第十六條至第十 款利率。 款利率。 八條有關向關係人

• 二、關係人如曾以該標的物向金 二、關係人如曾以該標的物向金 取得不動產應評估 融機構設定抵押借款者，金 融機構設定抵押借款者，金 交易成本合理性之 融機構對該標的物之貸放評 融機構對該標的物之貸放評 規定，惟應依第十四 估總值，惟金融機構對該標 估總值，惟金融機構對該標 條至第十五條規定 的物之實際貸放累計值應達 的物之實際貸放累計值應達 辦理。 貸放評估總值之七成以上及 貸放評估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以上。但 貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為 金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。 關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列 者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。 任一方法評估交易成本。 本公司與關係人交易，依第一項及第 本公司與關係人交易，依第一項及第 二項規定評估不動產成本，並應洽請 二項規定評估不動產成本，並應洽請

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修正後條文	修正後條文	修正前條文	說明
會計師複核及表示具體意見。 本公司與關係人交易，有下列情形之 一者，應依第十五條規定辦理，不適 用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產而取得不 動產。 第十七條：略。 第十八條：略。 第十九條：略。 第二十條：略。 第二十一條：略。 第二十二條：董事會監督管理原則： 一、指定高階管理人員監控衍生 性商品交易之風險。 二、定期評估衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策 略。 三、定期評估衍生性商品交易承 擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。 四、指定之高階主管人員應定期 評估衍生性商品交易之風險 管理措施是否適當並確實依 所規定辦法辦理。 五、指定之高階主管人員應確實 監督交易及損益情形，發現 有異常情事者，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告。董事會應有獨立董 事出席並表示意見。 本公司從事衍生性商品交易，依所		會計師複核及表示具體意見。 本公司與關係人交易，有下列情形之 一者，應依第十五條規定辦理，不適 用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。 第十七條：略。 第十八條：略。 第十九條：略。 第二十條：略。 第二十一條：略。 第二十二條：董事會監督管理原則： 一、指定高階管理人員監控衍生 性商品交易之風險。 二、定期評估衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策 略。 三、定期評估衍生性商品交易承 擔之風險是否在公司容許承 受之範圍。 四、指定之高階主管人員應定期 評估衍生性商品交易之風險 管理措施是否適當並確實依 所規定辦法辦理。 五、指定之高階主管人員應確實 監督交易及損益情形，發現 有異常情事者，應採取必要 之因應措施，並立即向董事 會報告。董事會應有獨立董 事出席並表示意見。	依公開發行公司取 得或處分資產處理 準則，公司從事衍生 性商品交易應規範 事後提報董事會期 間，爰修正第二項規 範。

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	修正後條文	修正前條文	說明
訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。 第二十三條：略。 第二十四條：略。 第二十五條：略。 第二十六條：略。 第二十七條：略。 第二十八條：略。 第二十九條：略。 第三十條：略。 第三十一條：應辦理公告及申報之標 準本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：	訂從事衍生性商品交易處理程序規	第二十三條：略。 第二十四條：略。 第二十五條：略。 第二十六條：略。 第二十七條：略。 第二十八條：略。 第二十九條：略。 第三十條：略。 第三十一條：應辦理公告及申報之標 準本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股 份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限：	1. 考量投資國內貨 幣市場基金主係 為獲取穩定利 息，性質與附買 回、賣回條件債券 類似，故參照附買 回、賣回條件債券 之規範，予以納入 排除公告之適用 範圍，修正第一項 第一款及第四款 第三目規定。 2. 證券商於初級市 場取得之有價證 券係屬經常性業 務行為，且證券商 於初級市場取得 有價證券後，於次 級市場售出時，依 現行規範無需辦 理公告，基於資訊 揭露之效益與一 致性之考量，修正 第一項第四款第 二目，排除證券商 於初級市場認購
	定授權相關人員辦理者，事後應提

• 30 -

修正後條文	修正前條文	說明
（一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價 證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 （五）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金管會	（一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券。 （四）取得或處分之資產種類屬 供營業使用之機器設備且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億 元以上。 （五）以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再 計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入金管會	有價證券之公告 規定。 3. 另基於證券商依 「財團法人中華 民國證券櫃檯買 賣中心證券商營 業處所買賣興櫃 股票審查準則」第 八條認購之登錄 興櫃股票，或依 「中華民國證券 商業同業公會證 券商承銷或再行 銷售有價證券處 理辦法」第四條之 一規定，因承銷案 件先行保留自行 認購之有價證 券，均係依相關規 定取得，較無資訊 揭露之實益，爰併 予修正第一項第 四款第二目規 定，明定免予公 告。 4. 配合公司採用國 際財務報導準 則，修正第一項第 四款第四目有關 供營業使用機器 設備之文字。

• 31 -

修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 第三十二條：略。 第三十三條：略。 第三十四條：略。 第三十四條之一：本程序第六條、第		指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 第三十二條：略。 第三十三條：略。 第三十四條：略。 第三十五條：略。 第三十六條：本處理程序，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司並應將董事異議資料送各監察 人。 依前項規定將取得或處分資產 處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。		增定於本公司設置 審計委員會後，有關 監察人之規定停止 適用。 本程序第六條已明 定相關規範，不再重 複贅述。
十五條、第十八條、第二十一條、 第三十六條有關監察人之規定，於 本公司設置審計委員會後停止適 用。 第三十五條：略。 第三十六條：本處理程序，經董事會 通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。	十五條、第十八條、第二十一條、
	第三十六條有關監察人之規定，於
	本公司設置審計委員會後停止適
			司並應將董事異議資料送各監察
			人。 依前項規定將取得或處分資產
			處理程序提報董事會討論時，應充
			分考量各獨立董事之意見，獨立董
			事如有反對意見或保留意見，應於
			董事會議事錄載明。

• 32 -

討論事項 第三案

案由：公司章程部分條文修正案，提請 討論。

• 說明：一、依 102 年 12 月 2 日第 1 屆第 5 次薪資報酬委員會 討論通過提案修正公司章程第 35 條案辦理。

• 二、本次修正公司章程第 35 條員工紅利及董事、監察 人酬勞提撥比率，修正內容為：由原「再就其餘額 提撥萬分之一為員工紅利，董事、監察人酬勞則依 員工紅利之半數提撥」，修正為「再就其餘額分別 提撥不超過百分之一點五為員工紅利及董事、監察 人酬勞」。

• 三、公司章程修正條文對照表。（請參閱本手冊第 34 頁）

決議：

• 33 -

台中商業銀行股份有限公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第三十五條 本銀行年度決算如有盈餘，除 依法繳納所得稅外，應先彌補以前 年度虧損，次提百分之卅之法定盈 餘公積，並依法令規定提列及迴轉 特別盈餘公積，再就其餘額分別提 撥不超過百分之一點五為員工紅 利及董事、監察人酬勞，如有餘 額，加計以前年度未分配累積盈 餘，擬定盈餘分派議案。 上述盈餘分派議案由董事會 按經營環境變動、營運與投資需 求，保留所需之資金，依下列規定 擬定分派現金與股票股利之比 例，提請股東會決議： 一、 現金股利不低於分派股東股 息及股東紅利總額之百分之 十。 二、 惟如每股股利在新台幣0.3 元(含)以下時，得全數分派股 票股利。 資本適足率未達法定比率 時，盈餘之分派，應依銀行法及主 管機關之規定辦理。	第三十五條 本銀行年度決算如有盈餘， 除依法繳納所得稅外，應先彌補 以前年度虧損，次提百分之卅之 法定盈餘公積，並依法令規定提 列及迴轉特別盈餘公積，再就其 餘額提撥~~萬分之一為~~員工紅利~~，~~ 董事、監察人酬勞~~則依員工紅利~~ ~~之半數提撥，~~如有餘額，加計以 前年度未分配累積盈餘，擬定盈 餘分派議案。 上述盈餘分派議案由董事會 按經營環境變動、營運與投資需 求，保留所需之資金，依下列規 定擬定分派現金與股票股利之比 例，提請股東會決議： 一、 現金股利不低於分派股東 股息及股東紅利總額之百 分之十。 二、 惟如每股股利在新台幣0.3 元(含)以下時，得全數分派 股票股利。 資本適足率未達法定比率 時，盈餘之分派，應依銀行法及主 管機關之規定辦理。	1. 原「就其餘額提撥萬分 之一為員工紅利，董 事、監察人酬勞則依員 工紅利之半數提撥」修 正為「就其餘額分別提 撥不超過百分之一點五 為員工紅利及董事、監 察人酬勞」。 2. 上市公司同業之提撥比 率如下： (1) 員工紅利介於0.01% ~ 15%。 (2) 董、監事酬勞介於 0.5% ~ 5%。

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選舉事項 第一案

案由：選舉第二十二屆董事。

說明：一、依公司章程第二十一條及第二十二條之規定，選任 第二十二屆董事十五席（其中獨立董事三席），任期 自當選日起算三年，並依本公司董事選舉辦法辦理 改選。

• 二、依證券交易法第十四條之二第二項及｢公開發行公 司獨立董事設置及應遵循事項辦法｣規定辦理，本公 司上述董事名額中選任獨立董事三席，採候選人提 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

• 三、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股 東，依｢公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法｣第 5 條及公司法第 192-1 條之規定，得以書面向 本公司提出獨立董事候選人名單，並經 103 年 5 月 7 日第 21 屆第 20 次董事會議審查決議通過提名｢獨 立董事候選人名單｣如下：

• (1) 姓名：黃錫榮

  • 學歷：國立中興大學農業經濟系畢業

  • 經歷：彰化銀行總行消費金融部經理、彰化銀 行美國洛杉磯分行經理、香港商大眾銀 行台北代表人辦事處代表

持有股數：0

• (2) 姓名：劉振樂 學歷：國立成功大學交通管理系畢業

• 35 -

經歷：合作金庫銀行副總經理、合作金庫保險 經紀人股份有限公司董事長、合作金庫 票券金融股份有限公司顧問

持有股數：0

• (3) 姓名：李晉頤

• 學歷：美國哈佛大學商學院畢業

經歷：摩根大通銀行董事暨總經理、法國巴黎 銀行董事暨總經理、富邦銀行（香港） 有限公司行政總裁、國泰國際控股有限 公司行政總裁

持有股數：0

選舉結果：

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附 錄

• 37 -

• 38 -

會計師查核報告

台中商業銀行股份有限公司 公鑒：

台中商業銀行股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。對上開財務報表有關採權益法評價之被投資公司 中，德信證券投資信託股份有限公司 101 年之財務報表及相關資訊未經本會計 師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意 見中，有關德信證券投資信託股份有限公司 101 年所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告。民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日依據其他會計師之查核報 告中採用權益法投資分別為 132,769 仟元及 133,796 仟元，皆佔資產總額之 0.03%，民國 101 年度採用權益法認列之子公司－關聯企業及合資損益之份額為 。 (1,027)仟元，佔稅前淨利之 (0.03)%

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核 工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評 估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核 報告可對所表示之意見提供合理之依據。

• 39 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準 則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司民國 102 年及 101 年 12 月 31 日 與民國 101年 1月 1日之財務狀況，暨民國 102年及 101年 1月 1日至 12月 31日之財務 績效與現金流量。

台中商業銀行股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相 關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 1 2 日

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單位：新臺幣仟元

台中商業銀行股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13300 13500 14000 14500 15000 15500 18500 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29300 29500 20000 31100 31500 32001 32003 32011 32500 30000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 當期所得稅資產 待出售資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採用權益法之投資－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產－淨額 其他資產 資 產 總 計 負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 當期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 5,360,170 1 75,496,734 15 12,057,223 2 4,550,801 1 2,769,426 1 56,589 - - - 362,450,039 73 19,008,479 4 3,340,584 1 2,694,057 1 1,158,259 - 3,371,423 1 90,231 - 389,465 - 770,353 - $ 493,563,833 100 $ 8,341,508 2 2,086,000 1 74,800 - 358,769 - 3,964,393 1 266,823 - 430,698,048 87 16,042,869 3 7,605 - 348,829 - 111,021 - 225,578 - 462,526,243 94 25,345,339 5 675,435 - 1,993,524 - 134,085 - 2,923,384 1 34,177) - 31,037,590 6 $ 493,563,833 100		101年12月31日 額 ％ $ 9,848,878 2 66,803,349 15 6,545,279 2 - - 2,899,507 1 56,589 - - - 324,029,419 73 18,519,719 4 8,782,945 2 1,301,748 - 905,934 - 3,440,175 1 64,398 - 308,454 - 1,134,008 - $ 444,640,402 100 $ 5,151,548 1 1,887,600 1 91,591 - 264,045 - 9,059,246 2 263,278 - 385,862,841 87 13,548,277 3 17,208 - 261,451 - 111,021 - 213,977 - 416,732,083 94 23,187,442 5 675,537 - 1,160,137 - 88,647 - 2,704,214 1 92,342 - 27,908,319 6 $ 444,640,402 100		101年1月1日
		金	額 $ 5,360,170 75,496,734 12,057,223 4,550,801 2,769,426 56,589 - 362,450,039 19,008,479 3,340,584 2,694,057 1,158,259 3,371,423 90,231 389,465 770,353 $ 493,563,833 $ 8,341,508 2,086,000 74,800 358,769 3,964,393 266,823 430,698,048 16,042,869 7,605 348,829 111,021 225,578 462,526,243 25,345,339 675,435 1,993,524 134,085 2,923,384 34,177) 31,037,590 $ 493,563,833	金	額 $ 9,848,878 66,803,349 6,545,279 - 2,899,507 56,589 - 324,029,419 18,519,719 8,782,945 1,301,748 905,934 3,440,175 64,398 308,454 1,134,008 $ 444,640,402 $ 5,151,548 1,887,600 91,591 264,045 9,059,246 263,278 385,862,841 13,548,277 17,208 261,451 111,021 213,977 416,732,083 23,187,442 675,537 1,160,137 88,647 2,704,214 92,342 27,908,319 $ 444,640,402	金	額 $ 8,349,890 74,317,724 1,096,769 - 2,880,873 237,088 41,639 277,756,366 4,211,580 9,439,040 222,955 850,396 3,429,227 57,230 480,112 1,000,702 $ 384,371,591 $ 3,439,998 2,877,550 51,804 - 7,926,536 - 333,832,631 10,512,559 22,521 134,800 111,021 209,543 359,118,963 22,338,576 675,537 723,937 37,599 1,466,019 10,960 25,252,628 $ 384,371,591	％
		(						2 20 - - 1 - - 72 1 3 - - 1 - - - 100 1 1 - - 2 - 87 2 - - - - 93 6 - - - 1 - 7 100

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇

會計主管：鍾宜穎

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台中商業銀行股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代碼 金 額 41000 利息收入 $ 9,748,834 51000 利息費用 (3,577,160) ( 49010 利息淨收益 6,171,674 利息以外淨益（損） 49100 手續費淨收益 1,313,067 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債（損） 益 149,444 49300 備供出售金融資產之已實 現淨（損）益 ( 4,846 ) 49600 兌換利益（損失） 207,718 49700 資產減損迴轉利益（損失） 淨額 892,735 49750 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資損 益之份額 168,978 49800 其他利息以外淨（損）益 ( 63,272) ( 4xxxx 淨 收 益 8,835,498 58200 呆帳費用及保證責任準備提存 (1,834,591) (	102年度	102年度	％ 110 40) 70 15 2 - 2 10 2 1) 100 21)	101年度	101年度
				金 額 $ 8,595,438 (3,133,655) 5,461,783 1,142,496 276,824 14,540 ( 136,482 ) ( 1,837 ) 79,115 32,519 6,868,958 ( 238,244)
		( ( (

（接次頁）

42

（承前頁）

102年度 代碼 金 額 ％ 營業費用 58500 員工福利費用 ( $ 2,193,557 ) ( 25 ) 59000 折舊及攤銷費用 ( 173,538 ) ( 2 ) 59500 其他業務及管理費用 (1,131,491) ( 12) 58400 營業費用合計 (3,498,586) ( 39) 61001 繼續營業單位稅前淨利 3,502,321 40 61003 所得稅費用 ( 442,050) ( 5) 64000 本期稅後淨利 3,060,271 35 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 2,653 - 65011 備供出售金融資產未實現 評價（損）益 ( 144,313 ) ( 1 ) 65031 確定福利計畫精算損益 ( 59,627 ) ( 1 ) 65043 採用權益法認列之子公 司、關聯企業之其他綜 合損益之份額 23,793 - 65091 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 1,663 - 65000 其他綜合損益（稅後） 淨額 ( 175,831) ( 2) 66000 本期綜合損益總額（稅後） $ 2,884,440 33 每股盈餘 來自繼續營業單位 67501 基 本 $ 1.23 67701 稀 釋 $ 1.14	101年度 金 額 ％ ( $ 2,087,461 ) ( 31 ) ( 163,031 ) ( 2 ) (1,044,399) ( 15) (3,294,891) ( 48) 3,335,823 49 ( 531,653) ( 8) 2,804,170 41 - - 80,905 1 ( 142,371 ) ( 2 ) 477 - 24,203 - ( 36,786) ( 1) $ 2,767,384 40 $ 1.13 $ 1.05	變 動 百分比 （％）
	金 額 ( $ 2,087,461 ) ( 163,031 ) (1,044,399) (3,294,891) 3,335,823 ( 531,653) 2,804,170 - 80,905 ( 142,371 ) 477 24,203 ( 36,786) $ 2,767,384 $ 1.13 $ 1.05
		5 6 8 6 5 ( 17 ) 9 - ( 278 ) ( 58 ) 4,888 ( 93 ) 378 4

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

43

台中商業銀行股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 特別盈餘公積提列 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 可轉換金融債轉換 Z1 102年12月31日餘額	股	本 通 股 $ 22,338,576 - - - 848,866 - - - 23,187,442 - - - - 1,681,090 - - - 476,807 $ 25,345,339	資	本 公 積 $ 675,537 - - - - - - - 675,537 - - - - - - - - 102) $ 675,435	保 留 盈	保 留 盈	餘 未 分 配 盈 餘 $ 1,466,019 ( 436,200 ) ( 51,048 ) ( 111,693 ) ( 848,866 ) 2,804,170 ( 118,168) 2,686,002 2,704,214 ( 10,178 ) ( 833,387 ) ( 35,260 ) ( 231,874 ) ( 1,681,090 ) 3,060,271 ( 49,312) 3,010,959 - $ 2,923,384	其 他 權	益 項 目 備供出售金融 商品未實現（損）益 $ 10,960 - - - - - 80,905 80,905 91,865 - - - - - - ( 150,784) ( 150,784) - ($ 58,919)	權 益 總 額
								國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - - - 477 477 477 - - - - - - 24,265 24,265 - $ 24,742
	普				法定盈餘公積 $ 723,937 436,200 - - - - - - 1,160,137 - 833,387 - - - - - - - $ 1,993,524	特別盈餘公積 $ 37,599 - 51,048 - - - - - 88,647 10,178 - 35,260 - - - - - - $ 134,085
			(						( ( (	$ 25,252,628 - - ( 111,693 ) - 2,804,170 ( 36,786) 2,767,384 27,908,319 - - - ( 231,874 ) - 3,060,271 ( 175,831) 2,884,440 476,705 $ 31,037,590

董事長：蘇金豐

會計主管：鍾宜穎

經理人：李俊昇

44

台中商業銀行股份有限公司

個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損（益） A22500 處分及報廢不動產及設備損失 （利益） A23000 處分待出售資產損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資利益之份額 A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損（迴轉利益）損失 A23700 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A24400 處分承受擔保品損失 A20010 不影響現金流量之收益費 損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產 A41990 其他資產 A42110 央行及銀行同業存款 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 （接次頁）

45

（承前頁）

代 碼 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債 A40000 與營業活動相關之資產／ 負債變動數合計 A33000 營運產生之現金（流出）流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金（流出）流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之投資 B02600 處分待出售資產 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資減少 C01400 發行金融債券 C01500 償還金融債券 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 （接次頁）	102年度 $ 94,724 ( 4,485,714 ) 44,835,207 ( 9,603 ) ( 27,490 ) 14,272 (4,938,201) ( 6,830,658 ) 9,784,261 18,841 ( 3,611,995 ) ( 517,853) (1,157,404) ( 3,545,627 ) 2,842,748 - 5,802,240 550,000 1,090 ( 516,429 ) - ( 105,729 ) 2,190 ( 66,973 ) ( 59,873 ) 102,281 5,005,918 198,400 5,500,000 ( 2,561,664 ) ( 231,874) 2,904,862	101年度
		$ 264,045 1,013,080 52,030,210 ( 5,313 ) ( 29,920 ) 4,434 6,680,133 4,895,144 8,566,860 19,956 ( 2,978,307 ) - 10,503,653 ( 22,594,500 ) 8,325,936 ( 504,586 ) - 763,848 - ( 1,000,000 ) 50,012 ( 188,258 ) 1,073 ( 20,545 ) ( 19,206 ) 38,762 (15,147,464) ( 989,950 ) 3,000,000 - ( 111,693) 1,898,357

46

（承前頁）

代 碼 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額

董事長：蘇金豐

經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

47

會計師查核報告

台中商業銀行股份有限公司 公鑒：

台中商業銀行股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報 表中，採權益法評價之被投資公司民國 101 年度之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併報表中，有關採權 益法之長期股權投資及採權益法認列之投資損益所列金額，係依據其他會計 師查核報告。民國 101 年 12 月 31 日依據其他會計師之查核報告之採權益法 之長期股權投資為 132,769 仟元，佔合併資產總額之 0.03%，民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為 (1,027)仟 。 元，佔合併稅前純益之 (0.03)%

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

48

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告 編製準則、證券商財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台中商業 銀行股份有限公司及子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之合併財務績效及合併現金流量。

台中商業銀行股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報 表，並經本會計師分別出具標準式無保留意見及修正式無保留意見之查核報 告在案，備供參考。

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==> picture [165 x 11] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

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49

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 11000 11500 12000 12500 13000 13200 13300 13500 14000 14500 15000 15100 15500 18500 19000 19300 19500 10000 代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23200 23500 24000 25500 25600 29300 29500 20000 31100 31500 32001 32003 32011 32500 31000 30000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 透過損益按公允價值衡量之金融資產 附賣回票券及債券投資 應收款項－淨額 當期所得稅資產 待出售資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產 採權益法之股權投資－淨額 受限制資產－淨額 其他金融資產－淨額 不動產及設備－淨額 無形資產－淨額 遞延所得稅資產－淨額 其他資產 資 產 總 計 負 債 及 權 益 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 透過損益按公允價值衡量之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 當期所得稅負債 存款及匯款 應付金融債券 其他金融負債 負債準備 遞延所得稅負債 其他負債 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 其他權益 母公司業主之權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 5,590,728 1 75,496,734 15 12,195,016 3 4,550,801 1 6,485,651 1 57,372 - - - 362,916,674 73 19,197,158 4 3,340,584 1 142,654 - 164,290 - 1,158,259 - 3,416,335 1 97,380 - 391,478 - 1,011,621 - $ 496,212,735 100 $ 8,341,508 2 4,968,239 1 74,800 - 358,769 - 4,420,341 1 292,018 - 429,704,469 87 16,042,869 3 111,741 - 348,829 - 111,021 - 400,541 - 465,175,145 94 25,345,339 5 675,435 - 1,993,524 - 134,085 - 2,923,384 1 34,177) - 31,037,590 6 31,037,590 6 $ 496,212,735 100		101年12月31日 額 ％ $ 10,264,038 2 66,803,349 15 6,545,279 2 - - 3,910,270 1 57,466 - - - 324,029,419 73 18,519,719 4 8,782,945 2 132,769 - 24,122 - 905,934 - 3,445,166 1 64,696 - 308,454 - 1,147,646 - $ 444,941,272 100 $ 5,151,548 1 2,414,205 1 91,591 - 264,045 - 9,148,347 2 274,962 - 385,510,895 87 13,548,277 3 17,208 - 261,451 - 111,021 - 239,403 - 417,032,953 94 23,187,442 5 675,537 - 1,160,137 - 88,647 - 2,704,214 1 92,342 - 27,908,319 6 27,908,319 6 $ 444,941,272 100		單位：新臺幣仟元 101年1月1日 額 ％ $ 8,349,905 2 74,317,724 20 1,096,769 - - - 2,860,695 1 237,572 - 41,639 - 277,756,366 72 4,211,580 1 9,439,040 3 133,796 - - - 850,396 - 3,431,343 1 57,230 - 480,112 - 1,004,311 - $ 384,268,478 100 $ 3,439,998 1 2,877,550 1 51,804 - - - 7,964,462 2 - - 333,691,650 87 10,512,559 2 22,521 - 134,800 - 111,021 - 209,485 - 359,015,850 93 22,338,576 6 675,537 - 723,937 - 37,599 - 1,466,019 1 10,960 - 25,252,628 7 25,252,628 7 $ 384,268,478 100
		金	額 $ 5,590,728 75,496,734 12,195,016 4,550,801 6,485,651 57,372 - 362,916,674 19,197,158 3,340,584 142,654 164,290 1,158,259 3,416,335 97,380 391,478 1,011,621 $ 496,212,735 $ 8,341,508 4,968,239 74,800 358,769 4,420,341 292,018 429,704,469 16,042,869 111,741 348,829 111,021 400,541 465,175,145 25,345,339 675,435 1,993,524 134,085 2,923,384 34,177) 31,037,590 31,037,590 $ 496,212,735	金	額 $ 10,264,038 66,803,349 6,545,279 - 3,910,270 57,466 - 324,029,419 18,519,719 8,782,945 132,769 24,122 905,934 3,445,166 64,696 308,454 1,147,646 $ 444,941,272 $ 5,151,548 2,414,205 91,591 264,045 9,148,347 274,962 385,510,895 13,548,277 17,208 261,451 111,021 239,403 417,032,953 23,187,442 675,537 1,160,137 88,647 2,704,214 92,342 27,908,319 27,908,319 $ 444,941,272	金	額 $ 8,349,905 74,317,724 1,096,769 - 2,860,695 237,572 41,639 277,756,366 4,211,580 9,439,040 133,796 - 850,396 3,431,343 57,230 480,112 1,004,311 $ 384,268,478 $ 3,439,998 2,877,550 51,804 - 7,964,462 - 333,691,650 10,512,559 22,521 134,800 111,021 209,485 359,015,850 22,338,576 675,537 723,937 37,599 1,466,019 10,960 25,252,628 25,252,628 $ 384,268,478
		(

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇

會計主管：鍾宜穎

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台中商業銀行股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代碼 金 額 41000 利息收入 $ 9,917,145 51000 利息費用 ( 3,606,878) ( 49010 利息淨收益 6,310,267 利息以外淨益（損） 49100 手續費淨收益 1,774,903 49200 透過損益按公允價值衡量 之金融資產及負債利益 150,726 49300 備供出售金融資產之已實 現淨（損）益 ( 4,846 ) 49600 兌換利益（損失） 195,797 49700 資產減損迴轉利益（損失） 淨額 892,735 49750 採用權益法認列之關聯企 業及合資損益之份額 9,708 49800 其他利息以外淨（損）益 ( 65,038) ( 4xxxx 淨 收 益 9,264,252 58200 呆帳費用及保證責任準備提存 ( 1,864,173) (	102年度	102年度	％ 107 39) 68 19 2 - 2 10 - 1) 100 20)	101年度	101年度
				金 額 $ 8,615,114 ( 3,132,380) 5,482,734 1,388,028 276,824 14,540 ( 136,487 ) ( 1,837 ) ( 1,027 ) 32,032 7,054,807 ( 248,661)
		( ( (

（接次頁）

51

（承前頁）

102年度 代碼 金 額 ％ 營業費用 58500 員工福利費用 ( $ 2,350,543 ) ( 26 ) 59000 折舊及攤銷費用 ( 185,328 ) ( 2 ) 59500 其他業務及管理費用 ( 1,327,229) ( 14) 58400 營業費用合計 ( 3,863,100) ( 42) 61001 繼續營業單位稅前淨利 3,536,979 38 61003 所得稅費用 ( 476,708) ( 5) 64000 本期稅後淨利 3,060,271 33 其他綜合損益 65001 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 24,265 - 65011 備供出售金融資產未實現 評價損益 ( 142,309 ) ( 1 ) 65031 確定福利計畫精算損益 ( 59,627 ) ( 1 ) 65041 採用權益法認列之關聯企 業其他綜合損益之份額 177 - 65091 與其他綜合損益組成部分 相關之所得稅 1,663 - 65000 其他綜合損益（稅後） 淨額 ( 175,831) ( 2) 66000 本期綜合損益總額（稅後） $ 2,884,440 31 合併每股盈餘 來自繼續營業單位 67501 基 本 $ 1.23 67701 稀 釋 $ 1.14	101年度 金 額 ％ ( $ 2,173,810 ) ( 31 ) ( 164,177 ) ( 2 ) ( 1,111,911) ( 16) ( 3,449,898) ( 49) 3,356,248 48 ( 552,078) ( 8) 2,804,170 40 477 - 80,905 1 ( 142,371 ) ( 2 ) - - 24,203 - ( 36,786) ( 1) $ 2,767,384 39 $ 1.13 $ 1.05	變動百分 比（％）
	金 額 ( $ 2,173,810 ) ( 164,177 ) ( 1,111,911) ( 3,449,898) 3,356,248 ( 552,078) 2,804,170 477 80,905 ( 142,371 ) - 24,203 ( 36,786) $ 2,767,384 $ 1.13 $ 1.05
		8 13 19 12 5 ( 14 ) 9 4,987 ( 276 ) ( 58 ) - ( 93 ) 378 4

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

52

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益 D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 特別盈餘公積提列 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 B9 股票股利 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益 D5 102年度綜合損益總額 I1 可轉換金融債轉換 Z1 102年12月31日餘額	歸	屬		於	本 公 司	本 公 司	業	主	之	權 益 益 項 目 備供出售金融商品 未實現（損）益 $ 10,960 - - - - - 80,905 80,905 91,865 - - - - - - ( 150,784) ( 150,784) - ($ 58,919)	權	益 總 額
	股	本 通 股 $22,338,576 - - - 848,866 - - - 23,187,442 - - - - 1,681,090 - - - 476,807 $25,345,339	資	本 公 積 $ 675,537 - - - - - - - 675,537 - - - - - - - - 102) $ 675,435	保 留 盈			餘 分 配 盈 餘 $ 1,466,019 436,200 ) 51,048 ) 111,693 ) 848,866 ) 2,804,170 118,168) 2,686,002 2,704,214 10,178 ) 833,387 ) 35,260 ) 231,874 ) 1,681,090 ) 3,060,271 49,312) 3,010,959 - $ 2,923,384	其 他 權
									國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - - - 477 477 477 - - - - - - 24,265 24,265 - $ 24,742
	普				法定盈餘公積 $ 723,937 436,200 - - - - - - 1,160,137 - 833,387 - - - - - - - $ 1,993,524	特別盈餘公積 $ 37,599 - 51,048 - - - - - 88,647 10,178 - 35,260 - - - - - - $ 134,085	未
			(				( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (			( ( (	( ( ( (	$25,252,628 - - 111,693 ) - 2,804,170 36,786) 2,767,384 27,908,319 - - - 231,874 ) - 3,060,271 175,831) 2,884,440 476,705 $31,037,590

董事長：蘇金豐

會計主管：鍾宜穎

經理人：李俊昇

53

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新臺幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨益 A22500 處分及報廢不動產及設備損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業 （利益）損失之份額 A23000 處分待出售資產損失 A23100 處分投資損失（利益） A23500 金融資產減損（迴轉利益）損 失 A23800 非金融資產減損迴轉利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A24400 處分承受擔保品損失 A20010 不影響現金流量之收益費 損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A41110 存放央行及拆借金融同業 A41120 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A41150 應收款項 A41160 貼現及放款 A41190 其他金融資產 A41990 其他資產 A42110 央行及銀行同業存款

（接次頁）

54

（承前頁）

代 碼 A42120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 A42140 附買回票券及債券負債 A42150 應付款項 A42160 存款及匯款 A42170 其他金融負債 A42180 員工福利負債準備 A42990 其他負債 A40000 與營業活動相關之資產／ 負債變動數合計 A33000 營運產生之現金流（出）入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02600 處分待出售資產 B02700 取得不動產及設備 B02800 處分不動產及設備 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B04700 處分承受擔保品 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00300 央行及同業融資增加 C00400 央行及同業融資減少 C00700 應付商業本票增加 C01400 發行金融債券 （接次頁）	102年度 ( $ 436,659 ) 94,724 ( 4,662,238 ) 44,193,574 ( 9,603 ) ( 27,490 ) 161,138 (8,278,341) ( 10,075,636 ) 9,951,168 18,379 ( 3,639,685 ) ( 540,919) (4,286,693) ( 3,545,627 ) 2,842,748 - 5,802,240 550,000 1,090 - ( 124,208 ) 2,190 ( 98,891 ) ( 62,600 ) 102,281 5,469,223 2,554,034 - 104,136 5,500,000	101年度
		( $ 366,365 ) 264,045 1,063,826 51,819,245 ( 5,313 ) ( 29,920 ) 29,918 5,464,973 3,771,181 8,586,432 19,157 ( 2,976,603 ) - 9,400,167 ( 22,594,500 ) 8,325,936 ( 504,586 ) - 763,848 - 50,012 ( 192,251 ) 1,073 ( 24,660 ) ( 19,549 ) 38,762 (14,155,915) - ( 463,345 ) - 3,000,000

55

（承前頁）

代 碼 C01500 償還金融債券 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 資產負債表帳列之現金及約當現金 E00220 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之存放央行及拆借銀行同業 E00230 符合國際會計準則第七號現金及約當現 金定義之附賣回票券及債券投資 E00200 期末現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 2,561,664 ) ( 231,874) 5,364,632 24,265 6,571,427 65,866,855 $72,438,282 102 年12 月31日 $ 5,590,728 62,296,753 4,550,801 $72,438,282		101年度
		$ - ( 111,693) 2,424,962 477 ( 2,330,309 ) 68,197,164 $65,866,855 101 年12 月31日
			$10,264,038 55,602,817 - $65,866,855

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

56

台中商業銀行股份有限公司 股東會議事規則

87 年6 月20 日股東常會通過 102 年6 月13 日股東常會通過

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之 規定。

第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託

• 57 -

代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或 董事互推一人代理之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通 知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 58 -

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名(或 出席證編號)，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面方式或電子方式行使其表決權，以

• 59 -

書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力 與投票表決同。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，輸入公開資訊觀測站公告之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 60 -

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正及廢止時亦同。

• 61 -

台中商業銀行股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 第 一 條 本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織設立，定名 為台中商業銀行股份有限公司，簡稱為「台中銀行」。

• 第 二 條 本銀行以配合國家金融政策，供給社會大眾金融服務及扶助經濟 建設，發展工商業為宗旨。

• 第 三 條 本銀行設總行於臺中市，並視業務需要得於國內外適當地點，設 立分支行處，其設立、撤銷或變更，均依董事會之決議報請主管 機關核准，並向經濟部登記。

• 第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主 管機關指定方式為之。

第二章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾貳億元，分為肆拾參億貳仟 萬股，均為普通股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條 本銀行股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法發行之。 本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。

• 第 七 條 本銀行股息由董事會擬定後，提請股東會決議分派之，但銀行無 盈餘時不得以本作息。

• 第 八 條 本銀行有關股務之處理，依據主管機關頒訂之公開發行股票公司 股務處理準則及其他有關法令規定辦理。

• 第 九 條 本銀行股票於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或本銀行決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內一律停止更名過戶。

• 第 十 條 本銀行之董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有 之公司股份數額。董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司 股份數額二分之一時，其董事當然解任。

董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選 任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之 停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效

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力。

第三章 業務

第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、 H101021 商業銀行業。

• 二、 H301011 證券商。

• 三、 H408011 期貨交易輔助人。

前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。

• 第 十二 條 本銀行得經營經主管機關核准辦理之其他業務。

第四章 股東會

• 第 十三 條 股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時由董事會或 監察人召集之。如有繼續一年以上，持有股份總數百分之三以上 股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召 集股東臨時會。

• 第 十四 條 股東常會之召集，應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十五 條 股東因故不能出席股東會，得出具本銀行印發之委託書載明授權 範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並 以委託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本銀行，委 託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在 此限。

• 其他未盡事宜，遵照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十六 條 股東會議決及執行之事項如下：

• 一、釐訂及修正本銀行章程。

• 二、資本增減之決議。

• 三、選舉董事及監察人。

• 四、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告， 股東會得選定檢查人。

• 五、分配盈餘及股東紅利之決議。

六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數

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過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十八 條 出席股東不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將 假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前項股東會， 對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經 出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第 十九 條 除法令另有規定外，股東每股有一表決權。

第 二十 條 股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議 之方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公 司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第五章 董事及董事會

第二十一條 本銀行置董事九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之 人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選 連任。全體董事持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公 司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。

前項董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分 別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方 式、出席代理及其他應遵循事項，悉依主管機關之相關規定辦理。 本銀行由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四規定組成審計 委員會。審計委員會成員、職權行使及其他應遵循事項，依相關 法令或公司章程之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

第二十二條 董事會置常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人 數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經 董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。

董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一 人擔任之。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對

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外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推 一人代理之。

本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀 行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。

常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決 議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數 以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。

第二十三條 董事會之職權如下：

一、各種章則之審定。

二、重要業務及其計劃之審定，事業計劃之決定。

三、各種重要契約之審定。

四、預算決算之審定。

五、盈餘分派之擬定。

六、資本增減之擬定。

七、本銀行各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

八、不動產買賣及投資之決定。

九、稽核事項之管理執行。

十、經理人委任及解任之決定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第二十四條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請 求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長召集之。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

• 第二十五條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，得委託其 他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

• 第二十六條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。

• 第二十七條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，因補 選就任之董事以前任者所餘存之任期為限。

• 第二十七條之一 董事長之報酬以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項

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數額之一點二五倍支給之。

副董事長、駐會常務董事及獨立董事之報酬，授權董 事會參酌同業通常水準議定支給，惟其支給數額以總 經理支領各項所得為計算基礎，並以該項數額之一點 一倍為其上限。

獨立董事不參與本銀行盈餘分派。

董事、監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，本行得為其購買責任保險。

第二十八條 董事會及常務董事會開會時，得邀請總經理及副總經理列席， 以備諮詢。

第六章 監察人

第二十九條 本銀行置監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人依公司法 第一九八條之規定選任之，並由監察人互選一人為常務監察人， 任期均為三年，得連選連任。全體監察人持有記名股票之股份總 額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 規定。

本章程有關監察人之規定，於本銀行設置審計委員會後停止適用。 第二十九條之一 常務監察人之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定支 給，惟其支給數額以總經理支領各項所得為計算基礎，並以 該項數額之一點一倍為其上限。

第 三十 條 監察人之職權如下：

一、本銀行業務及財務狀況之調查。

二、本銀行簿冊文件之查核。

三、本銀行職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• 四、其他依照法令及股東會賦與之職權。監察人執行前項第一、 二款職權時，並得請求董事會或經理人提出報告。

第三十一條 監察人得列席董事會議，常務監察人得列席常務董事會議，但無 表決權。

第七章 經理人

第三十二條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，置副總經理暨 協理若干人輔佐之，其任免均由董事過半數之同意行之，另設經 理若干人，由總經理提請董事過半數之同意任免之。

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本銀行置總稽核一人，職位等同副總經理，由全體董事三分之二 以上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。

第八章 會計

第三十三條 本銀行營業，每月底日結算，以十二月卅一日為全年決算日。 第三十四條 本銀行應於年度決算後編造下列表冊，經董事會之審查及監察人 查核，提交股東會承認後，十五日內分別報請主管機關及中央銀 行備查。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十五條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前 年度虧損，次提百分之卅之法定盈餘公積，並依法令規定提列及 迴轉特別盈餘公積，再就其餘額提撥萬分之一為員工紅利，董事、 監察人酬勞則依員工紅利之半數提撥，如有餘額，加計以前年度 未分配累積盈餘，擬定盈餘分派議案。

上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求， 保留所需之資金，依下列規定擬定分派現金與股票股利之比例， 提請股東會決議：

一、現金股利不低於分派股東股息及股東紅利總額之百分之十。 二、惟如每股股利在新台幣0.3元(含)以下時，得全數分派股票股 利。

資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機 關之規定辦理。

第九章 附則

第三十六條 本銀行組織規程另訂之。

第三十七條 本章程未訂事項，依公司法、銀行法及有關法令之規定辦理。 第三十八條 本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。本章程於民國六 十六年十月廿二日訂定，於六十七年一月一日施行。

一 第 次修正於民國六十八年三月四日。

第 二 次修正於民國六十九年三月九日。

第 三 次修正於民國七十年三月一日。

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• 第 四 次修正於民國七十一年三月七日。

• 第 五 次修正於民國七十二年三月五日。

• 第 六 次修正於民國七十四年三月七日。

第 七 次修正於民國七十五年三月廿二日。 第 八 次修正於民國七十六年三月十九日。 第 九 次修正於民國七十七年三月廿三日。 第 十 次修正於民國七十八年三月廿三日。 第十一次修正於民國七十八年十月五日。 第十二次修正於民國七十九年三月廿三日。 第十三次修正於民國八十年六月廿八日。 第十四次修正於民國八十一年十月十三日。 第十五次修正於民國八十二年六月五日。 第十六次修正於民國八十三年四月廿三日。 第十七次修正於民國八十四年六月十日。 第十八次修正於民國八十四年十月十八日。 第十九次修正於民國八十五年三月廿八日。 第 廿 次修正於民國八十六年五月八日。 第廿一次修正於民國八十七年六月廿日。 第廿二次修正於民國八十七年十月十二日。 第廿三次修正於民國八十八年五月十八日。 第廿四次修正於民國八十九年六月十五日。 第廿五次修正於民國九十一年五月十七日。 第廿六次修正於民國九十二年六月廿五日。 第廿七次修正於民國九十五年六月九日。 第廿八次修正於民國九十五年十二月七日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。 第卅次修正於民國九十七年六月十三日。 第卅一次修正於民國九十八年六月十九日。 第卅二次修正於民國九十九年六月十五日。 第卅三次修正於民國一百年六月二十二日。 第卅四次修正於民國一百零二年六月十三日。

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台中商業銀行股份有限公司 董事選舉辦法

• 第一條 台中商業銀行股份有限公司(以下簡稱本行)董事之選舉由股東會依 本辦法舉行。

• 第二條 本行董事之選舉採單記名累積投票法。

• 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人，選舉人之記名得以出席證號碼代之。

• 第三條 選舉開始時由主席指定監票員及記票員辦理監票及記票事宜。

• 第四條 依照本行章程規定之董事名額，由股東會依照公司法一九八條及其他 有關之規定選舉之，以所得選票代表選舉權較多者依次當選。如有二 人以上得權相同而超過應選名額時，由得權相同者抽籤決定之，得權 相同而未出席者，由主席代為抽籤。

• 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名 額。

• 第五條 選舉票由本行製備，應按出席證號碼編號並加填其權數。

• 第六條 選舉人須在選票被選人欄填明被選人姓名並應加註股東戶號或身分證 字號，然後投入投票匭內；惟政府或法人股東為被選人時，選票之被 選人欄得依公司法第二十七條第一項之規定填列政府或該法人名稱， 亦得依同法第二項之規定填列政府或該法人名稱及其代表人姓名。

• 第七條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用本辦法所規定之選票者。

• 二、 以空白之選票投入投票匭者。

• 三、 字跡模糊無法辯認或經塗改者。

• 四、 所填被選人之姓名與股東名簿不符或身分證字號經核對不 符者。

• 五、 同一選票填列被選人二人以上者。

• 六、 除填被選人姓名及股東戶號（或身分證字號）及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 七、 未依第六條規定辦理者。

第八條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈之。

• 第九條 當選董事由董事會發給當選通知書。

• 第十條 本辦法未訂事項，悉依公司法、本行公司章程及有關規定辦理。

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第十一條 本辦法由本行董事會擬定經股東會通過施行，修改時亦同。 本辦法於民國五十七年十月二十日第六次股東臨時會訂立。 第一次修正於民國六十九年十月二十六日第十一次股東臨時會。 第二次修正於民國七十五年十月四日第十三次股東臨時會。 第三次修正於民國七十八年十月四日第十四次股東臨時會。 第四次修正於民國八十一年十月十三日第十五次股東臨時會。 第五次修正於民國八十二年六月五日第四十一次股東常會。 第六次修正於民國八十七年十月十二日第十七次股東臨時會。 第七次修正於民國九十一年五月十七日股東常會。 第八次修正於民國九十六年六月十五日股東常會。 第九次修正於民國一○二年六月十三日股東常會。

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董事、監察人持股概況表

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備 註
董 事	61,626,829股	184,754,239股
監 察 人	6,162,682股	9,316,398股

註：停止過戶日一○三年四月二十一日

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	磐亞（股）公司代表人：蘇金豐	157,823,593
副董事長	磐亞（股）公司代表人：王貴鋒	157,823,593
常務董事	磐亞（股）公司代表人：蔡哲雄	157,823,593
常務董事	一榮投資（股）公司代表人：陳怡德	15,995,167
獨立常務董事	黃 錫 榮	0
獨立董事	李 晉 頤	0
獨立董事	劉 振 樂	0
董 事	磐亞（股）公司代表人：李俊昇	157,823,593
董 事	磐亞（股）公司代表人：張新慶	157,823,593
董 事	磐亞（股）公司代表人：林樹源	157,823,593
董 事	磐亞（股）公司代表人：莊銘山	157,823,593
董 事	磐亞（股）公司代表人：張孟亮	157,823,593
董 事	合陽管理顧問（股）公司代表人：林家宏	1,501,317
董 事	久暢（股）公司代表人：林維樑	9,434,162
董 事	一榮投資（股）公司代表人：張敬欣	15,995,167
常務監察人	鑫瑞投資（股）公司代表人：黃健二	8,470,802
監 察 人	鑫瑞投資（股）公司代表人：黃淑麗	8,470,802
監 察 人	鑫瑞投資（股）公司代表人：李傅建華	8,470,802
監 察 人	鑫瑞投資（股）公司代表人：蔡錦煌	8,470,802
監 察 人	台竣實業（股）公司代表人：謝昭男	845,596

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董事會通過擬議配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞等相關資訊： 說明：

• 一、 依金融監督管理委員會 101.12.28 金管證審字第 1010059296 號函辦理。

• 二、依本公司章程規定分派員工紅利 209,280 元及董事、監察人酬勞 104,640 元，均以現金發給。

• 三、分派員工紅利及董事、監察人酬勞與本年度估列金額之差異及處理：

• （一）差異數：本年度估列員工紅利 197,221 元及董事、監察人酬勞 98,611 元，與實際分派數差異為 12,059 元及 6,029 元。

• （二）差異原因：本年度可供分派盈餘之估計數與實際結算數不同所致。

• （三）處理情形：差異數作為一○三年度會計估計變動處理。

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