T.C.C.B. — AGM Information 2013

Apr 11, 2013

股票代號：2812

==> picture [208 x 35] intentionally omitted <==

股份有限公司

一○一年股東常會 議 事 手 冊

時間：中華民國一○一年六月六日上午九時 地點：台中市西區民權路八十七號十樓

目 錄

壹、 會議議程………………………………………………………...2 貳、 報告事項…………………………………………………….......3 參、 承認事項……..……………………………...………………....19 肆、 討論事項……………………………...………………………..23 伍、 臨時動議 陸、 附錄 一、 會計師查核報告暨財務報表（含合併財務報表）..…..64 二、 股東會議事規則………………………………………....80 三、 公司章程…………………………………………………82 四、 董事、監察人持股概況表………………………………89 五、 董事會通過擬議之盈餘分派議案等相關資訊…………90

• 1 -

台中商業銀行股份有限公司

一○一年股東常會議程

• 一、 報告出席股數、宣佈開會

• 二、 主席致詞

三、 報告事項

• （一） 一○○年度營業報告案

• （二） 監察人審查一○○年度決算報告案

• （三） 一○○年度評估資產減損情形報告案

• （四） 一○○年度發行國內第一次無擔保轉換金融債券發行情 形報告案

• （五） 一○○年度現金增資發行新股情形報告案

• （六） 擬不繼續辦理一○○年度股東常會通過之私募現金增資 發行新股報告案

四、 承認事項

• （一） 一○○年度營業報告書及財務報表，請承認案。

• （二） 一○○年度盈餘分派表，請承認案。

• 五、 討論事項

• （一） 辦理一○○年度盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。

• （二） 取得或處分資產處理程序部分條文修正案，敬請公決。

• （三） 本公司擬將證券部門分割設立綜合證券商，定名為「台 中商銀綜合證券股份有限公司」，並訂定台中商銀證券公 司章程等討論案，敬請公決。

六、 臨時動議

七、 散會

• （以上各項議案，均由本行相關單位提請董事會審議通過後提案）

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

報告事項 第一案

一○○年度營業報告案。(請參閱本手冊第 5~8 頁)

• 4 -

一○○年度營業報告書

一、 100 年度營業成果

• （一） 國內外金融環境

100 年全球經濟最值得注意的莫過於歐美國家高失業率及歐洲主權債信危機，不 僅擴散至歐元區之希臘、義大利，更引發國際金融市場動盪不安，加上中國大陸自 99 年開始採取貨幣緊縮政策，種種負面因素導致全球經濟前景疑慮攀升。

受全球景氣放緩影響，我國經濟成長力道走緩，雖然國內消費面、金融面、生產 面仍溫和成長，但貿易面指標已轉呈疲弱。行政院主計處發布 100 年本國經濟成長率 為 4.03％，較前一年度 10.72％大幅下降。整體而言，全球經濟前景不確定因素增多， 國內經濟也呈現反轉跡象。綜合對外貿易、民間消費、固定投資及物價等因素，預測 101 年經濟成長率 3.91％，平均每人 GDP 為 2 萬 527 美元。

• （二） 組織變化情形

• 為提供客戶完善理財規劃及服務，新增「財富管理部」，並配置專業理財顧問及理 財專員，以提昇本行競爭力及創造手續費收入。

• 為加強推展企業金融業務新增「企業金融部」，藉此提昇本行企業授信及市佔率。

• （三） 營業計畫及經營策略實施成果

本行在過去一年，持續強化資本結構、提昇獲利能力及擴大經營版圖，主要成果 概述如下：

1. 經營體質強健，獲利大幅提昇

   • 100 年度稅前淨利為新臺幣 1,914 佰萬元，稅前每股盈餘(EPS)為 1.03 元，稅前資 產報酬率(ROA)為 0.53％，稅前股東權益報酬率(ROE)為 8.53％，各項獲利指標顯 著提昇。

2. 充實營運資本，提昇資金運用效益

   • 100 年辦理現金增資 45 億元以強化資本結構，資本適足率提昇至 11.63%，有利開 辦新種商品，擴大業務範圍。

3. 持續強化風險管理能力

   • 實施審慎的風險管理與授信政策，持續改善資產品質，逾放比率為 0.30％，呆帳覆 蓋率為 348.52％，均優於前一年度及同時期本國銀行平均值。

4. 擴大本行證券市場規模，提高分行通路效益 為擴大本行證券市場規模，陸續於員林、台北及中壢增設證券分公司，除了開拓 外部客源，更可發揮分行通路交叉行銷的優勢，提昇服務品質及增裕盈收。

5. （四） 預算執行情形、財務收支及獲利能力分析

6. 存款業務：

   • 100 年底存款總餘額(含外幣)為 3,358.18 億元，目標達成率 101.01%，較 99 年底餘 額 3,049.03 億元，增加 309.15 億元，成長率為 10.14%。

7. 5 -

2. 放款業務：

• 100 年底放款總餘額(含外幣、OBU 及催收款項)為 2,806.93 億元，目標達成率 100.99%，合併應收保證款項及承兌票款授信總額為 2,856.76 億元，較 99 年底授信 總額 2,512.39 億元，增加 344.37 億元，成長率為 13.71%。

3. 外匯業務：

• 100 年度外匯業務承作額為 89.87 億美元，目標達成率 92.17%，較 99 年度增加約

• 5.22 億美元，成長率 6.17%。

4. 信託業務：

• 100 年底信託資產餘額為 386.46 億元，較 99 年底 353.34 億元，增加 33.12 億元，

• 成長率為 9.37%。

5. 財務收支及獲利能力分析：

• (1)100 年度稅前純益 19.14 億元，較 99 年度增加 10.75 億元，稅後純益為 14.54 億 元，較 99 年度增加 10.42 億元。

• (2)關鍵績效指標(KPI：Key Performance Indicator)

資本適足率(BIS)	11.63%
資產報酬率(ROA)	(稅前)0.53%
淨值報酬率(ROE)	(稅前)8.53%
每股盈餘(EPS)	(稅前)1.03元
逾放比率	0.30%
呆帳覆蓋率	348.52%
淨收益	57.13億元
稅後純益	14.54億元
手續費收入	9.70億元
總存款(含外幣)	3,358.18億元
總放款(含外幣)	2,806.93億元

6. 最近一次信用評等資料

最近一次信用評等資料
評 等 機 構	評等日期	信	用 評 等
		長期	短期	展望
英商惠譽國際信用評等 股份有限公司台灣分公司	100.10.13	A-(twn)	F2(twn)	穩定

（五） 研究發展狀況

1. 為加速授信案件審理時效，縮短作業流程並有效服務客戶，針對各項授信措施包 括申請、徵信、授信及貸放等階段，持續進行檢視改善，以提昇作業效率。

2. 持續擴增電子金融服務及網路銀行業務功能，包括外幣信託業務、預約整批轉帳

3. 6 -

功能等，以提高客戶利用網路銀行頻率，降低人工作業成本。

二、 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

• （一） 外部競爭環境

• 兩岸金融開放後，市場將逐步取消管制，因此未來也將面臨激烈競爭。為了因應兩岸 金融交流之影響與衝擊，本行在市場開發、授信業務、金融商品、行銷技術、人才培 訓及風險控管等方面，採取有效對策因應競爭，以提昇經營績效。

• （二） 法規環境

• 「金融消費者保護法」於 100 年 12 月 30 日開始施行，以保護客戶權益並落實金融 機構對提供金融商品與服務之義務與責任，開啟我國金融消費者保護之新紀元。

• 為配合未來新版「個人資料保護法」施行，並促進個人資料之合理利用，對於客戶 資訊蒐集與交叉行銷，應尊重當事人之權益，以達到保障個人資料隱私權之目的。

• 國際會計準則（IFRS）已確定在 102 年在臺灣上路，對企業而言，可降低相關籌資 成本、提高國內企業及國際企業間財務報表的可比較性，對銀行業者除了不動產評 價外，銀行員工優惠存款利息費用認列，如何與 IFRS 接軌是另一須克服問題。

• （三） 總體經營環境

• 近期經濟前景已因歐元區緊張局勢加劇與其他地區的脆弱表現威脅到全球復甦腳 步，當務之急為防範經濟衰退引發之風險。

• 三、 未來發展策略

• （一） 提昇核心獲利能力，厚植銀行經營發展基礎。

• （二） 掌握企業金流需求，提供完整便捷融資規劃。

• （三） 培訓金融專業人才，朝向綜合商業銀行發展。

• （四） 開辦新種金融業務，提供多元化之金融商品。

• （五） 把握兩岸金融契機，加強大陸台商金融服務。

• （六） 拓展海外金融版圖，壯大國際金融業務規模。

• （七） 優化資產負債管理，提昇經營安全增裕營收。

• （八） 加強財務投資效益，建立完整理財商品平台。

• （九） 勵行用心盡在其中，發揮卓越服務競爭優勢。

• （十） 實踐在地關懷公益，持續體現企業社會責任。

• 四、 101 年度營業計畫概要

• （一）整合行銷資源，提昇核心業務獲利綜效

• 持續擴大存、放款及外匯業務規模，除穩固現有客戶碁磐外，將擴充企金業務與財富 管理行銷團隊，提供多元化、客製化金融商品，以擴增客戶與本行往來業務範疇。

• （二）秉持穩健經營原則，優化資產負債管理

• 透過嚴格之交易紀律與完善風控機制，維持整體金融資產部位及財務體質之穩健。另

• 7 -

將持續培訓投資專業人才，並積極深耕金融市場各項商品之研發與創新。

• （三）致力金融商品開發，擴展跨境金融服務

把握台商國際金融與人民幣業務需求，賡續推展適切之金融商品，並積極完成香港分 行首家海外營運據點設立，擴展跨境業務之客群，壯大國際金融業務經營規模。

（四）發展綜合性商業銀行，提昇經營績效

在「顧客導向」經營策略下，提供客戶專業金融服務，強化證券經紀、投資信託、保 險經紀、租賃業務等，朝向綜合性商業銀行發展，提昇經營績效。

（五）因應國際會計準則（IFRS）實施，持續執行營運績效分析及預算控管

積極推動本行與國際會計準則接軌作業，俾與全球市場緊密相連，妥適維持本行目標 資本適足性，以提昇競爭力。

（六）預期營業目標

期營業目標
業 務 項 目	101年 目 標 額
存款業務	年底新臺幣3,737.34億元
放款業務	年底新臺幣3,148.80億元
外匯業務	年度承作額美金96.18億元
信託業務	年度手續費收入新臺幣7.62億元

迎接充滿希望與挑戰的 101 年，本行除努力著手於客戶服務、利潤成長、資本管理外， 更持續提供多元化金融商品，掌握客戶需求與動向，提昇客戶滿意度、市場競爭力及銀行形 象，以創造股東投資價值，也冀望全體股東惠予本行更大的支持與鼓勵。

謹祝

貴股東

身心安康！事事如意！神龍騰躍！

總經理 董事長 - 8 -

報告事項 第二案

監察人審查一○○年度決算報告案。

• 9 -

==> picture [456 x 649] intentionally omitted <==

• 10 -

報告事項 第三案

一○○年度評估資產減損情形報告案。

說明：一、依據行政院金融監督管理委員會 94 年 4 月 15 日金 管證六字第 0940001669 號函及 95 年 4 月 4 日證期 六字第 09570100218 號函辦理。

• 二、本公司依財務會計準則第 34 號公報規定評估可能 發生減損情形者如下：

• （一）本公司所持有至到期日之外幣金融債券計息 條件係屬須同時符合外幣匯率區間(如美元 兌日圓匯率或歐元兌日圓匯率)與 LIBOR 利 率，因利息收入未如預期，經評估國際經濟 情勢對匯率計息條件之影響因素，爰於 100 年 6 月及 12 月分別認列可能之金融資產減 損損失美金 7,327 仟元及 9,058 仟元，合計 折合新臺幣 496,299 仟元。

• （二）本公司帳列備供出售金融資產之國外債券， 部分係屬授信取得之承受擔保品，經評估該 國外債券債信評等非屬投資等級，且未有足 夠現金按期償付利息，爰於 100 年度認列可 能之金融資產減損損失美金 2,107 仟元，折 合新臺幣 63,833 仟元。

• 11 -

報告事項 第四案

一○○年度發行國內第一次無擔保轉換金融債券發行情形報 告案。(請參閱本手冊第 13~14 頁)

• 12 -

台中商銀 100 年度發行國內第一次無擔保轉換金融債券 新臺幣 23 億元發行概況報告

一、 發行原因：

為充實營運資金、支應業務成長所需、提升資本適足比率、強化 資本結構、擴大經營規模，以利本公司長期發展需要，於 100 年 4 月 27 日向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申請發行本行國內第 一次無擔保轉換金融債券上限新臺幣 28 億元整，並於 100 年 5 月 16 日金管證發字第 1000018296 號函申報生效。惟考量本公司股本膨脹 程度與當期股價變化，於 100 年 5 月 26 日第 20 屆第 15 次董事會調 整實際發行額度為新臺幣 23 億元整。

二、轉換價格訂定：

一 ( )發行時轉換價格之訂定：

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」第十七條訂定之，且依本公司 100 年 3 月 30 日第 20 屆第 14 次臨時董事會決議通過本行「國內第一次無擔保轉換 金融債券發行及轉換辦法」第 11 條規定，以基準日前五個營業日本公 司普通股收盤價之簡單算術平均數為「基準價格」，再以基準價格乘 以 101%為計算「轉換價格」之依據。

本債券轉換價格訂定基準日為 100 年 6 月 7 日，按基準日之前五個營 業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數訂定之基準價格每股

11.77 元，而 11.77*101%=11.8877 元，故訂定轉換價格為 11.89 元。 二 ( )調整時轉換價格之訂定：

依本行「國內第一次無擔保轉換金融債券發行及轉換辦法」第十 一條之(二)調整公式辦理。

調整項目	調整前價格	調整後價格	調整日期
99年度盈餘暨資本公 積轉增資發行新股新	新臺幣11.89元	新臺幣11.54元	100/9/7

• 13 -

臺幣519,570,180 元
100年度現金增資發 行新股新臺幣45 億元	新臺幣11.54元	新臺幣11.23元	100/11/8

三、債券基本資料：

三、債券基本資料：
公司債種類	國內第一次無擔保轉換金融債
債券期別	第1 期券
債券代碼	28121
債券簡稱	台中一
發行日期	100 年6 月15 日
發行期限	3年
到期日期	103 年6 月15 日
募集方式	委託承銷商公開銷售
債券掛牌情形	上櫃
掛牌/發行地點	中華民國
發行幣別	新臺幣
發行總額	新臺幣23 億元
掛牌日期	100 年6 月15 日
票面利率	0%
還本敘述	到期一次還本
發行時轉換價格/發行日期	新臺幣11.89 元/100 年6 月15 日
最新調整轉換價格/調整日期	新臺幣11.23 元/100 年11 月8 日
轉交換期間	100 年7 月16 日～103 年6 月5 日
賣回權日期	102 年6 月15 日
賣回權收益率	1.5%

四、發行成果：

本次實際募集資金總額為新臺幣 2,300,000 仟元，充實本公司營運 資金，且已於 100 年 6 月底將資金全部運用於放款業務，擴大經營規 模；以本公司 100 年 6 月底名目平均放款利率 2.57%計算，100 年可產 生放款利息收入約新臺幣 32,018 仟元，往後年度每年可產生放款利息 收入約新臺幣 59,110 仟元。

• 14 -

報告事項 第五案

一○○年度現金增資發行新股情形報告案。(請參閱本手冊第 16~17 頁)

• 15 -

台中商銀 100 年度現金增資發行新股新臺幣 45 億元 發行概況報告

本公司於 100 年 7 月 22 日向行政院金融監督管理委員會證券期 貨局申請現金增資發行新股新臺幣 45 億元整，並於 100 年 8 月 9 日金 管證發字第 1000035963 號函申報生效。

一、股份分配：

本公司經 100 年 7 月 7 日第 21 屆第 2 次臨時董事會決議通過現金 增資，並依公司法第 267 條規定，保留 15%計 67,500 仟股予本公司員 工認購；並依證交法第 28 條之 1 規定，提撥本次發行總股數之 10%， 計 45,000 仟股採公開申購方式公開銷售，其餘 75%計 337,500 仟股由 原股東認購；認購不足一股暨原股東及員工放棄認購部分，由董事長 洽特定人士認購。

二、發行價格之訂定：

本次發行價格係依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導 發行公司募集與發行有價證券自律規則」第 6 條第 1 項規定辦理： 「上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承 銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及除權交易日前五個營 業日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價 簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價 之七成。」

參考現金增資案之「送件基準日」(100 年 7 月 22 日)及「除權交 易日」（100 年 9 月 16 日）前一、三、五個營業日平均收盤價後，本 行 100 年 8 月 18 日第 21 屆第 3 次臨時董事會決議之最適發行價格為 新臺幣 10.5 元整；茲因考量股票市場變化，於 100 年 9 月 21 日第 21 屆第 4 次臨時董事會重訂本案發行價格為新臺幣 10 元整。 三、認購情形：

本次現金增資新臺幣 45 億元於 100 年 11 月 8 日全數收足完畢， 100 年 11 月 9 日經勤業眾信聯合會計師事務所出具收足股款驗資證明

• 16 -

書，並於 100 年 11 月 11 日完成股票公開掛牌上市。 四、資金運用計劃項目、進度及效益：

• 一

• ( )資金運用計劃項目：

• 本次現金增資係為充實營運資金以支應各項放款所需；同時強 化本行財務結構及提升資本適足率。

• (二)資金運用進度：

截至 100 年第四季止，增資款已全數用於充實營運資金，支應 各項放款所需。

(三)資金運用效益：

1. 提升放款業務：

2. 本次募集資金全部運用於放款業務，擴大經營規模，因於 100 年 11 月 8 日完成募資，以 100 年 11 月平均放款利率 2.59%計算，100 年可產生利息收入約新臺幣 17,243 仟元， 101 年以後，每年可產生放款利息收入約新臺幣 116,550 仟 元。

2. 強化資本結構：

• 本公司成功增資普通股新臺幣 45 億元後，於 100 年 11 月 24 日完成增資變更登記，修正實收資本額為新臺幣 22,338,575,940 元，資本總額為新臺幣 43,200,000,000 元， 已提升本公司自有資本適足率及第一類資本佔風險性資產 比率，大幅強化與提升本公司財務基礎。

• 17 -

報告事項 第六案

擬不繼續辦理一○○年度股東常會通過之私募現金增資發行 新股報告案。

說明：一、本行 100 年 3 月 30 日第 20 屆第 14 次臨時董事會 及 100 年 6 月 22 日一○○年度股東常會決議，辦 理私募現金增資發行新股上限新臺幣 50 億元整。

• 二、依據證券交易法第 43-6 條規定，進行有價證券私 募，得於該股東會決議之日起一年內，分次辦理。

• 三、該私募案將於 101 年 6 月 21 日屆滿一年，茲考量 主管機關規定及資本市場現況，擬不繼續辦理前述 私募案。

• 18 -

承 認 事 項

• 19 -

承認事項第一案

案由：一○○年度營業報告書及財務報表，請承認案。 說明：本行一○○年度營業報告書及財務報表（含合併財務報 表）：資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 ～ 量表等（請參閱本手冊第 5~8 頁及第 64 79 頁），業經 勤業眾信聯合會計師事務所會計師查核完竣，並經本行 董事會審議通過，送請監察人查核完竣在案。 決議：

• 20 -

承認事項第二案

案由：一○○年度盈餘分派表，請承認案。 說明：一、本行一○○年度盈餘分派，業經 101 年 3 月 8 日第 21 屆第 3 次董事會決議，擬分配股票股利 0.38 元 及現金股利 0.05 元，本案俟提報股東會通過後，授 權董事會另訂除息基準日，並依法公告之。 二、附件：台中商業銀行一○○年度盈餘分派表。（請參 閱本手冊第 22 頁）

決議：

• 21 -

台 中 商 業 銀 行

盈 餘 分 派 表

中華民國一○○年度

單位：新台幣元

一○○年度稅後純益

$1,453,999,842.34

減：法定盈餘公積(按稅後純益 30%提列)

(436,199,952.70)

減：提列特別盈餘公積

(60,140,316.00)

加：以前年度未分派累積盈餘

加：迴轉以前年度提列特別盈餘公積 可供分派盈餘

1,842,144.65 9,091,959.78

968,593,678.07

• 減：股東股息 股票（每股 0.38 元） - 減：股東股息 現金（每股 0.05 元）

(848,865,890.00)

(111,692,880.00)

未分派盈餘

$ 8,034,908.07

• 註 1：100 年底流通在外股數為 2,233,857,594 股，合計配發股東股息 960,558,770 元。 註 2：配發員工紅利 401,746 元（未分派盈餘 8,034,908.07 元 * 5%）

• 註 3：配發董監酬勞 200,873 元（未分派盈餘 8,034,908.07 元* 2.5%）

• 註 4：配發員工紅利及董監酬勞與本年度估列金額之差異及處理：

• (1)差異數：本年度估列員工紅利 1,700,000 元及董監酬勞 850,000 元，與實際配發數 差異為 1,298,254 元及 649,127 元。

• (2)差異原因：本年度估列員工紅利與董監酬勞之估計數與實際結算數不同所致。

• (3)處理情形：差異數作為 101 年度會計估計變動處理。

• 註 5：本公司辦理 100 年度盈餘轉增資配發股東股息-股票 848,865,890 元，計發行新股

• 84,886,589 股，以 100 年稅後基本每股盈餘由 0.79 元調整為 0.76 元，本年度辦理 無償配股對本公司經營績效及每股盈餘影響尚屬有限。

• 22 -

討 論 事 項

• 23 -

討論事項 第一案

• 案由：辦理一○○年度盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。 說明：一、本行為配合業務需要，擬自一○○年度可分配盈餘中 提撥股東股票股利 848,865,890 元，發行新股 84,886,589 股，每仟股核發 38 股，每股面額 10 元整。

• 二、股東配股按配股基準日股東名冊記載之股東及其持 有股數分派股數，配發不足一股之畸零股按面額折 發現金(計算至元，元以下捨去)，累積畸零股數由董 事會授權董事長洽特定人按面額認購。如嗣後因本 公司辦理其他增資發行新股或金融債券轉換、員工 行使認股權證、買回本公司股份，或將庫藏股轉讓 及註銷等其他原因影響流通在外股份總數，股東配 股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理 調整相關事宜。

• 三、本次盈餘轉增資案俟股東會通過並報奉主管機關核 准後，提請股東會授權董事會訂定配股基準日等相 關事宜。

• 四、本增資案所訂各項要件如經主管機關核示必須變 更，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 五、本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。

• 六、本次增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處 理準則第十條規定，不印製股票實體，以帳簿劃撥 方式交付。

決議：

• 24 -

討論事項 第二案

案由：取得或處分資產處理程序部分條文修正案，敬請公決。 說明：一、依據行政院金融監督管理委員會 101.2.13 金管證發 字第 10100045885 號函令修訂。

二、附件：取得或處分資產處理程序修正條文對照表。 (請參閱本手冊第 26~42 頁)

決議：

• 25 -

台中商業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序 修正對照表

		修正對照表
	修正後條文	現行條文	說明
	第一條 台中商業銀行股份有限 公司﹝以下簡稱本公 司﹞為資產之管理，依據 證券交易法第三十六條 之一規定、財政部證券暨 期貨管理委員會91.12.10 （91）台財證（一）第 0910006105號函、行政院 金融監督管理委員會（以 下簡稱金管會）96.1.19 金管證一字第 0960001463號函及 101.2.13 金管證發字第 1010004588 號函之規定 訂定取得或處分資產處 理程序﹝以下簡稱本程 序﹞	第一條 台中商業銀行股份有限 公司﹝以下簡稱本公 司﹞為資產之管理，依據 證券交易法第三十六條 之一規定、財政部證券暨 期貨管理委員會91.12.10 （91）台財證（一）第 0910006105號函~~及行~~政 院金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會） 96.1.19金管證一字第 0960001463號函之規定 訂定取得或處分資產處 理程序﹝以下簡稱本程 序﹞	� 增列本次修定之依據 函令。 � 刪除「及」一字。
	第二條 本公司取得或處分資 產，應依本程序規定辦 理。但其他法令另有規定 者，從其規定。	第二條 本公司取得或處分資 產，應依本程序規定辦 理。但其他~~法~~~~律另~~有規定 者，從其規定。	� 依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則部份條文修正對照 表」（下稱準則）第二 條說明，「律」修正為 「令」。
	第九條 子公司資產取得或處分 之規定 一、子公司取得或處分資	第九條 子公司資產取得或處分 之規定 一、子公司取得或處分資	� 依「公開發行公司取 得或處分資產處理準 則部份條文修正總說 明」（下稱總說明）第

• 26 -

產，亦應依母公司規 定辦理。 二、子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處 分資產達第三十一 條所訂應公告申報 標準者，由母公司辦 理公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標 準中所稱「達公司實 收資本額百分之二 十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以 上者」，係以母公司 之實收資本額及總 資產為準。	產，亦應依母公司規 定辦理。 二、子公司非屬國內公開 發行公司，取得或處 分資產達第三十一條 所訂應公告申報標準 者，由母公司辦理公 告申報事宜。 三、子公司之公告申報標 準中所稱「達公司實 收資本額百分之二 十」，係以母公司之實 收資本額為準。	二條說明，增列「總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上者」、 「及總資產」。
第十條 本公司取得或處分不動 產或其他固定資產，除與 政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價 格之參考依據時，該	第十條 本公司取得或處分不動 產或其他固定資產，除與 政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達本公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，應~~先取~~得專業估價者 出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項	� 依「準則」第九條說 明，增列「於事實發 生日前」。 � 刪除「先」一字。 � 刪除「者」一字。

• 27 -

項交易應先提經董 事會決議通過，未來 交易條件變更，亦應 比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之 一，除取得資產之估 價結果均高於交易 金額，或處分資產之 估價結果均低於交 易金額外，應洽請會 計師依會計研究發 展基金會所發布之 審計準則公報第二 十號規定辦理，並對 差異原因及交易價 格之允當性表示具 體意見： （一）估價結果與交 易金額差距達 交易金額之百 分之二十以 上。 （二）二家以上專業 估價者之估價 結果差距達交 易金額百分之 十以上。 四、專業估價者出具報告	交易應先提經董事會 決議通過，未來交易 條件變~~更~~~~者，~~亦應比 照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十 億元以上者，應請二 家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結 果有下列情形之一 ~~者，~~應洽請會計師依 會計研究發展基金會 所發布之審計準則公 報第二十號規定辦 理，並對差異原因及 交易價格之允當性表 示具體意見： ~~1.估~~價結果與交易金 額差距達交易金額 之百分之二十以上 ~~者。~~ ~~2.二~~家以上專業估價 者之估價結果差距 達交易金額百分之 十以~~上~~~~者。~~ 四~~、~~~~契約成立日前估價~~	� 依「準則」第九條說 明，增列「除取得資 產之估價結果均高於 交易金額，或處分資 產之估價結果均低於 交易金額外，」。 � 刪除「者」一字。 � 目次修正 � 刪除「者」一字。 � 目次修正 � 刪除「者」一字。 � 依「準則」第九條說 明，「契約成立日前估

• 28 -

	日期與契約成立 日期不得逾三個 月。但如其適用 同一期公告現值 且未逾六個月 者，得由原專業 估價者出具意見 書。		~~者，出~~具報告日期與 契約成立日期不得 逾三個月。但如其適 用同一期公告現值 且未逾六個月者，得 由原專業估價者出 具意見書。	價者，」修正為「專 業估價者」。
	第十一條 本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金 額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此 限。	第十一條 本公司取得或處分有價 證券，~~應~~~~先取~~具標的公司 最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參 考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見。但該 有價證券具活絡市場之 公開報價或金管會另有 規定者，不在此限。		� 依「準則」第十條說 明，增列「於事實發 生日前」。 � 依「準則」第十條說 明，刪除「先」一字。 � 依「準則」第十條說 明，增列「，會計師 若需採用專家報告 者，應依會計研究發 展基金會所發布之審 計準則公報第二十號 規定辦理」。
	第十二條 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元	第十二條 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額 達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元		� 依「準則」第十一條 說明，增列「於事實 發生日前」。

• 29 -

	以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定 辦理。		以上者，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十 號規定辦理。
	第十二條之一 前三條交易金額之計 算，應依第三十一條第二 項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規 定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意 見部份免再計入。			� 依「準則」第十一條 之一說明，新增條 文。
	第十四條 本公司與關係人取得或 處分資產，除應依本程序 規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公 司總資產百分之十以上 者，亦應依本程序規定取 得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應		第十四條 本公~~司~~~~向關係人購買或~~ ~~交換而取得不動產，~~應依 ~~本~~~~處理程~~序規定辦理相 關決議程序及評估交易 條件合理性等事項。	� 依「準則」第十三條 說明，「向關係人購買 或交換而取得不動 產」修改為「與關係 人取得或處分資產， 除」。 � 刪除「處理」二字。 � 依「準則」第十三條 說明，增列「外，交 易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦 應依本程序規定取得 專業估價者出具之估 價報告或會計師意 見」。 � 依「準則」第十三條

• 30 -

	依第十二條之一規定辦 理。 判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關 係。	判斷交易對象是否為關 係人時，除注意其法律形 式外，並應考慮實質關 係。	說明，新增「前項交 易金額之計算，應依 第十二條之一規定辦 理」。 � 項次調整。
	第十五條 本公司向關係人取得或 處分不動產，或與關係人 取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，應 將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付 款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、向關係人取得不動 產，依第十六條及第十七 條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之	第十五條 本公司向關係 人取得不動產，應將下列 資料~~，提~~交董事會通過及 監察人承認後，始~~得~~~~為~~ ~~之：~~ 一、取~~得~~~~不動產之~~目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對 象之原因。 三、依第十六條及第十七 條規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之	� 依「準則」第十四條 說明，增列「或與關 係人取得或處分不動 產外之其他資產且交 易金額達公司實收資 本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺 幣三億元以上者」及 「簽訂交易契約及支 付款項」。 � 新增「或處分」三字。 � 依「準則」第十四條 說明，「不動產」修正 為「或處分資產」。 � 依「準則」第十四條 說明，增列「向關係 人取得不動產，」。

• 31 -

未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應 依第三十一條第二項規 定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提 交董事會通過及監察人 承認部份免再計入。 本公司與母公司或子公 司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會 得依第七條第一項第三 款授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨	未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 ~~六、~~本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 依前項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。 依前項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨	� 依「準則」第十四條 說明，新增款次。 � 款次調整。 � 依「準則」第十四條 說明，新增項次。 � 依「準則」第十四條 說明，新增項次。 � 項次調整。

• 32 -

立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。		立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載 明。
第十六條 本公司與關係人交易，應 按下列方法評估交易成 本之合理性： 一、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。		第十六條 本公~~司~~~~向關係人取得不~~ ~~動產，~~應按下列方法評估 交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加 計必要資金利息及買方 依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公 司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵押 借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟 金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上 及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之 一方互為關係人者，不適 用之。 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。	� 依「準則」第七條說 明，「向關係人取得不 動產」修正為「與關 係人交易」。

• 33 -

本公司與關係人交易，依 第一項及第二項規定評 估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體 意見。 本公司與關係人交易，有 下列情形之一者，應依第 十五條規定辦理，不適用 前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。		本公~~司~~~~向關係人取得不~~ ~~動產，~~依第一項及第二項 規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表 示具體意見。 本公~~司~~~~向關係人取得不~~ ~~動產，~~有下列情形之一 者，應依第十五條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契 約而取得不動產。	� 依「準則」第七條說 明，「向關係人取得不 動產」修正為「與關 係人交易」。 � 依「準則」第七條說 明，「向關係人取得不 動產」修正為「與關 係人交易」。
第十八條 本公司與關係人交易，如 經按第十六條及第十七 條規定評估結果均較交 易價格為低者，應辦理下 列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列		第十八條 本公~~司~~~~向關係人取得不~~ ~~動產，~~如經按第十六條及 第十七條規定評估結果 均較交易價格為低者，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格 與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦 應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列	� 依「準則」第七條說 明，「向關係人取得不 動產」修正為「與關 係人交易」

• 34 -

特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公 積。 本公司與關係人交易，若 有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦 理。		特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第 二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款 處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列 跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公 積。 本公~~司~~~~向關係人取得不~~ ~~動產，~~若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規 定辦理。	� 依「準則」第七條說 明，「向關係人取得不 動產」修正為「與關 係人交易」。
第二十五條 本公司參與合併、分割或 收購除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓除其他法 律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董		第二十五條 本公司參與合併、分割或 收購除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或 收購相關事項。 參與股份受讓除其他法 律另有規定或有特殊因 素事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董

• 35 -

事會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作 成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為 護照號碼）。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓之上市或股票 在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議 通過之即日起算二日 内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金 管會備查。 參與合併、分割、收購或	事會。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查~~核~~~~。~~ 一、人員基本資料：包括 消息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分 證字號（如為外國人則為 護照號碼）。 二、重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄： 包括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或 股份受讓，應於董事會決 議通過~~之~~~~日起二~~日内，將 前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報金管會 備查。 參與合併、分割、收購或	� 依「準則」第二十四 條說明，增列「之上 市或股票在證券商營 業處所買賣之公 司」。 � 依「準則」第二十四 條說明，增列「之上 市或股票在證券商營 業處所買賣之公 司」。 � 依「對照表」第二十 四條說明，「日起」修 正為「即日起算」。

• 36 -

	股份受讓之公司有非屬 上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本 公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定 辦理。		股份受讓之公司有非屬 上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本 公司應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定 辦理。
	第三十一條 應辦理公告及申報之標 準 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內 將相關資訊於金管會指 定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。		第三十一條 應辦理公告及申報之標 準 本公司取得或處分資 產，有下列情形者，應按 性質依規定格式，於事實 發生~~之~~~~日起二~~日內將相 關資訊於金管會指定網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得不動 產。 ~~二、從事大陸地區投資。~~ 三、進行合併、分割、收 購或股份受讓。	� 依「準則」第三十條 說明，「日起」修正為 「即日起算」。 � 依「準則」第三十條 說明，增列「或處分」 及「或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件 之債券，不在此 限。」。 � 依「準則」第三十條 說明，刪除第二款， 併列第四款。 � 款次調整。

• 37 -

三、從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、除前三款以外之資產 交易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下列情 形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於 海內外證券交易所或證 券商營業處所所為之有 價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券。 （四）取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機 器設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達 新臺幣五億元以上。 （五）以自地委建、租地 委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億 元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相	四、從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序規 定之全部或個別契約損 失上限金額。 五、除前四款以外之資產 交易或金融機構處分債 權，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： ~~1.買~~賣公債。 ~~2.以~~投資為專~~業~~~~者，~~於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣。 ~~3.買~~賣附買回、賣回條件 之債券。 ~~4.取~~得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設 備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 ~~5.以~~自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方 式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相	� 款次調整。 � 款次調整。 � 依「準則」第三十條 說明，原第二款併 入。 � 目次調整。 � 目次調整。 � 刪除「者」一字。 � 目次調整。 � 目次調整。 � 依「準則」第三十條 說明，增列「租地委 建」。 � 目次調整。

• 38 -

對人取得或處分同一性 對人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處 三、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 分(取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 同一開發計畫不動產之 金額。 金額。 四、一年內累積取得或處 四、一年內累積取得或處 分(取得、處分分別累積) 分(取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 同一有價證券之金額。 前 項所稱一年內係以本 ~~第二 項~~ 所稱一年內係以 � 依「準則」第三十條 說明，「第二」修正為 次交易事實發生之日為 本次交易事實發生之日 「前」。 基準，往前追溯推算一 為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告 年，已依本程序規定公告 部分免再計入。 部分免再計入。 � 依「準則」第三十條 本公司應按月將本公司 本公司應按月將本公司 說明，「證期會」修正 及其非屬國內公開發行 及其非屬國內公開發行 為「金管會」。 公司之子公司截至上月 公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交 底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於 易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入 金管 會 每月十日前輸 ~~入~~ ~~證期 會~~ 指定之資訊申報網站。 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或 目如於公告時有錯誤或 缺漏而應予補正時，應將 缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資 � 依「準則」第三十條 ， 、 產 應將相關契約 議事 說明，原第三十三條 、 、 、 錄 備查簿 估價報告 併入。 、 會計師 律師或證券承銷 商之意見書備置於本公 ， 司 除其他法律另有規定 ， 。 者外 至少保存五年 第三十二條 第三十二條

• 39 -

公告格式 一、本公司於海內外集中 交易市場或櫃檯 買賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證 券，應公告事項與內容之 公告格式如附件二。 二、以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，應公告 事項與內容之公告格式 如附件三。 三、取得或處分不動產及 其他固定資產、與關係人 交易之公告格式如附件 四。 四、非於集中交易市場或 證券商營業處所所為之 有價證券、會員證、無形 資產 買賣及金融機構處分債 權之公告格式如附件五。 五、赴大陸地區投資之公 告格式如附件六。 六、從事衍生性商品交易 者，事實發生之日起二日 內公告之公告格式如附 件七之一。 七、從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告之公 告格式如附件七之二。 八、進行合併、分割、收 購或股份受讓之公告格		公告格式 一、本公司於海內外集中 交易市場或櫃檯 買賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證 券，應公告事項與內容之 公告格式如附件二。 二、以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售 方式取得不動產，應公告 事項與內容之公告格式 如附件三。 三、取得或處分不動產及 其他固定資產~~、~~~~向關係人~~ ~~取得不動產之~~公告格式 如附件四。 四、非於集中交易市場或 證券商營業處所所為之 有價證券、會員證、無形 資產 買賣及金融機構處分債 權之公告格式如附件五。 赴大陸地區投資之公告 格式如附件六。 六、從事衍生性商品交易 者，事實發生之日起二日 內公告之公告格式如附 件七之一。 七、從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告之公 告格式如附件七之二。 八、進行合併、分割、收 購或股份受讓之公告格	� 依「準則」第七條說 明，「向關係人取得不 動產」修正為「與關 係人交易」。

• 40 -

	式如附件八。		式如附件八。
			~~第三十三條~~ ~~本公司取得或處分資~~ ~~產，應將相關契約、議事~~ ~~錄、備查簿、估價報告、~~ ~~會計師、律師或證券承銷~~ ~~商之意見書備置於本公~~ ~~司，除其他法律另有規定~~ ~~者外，至少保存五年。~~	� 依「準則」第三十條 說明，刪除第三十三 條，併列第三十一條 第六項。
	第三十三條 應辦理公告及申報之時 限本公司依第三十一條 規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公 告申報： 一、原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預定 日程完成。 三、原公告申報內容有變 更。		~~第三十四條~~ 應辦理公告及申報之時 限本公司依第三十一條 規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者， 應於事實發生~~之~~~~日起二~~ 日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申 報： 一、原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預定 日程完成。	� 依「準則」第三十一 條說明，「日起」修 正為「即日起算」。 � 條次調整。 � 依「準則」第三十一 條說明，增列第三 款。
	第三十四條 本公司之子公司非屬國 內公開發行公司，取得或 處分資產有第十五條至 第十八條規定應公告申 報情事者，由本公司為			� 依「準則」第三十三 條說明，新增條文。

• 41 -

之。 前項子公司適用第三十 一 一 條第 項之應公告申 報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產 ， 百分之十規定 以本公司 之實收資本額或總資產 。 為準 第三十五條 ~~第三十四條~~ � 條次調整。 本程序未訂事項，依主管 本程序未訂事項，依主管 機關及有關法令之規定 機關及有關法令 辦理。 之規定辦理。 第三十六條 ~~第三十五條~~ � 條次調整。 本處理程序，經董事會通 本處理程序，經董事會通 過後，送各監察人並提報 過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦 股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且 同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本 有紀錄或書面聲明者，本 公司並應將董事異議資 公司並應將董事異議資 料送各監察人。 料送各監察人。 依前項規定將取得或處 依前項規定將取得或處 分資產處理程序 分資產處理程序提報董 提報董事會討論時，應充 事會討論時，應充分考量 分考量各獨立董事之意 各獨立董事之意見，獨立 見，獨立董事如有反對意 董事如有反對意見或保 見或保留意見，應於董事 留意見，應於董事會議事 會議事錄載明。 錄載明。

• 42 -

討論事項 第三案

， 案由：為擴大營運範疇發揮經營綜效 本公司擬將證券部門分 ， 割設立綜合證券商 定名為「台中商銀綜合證券股份有 ， 限公司」(以下簡稱台中商銀證券) 實收資本額新台幣 15 億元整，由台中商銀證券發行股份予本公司，並訂定 ， 台中商銀證券公司章程 敬請公決。

• 說明：一、本公司 100.11.17 董事會第 21 屆第 2 次會議通過轉 投資設立「台中商銀綜合證券股份有限公司」（以下 簡稱台中商銀證券），投資金額新台幣 15 億元。

• 二、依商業銀行轉投資應遵守事項準則第 3 條，商業銀 行與轉投資事業屬同一類別之銀行部門之兼營業 務，應予停止。另依企業併購法第 32 條規定，公司 進行分割時，董事會應就分割事項，做成分割計畫， 提出於股東會。

• 三、本案本公司擬分割讓與之營業價值，係以 100 年 12 月 31 日財務報表之帳面價值進行估算，預計為新台 幣 8.5 億元，並由分割新設之台中商銀證券發行普 通股 85 百萬股（每股面額新台幣 10 元），由台中商 業銀行直接持有百分之百之股份，作為承受分割淨 資產之對價，業經獨立專家出具分割換股比例合理 性意見書。惟實際分割價值，應以分割基準日實際 資產及負債之帳面價值為準。

• 四、本案分割基準日擬訂於 102 年 1 月 2 日，分割案之 基準日、營業範圍、金額（含資產及負債），及分割

• 43 -

議案如有未盡事宜，或因主管機關依相關法令要求 修改，確有調整必要者，擬請股東會授權董事會全 權處理。

• 五、附件：分割計畫書(含「台中商銀綜合證券股份有限 公司」公司章程草案、分割證券部門資產與負債之 帳面價值明細)及獨立專家之合理性意見書(請參閱 。

• 本手冊第 45~62 頁)

決議：

• 44 -

台中商業銀行股份有限公司 分割計畫書

台中商業銀行股份有限公司為因應企業專業分工及金融環境變遷，達成跨 業綜合經營效益之目標，以提高競爭力及經營績效，擬將證券部門之相關營業 分割設立新公司。爰依企業併購法及公司法與之相關法令，訂定分割計畫書如 下：

第一條 分割方式及參與本分割案之公司

• 本分割案採取新設分割之方式，即台中商業銀行股份有限公司將其證券 部門之相關營業單位分割移轉於新設之台中商銀綜合證券股份有限公 司，由台中商銀綜合證券股份有限公司發行股份予台中商業銀行股份有 限公司作為對價。

參與本分割案之公司如下：

被分割公司：台中商業銀行股份有限公司(以下簡稱「台中商業銀行」) 承受營業之新設公司：台中商銀綜合證券股份有限公司(以下簡稱「台中

商銀證券」)

第二條 承受營業之新設公司章程。 詳附件一。

第三條 被分割公司讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債

• 一、分割讓與之營業範圍

• 一

• ( ) 台中商業銀行證券部門之相關業務。

• (二) 台中商業銀行證券部門之相關資產及負債。

• (三) 台中商業銀行證券部門之相關契約(包括但不限於：營業交易 契約、技術授權契約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契 約)、訴訟案件、法律關係、法律地位、執照、許可與其相關 權益。

• (四) 台中商業銀行於分割基準日前所擁有之專利、技術、軟體、營 業機密，凡涉及證券部門之相關業務部份，分割讓與台中商銀

• 45 -

證券。

  - (五) 其他與台中商業銀行證券部門分割獨立營運之相關資產、負 債、權利義務關係、權益、分割讓與之營業／財產已享有而未 屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及相關法律關係暨地 位。

• 二、分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新 台幣850,000 仟元。

• 三、分割讓與之資產價值：分割讓與之資產明細如附件二，預計為新台 幣871,179 仟元。

• 四、分割讓與之負債金額：分割讓與之負債明細如附件二，預計為新台 幣21,179 仟元。

• 五、前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以台中商業銀行民國 一ＯＯ年十二月三十一日財務報表之帳面價值進行預估，惟實際金 額仍以台中商業銀行分割基準日之帳面價值為準。

• 第四條 被分割公司讓與之營業價值、資產及負債換取承受營業之新設公司發行 股份之總數、種類及取得發行股數：台中商業銀行按分割標的之營業價 值預計每新台幣10 元換取台中商銀證券普通股1 股，取得台中商銀證 券發行之全部普通股計85,000,000 股，由台中商業銀行直接持有百分之 百之股份。

第五條 承受營業之新設公司發行股份之總數、種類及數量

• 一、台中商銀證券就本分割案所承受之營業價值預計為新台幣850,000 仟元，應發行普通股85,000,000 股予台中商業銀行。

• 二、台中商銀證券應於分割基準日後依法完成設立登記並發行普通股股 票予台中商業銀行；自本分割案完成後，台中商業銀行直接持有台 中商銀證券百分之百之股份。

• 第六條 被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之新設公司發行 股數及比例之調整及計算依據:

• 46 -

本分割計畫所定換取台中商銀證券股份比例於下列情形發生時，由台中 商業銀行股東會授權董事會變更台中商銀證券發行股份數額及/或每股 價格，而台中商銀證券因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：

• 一、於分割基準日時依本分割計畫讓與之營業，因資產或負債範圍變動 或其他原因，致營業價值有重大增減而有調整之必要者。

• 二、台中商業銀行擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、 增添或減損，致明細或金額有所變動。

• 三、其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整之必要者。

• 第七條 異議股東股份之收買及銷除

• 台中商業銀行之股東就本分割計畫於決議分割之股東會集會前或集會 中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並放棄表決權者，得 向台中商業銀行請求買回股份，台中商業銀行應依相關法令規定辦理買 回該異議股東持有股份之事宜；因此所買回之股份經主管機關許可依法 處分或辦理銷除，並為變更登記。

第八條 債權人通知及公告之義務

• 一、本分割案經台中商業銀行股東會決議通過後，應即編造資產負債表 及財產目錄，並向債權人分別通知及公告分割決議，且指定三十日 以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘有債權人於指定 之期限內提出異議，台中商業銀行應依相關法令規定處理之。

• 二、若台中商業銀行依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬 本分割計畫之分割讓與範圍，由台中商業銀行股東會授權董事會調 整第三條所訂之營業範圍、營業價值、資產及負債，因此必須調整 新設公司發行新股之比例或價格者，依第六條之規定辦理。

• 第九條 分割後權利義務及相關事項

• 一、自分割基準日起，台中商業銀行分割讓與之一切資產、負債及其截 至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由台中商銀證券依法概 括承受；如需辦理相關手續，台中商業銀行應配合之。

• 47 -

• 二、除分割讓與之負債與分割前台中商業銀行之債務係可分者外，台中 商銀證券應就分割前台中商業銀行所負債務於其受讓營業之出資 範圍，依企業併購法第三十二條第六項規定與台中商業銀行負連帶 清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年 內不行使而消滅。

• 第十條 員工轉任僱用之處理

• 台中商業銀行證券部門之相關員工將由台中商銀證券繼續聘僱，並依法 定程序通知員工徵詢其留任之意願，台中商銀證券應承認轉任員工於分 割基準日前任職台中商業銀行之年資。

• 第十一條 分割基準日

• 一、分割基準日暫訂為民國102年1月2日，惟本分割計畫獲台中商業銀 行股東會決議通過及相關主管機關之許可或核准後，若有調整分割 基準日之必要時，由台中商業銀行股東會授權董事會調整之。

• 二、分割基準日台中商業銀行應將其證券部門之業務、人員、設備及其 他相關資產及負債移轉讓予台中商銀證券。

• 第十二條 計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

• 一、本分割計畫預計於民國一Ｏ一年由台中商業銀行召開股東會決議通 過。

• 二、本分割計畫及其預訂執行進度如有逾期仍未完成之情事時，由台中 商業銀行股東會授權董事會視實際情形及需求，依法令規定召開董 事會或股東會辦理。如擬終止本分割計畫者，在法令許可範圍內， 授權台中商業銀行董事會全權處理，不需事前經股東會決議通過， 惟事後需由董事會向股東會報告。

第十三條 稅捐及費用之分攤

• 一、除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之履行所生之一切稅捐或費 用，除合於免稅或免徵規定者外，均由台中商業銀行及台中商銀證 券雙方各負擔二分之一。若本分割計畫未獲台中商業銀行股東會或

• 48 -

相關主管機關核准或其他事由而不生效力，則已發生之律師、會計 師及相關費用由台中商業銀行負擔。

• 二、本案有關之租稅獎勵，台中商業銀行及台中商銀證券應相互配合爭 取之。

第十四條 適用法律

本分割計畫書應遵行中華民國相關法律。倘本計畫書有任何爭議，以台 灣台中地方法院為第一審管轄法院。

第十五條 其他事項

• 一、本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴 觸之部份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於 無效之部分條款，逕依相關法令之規定由台中商業銀行股東會授權 董事會於合法範圍內另行議定之。

• 二、本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕 依相關主管機關核示之內容或由台中商業銀行董事會另行依相關 主管機關之核示修訂之。

• 三、本計畫書提報台中商業銀行股東會決議通過後始生效力。

• 第十六條 本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理， 法令及主管機關未規定者，由台中商業銀行股東會授權董事會全權處 理。

立本計畫書人：

台中商業銀行股份有限公司

代表人：董事長 蘇金豐

==> picture [483 x 14] intentionally omitted <==

• 49 -

台中商銀綜合證券股份有限公司章程(草案)

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法、證券交易法及相關法令規定組織設立，訂名為 ， 。

• 「台中商銀綜合證券股份有限公司」 簡稱台中商銀證券

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

一、H301011 證券商。

• 二、H408011 期貨交易輔助人。

第 三 條 本公司營業範圍如下：

• 一、在集中交易市場受託買賣有價證券。

• 二、在集中交易市場自行買賣有價證券。

• 三、在其營業處所受託買賣有價證券。

• 四、在其營業處所自行買賣有價證券。

• 五、自行買賣政府債券。

• 六、在營業處所自行買賣政府債券。

• 七、有價證券買賣之融資融券業務。

• 八、經營證券相關期貨交易輔助業務。

九、其他經主管機關核准辦理之證券相關業務。

• 第 四 條 本公司設總公司於台中市，並得視實際需要於國內外適當地點設立 分支機構。

• 第 五 條 本公司公告方式以登載於本公司所在地日報之顯著部分。但證券管 理機關另有規定者，從其規定。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元，分為壹億伍仟萬股，每股 新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行，設立時發行新股捌仟伍佰萬 股，計實收資本額新台幣捌億伍仟萬元整。

• 第 七 條 本公司股票為記名式，應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經 主管機關核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 50 -

第 八 條 本公司於股東常會開會前三十日內，或股東臨時會開會前十五日 內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內， 停止股東名簿之變更。

第 九 條 本公司有關股務之處理，依公司法及其他有關法令規定辦理。

第三章 股 東 會

第 十 條 股東會分為常會及臨時會兩種，常會於每年會計年度終了後六個月 內召開一次，臨時會於必要時依法召開之。

前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

第十一條 股東常會之召集，應於二十日前，臨時會之召集，應於十日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東。

第十二條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十三條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十四條 股東因故不能出席股東會，得出具本公司印發之委託書載明授權範 圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並以委 託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為凖，但聲明撤銷前委託書者不在此限。

第十五條 股東會之主席由董事長任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者由董事互推 一人代理之。

第十六條 股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之 方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公司存 續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其 保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十七條 股東會議決及執行之事項如下：

一、 釐訂及修正本公司章程。

• 51 -

• 二、 資本增減之決議。

• 三、 選舉董事及監察人。

• 四、 查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股 東會得選定檢查人。

• 五、 其他重要事項之議決。

• 第十八條 本公司股東僅為法人股東一人時，董事及監察人由法人股東指派

• 之，任期三年，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有 關股東會之規定。

第四章 董事及董事會

第十九條 本公司設 董事三至五人 ，任期三年，由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。

• 第二十條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表本公司。

第廿一條 董事會之職權如下：

一、各種章則之審定。

• 二、重要業務及財務計畫之審定及指揮監督。

• 三、各種重要契約之審定。

四、預算決算之審定。

五、盈餘分派或虧損撥補議案之擬定。

六、資本增減之擬定。

• 七、本公司各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

• 八、取得、處分及租賃資產，典權及投資之議定。

九、稽核事項之管理執行。

• 十、經理人委任及解任之決定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

第廿二條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，以董事長為主席，

• 52 -

每季定期召開一次，並得視需要召開董事臨時會。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定 代理人者由董事互推一人代理之。董事會開會時，如以視訊參與會 議者，視為親自出席。

第廿三條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之。

• 第廿四條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席， 但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

• 第廿五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議之年、月、日、場所， 主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應與出席董 事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。

• 第廿六條 本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。

第五章 監 察 人

第廿七條 本公司設 監察人一至二人 ，任期三年，由股東會就有行為能力之人 選任，連選得連任。

第廿八條 監察人之職權如下：

一、業務之查詢。

• 二、簿冊文件及財務狀況之查核。

• 三、本公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• 四、其他依照法令及股東會賦與之職權。

、 監察人執行前項第一 二款職權時，並得請求董事會提出報告。 第廿九條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

第六章 經 理 人

第三十條 本公司設總經理一人，副總經理、協理及分公司經理若干人，其任

• 53 -

免均由董事過半數之同意行之。

本公司置總稽核一人，職位等同副總經理，由全體董事三分之二以 上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。

第七章 會 計

第卅一條 本公司會計年度定為一月一日起至十二月三十一日止。

• 第卅二條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊於股東常會開 會三十日前交監察人查核後提交股東常會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅三條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損，次依 法令規定提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，當年度如尚有餘額 就其餘額提撥員工紅利百分之一至百分之五後，其餘加計期初未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配方案，提請股東會決議分配之。本 公司依法提列之特別盈餘公積，如遇法令修改或因適用法令提列特 別盈餘公積之原因消滅時，得迴轉至未分配盈餘分配之。

• 第卅四條 本公司股利政策採剩餘股利政策。依據公司未來之資本預算規劃， 優先保留營運及投資所需資金後，剩餘之盈餘才以股票股利或現金 股利分派。

第八章 附 則

第卅五條 本公司組織規程、辦事細則及其他章則由董事會訂定之。

第卅六條 本章程如有未規定事宜，悉依公司法、證券交易法及相關法令規定 辦理。

第卅七條 本章程訂立於中華民國101 年6 月6 日。

• 54 -

台中商業銀行股份有限公司

擬分割證券部門資產與負債之帳面價值

基準日：100.12.31 單位：新台幣仟元

基準日：100.12.31	單位：新台幣仟元
項 目	金額
資 產
流動資產	679,566
基金及投資	-
固定資產	16,279
其他資產	174,671
受託買賣借項─淨額	663
資產總額（1）	871,179
負 債
流動負債	21,178
其他負債	1
負債總額（2）	21,179
營業價值（1）－（2）	850,000

• 55 -

台中商業銀行股份有限公司 分割換股比例合理性之專家意見書

德昌聯合會計師事務所

地址：台北市基隆路一段一五九號十三樓 電話：(○二)二七六三八○九八 傳真：(○二)二七四九三七三五

• 56 -

台中商業銀行股份有限公司 分割換股比例合理性之專家意見書

台中商業銀行股份有限公司( 以下簡稱台中銀行) 為因應金融環境變遷， 達成跨業綜合經營效益之目標，以提高競爭力及經營績效，擬將證券部門之相 關營業單位(含資產、負債及營業)分割移轉於新設之台中商銀綜合證券股份有 限公司(以下簡稱台中商銀證券)，由台中商銀證券發行股份予台中銀行作為對 價。

壹、分割換股比例之計算

• 一、本次台中銀行擬分割讓與之營業價值，係參酌其民國100年12月31日財務報 表中，擬分割之相關資產及負債之帳面價值，做為分割換股比例計算之基 礎。唯分割讓與之範圍與資產及負債所需調整之金額，另應依規定於分割 基準日前調整入帳，且其分割讓與之範圍及資產、負債，應以台中銀行分 割基準日財務報表之帳面價值為準。

• 二、台中銀行擬分割之營業價值為新台幣850,000 仟元，其擬分割之資產及負 債截至100 年12 月31 日止之帳面價值如下表所示： 證券部門分割資產與負債帳面價值

證券部門分割資產與負債帳面價值

	單位：新台幣仟元
項 目	金額
資產
流動資產	679,566
基金及投資	-
固定資產	16,279
其他資產	174,671
受託買賣借項─淨額	663

• 57 -

資產總額（1）	871,179
負 債
流動負債	21,178
其他負債	1
負債總額（2）	21,179
營業價值（1）－（2）	850,000

• 三、台中商銀證券預計以每股面額新台幣 10 元，發行普通股85,000 仟股予台 中銀行，作為對價，以受讓台中銀行分割讓與之相關營業，若有不足換取 一股者，由台中商銀證券於分割基準日後三十日內，按不足換取股份之營 業價值，以現金乙次給付予台中銀行。

貳、換股比例之合理性說明

台中銀行透過分割方式，將其證券部門之相關營業、資產與負債分割讓與 其百分之百持股之台中商銀證券，而台中商銀證券則依據企業併購法規定，以 發行新股的方式支付台中銀行以作為受讓淨資產之對價。因此，分割雙方之換 股比例取決於台中銀行分割價值之評估及台中商銀證券每股發行價格之設算。 茲說明如下：

一、依財團法人中華民國會計研究發展基金會於91 年6 月14 日（九一）基秘 字第128 號函「公司分割所涉及之會計處理」規定，企業（讓與公司）將 其營業讓與另公司（受讓公司）並取得其發行之股權時，若讓與公司與受 讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織重組，故會計處理應以原資產帳面 價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）減負債後之淨額 作為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓公司亦以讓與公司原資產及 負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後之金額為基礎）作為 取得資產及負債之成本，並以該淨值為基礎，面額部分作為股本，超過面 額部分則作為資本公積。因此台中銀行將其擬分割之資產與負債以帳面價 值移轉予台中商銀證券，應屬合理。

• 58 -

• 二、台中商銀證券以每股面額 10 元，發行新股85,000 仟股以作為分割對價， 取得資產淨值預計為850,000 仟元（不足換取一股者，則由台中商銀證券 以現金給付之），與台中銀行所分割之資產與負債之營業價值850,000 仟 元相等；由於分割後台中商銀證券係台中銀行百分之百持股之子公司，且 受讓後合計之營業價值與淨值相等，故本次分割之換股比例尚屬合理。

• 三、本分割案係由台中銀行擬將證券部門之相關營業單位分割讓與台中商銀證 券。台中商銀證券發行新股予台中銀行，以為受讓之對價。

• 台中商銀證券因本分割案而成為台中銀行百分之百持有之子公司。就台中

• 銀行而言，若依上述壹、分割換股比例之計算方式進行分割且維持百分之百持 股，應於分割基準日將台中商銀證券相關之淨資產金額（即相關資產減去負債 後之餘額）依規定轉列為長期投資科目；而在基準日當日台中銀行之股東權益 （包含股本、資本公積、法定盈餘公積、未分配盈餘及其他相關科目）各科目 金額則均不會有任何變動或影響。

參、綜上所述，有關台中銀行本次分割證券部門之換股比例，主要係依據台中 銀行100 年12 月31 日經會計師查核財務報表中擬分割之資產、負債帳面金 額，並參考會計研究發展基金會之解釋函文，由台中銀行百分之百持股之子公 司台中商銀證券以每股面額10 元，發行普通股85,000 仟股予台中銀行作為對 價，經本會計師覆核相關財務資料，認為本案之換股比例尚屬合理；惟實際分 割金額，仍以台中銀行分割基準日之帳面價值為準。因本分割案受讓公司台中 商銀證券係台中銀行百分之百持股之子公司，故本次分割對台中銀行之股東權 益並無影響。

肆、本意見書所列資料，係由台中銀行所提供。本會計師係以獨立第三人進行 分割換股比例評估，對於本分割案雙方之交易進行及內容規劃並未實際參與。 本意見書僅供台中銀行董事會與股東會及申報主管機關之用，非經本會計師書 面同意不得另作其他用途。

• 59 -

德昌聯合會計師事務所

會計師：詹 誠 一

中 華 民 國 一 ○ 一 年 四 月 十 六 日

• 60 -

財務專家簡歷

姓 名：詹誠一

• 性 別：男

• 年 齡：48歲

• 學 歷：輔仁大學會計系畢業

• 現 職：德昌聯合會計師事務所會計師

• 會計師公會全國聯合會鑑識會計委員會委員 臺北市會計師公會法規法務委員會

• 61 -

財務專家獨立聲明書

本人受託就台中商業銀行股份有限公司分割案，有關分割換股比例之合理性，

提出評估意見書。

本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本人或配偶現受該發行公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

2. 本人或配偶曾任該發行公司之職員，而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與該發行公司互為關係人者。

4. 與該發行公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

5. 本人或配偶與該發行公司有投資或分享利益之關係者。

6. 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內 親屬關係者。

7. 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

8. 為台中商業銀行股份有限公司與其台中銀行證券股份有限公司分割案，本人提

9. 出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

德昌聯合會計師事務所

會計師：詹 誠 一

中 華 民 國 一 ○ 一 年 四 月 十 六 日

• 62 -

附 錄

• 63 -

會計師查核報告

台中商業銀行股份有限公司 公鑒：

台中商業銀行股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資 產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製 係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。對上開財務報表有關採權益法評價之被投資公司中，德信證券投資信 託股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此， 本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關德信證券投資信託股份有限公 司所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○○年及九十九年十二 月三十一日對德信證券投資信託股份有限公司採權益法之股權投資分別為 127,811 仟元及 144,073 仟元，佔資產總額之 0.03%及 0.04%，民國一○○年及 九十九年一月一日至十二月三十一日對德信證券投資信託股份有限公司採權益 法認列之股權投資淨（損）益分別為 (10,262)仟元及 4,085 仟元，佔稅前淨益之 (0.54)%及 0.49%。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作 包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階 層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整 體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則、 證券商財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則 相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公

• 64 -

司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九 十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。 如財務報表附註三所述，台中商業銀行股份有限公司自民國一○○年一月 一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準 則」、新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」及提前採 用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之（一○一）年基秘金第○三 八號函，現金增資保留員工認購之給予日規定。

台中商業銀行股份有限公司業已編製民國一○○及九十九年度之合併財務 報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 台中商業銀行股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。依本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報 表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 徐 文 亞 會 計 師 王 自 軍

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

• 65 -

單位：新台幣仟元

台中商業銀行股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

代 碼 11000 11500 12000 13000 13400 13500 14000 14500 15000 15500 18501 18521 18541 18551 18575 18500 19500 10000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 公平價值變動列入損益之金融資產 應收款項－淨額 待出售資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產－淨額 採權益法之股權投資 其他金融資產－淨額 固定資產－淨額 成 本 土 地 房屋及建築 交通及運輸設備 什項設備 成本合計 重估增值 減：累計折舊 減：累計減損 預付設備款 淨 額 其他資產 資 產 總 計	一○○年十二月三十一日 金 額 $ 8,349,890 74,267,724 1,096,769 2,888,283 41,639 277,756,366 4,211,580 9,439,040 216,970 850,396 1,619,138 1,849,721 34,821 1,071,640 4,575,320 605,170 ( 1,856,059 ) ( 77,000 ) 88,550 3,335,981 1,892,043 $ 384,346,681	九十九年十二月三十一日 金 額 $ 4,669,329 68,612,460 1,646,562 3,389,297 150,763 244,463,233 1,099,035 10,382,868 337,561 144,453 1,573,285 1,835,820 40,446 1,067,989 4,517,540 605,170 ( 1,814,989 ) ( 77,000 ) - 3,230,721 2,338,643 $ 340,464,925	變動百分比 （ ％ ） 79 8 ( 33 ) ( 15 ) ( 72 ) 14 283 ( 9 ) ( 36 ) 489 3 1 ( 14 ) - 1 - 2 - - 3 ( 19 ) 13	代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23500 24000 25000 29500 20000 31000 31501 31599 32001 32003 32011 32501 32523 32544 30000	負 債 及 股 東 權 益 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 公平價值變動列入損益之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 存款及匯款 應付金融債券 應計退休金負債 其他負債 負債合計 股東權益 股 本 資本公積 股本溢價 其他資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 未實現重估增值 備供出售金融資產未實現利益(損失) 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益合計 負債及股東權益合計	一○○年十二月三十一日 金 額 $ 3,462,519 2,877,550 51,804 - 7,683,501 333,832,631 10,512,559 136,764 328,299 358,885,627 22,338,576 569,058 106,479 723,937 32,599 1,455,841 283,744 10,960 ( 60,140) 25,461,054 $ 384,346,681	九十九年十二月三十一日 金 額 $ 2,306,957 1,602,150 110,069 1,477,800 3,872,015 302,849,512 8,300,000 122,602 408,800 321,049,905 17,319,006 775,256 16,813 600,350 16,987 411,956 283,744 ( 9,092 ) - 19,415,020 $ 340,464,925	變動百分比 （ ％ ）
							金
							(		50 80 ( 53 ) ( 100 ) 98 10 27 12 ( 20 ) 12 29 ( 27 ) 533 21 92 253 - 221 - 31 13

經理人：李俊昇

董事長：蘇金豐

會計主管：鍾宜穎

66

台中商業銀行股份有限公司

損 益 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 41000 利息收入 51000 利息費用 利息淨收益 利息以外淨益（損） 49100 手續費淨收益 49200 公平價值變動列入損益之金融 資產及負債淨（損）益 49500 採權益法之股權投資淨益 49600 兌換淨益（損） 48063 處分固定資產淨損 49700 資產減損迴轉利益（損失） 49805 以成本衡量之金融資產淨利益 58023 出售承受擔保品淨（損）益 58089 其他各項提存 48099 其他非利息淨利益 淨 收 益 51500 呆帳費用	一○○年度 金 額 $ 7,415,723 (2,472,427) 4,943,296 889,894 ( 503,030 ) 66,897 323,494 ( 33,264 ) 10,741 24,861 ( 45,657 ) ( 5,050 ) 40,675 5,712,857 ( 664,948)	九十九年度 金 額 $ 6,110,218 (1,726,758) 4,383,460 1,035,450 888,832 185,573 ( 806,485 ) ( 13,416 ) ( 707,188 ) 21,027 32,730 ( 483,334 ) 948 4,537,597 ( 933,359)	變動百 分比（％） 21 43 13 ( 14 ) ( 157 ) ( 64 ) 140 148 102 18 ( 239 ) ( 99 ) 4,191 26 ( 29 )

（接次頁）

67

（承前頁）

代碼 營業費用 58500 用人費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 營業費用合計 61001 稅前純益 61003 所得稅費 69000 本期純益 代碼 每股盈餘 69500 基本每股盈餘 69700 稀釋每股盈餘	一○○年度 九十九年度 變動百 金 額 金 額 分比（％） ( $ 1,913,089 ) ( $ 1,778,503 ) 8 ( 140,914 ) ( 158,794 ) ( 11 ) (1,079,730) ( 828,120) 30 (3,133,733) (2,765,417) 13 1,914,176 838,821 128 ( 460,176) ( 426,865) 8 $ 1,454,000 $ 411,956 253 稅 前稅 後 稅 前稅 後 $ 1.03 $ 0.79 $ 0.59 $ 0.29 $ 0.99 $ 0.75 $ 0.59 $ 0.29
	金
	稅

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

68

台中商業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金增資 認列員工認股選擇權酬勞成本 備供出售金融資產價差調整 九十九年度純益 九十九年十二月三十一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 股票股利 現金增資 資本公積轉增資 認列轉換金融債券之權益組成要素 認列員工認股選擇權酬勞成本 備供出售金融資產價差調整 違約損失準備轉列特別盈餘公積 未認列為退休金成本之淨損失 一○○年度純益 一○○年十二月三十一日餘額	股 本 普通股股本 $ 13,719,006 - - 3,600,000 - - - 17,319,006 - - - 294,423 4,500,000 225,147 - - - - - - $ 22,338,576	資 本	公 積 其他資本公積 $ 16,813 - - - - - - 16,813 - - - - - - 83,039 6,627 - - - - $ 106,479	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 22,684 ( 5,697 ) ( 16,987 ) - - - 411,956 411,956 ( 123,587 ) ( 9,092 ) 16,987 ( 294,423 ) - - - - - - - 1,454,000 $ 1,455,841	股 東 權	益 其	他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 60,140 ) - ($ 60,140)	股東權益合計	股東權益合計
							未 實 現 重 估 增 值 $ 283,744 - - - - - - 283,744 - - - - - - - - - - - - $ 283,744	金 融 商 品 未實現( 損失)利益 ( $ 25,897 ) - - - - 16,805 - ( 9,092 ) - - - - - - - - 20,052 - - - $ 10,960
		股 本 溢 價 $ 750,000 - - - 25,256 - - 775,256 - - - - - ( 225,147 ) - 18,949 - - - - $ 569,058		法定盈餘公積 $ 594,653 5,697 - - - - - 600,350 123,587 - - - - - - - - - - - $ 723,937	特別盈餘公積 $ - - 16,987 - - - - 16,987 - 9,092 ( 16,987 ) - - - - - - 23,507 - - $ 32,599
		(			(	( ( ( ( (		( (	( (	(	$ 15,361,003 - - 3,600,000 25,256 16,805 411,956 19,415,020 - - - - 4,500,000 - 83,039 25,576 20,052 23,507 60,140 ) 1,454,000 $ 25,461,054

董事長：蘇金豐

會計主管：鍾宜穎

經理人：李俊昇

69

台中商業銀行股份有限公司

現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 本期純益 提存呆帳 收回轉銷呆帳 沖銷不良呆帳 提列各項準備 權益法投資收益 權益法現金股利 備供出售金融資產溢折價攤銷 處分以成本衡量金融資產利益 持有至到期日金融資產溢折價攤銷 轉換金融債券折價攤銷 折舊及攤提（含未供營業使用資產折舊） 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品淨損 失（利益） 資產減損（迴轉利益）損失 遞延所得稅費用 確定給付退休金 員工認股權酬勞成本 未實現兌換（利益）損失 營業資產之（增加）減少 交易目的之金融資產 應收款項 其他資產 營業負債之增加（減少） 交易目的之金融負債 應付款項 其他負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 存放央行及拆借銀行同業增加 貼現及放款增加 處分以成本衡量金融資產價款 取得備供出售金融資產價款 （接次頁）	一○○年度 $ 1,454,000 664,948 230,394 ( 553,966 ) - ( 66,897 ) 187,488 2,599 ( 12,327 ) 64,910 19,518 141,111 78,921 ( 10,741 ) 455,369 5,284 25,576 ( 257,127 ) 549,793 247,001 15,807 ( 82,185 ) 3,811,486 ( 19,188) 6,951,774 ( 5,655,264 ) ( 33,567,843 ) 12,420 ( 3,119,816 )	九十九年度
		$ 411,956 933,359 232,419 ( 1,115,982 ) 1,629 ( 185,573 ) 139,033 ( 1,397 ) ( 1,365 ) 78,522 - 158,994 ( 19,314 ) 707,188 427,741 ( 6,657 ) 25,256 1,159,241 ( 1,151,850 ) 145,059 641 42,721 367,550 ( 12,466) 2,336,705 ( 5,412,953 ) ( 26,831,461 ) 39,335 ( 419,637 )

70

（承前頁）

持有至到期日金融資產到期還本 取得持有至到期日金融資產價款 其他金融資產（增加）減少 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品價款 購置固定資產及遞延費用 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 央行及銀行同業存款增加（減少） 央行及同業融資增加 附買回債券及票券負債（減少）增加 存款及匯款增加 發行金融債券 存入保證金減少 融資活動之淨現金流入 現金及約當現金淨增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 未分配盈餘及資本公積轉增資	一○○年度 $ 550,000 - ( 116,795 ) 166,604 ( 209,211 ) ( 29,783) (41,969,688) 4,500,000 1,155,562 1,275,400 ( 1,477,800 ) 30,983,119 2,300,000 ( 37,806) 38,698,475 3,680,561 4,669,329 $ 8,349,890 $ 2,420,413 $ 56,513 $ 519,570	九十九年度
		$ 1,265,385 ( 922,079 ) 12,590 217,726 ( 54,016 ) 38,383 (32,066,727) 3,600,000 ( 4,163,428 ) 1,281,850 1,477,800 26,272,193 1,700,000 ( 9,216) 30,159,199 429,177 4,240,152 $ 4,669,329 $ 1,635,931 $ 45,880 $ -

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

71

會計師查核報告

台中商業銀行股份有限公司 公鑒：

台中商業銀行股份有限公司及子公司民國一○○年及九十九年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三 十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。對上開合併財務報表 有關採權益法評價之被投資公司，德信證券投資信託股份有限公司之財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併 財務報表所表示之意見中，有關德信證券投資信託股份有限公司所列之金 額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○○年及九十九年十二月三十一 日對德信證券投資信託股份有限公司採權益法之股權投資分別為 127,811 仟 元及 144,073 仟元，佔合併資產總額之 0.03%及 0.04%，民國一○○年及九十 九年一月一日至十二月三十一日對德信證券投資信託股份有限公司採權益法 認列之股權投資淨（損）益分別為 (10,262)仟元及 4,085 仟元，佔合併稅前純 益之 (0.53)%及 0.47%。

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準 則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項 查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會 計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公 司及子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民

72

國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現 金流量。

如財務報表附註三所述，台中商業銀行股份有限公司及子公司自民國一 ○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品 之會計處理準則」、新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之 揭露」及提前採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之（一○一） 年基秘字第○三八號函，現金增資保留員工認購之給予日規定。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 徐 文 亞 會 計 師 王 自 軍

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○一 年 三 月 八 日

73

單位：新台幣仟元

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

代 碼 11000 11500 12000 13000 13400 13500 14000 14500 15000 15500 18501 18521 18541 18551 18575 18500 19500 10000	資 產 現金及約當現金 存放央行及拆借銀行同業 公平價值變動列入損益之金融資產 應收款項－淨額 待出售資產 貼現及放款－淨額 備供出售金融資產 持有至到期日金融資產－淨額 採權益法之股權投資 其他金融資產－淨額 固定資產－淨額 成 本 土 地 房屋及建築 交通及運輸設備 什項設備 成本合計 重估增值 減：累計折舊 減：累計減損 預付設備款 淨 額 其他資產 資 產 總 計	一○○年十二月三十一日 金 額 $ 8,349,905 74,267,724 1,096,769 2,868,589 41,639 277,756,366 4,211,580 9,439,040 127,811 850,396 1,619,635 1,852,015 34,821 1,074,996 4,581,467 605,170 ( 1,858,980 ) ( 77,000 ) 88,550 3,339,207 1,894,542 $ 384,243,568	九十九年十二月三十一日 金 額 $ 4,669,331 68,612,460 1,646,562 3,373,510 150,763 244,463,233 1,099,035 10,382,868 144,073 144,453 1,573,782 1,838,114 40,446 1,069,843 4,522,185 605,170 ( 1,817,457 ) ( 77,000 ) - 3,232,898 2,337,446 $ 340,256,632	變動百分比 （ ％ ） 79 8 ( 33 ) ( 15 ) ( 72 ) 14 283 ( 9 ) ( 11 ) 489 3 1 ( 14 ) - 1 - 2 - - 3 ( 19 ) 13	代 碼 21000 21500 22000 22500 23000 23500 24000 25000 29500 20000 31000 31501 31599 32001 32003 32011 32501 32523 32544 30000	負 債 及 股 東 權 益 央行及銀行同業存款 央行及同業融資 公平價值變動列入損益之金融負債 附買回票券及債券負債 應付款項 存款及匯款 應付金融債券 應計退休金負債 其他負債 負債合計 母公司股東權益 股 本 資本公積 股本溢價 其他資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 未實現重估增值 備供出售金融資產未實現利益(損失) 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益合計 負債及股東權益合計	一○○年十二月三十一日 金 額 $ 3,462,519 2,877,550 51,804 - 7,721,427 333,691,650 10,512,559 136,764 328,241 358,782,514 22,338,576 569,058 106,479 723,937 32,599 1,455,841 283,744 10,960 ( 60,140) 25,461,054 $ 384,243,568	九十九年十二月三十一日 金 額 $ 2,306,957 1,602,150 110,069 1,477,800 3,908,419 302,604,873 8,300,000 122,602 408,742 320,841,612 17,319,006 775,256 16,813 600,350 16,987 411,956 283,744 ( 9,092 ) - 19,415,020 $ 340,256,632	變動百分比 （ ％ ）
		金	金				金	金
		( (	( (				(	(	50 80 ( 53 ) ( 100 ) 98 10 27 12 ( 20 ) 12 29 ( 27 ) 533 21 92 253 - 221 - 31 13

經理人：李俊昇

董事長：蘇金豐

會計主管：鍾宜穎

74

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合 併 損 益 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

代碼 41000 利息收入 51000 利息費用 利息淨收益 利息以外淨益（損） 42000 手續費淨收益 49200 公平價值變動列入損益之金 融資產及負債淨（損）益 44000 採權益法認列之股權投資淨 （損）益 49600 兌換淨益（損） 48063 處分固定資產淨損 49700 資產減損回升（損失）利益 49805 以成本衡量之金融資產淨利 益 58023 出售承受擔保品淨（損）益 58089 其他各項提存 58099 其他非利息淨益 淨 收 益	一○○年度 金 額 $ 7,415,723 (2,471,799) 4,943,924 1,033,579 ( 503,030 ) ( 10,262 ) 323,494 ( 33,264 ) 10,741 24,861 ( 45,657 ) ( 5,050 ) 40,416 5,779,752	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九十九年度 變動百 金 額 分比（％） $ 6,110,218 21 (1,726,604) 43 4,383,614 13 1,275,813 ( 19 ) 888,832 ( 157 ) 4,085 ( 351 ) ( 806,485 ) 140 ( 13,416 ) 148 ( 707,188 ) 102 21,027 18 32,730 ( 239 ) ( 483,334 ) ( 99 ) 689 5,766 4,596,367 26

（接次頁）

75

（承前頁）

代碼 51500 呆帳費用 營業費用 58500 用人費用 59000 折舊及攤銷費用 59500 其他業務及管理費用 營業費用合計 61001 稅前純益 61003 所得稅費用 69000 本期純益 歸屬予： 69901 母公司股東 69903 少數股權 69900 代碼 合併每股盈餘 69500 基本每股盈餘 69700 稀釋每股盈餘	一○○年度 九十九年度 變動百 金 額 金 額 分比（％） ($ 664,948) ($ 933,359) ( 29 ) ( 1,943,884 ) ( 1,792,287 ) 8 ( 141,526 ) ( 159,153 ) ( 11 ) (1,096,107) ( 835,574) 31 (3,181,517) (2,787,014) 14 1,933,287 875,994 121 ( 479,287) ( 464,038) 3 $ 1,454,000 $ 411,956 253 $ 1,454,000 $ 411,956 253 - - - $ 1,454,000 $ 411,956 253 稅 前稅 後 稅 前稅 後 $ 1.03 $ 0.79 $ 0.59 $ 0.29 $ 0.99 $ 0.75 $ 0.59 $ 0.29	一○○年度 九十九年度 變動百 金 額 金 額 分比（％） ($ 664,948) ($ 933,359) ( 29 ) ( 1,943,884 ) ( 1,792,287 ) 8 ( 141,526 ) ( 159,153 ) ( 11 ) (1,096,107) ( 835,574) 31 (3,181,517) (2,787,014) 14 1,933,287 875,994 121 ( 479,287) ( 464,038) 3 $ 1,454,000 $ 411,956 253 $ 1,454,000 $ 411,956 253 - - - $ 1,454,000 $ 411,956 253 稅 前稅 後 稅 前稅 後 $ 1.03 $ 0.79 $ 0.59 $ 0.29 $ 0.99 $ 0.75 $ 0.59 $ 0.29
	金
	稅

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

76

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額 九十八年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金增資 認列員工認股選擇權酬勞成本 備供出售金融資產價差調整 九十九年度合併總純益 九十九年十二月三十一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 股票股利 現金增資 資本公積轉增資 認列轉換金融債券之權益組成要素 認列員工認股選擇權酬勞成本 備供出售金融資產價差調整 違約損失準備轉列特別盈餘公積 未認列為退休金成本之淨損失 一○○年度合併總純益 一○○年十二月三十一日餘額	股 本 普通股股本 $ 13,719,006 - - 3,600,000 - - - 17,319,006 - - - 294,423 4,500,000 225,147 - - - - - - $ 22,338,576	資 本	公 積 其他資本公積 $ 16,813 - - - - - - 16,813 - - - - - - 83,039 6,627 - - - - $ 106,479	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 22,684 ( 5,697 ) ( 16,987 ) - - - 411,956 411,956 ( 123,587 ) ( 9,092 ) 16,987 ( 294,423 ) - - - - - - - 1,454,000 $ 1,455,841	股 東 權	益 其	他 項 目 未認列為退休金 成本之淨損失 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - ( 60,140 ) - ($ 60,140)	股東權益合計	股東權益合計
							未 實 現 重 估 增 值 $ 283,744 - - - - - - 283,744 - - - - - - - - - - - - $ 283,744	金 融 商 品 未實現( 損失)利益 ( $ 25,897 ) - - - - 16,805 - ( 9,092 ) - - - - - - - - 20,052 - - - $ 10,960
		股 本 溢 價 $ 750,000 - - - 25,256 - - 775,256 - - - - - ( 225,147 ) - 18,949 - - - - $ 569,058		法定盈餘公積 $ 594,653 5,697 - - - - - 600,350 123,587 - - - - - - - - - - - $ 723,937	特別盈餘公積 $ - - 16,987 - - - - 16,987 - 9,092 ( 16,987 ) - - - - - - 23,507 - - $ 32,599
		(			(	( ( ( ( (		( (	( (	(	$ 15,361,003 - - 3,600,000 25,256 16,805 411,956 19,415,020 - - - - 4,500,000 - 83,039 25,576 20,052 23,507 60,140 ) 1,454,000 $ 25,461,054

董事長：蘇金豐

會計主管：鍾宜穎

經理人：李俊昇

77

台中商業銀行股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併總純益 提存呆帳 收回轉銷呆帳 沖銷不良呆帳 提列各項準備 權益法投資損失（收益） 權益法現金股利 備供出售金融資產溢折價攤銷 處分以成本衡量金融資產利益 持有至到期日金融資產溢價攤銷 轉換金融債券折價攤銷 折舊及攤提（含未供營業使用資產折舊） 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品淨損 失（利益） 資產減損（迴轉利益）損失 遞延所得稅費用 確定給付退休金 認列員工認股選擇權酬勞成本 未實現兌換（利益）損失 營業資產之（增加）減少 交易目的之金融資產 應收款項 其他資產 營業負債之增加（減少） 交易目的之金融負債 應付款項 其他負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 存放央行及拆借銀行同業增加 貼現及放款增加 處分以成本衡量金融資產價款	一○○年度 $ 1,454,000 664,948 230,394 ( 553,966 ) - 10,262 6,000 2,599 ( 12,327 ) 64,910 19,518 141,634 78,921 ( 10,741 ) 455,370 5,284 25,576 ( 257,127 ) 549,793 250,908 14,275 ( 82,185 ) 3,813,008 ( 19,188) 6,851,866 ( 5,655,264 ) ( 33,567,843 ) 12,420	九十九年度
		$ 411,956 933,359 232,419 ( 1,115,982 ) 1,629 ( 4,085 ) - ( 1,397 ) ( 1,365 ) 78,522 - 159,263 ( 19,314 ) 707,188 427,743 ( 6,657 ) 25,256 1,159,241 ( 1,151,850 ) 169,255 641 42,721 362,023 ( 12,466) 2,398,100 ( 5,412,953 ) ( 26,831,461 ) 39,335

（接次頁）

78

（承前頁）

取得備供出售金融資產價款 持有至到期日金融資產到期還本 取得持有至到期日金融資產價款 其他金融資產（增加）減少 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品價款 購置固定資產及遞延費用 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 現金增資 央行及銀行同業存款增加（減少） 央行及同業融資增加 附買回債券及票券負債（減少）增加 存款及匯款增加 發行金融債券 存入保證金減少 融資活動之淨現金流入 現金及約當現金淨增加 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 未分配盈餘及資本公積轉增資	一○○年度 ( $ 3,119,816 ) 550,000 - ( 116,795 ) 166,604 ( 210,872 ) ( 31,859) (41,973,425) 4,500,000 1,155,562 1,275,400 ( 1,477,800 ) 31,086,777 2,300,000 ( 37,806) 38,802,133 3,680,574 4,669,331 $ 8,349,905 $ 2,419,773 $ 97,512 $ 519,570	九十九年度
		( $ 419,637 ) 1,265,385 ( 922,079 ) 12,590 217,726 ( 54,521 ) 38,383 (32,067,232) 3,600,000 ( 4,163,428 ) 1,281,850 1,477,800 26,211,302 1,700,000 ( 9,216) 30,098,308 429,176 4,240,155 $ 4,669,331 $ 1,635,832 $ 93,925 $ -

董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎

79

台中商業銀行股份有限公司

股東會議事規則

     - 87年6月20日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三時。

• 五、股東會如有董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一 人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當 次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之 同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)

  • 80 -

及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與 投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 81 -

台中商業銀行股份有限公司 公司章程

第一章 總則

• 一

• 第 條 本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織設立，定名 為台中商業銀行股份有限公司，簡稱為「台中銀行」。

• 第 二 條 本銀行以配合國家金融政策，供給社會大眾金融服務及扶助經濟 建設，發展工商業為宗旨。

• 第 三 條 本銀行設總行於臺中市，並視業務需要得於國內外適當地點，設 立分支行處，其設立、撤銷或變更，均依董事會之決議報請主管 機關核准，並向經濟部登記。

• 第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主 管機關指定方式為之。

第二章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾貳億元，分為肆拾參億貳仟 萬股，均為普通股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條 本銀行股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法發行之。 本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。

• 第 七 條 本銀行股息由董事會擬定後，提請股東會決議分派之，但銀行無 盈餘時不得以本作息。

• 第 八 條 本銀行有關股務之處理，依據主管機關頒訂之公開發行股票公司 股務處理準則及其他有關法令規定辦理。

• 第 九 條 本銀行股票於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十 日內，或本銀行決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內一律停止更名過戶。

• 第 十 條 本銀行之董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有 之公司股份數額。董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司 股份數額二分之一時，其董事當然解任。

董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選 任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之 停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效

• 82 -

力。

第三章 業務

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、 H101021 商業銀行業。

• 二、 H301011 證券商。

• 三、 H408011 期貨交易輔助人。

前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。

• 第 十二 條 本銀行得經營經主管機關核准辦理之其他業務。

第四章 股東會

• 第 十三 條 股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時由董事會或 監察人召集之。如有繼續一年以上，持有股份總數百分之三以上 股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召 集股東臨時會。

• 第 十四 條 股東常會之召集，應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會 日期、地點及召集事由通知各股東。

• 第 十五 條 股東因故不能出席股東會，得出具本銀行印發之委託書載明授權 範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並 以委託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本銀行，委 託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在 此限。

• 其他未盡事宜，遵照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會 使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十六 條 股東會議決及執行之事項如下：

• 一、釐訂及修正本銀行章程。

• 二、資本增減之決議。

• 三、選舉董事及監察人。

• 四、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告， 股東會得選定檢查人。

• 五、分配盈餘及股東紅利之決議。

六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數

• 83 -

過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十八 條 出席股東不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將 假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前項股東會， 對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經 出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。

第 十九 條 除法令另有規定外，股東每股有一表決權。

第 二十 條 股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議 之方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公 司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託 書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第五章 董事及董事會

第二十一條 本銀行置董事九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之 人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選 連任。全體董事持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公 司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。

前項董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董 事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分 別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方 式、出席代理及其他應遵循事項，悉依主管機關之相關規定辦理。 第二十二條 董事會置常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出 席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人 數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經 董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。

董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一 人擔任之。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對 外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推

• 84 -

一人代理之。

本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀 行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。

常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決 議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數 以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。

第二十三條 董事會之職權如下：

一、各種章則之審定。

二、重要業務及其計劃之審定，事業計劃之決定。

• 三、各種重要契約之審定。

四、預算決算之審定。

五、盈餘分派之擬定。

六、資本增減之擬定。

• 七、本銀行各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。

• 八、不動產買賣及投資之決定。

九、稽核事項之管理執行。

十、經理人委任及解任之決定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。

• 第二十四條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請 求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長召集之。

• 為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。

• 第二十五條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，得委託其 他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

• 第二十六條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出 席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。

• 第二十七條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，因補 選就任之董事以前任者所餘存之任期為限。

• 第二十七條之一 董事長之報酬以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項 數額之一點二五倍支給之。

• 副董事長、駐會常務董事及獨立董事之報酬，授權董事會參

• 85 -

酌同業通常水準議定支給，惟其支給數額以總經理支領各項 所得為計算基礎，並以該項數額之一點一倍為其上限。 獨立董事不參與本銀行盈餘分派。

董事、監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任，本行得為其購買責任保險。

第二十八條 董事會及常務董事會開會時，得邀請總經理及副總經理列席， 以備諮詢。

第六章 監察人

第二十九條 本銀行置監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人依公司法 第一九八條之規定選任之，並由監察人互選一人為常務監察人， 任期均為三年，得連選連任。全體監察人持有記名股票之股份總 額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 規定。

第二十九條之一 常務監察人之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定支 給，惟其支給數額以總經理支領各項所得為計算基礎，並以 該項數額之一點一倍為其上限。

第 三十 條 監察人之職權如下：

• 一、本銀行業務及財務狀況之調查。

• 二、本銀行簿冊文件之查核。

• 三、本銀行職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• 四、其他依照法令及股東會賦與之職權。監察人執行前項第一、 二款職權時，並得請求董事會或經理人提出報告。

• 第三十一條 監察人得列席董事會議，常務監察人得列席常務董事會議，但無 表決權。

第七章 經理人

• 第三十二條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，置副總經理暨 協理若干人輔佐之，其任免均由董事過半數之同意行之，另設經 理若干人，由總經理提請董事過半數之同意任免之。

本銀行置總稽核一人，職位等同副總經理，由全體董事三分之二 以上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。

第八章 會計

第三十三條 本銀行營業，每月底日結算，以十二月卅一日為全年決算日。

• 86 -

• 第三十四條 本銀行應於年度決算後編造下列表冊，經董事會之審查及監察人 查核，提交股東會承認後，十五日內分別報請主管機關及中央銀 行備查。

一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十五條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前 年度虧損，次提百分之卅之法定盈餘公積，並提列法令規定應提 之特別盈餘公積。如尚有盈餘，加計以前年度未分派累積盈餘， 先分派股東股息，以其分派後之餘額，依下列順序分派之：

• 一、員工紅利百分之一至百分之五。

• 二、董事、監察人酬勞依員工紅利分派額之半數發放。 三、股東紅利。

上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求， 保留所需之資金，依下列規定擬定分派現金與股票股利之比例， 提請股東會決議：

• 一、現金股利不低於分派股東股息及股東紅利總額之百分之十。

• 二、惟如發放每股股利在新台幣0.3元(含)以下時，得全數發放股 票股利。

資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機 關之規定辦理。

第九章 附則

第三十六條 本銀行組織規程另訂之。

第三十七條 本章程未訂事項，依公司法、銀行法及有關法令之規定辦理。

• 第三十八條 本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。本章程於民國六 十六年十月廿二日訂定，於六十七年一月一日施行。

• 一

• 第 次修正於民國六十八年三月四日。

• 第 二 次修正於民國六十九年三月九日。

• 第 三 次修正於民國七十年三月一日。

• 第 四 次修正於民國七十一年三月七日。

• 第 五 次修正於民國七十二年三月五日。

• 第 六 次修正於民國七十四年三月七日。

• 87 -

第 七 次修正於民國七十五年三月廿二日。 第 八 次修正於民國七十六年三月十九日。 第 九 次修正於民國七十七年三月廿三日。 第 十 次修正於民國七十八年三月廿三日。 第十一次修正於民國七十八年十月五日。 第十二次修正於民國七十九年三月廿三日。 第十三次修正於民國八十年六月廿八日。 第十四次修正於民國八十一年十月十三日。 第十五次修正於民國八十二年六月五日。 第十六次修正於民國八十三年四月廿三日。 第十七次修正於民國八十四年六月十日。 第十八次修正於民國八十四年十月十八日。 第十九次修正於民國八十五年三月廿八日。 第 廿 次修正於民國八十六年五月八日。 第廿一次修正於民國八十七年六月廿日。 第廿二次修正於民國八十七年十月十二日。 第廿三次修正於民國八十八年五月十八日。 第廿四次修正於民國八十九年六月十五日。 第廿五次修正於民國九十一年五月十七日。 第廿六次修正於民國九十二年六月廿五日。 第廿七次修正於民國九十五年六月九日。 第廿八次修正於民國九十五年十二月七日。 第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。 第卅次修正於民國九十七年六月十三日。 第卅一次修正於民國九十八年六月十九日。 第卅二次修正於民國九十九年六月十五日。 第卅三次修正於民國一百年六月二十二日。

• 88 -

董事、監察人持股概況表

一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應持有股數	股東名簿登記股數	備 註
董 事	53,612,582	167,358,101
監 察 人	5,361,258	8,188,960

註：停止過戶日一○一年四月八日

二、董事、監察人持有股數明細表

職 稱	姓 名	股東名簿 登記股數	備 註
董 事 長	磐亞（股）公司代表人：蘇金豐	141,767,694
副董事長	磐亞（股）公司代表人：王貴鋒	141,767,694
常務董事	磐亞（股）公司代表人：蔡哲雄	141,767,694
常務董事	一榮投資（股）公司代表人：陳怡德	15,767,428
獨立常務董事	黃 錫 榮	0
獨立董事	李 晉 頤	0
獨立董事	劉 振 樂	0
董 事	磐亞（股）公司代表人：李俊昇	141,767,694
董 事	磐亞（股）公司代表人：張新慶	141,767,694
董 事	磐亞（股）公司代表人：王貴賢	141,767,694
董 事	磐亞（股）公司代表人：莊銘山	141,767,694
董 事	磐亞（股）公司代表人：黃明雄	141,767,694
董 事	合陽管理顧問（股）公司代表人：林家宏	1,348,584
董 事	久暢（股）公司代表人：王哲男	8,474,395
董 事	一榮投資（股）公司代表人：張敬欣	15,767,428
常務監察人	鑫瑞投資（股）公司代表人：黃健二	7,429,388
監 察 人	鑫瑞投資（股）公司代表人：黃淑麗	7,429,388
監 察 人	鑫瑞投資（股）公司代表人：李傅建華	7,429,388
監 察 人	鑫瑞投資（股）公司代表人：蔡錦煌	7,429,388
監 察 人	台竣實業（股）公司代表人：謝昭男	759,572

• 89 -

董事會通過擬議之盈餘分派議案等相關資訊：

說明：

• 1、依財政部證券暨期貨管理委員會 92.1.30 台財證六字第 0920000457 號函 辦理。

• 2、本行董事會通過擬議一○○年度盈餘分派如下：

• (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 配發員工現金紅利金額：401,746 元。

• 配發員工股票紅利金額：0 元。

• 配發董事、監察人酬勞金額：200,873 元。

• (2)擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：0.76 元。

• 90 -