AI assistant
T.C.C.B. AGM Information 2013
Preview isn't available for this file type.
Download source file股票代號：2812
股份有限公司
一○二年股東常會
議 事 手 冊
時間：中華民國一○二年六月十三日上午九時
地點：台中市西區民權路八十七號十樓
目 錄
- 會議議程………………………………………………………....2
- 報告事項……………………………………………………........3
- 承認事項……..……………………………...……………….....22
- 討論事項……………………………...………………………...27
- 臨時動議
- 附錄
- 會計師查核報告暨財務報表（含合併財務報表）….....45
- 股東會議事規則…………………………………….….....61
- 公司章程………………………………………….………63
- 董事、監察人持股概況表……………………….………70
- 董事會通過擬議之盈餘分派議案等相關資訊……..…...71
台中商業銀行股份有限公司
一○二年股東常會議程
- 報告出席股數、宣佈開會
- 主席致詞
- 報告事項
- 一○一年度營業報告案
- 監察人審查一○一年度決算報告案
- 一○一年度金融資產減損認列情形報告案
- 一○一年度核准發行次順位金融債券募集情形報告案
- 本行董事會議事規範部分條文修正報告案
- 銀行法第二十五條法令宣導報告案
- 承認事項
- 一○一年度營業報告書及財務報表，請承認案。
- 一○一年度盈餘分派表，請承認案。
- 討論事項
- 辦理一○一年度盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。
- 本行股東會議事規則修正案，敬請公決。
- 本行公司章程部分條文修正案，敬請公決。
- 本行董事及監察人選舉辦法部分條文修正案，敬請公決。
- 臨時動議
- 散會
（以上各項議案，均由本行相關單位提請董事會審議通過後提案）
報 告 事 項
報告事項 第一案
一○一年度營業報告案。(請參閱本手冊第5~8頁)
一○一年度營業報告書
- 101年度營業成果
- 國內外金融環境
囿於101年度全球經濟復甦出現疲軟態勢，連帶美國及中國成長力道放緩等因素，導致國內經濟成長趨緩。惟隨著歐債問題未進一步惡化，美歐日等國推出貨幣寬鬆政策等有利因素刺激下，101年12月份景氣對策燈號轉呈黃藍燈信號，行政院主計處預測102年經濟成長率為3.59％。
- 組織變化情形
-
- 為提供客戶金融避險及財務投資操作工具與諮詢服務，於「財務部」轄下新增「財務行銷科」，積極推廣財務行銷業務，強化本行金融市場競爭力。
- 推動企業金融業務發展，擴大中小企業放款規模，成立「企業金融直效行銷團隊」，持續發揮既有中小企業服務經驗優勢。
- 為多元發展信託業務及推展保管業務，提升核心業務商品創新競爭力，於台北市增設「信託部台北辦公室」。
- 「國際金融業務分行(OBU)」遷移至台北市，提升國際金融業務競爭優勢。
- 營運計畫及經營策略實施成果
- 101年度稅前純益為新臺幣3,304佰萬元，稅前每股盈餘為1.43元，稅前資產報酬率為0.80％，稅前淨值報酬率為12.34％，各項獲利指標均較100年度顯著成長，亦是最近5年績效最好的一年。
- 儘管101年我國經濟成長數據受油電雙漲以及證所稅等議題影響，全年經濟成長率僅1.26％，本行仍以存放款營運量成長15％及進出口外匯營運量成長22％之成績，展現出本行致力於「在地金融」的永恆價值。
- 金融監督管理委員會肯定本行與中小企業建立長期夥伴關係，協助其取得營運資金，於辦理「本國銀行加強辦理中小企業放款方案」（第七期）績效良好，經評選榮獲甲等銀行之殊榮，充分發揮「中小企業金融」的經營優勢。
- 為強化財務結構、提升資本適足率並擴大業務發展空間，101年度完成辦理發行次順位金融債券新臺幣30億元後，財務體質愈加健全、自有資本大幅增加，101年12月底資本適足率達10.54％，第一類資本適足比率8.57％，該兩項比率皆已符合巴塞爾資本協定三(Basel Ⅲ)之規範標準。
- 為架構全方位且具規模經濟效益之金融服務網絡，轉投資成立台中銀租賃事業(股)公司，聚焦「大陸市場布局」及「中小企業利基市場開發」，滿足企業資金需求，朝向發展「多元金融」的企業價值又更進一步。
- 為完整分行通路服務功能，中央銀行陸續核准本行營業單位為「外匯指定銀行」，合計共53家營業據點辦理「一般匯出及匯入匯款」及「外匯存款業務」，掌握人民幣業務與串聯跨境金融服務之商機。
- 為提供客戶多元化金融商品與服務，101年度金融監督管理委員會核准本行證券總公司、員林、台北及中壢證券分公司開辦期貨交易輔助業務，致力「顧客導向」之金融商品開發，擴增客戶與本行往來業務範疇。
- 101年度預算執行情形
- 存款平均餘額(含外幣)為新臺幣3,819.38億元，預算目標達成率102.17％。
- 放款平均餘額(含外幣)為新臺幣3,208.92億元，預算目標達成率101.91％。
- 外匯業務承作額為105.02億美元，預算目標達成率109.19％。
- 信託資產(AUM)平均餘額為379.42億元，較100年度增幅5.84％。
- 財務收支及獲利能力分析：
- 101年度稅前純益為新臺幣3,304佰萬元，較100年度成長72.62％；稅後純益為2,778佰萬元，較100年度成長91.06％。
- 關鍵績效指標(KPI：Key Performance Indicator)
| 指標項目 | 101年度 |
| 資本適足率(BIS) | 10.54％ |
| 資產報酬率(ROA) | (稅前) 0.80％ |
| 淨值報酬率(ROE) | (稅前) 12.34％ |
| 每股盈餘(EPS) | (稅前) 1.43元 |
| 逾放比率 | 0.37％ |
| 呆帳覆蓋率 | 275.39％ |
- 最近一次信用評等資料
| 評 等 機 構 | 評等日期 | 信 用 評 等 | ||
| 長期 | 短期 | 展望 | ||
| 英商惠譽國際信用評等 股份有限公司台灣分公司 | 101.10.9 | A-(twn) | F2(twn) | 穩定 |
- 研究發展狀況
- 強化資訊安全管理制度之運行，導入ISO 27001國際資訊安全管理體系(ISMS)標準，並於101年8月正式通過英國標準協會(British Standards Institution) ISO 27001：2005資訊安全管理制度認證，加強重視客戶資料維護權益。
- 發展建置「資料倉儲暨顧客關係管理系統」，透過輔銷工具推動行銷活動，系統化經營維護客戶關係，搭配企業金融及財富管理之專業顧問團隊，提升客戶資產價值及服務滿意度。
- 為遵循主管機關對金融機構逐步建置符合銀行本身之信用風險違約評等模型要求及提升本行授信資產品質，完成「中小企金進件評分卡系統」模型，有利授信品質控制，以及授信徵審作業效率與標準化。
- 外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
- 外部競爭環境
金融市場持續維持低利水準，在國內金融機構競爭激烈環境下，多家銀行經營目標逐漸轉移至中小企業。本行藉由提供規劃完整融資方案、便捷電子金流商務平台，及多元金融商品之現金管理，發揮優質服務鞏固既有中小企業客群，並主動發掘客戶需求帶動整體業務經營效益。
- 法規環境
- 因應巴塞爾資本協定三(Basel Ⅲ)，金融監督管理委員會101年11月26日發布修正「銀行資本適足性及資本等級管理辦法」，逐年提高資本適足率、第一類資本比率及普通股權益比率之要求標準。截至101年底，本行符合前述各項指標之規範標準，仍將持續強化資本配置管理，提升各種風險承受能力。
- 配合自102年起實施國際財務報導準則(IFRSs)，本行前已成立專案小組，並委由會計師事務所協助進行導入作業，導入時程及各項導入工作均依照專案計畫時程表進行，開帳日及後續會計政策亦依據「公開發行銀行財務報告編製準則」與IFRSs修訂，現已完成首次採用IFRSs之導入工作，後續將配合主管機關法令規定與IFRSs修訂之內容，適時採行因應對策。
- 兩岸貨幣清算機制建立後，主管機關正式將人民幣納入準用「管理外匯條例」，並修正「銀行業辦理外匯業務管理辦法」部分條文。隨著兩岸各項業務密切往來，參考香港經驗模式，將有助於本國銀行發展人民幣業務，提升國際金融競爭力。
- 總體經營環境
全球經濟前景仍有風險存在，考量全球經濟發展前景變化莫測，仍應審慎落實風險控管機制，並優化資產負債配置及資本運用效率，以因應整體經營環境挑戰。
- 未來發展策略
為因應外在經營環境變化，以「迎向挑戰、穩中求進」為經營策略主軸，勾勒本行未來發展藍圖，藉此達到各項業務發展布局之延續，進一步拓展海外金融版圖，擴大本行市場規模，提高獲利能力。
- 針對市場與景氣之變動與契機，擴大核心業務營運規模。
- 調整並優化業務獲利結構，力求達成量穩利增成長目標。
- 強化通路策略效益性，深耕臺灣，跨足經營大中華市場。
- 發揮既有組織之優勢，厚植轉投資事業與產品經營綜效。
- 強健資本資產品質，落實風險預警及增加資本運用效率。
- 勵行用心盡在其中，展現服務優勢與體現企業社會責任。
- 102年度營業計畫概要
以調整收益結構，增加非利息收益比重；落實對中小企業整體性服務，提升競爭力；強化銀行端與證券、租賃、保經公司之整合行銷，提高服務品質為三大經營方向，規劃102年度營業計畫：
- 延續101年收益成長動能，追求存放款業務量穩定成長，並藉由強化財務投資效益，發展財富管理業務，降低放款利息收益依賴度。
- 爭取進入國際金融中心、具發展潛力縣市增設分支機構及既有營業據點調整，提高分行通路效益。
- 加強吸收活期性存款，提升本行活期結構比，以有效降低營運資金成本，進而擴大利差成長空間。
- 掌握人民幣業務開放契機，加強吸收人民幣資金與發展OBU授信業務，以充裕跨境金融業務需求。
- 透過資源共享的「類金控」架構，銀行端與轉投資事業提供一次性的整合行銷服務。
- 建構新一代金流服務平台，提供完整性及便捷性之電子交易通路，支援集團戶機制、 全球資金調度與跨國帳戶總覽等服務功能，全方位滿足企業及個人需求型態。
- 持續擴大經營資產規模，審慎落實風險預警及控管機制，維持資產品質優於本國銀行平均水準，並提升本行獲利能力。
- 預期營業目標
| 業 務 項 目 | 102 年 底 目 標 額 |
| 存款業務(含外幣) | 平均餘額新臺幣 4,210.87億元 |
| 放款業務(含外幣) | 平均餘額新臺幣 3,566.74億元 |
| 外匯業務 | 承作額美金 114.33億元 |
| 信託業務 | 信託資產平均餘額新臺幣 418億元 |
102年適逢本行創行60週年，未來將秉持「用心盡在其中」企業精神，發揮累積「傳承一甲子，用心一輩子」品牌價值，持續提供社會大眾多元化金融商品與專業優質服務，肩負企業永續經營及創造股東價值之使命，並致力發展成為大中華地區性銀行，希冀全體股東持續惠予本行支持。
謹祝
貴股東
身體健康！萬事如意！
總經理 _____________________________ 董事長 _____________________________
報告事項 第二案
監察人審查一○一年度決算報告案。
監察人審查報告
本公司董事會編造之民國一○一年度營業報告書、盈餘分派案及財務報告(包括資產負債表、損益表、股東權益變動表和現金流量表)等表冊，業經董事會審議在案，認為足以允當表達本公司民國一○一年十二月三十一日之財務狀況與民國一○一年度之經營成果與現金流量。本監察人對上開表冊已依公司法第二百一十九條規定及證劵交易法第三十六條規定，依法查核完竣，特此承認。敬請鑒核。
此致
台中商業銀行股份有限公司一○二年股東常會
常務監察人 鑫瑞投資股份有限公司法人代表
監 察 人 鑫瑞投資股份有限公司法人代表
監 察 人 鑫瑞投資股份有限公司法人代表
監 察 人 鑫瑞投資股份有限公司法人代表
監 察 人 台竣實業股份有限公司法人代表
中 華 民 國 一○二 年 三 月 十三 日
報告事項 第三案
一○一年度金融資產減損認列情形報告案。
說明：一、依據金融監督管理委員會94年4月15日金管證六字第0940001669號函及95年4月4日證期六字第09570100218號函辦理。
二、本公司依財務會計準則第34號公報規定認列金融資產之減損情形如下：
（一）本公司持有至到期日之外幣金融債券計息條件係屬須同時符合外幣匯率區間(如美元兌日圓匯率或歐元兌日圓匯率)與LIBOR利率，因利息收入未如預期，經評估國際經濟情勢對匯率計息條件之影響因素，爰於101年度認列金融資產減損損失新臺幣70,324仟元。
（二）本公司備供出售金融資產之國外債券，部分係屬授信取得之承受擔保品，經評估該國外債券債信評等非屬投資等級，且未有足夠現金按期償付利息，爰於101年度認列金融資產減損損失新臺幣14,266仟元。
（三）本公司其他金融資產係含PEM Group發行之保單資產，該資產價值經外部評價機構評估後，爰於101年度認列金融資產減損損失新臺幣26,963仟元。
報告事項 第四案
一○一年度核准發行次順位金融債券募集情形報告案。
台中銀行執行金管會101年核准發行次順位金融債券案
- 發行原因：
為增強財務結構，提升資本適足率，使業務發展正常化，於101年度向金管會申請發行次順位金融債券，獲金管會101.09.24金管銀票字第10100305900號函覆核准發行新臺幣30億元。
- 債券資料：
| 101年度 | |
| 債券期別 | 101第1期 |
| 債券代碼 | G13009 |
| 發行日期 | 101/11/13 |
| 發行期限 | 7年 |
| 到期日期 | 108/11/13 |
| 募集方式 | 未委託承銷商公開銷售 |
| 債券掛牌情形 | 上櫃 |
| 掛牌/發行地點 | 中華民國 |
| 發行幣別 | 新臺幣 |
| 發行總額 | 30億 |
| 掛牌日期 | 101/11/13 |
| 債券簡稱 | 01台中銀1 |
| 票面利率 | 固定利率：2.10% |
| 計付息方式 | 每年單利計息2次，付息2次 |
| 本次利率重設日期 | - |
| 下次利率重設日期 | - |
*每年應付利息：
| 次順位金融債券每年付息金額 | 單位：仟元 |
| 債券期別 | 101第1期 |
| 發行總額 | 3,000,000 |
| 票面利率 | 2.10% |
| 每年付息總額 | 63,000 |
- 認購對象：
一般自然人及法人機構。
*申購人數比例：
| 申購人數比例：自然人/法人 | 單位：人 |
| 債券期別 | 101第1期 |
| 自然人總數 | 1 |
| 自然人比例 | 8.33% |
| 法人總數 | 11 |
| 法人比例 | 91.67% |
四、發行成果：
本行前經金管會核准發行30億之次順債，於101年11月13日全數發行完畢，提升本行資本適足率1.01%，已有效改善本行財務結構。
報告事項 第五案
本行董事會議事規範部分條文修正報告案。
說明：一、依公開發行公司董事會議事辦法第3條、第7條、第11條、第16條及第17條規定，修正本行董事會議事規範部分條文。
二、附件：董事會議事規範修正對照表。(請參閱本手冊第16~19頁)
董事會議事規範修正對照表
| 修正後條文 | 現行條文 | 說 明 |
| 第三條 董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | 第三條 董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 | 1. 因應電子科技之進步，董事會之召集通知，比照股東會之召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之，爰配合公司法第二百零四條第二項之增訂，新增第三項規定。 2. 現行條文第三項移列為第四項。 |
| 第七條 公司對於下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。 三、依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。 八、依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 第七條 公司對於下列事項應提董事會討論： 1. 公司之營運計畫。 2. 年度財務報告及半年度財務報告。 3. 依本法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 4. 依本法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 6. 財務、會計或內部稽核主管之任免。 7. 依本法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。 公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 | 1. 按證券交易法第三十六條第一項第二款修正期中財務報告經會計師核閱及應提報董事會，係指提董事會報告，而非提董事會討論；惟考量金融機構半年度財務報告仍應經會計師查核簽證，亦應提董事會討論，爰於第一項第二款後段增訂依法令規定，財務報告無須經會計師查核簽證者，無需提董事會討論。 2. 考量公開發行公司對關係人之捐贈或非關係人之重大捐贈，可能影響公司股東權益，應有加強規範之必要，爰於第一項第七款增訂公司對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈事項應提董事會討論之規定，另考量重大天然災害需即時急難救助者，提董事會討論後再捐贈恐緩不濟急，爰增訂屬該情形之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。現行條文第一項第七款移列為第八款。 3. 為使「關係人」之定義明確俾利遵循，於第二項前段增訂關係人之定義。 4. 衡酌公司對非關係人之捐贈，非如對關係人之捐贈具潛在利益衝突，爰採重大性原則，以公司規模並參酌本法施行細則第六條第一項關於更正財務報告金額應重編財務報告之標準、證券發行人財務報告編製準則第十七條關於重大交易金額之標準，及公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第二項等規定，於第二項後段明定「重大」捐贈之標準及計算方式。 5. 有關一年內累積對同一對象捐贈金額之計算方式，參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十條第三項規定，於第三項明定一年內係以本次董事會召開日期為基準往前推算，且已提董事會討論通過之部分，免再計入。 6. 考量外國公司得以股票無面額或面額非新臺幣十元發行，並考量股東權益亦代表公司規模之指標之一，爰參酌公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十三條之二規定意旨，於第四項明定外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，所稱實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算。 7. 現行條文第二項移列為第五項。 |
| 第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 | 第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。 | 1. 為強化公司對子公司業務之監理，於第一項增訂公司召開董事會，得視議案內容通知子公司之人員列席；另公司相關部門之列席人員應依公司需要，爰將得列席之人由「經理人」擴大為「人員」。 2. 另為強化公司治理，避免第二項列席人員，影響董事會之討論及表決，爰於第二項後段增訂會計師、律師或其他專業人士列席董事會，對於會議事項得說明，但董事進行討論及表決時列席人員應離席。就同一會議事項，必要時，該等列席人員得隨時進場再予說明。 |
| 第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 第十六條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。 | 1. 為健全公司治理，促使董事會了解對公司有利害衝突之事項，並保障投資人權益，爰配合公司法增訂第二百零六條第二項規定，修正第一項，明定董事對與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，該等董事應於討論及表決時迴避。 2. 配合援引公司法第二百零六條項次變動，第二項酌作文字修正。 |
| 第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 1. 會議屆次（或年次）及時間地點。 2. 主席之姓名。 3. 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 4. 列席者之姓名及職稱。 5. 紀錄之姓名。 6. 報告事項。 7. 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。 8. 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 9. 其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： * 1. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 2. 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | 第十七條 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 1. 會議屆次（或年次）及時間地點。 2. 主席之姓名。 3. 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 4. 列席者之姓名及職稱。 5. 紀錄之姓名。 6. 報告事項。 7. 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第七條第二項規定出具之書面意見。 8. 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 9. 其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報： 1. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 2. 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 | 1. 為強化揭露董事對涉及自身利害關係之議案參與情形，爰於第一項第七款及第八款增訂依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由及迴避情形應詳實記載於議事錄，另公司應提醒董事注意落實利益迴避並依規定辦理。 2. 另因現行條文第七條第二項移列為第五項，第一項第七款相關文字爰配合修正。 |
報告事項 第六案
銀行法第二十五條法令宣導報告案。
說明：一、金融監督管理委員會101年1月31日金管銀控字第10060005191號函示，為有效落實銀行法第25條之執行，加強對股東宣導相關法令，請股東注意相關規定。
二、銀行股東持股違反銀行法第25條第2項、第3項或第5項規定，未向主管機關申報或經核准而持有股份者，依銀行法128條第3項規定，處該股東新臺幣二百萬以上一千萬元以下罰鍰。
三、附件：銀行法第25條。(請參閱本手冊第21頁)
| 銀行法第 25 條 |
| 1. 銀行股票應為記名式。 2. 同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之五者，自持有之日起十日內，應向主管機關申報；持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，亦同。 3. 同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五十者，均應分別事先向主管機關申請核准。 4. 第三人為同一人或同一關係人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者，應併計入同一關係人範圍。 5. 本法中華民國九十七年十二月九日修正之條文施行前，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之五而未超過百分之十五者，應自修正施行之日起六個月內向主管機關申報，於該期限內向主管機關申報者，得維持申報時之持股比率。但原持股比率超過百分之十者，於第一次擬增加持股時，應事先向主管機關申請核准。 6. 同一人或同一關係人依第三項或前項但書規定申請核准應具備之適格條件、應檢附之書件、擬取得股份之股數、目的、資金來源及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 7. 未依第二項、第三項或第五項規定向主管機關申報或經核准而持有銀行已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權，並由主管機關命其於限期內處分。 8. 同一人或本人與配偶、未成年子女合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知銀行。 |
承 認 事 項
承認事項 第一案
案由：一○一年度營業報告書及財務報表，請承認案。
說明：本行一○一年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表），包含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等（請參閱本手冊第5~8頁及第45~60頁），業經本行董事會審議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所查核簽證，送請監察人承認在案。
決議：
承認事項 第二案
案由：一○一年度盈餘分派表，請承認案。
說明：一、本行一○一年度盈餘分派，業經102年3月13日第21屆第10次董事會決議，擬分配股票股利每股0.725元及現金股利每股0.10元，本案俟提報股東會通過後，授權董事會另訂除息基準日，並依法公告之。
二、附件：台中商業銀行一○一年度盈餘分派表。（請參閱本手冊第25~26頁）
決議：
| 台 中 商 業 銀 行 | |
| 盈 餘 分 派 表 | |
| 中華民國一○一年度 | |
| 單位：新台幣元 | |
| 一○一年度稅後純益 | $2,777,957,982.53 |
| 減：提列法定盈餘公積（30％） | (833,387,394.76) |
| 減：提列特別盈餘公積 加：以前年度未分派累積盈餘 | (35,259,592.04) 8,034,908.07 |
| 可供分派盈餘 分派項目 股東股息-股票（每股0.725 元） 股東股息-現金（每股0.1 元） | 1,917,345,903.80 (1,681,089,540.00) (231,874,418.00) |
| 期末未分派盈餘 | $ 4,381,945.80 |
【說明】
- 提列特別盈餘公積：
- 依金融監督管理委員會95年1月27日金管證一字第0950000507號函規定，上市、上櫃公司應就帳列股東權益減項淨額(如有未實現利益可合併計算)提列特別盈餘公積。
- 本公司101年12月31日帳列股東權益減項「未認列為退休金成本之淨損失」為負187,741,101元，加計其他可合併計算之股東權益項目未實現利益後，應提列特別盈餘公積95,399,908.04元，扣除以前年度已提列之特別盈餘公積60,140,316元，爰本年度增提特別盈餘公積35,259,592.04元。
- 101年底流通在外股數為2,318,744,183股，合計分派股東股息1,912,963,958元。
- 本年度辦理無償配股對本公司經營績效及每股盈餘影響：因未公開102年財務預測，故不適用。
- 員工紅利及董事、監察人酬勞：
- 依本公司章程規定分派員工紅利219,097元及董事、監察人酬勞 109,549元，均以現金發給。
- 分派員工紅利及董事、監察人酬勞與本年度估列金額之差異及處理：
- 差異數：本年度估列員工紅利1,277,860元及董事、監察人酬勞638,930元，與實際分派數差異為1,058,763元及529,381元。
- 差異原因：本年度未分派盈餘之估計數與實際結算數不同所致。
- 處理情形：差異數作為102年度會計估計變動處理。
- 首次採用國際財務報導準則(IFRSs)影響數之調整：
本公司因首次採用國際財務報導準則(IFRSs)保留盈餘增加數為10,177,390元，並依金融監督管理委員會101年4月6日金管發字第1010012865號函規定，提列相同數額之特別盈餘公積。
討 論 事 項
討論事項 第一案
案由：辦理一○一年度盈餘轉增資發行新股案，敬請公決。
說明：一、本公司為配合業務需要，擬自一○一年度可分配盈餘中提撥股票股利1,681,089,540元，發行新股168,108,954股，每仟股核發72.5股，每股面額10元整。
二、本次盈餘分派按配股基準日股東名冊記載之股東及其持有股數依比率計算之，配發不足一股之畸零股由股東自行拼湊，並於配股基準日起五日內向本公司股務科辦理拼湊成整股，逾期未拼湊或拼湊後仍不足一股之畸零股按面額折發現金(計算至元，元以下捨去)，累積畸零股數由董事會授權董事長洽特定人按面額認購。如嗣後因本公司辦理其他增資發行新股或金融債券轉換、員工行使認股權證、買回本公司股份，或將庫藏股轉讓及註銷等其他原因影響流通在外股份總數，股東配股率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理調整相關事宜。
三、本次盈餘轉增資案俟股東會通過並報奉主管機關核准後，提請股東會授權董事會訂定配股基準日等相關事宜。
四、本增資案所訂各項要件如經主管機關核示必須變更，擬請股東會授權董事會全權處理。
五、本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。
六、本次增資發行新股依發行人募集與發行有價證券處理準則第十條規定，不印製股票實體，以帳簿劃撥方式交付。
決議：
討論事項 第二案
案由：本行股東會議事規則修正案，敬請公決。
說明：一、參酌「公開發行公司股東會議事規範」訂定之股東會議事規則，因證交所來函轉知該規範不再適用，爰參酌證交所「○○股份有限公司股東會議事規則」修正。
二、附件：股東會議事規則修正對照表。（請參閱本手冊第31~38頁）
「股東會議事規則」修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說 明 |
| 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。 | * 新增條文，揭示本規則訂定依據。 | |
| 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 | ~~一、~~本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。 | * 修正條號並酌修文字。 |
| 第三條 1. 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 2. 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。 3. 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 4. 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 5. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。 6. 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。 7. 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。 8. 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | * 新增條文。 * 參考公司法第171 條規定，增訂第1項，有關股東會召集之規定。 * 參考「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵循事項辦法」第5條及第6條規定，增訂第2項，有關股東會相關資料之製作及上傳之規範，以資遵循。 * 參考公司法第172 條第4項規定，增訂第3項。 * 參考公司法第172 條第5項、第185條第1 項及證券交易法第26條之1、第43條之6 之規定，增訂第4項。 * 參考公司法第172 條之1，增訂第5項至第8項。 | |
| 第四條 1. 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 2. 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 3. 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 | * 新增條文。 * 參考公司法第 177 條第1項、第3項及第4項規定增訂。 | |
| 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 | ~~四、~~股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三時。 | * 修正條號。 |
| 第六條 1. 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 2. 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 3. 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 4. 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。 | ~~二、~~公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 ~~十二、~~法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 | * 修正條號，並依「oo股份有限公司股東會議事規則」參考範例(以下簡稱參考範例)第6條第1項及第2項規定，修正第1項及增訂第2項。 * 修正條號，並為使股東會議之進行順暢，爰依參考範例第6條第3項及「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第19條第2項規定，增訂第3項。 * 參考公司法第181 條第1項規定，增訂第4 項前段。 |
| 第七條 1. 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 2. 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 | ~~五、~~股東會如有董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 ~~六、~~公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 | * 修正條號並酌修文字。 |
| 第八條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | ~~七、~~公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 | * 修正條號，並為保全股東會訴訟之證據，爰參酌公司法第183條第5項規定增訂但書，其餘酌修文字。 |
| 第九條 1. 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 2. 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 3. 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。 4. 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 | ~~三、~~股東會之出席~~及表決~~，應以股份為計算基準。 ~~二、~~出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 ~~八、~~已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。 | * 修正條號，並依行政院金融監督管理委員會101年2月20日金管證交字第1010005306號令規定，本行召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一。爰依參考範例第9條第1項規定，增訂股東會出席股數之計算應加計以書面或電子方式行使表決權之股數。 * 修正條號，並依參考範例第 9條第2項規定，修正第2項後段。 * 參考公司法第175條規定，增訂第3項其餘酌修文字。 |
| 第十條 1. 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 2. 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 3. 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 4. 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 | ~~九、~~股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 ~~十四、~~主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 | * 修正條號，並參考公司法第182 條之1第2項規定，增訂第3項後段。 |
| 第十一條 1. 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名(或出席證編號)，由主席定其發言順序。 2. 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 3. 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 4. 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 5. 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 6. 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | ~~十、~~出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 ~~十一、~~同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 ~~十、~~出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 ~~十二、~~法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 ~~十三、~~出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 | * 修正條號。 |
| 第十二條 1. 股東會之表決，應以股份為計算基準。 2. 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 3. 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。 4. 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 5. 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 | ~~三、~~股東會之~~出席及~~表決，應以股份為計算基準。 | * 修正條號並酌修文字。 * 參考公司法第180 條第1項規定，增訂第2項。 * 參考公司法第178 條及第180條第2項規定，增訂第3項、第4項關係人利益迴避制度之規範。 * 參考公司法第177條第2項規定，增訂第5項有關代理表決權之限制，以資遵循。 |
| 第十三條 1. 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。 2. 本公司召開股東會時，得採行以書面方式或電子方式行使其表決權，以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 3. 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 4. 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 5. 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 6. 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 7. 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 8. 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 | ~~十七、~~議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 ~~十八、~~同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 ~~十五、~~議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。 | * 修正條號並酌修文字。 * 為符合公司法對特定表決權之限制，爰參考公司法第179 條及第197條之1 第2項規定，增訂第1項。 * 依據行政院金融監督管理委員會101 年2月20 日金管證交字第1010005306 號函令，本行召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，爰參考公司法第177 條之1、第177條之2，增訂第2 項至第4項有關股東以書面或電子方式行使表決權之相關規範，以資遵循。 |
| 第十四條 1. 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 2. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。 | * 新增條文。 * 依參考範例第14條規定增訂第1項，明訂董事、監察人選舉之規定，以資遵循。 * 參考公司法第183條第5項規定，增訂第2項以保全股東會訴訟之證據。 | |
| 第十五條 1. 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，輸入公開資訊觀測站公告之。 2. 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 | * 新增條文。 * 參考公司法第183 條第1項、第3項及第4項規定，增訂股東會議事錄之記載、製作、分發及保存等作業規定。 * 另，行政院金融監督管理委員會100年7月7日金管證交字第1000031773號令，明訂各公開發行股票公司辦理公司法第183條第3項規定股東會議事錄之分發，以公告方式為之者，其公告方式應向金管會指定之資訊公告申報網站進行傳輸，於完成傳輸後，即視為已依規定完成公告。目前金管會指定之資訊公告申報網站為「公開資訊觀測站」，併此敘明。 | |
| 第十六條 1. 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 2. 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 | * 新增條文。 * 參考「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第12條及第13條第3項規定，增訂第1項，明訂徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數應於股東會場內為明確之揭示。 * 為使資訊即時及透明化並保障投資人之權利，爰參考「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」第2條第1 項18款規定，新增第2項規定。 | |
| 第十七條 1. 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 2. 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 3. 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 4. 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。 | ~~六、~~辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 ~~十九、~~主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 | * 修正條號並為使議事順利進行，依參考範例第17 條第3項及第4項規定，增訂第3項及第4項以維護股東會會場之秩序。 |
| 第十八條 1. 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 2. 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 3. 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 | ~~十六、~~會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。 | * 修正條號並依參考範例第18條第1項及第2項規定，增訂第1項後段，授權主席就不可抗拒之情事發生時之後續處置規範；並增訂第2 項有關另覓股東會場地繼續開會之事宜，以資遵循。 * 參考公司法第182條規定，增訂第3項，明訂股東會決議在五日內延期或續行集會之規範。 |
| 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正及廢止時亦同。 | * 新增條文。 |
討論事項 第三案
案由：本行公司章程部分條文修正案，敬請公決。
說明：一、依據金融監督管理委員會102年2月20日金管證發字第1020004592號令設置審計委員會，爰增訂本行公司章程第二十一條第四項及第二十九條第二項等相關規範。
二、因應國際財務報導準則(IFRSs)施行，爰修正本行公司章程第三十五條第一項及依現行實際作業修正第二項等相關規範。
三、附件：台中商業銀行股份有限公司公司章程修正對照表。（請參閱本手冊第40~41頁）
決議：
台中商業銀行股份有限公司章程修正條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十一條 本銀行置董事九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。 前項董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依主管機關之相關規定辦理。 本銀行由全體獨立董事依證券交易法第十四條之四規定組成審計委員會。審計委員會成員、職權行使及其他應遵循事項，依相關法令或公司章程之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。 第二十九條 本銀行置監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之，並由監察人互選一人為常務監察人，任期均為三年，得連選連任。全體監察人持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。 本章程有關監察人之規定，於本銀行設置審計委員會後停止適用。 第三十五條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損，次提百分之卅之法定盈餘公積，並依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積，再就其餘額提撥萬分之一為員工紅利，董事、監察人酬勞則依員工紅利之半數提撥，如有餘額，加計以前年度未分配累積盈餘，擬定盈餘分派議案。 上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，依下列規定擬定分派現金與股票股利之比例，提請股東會決議： 1. 現金股利不低於分派股東股息及股東紅利總額之百分之十。 2. 惟如每股股利在新台幣0.3元(含)以下時，得全數分派股票股利。 資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。 | 第二十一條 本銀行置董事九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。 前項董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依主管機關之相關規定辦理。 第二十九條 本銀行置監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之，並由監察人互選一人為常務監察人，任期均為三年，得連選連任。全體監察人持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。 第三十五條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損，次提百分之卅之法定盈餘公積，並提列法令規定應提之特別盈餘公積。如尚有盈餘，加計以前年度未分派累積盈餘，先分派股東股息，以其分派後之餘額，依下列順序分派之： 1. 員工紅利百分之一至百分之五。 2. 董事、監察人酬勞依員工紅利分派額之半數發放。 3. 股東紅利。 上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，依下列規定擬定分派現金與股票股利之比例，提請股東會決議： 1. 現金股利不低於分派股東股息及股東紅利總額之百分之十。 2. 惟如發放每股股利在新台幣0.3元(含)以下時，得全數發放股票股利。 資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。 | 依據金融監督管理委員會102.2.20金管證發字第1020004592號令設置審計委員會，爰增訂第四項相關規範。 依據金融監督管理委員會102.2.20金管證發字第1020004592號令設置審計委員會，爰增訂第二項相關規範。 將「並提列法令規定應提之特別盈餘公積」文字修正為「並依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積」。 因員工紅利及董事、監察人酬勞原為盈餘分配項目，自員工分紅費用化後，員工紅利及董事、監察人酬勞均應認列為公司薪資費用，故刪除第一項下一至三款，並參考同業水準修正員工紅利及董事、監察人酬勞之提撥標準。 配合條文修正，酌作文字修正。 |
討論事項 第四案
案由：本行董事及監察人選舉辦法部分條文修正案，敬請公決。
說明：一、依金管會102.2.20金管證發字第1020004592號令辦理。
二、上述函令所示依證交法第十四條之四規定，已依證交法發行股票之銀行，應設置審計委員會替代監察人，爰刪除「台中商業銀行股份有限公司董事及監察人選舉法」中監察人相關之字詞，並將辦法名稱修正為「台中商業銀行股份有限公司董事選舉辦法」。
三、附件：董事及監察人選舉辦法部分條文修正對照表(請參閱本手冊第43頁)。
決議：
「台中商業銀行股份有限公司董事~~及監察人~~選舉辦法」修正條文對照表
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說 明 |
| 第一條 台中商業銀行股份有限公司(以下簡稱本行)董事之選舉由股東會依本辦法舉行。 | 第一條 台中商業銀行股份有限公司(以下簡稱本行)董事~~及監察人~~之選舉由股東會依本辦法舉行。 | * 因設置審計委員會替代監察人，爰刪除監察人相關字詞。 |
| 第二條 本行董事之選舉採單記名累積投票法。 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以出席證號碼代之。 | 第二條 本行董事~~及監察人~~之選舉採單記名累積投票法。 每一股份有與應選出董事~~及監察人~~人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人，選舉人之記名得以出席證號碼代之。 | * 因設置審計委員會替代監察人，爰刪除監察人相關字詞。 |
| 第四條 依照本行章程規定之董事名額，由股東會依照公司法一九八條及其他有關之規定選舉之，以所得選票代表選舉權較多者依次當選。如有二人以上得權相同而超過應選名額時，由得權相同者抽籤決定之，得權相同而未出席者，由主席代為抽籤。 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 | 第四條 依照本行章程規定之董事~~及監察人~~名額，由股東會依照公司法一九八條及其他有關之規定選舉之，以所得選票代表選舉權較多者依次當選。如有二人以上得權相同而超過應選名額時，由得權相同者抽籤決定之，得權相同而未出席者，由主席代為抽籤。 董事之選舉依獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。 | * 因設置審計委員會替代監察人，爰刪除監察人相關字詞。 |
| 第九條 當選董事由董事會發給當選通知書。 | 第九條 當選董事~~及監察人~~由董事會發給當選通知書。 | * 因設置審計委員會替代監察人，爰刪除監察人相關字詞。 |
附 錄
附錄一
會計師查核報告
台中商業銀行股份有限公司 公鑒：
台中商業銀行股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。對上開財務報表有關採權益法評價之被投資公司中，德信證券投資信託股份有限公司及台中銀租賃事業股份有限公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關德信證券投資信託股份有限公司及台中銀租賃事業股份有限公司所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日依據其他會計師之查核報告中採權益法之股權投資分別為1,113,455仟元及127,811仟元，佔資產總額之0.25%及0.03%，民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日採權益法認列之股權投資淨損分別為14,833仟元及10,262仟元，佔稅前淨益之(0.45)%及(0.54)%。
本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，台中商業銀行股份有限公司自民國一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」、新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」及提前採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之（一○一）年基秘金第○三八號函，現金增資保留員工認購之給予日規定。
台中商業銀行股份有限公司業已編製民國一○一及一○○年度之合併財務報表，並均經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
台中商業銀行股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師徐文亞 | 會 計 師王自軍 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 |
中 華 民 國 一○二 年 三 月 十三 日
台中商業銀行股份有限公司
資 產 負 債 表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 變動百分比 | 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 變動百分比 | |||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | 金額 | （％） | 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | 金額 | （％） | |||||||||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 9,848,878 | $ 8,349,890 | 18 | 21000 | 央行及銀行同業存款 | $ 5,151,548 | $ 3,439,998 | 50 | |||||||||
| 11500 | 存放央行及拆借銀行同業 | 66,753,349 | 74,267,724 | ( 10 ) | 21500 | 央行及同業融資 | 1,887,600 | 2,877,550 | ( 34 ) | |||||||||
| 12000 | 公平價值變動列入損益之金融資產 | 6,545,279 | 1,096,769 | 497 | 22000 | 公平價值變動列入損益之金融負債 | 91,591 | 51,804 | 77 | |||||||||
| 13000 | 應收款項－淨額 | 2,553,343 | 2,888,283 | ( 12 ) | 22500 | 附買回票券及債券負債 | 264,045 | - | - | |||||||||
| 13400 | 待出售資產 | - | 41,639 | ( 100 ) | 23000 | 應付款項 | 8,896,768 | 7,683,501 | 16 | |||||||||
| 13500 | 貼現及放款－淨額 | 324,029,419 | 277,756,366 | 17 | 23500 | 存款及匯款 | 385,862,841 | 333,832,631 | 16 | |||||||||
| 14000 | 備供出售金融資產 | 18,519,719 | 4,211,580 | 340 | 24000 | 應付金融債券 | 13,548,277 | 10,512,559 | 29 | |||||||||
| 14500 | 持有至到期日金融資產－淨額 | 8,782,945 | 9,439,040 | ( 7 ) | 25000 | 應計退休金負債 | 223,704 | 136,764 | 64 | |||||||||
| 15000 | 採權益法之股權投資 | 1,295,662 | 216,970 | 497 | 25500 | 其他金融負債 | 17,208 | 22,521 | ( 24 ) | |||||||||
| 15500 | 其他金融資產－淨額 | 905,934 | 850,396 | 7 | 29500 | 其他負債 | 347,386 | 328,299 | 6 | |||||||||
| 固定資產－淨額 | 20000 | 負債合計 | 416,290,968 | 358,885,627 | 16 | |||||||||||||
| 成 本 | ||||||||||||||||||
| 18501 | 土 地 | 1,588,248 | 1,619,138 | ( 2 ) | 股東權益 | |||||||||||||
| 18521 | 房屋及建築 | 1,840,555 | 1,849,721 | - | 股 本 | |||||||||||||
| 18541 | 交通及運輸設備 | 38,820 | 34,821 | 11 | 31001 | 普通股股本 | 23,187,442 | 22,338,576 | 4 | |||||||||
| 18551 | 什項設備 | 1,047,727 | 1,071,640 | ( 2 ) | 資本公積 | |||||||||||||
| 成本合計 | 4,515,350 | 4,575,320 | ( 1 ) | 31501 | 股本溢價 | 569,058 | 569,058 | - | ||||||||||
| 重估增值 | 605,170 | 605,170 | - | 31599 | 其他資本公積 | 106,479 | 106,479 | - | ||||||||||
| 減：累計折舊 | ( 1,729,844 ) | ( 1,856,059 ) | ( 7 ) | 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 減：累計減損 | ( 77,000 ) | ( 77,000 ) | - | 32001 | 法定盈餘公積 | 1,160,137 | 723,937 | 60 | ||||||||||
| 18575 | 預付設備款 | 12,087 | 88,550 | ( 86 ) | 32003 | 特別盈餘公積 | 83,647 | 32,599 | 157 | |||||||||
| 18500 | 淨 額 | 3,325,763 | 3,335,981 | - | 32011 | 未分配盈餘 | 2,785,992 | 1,455,841 | 91 | |||||||||
| 32501 | 未實現重估增值 | 283,744 | 283,744 | - | ||||||||||||||
| 19500 | 其他資產 | 1,811,777 | 1,892,043 | ( 4 ) | 32521 | 累積換算調整數 | 477 | - | - | |||||||||
| 32523 | 備供出售金融資產未實現利益 | 91,865 | 10,960 | 738 | ||||||||||||||
| 32544 | 未認列為退休金成本之淨損失 | ( 187,741 ) | ( 60,140 ) | 212 | ||||||||||||||
| 30000 | 股東權益合計 | 28,081,100 | 25,461,054 | 10 | ||||||||||||||
| 10000 | 資 產 總 計 | $ 444,372,068 | $ 384,346,681 | 16 | 負債及股東權益合計 | $ 444,372,068 | $ 384,346,681 | 16 | ||||||||||
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
台中商業銀行股份有限公司
損 益 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 一○一年度 | 一○○年度 | 變動百 | ||||||
| 代碼 | 金額 | 金額 | 分比（％） | |||||
| 41000 | 利息收入 | $ 8,607,239 | $ 7,415,723 | 16 | ||||
| 51000 | 利息費用 | ( 3,148,129 ) | ( 2,472,427 ) | 27 | ||||
| 利息淨收益 | 5,459,110 | 4,943,296 | 10 | |||||
| 利息以外淨益（損） | ||||||||
| 49100 | 手續費淨收益 | 1,142,043 | 889,894 | 28 | ||||
| 49200 | 公平價值變動列入損益之金融資產及負債淨益（損） | 265,023 | ( 503,030 ) | 153 | ||||
| 49300 | 備供出售金融資產之已實現淨益 | 14,540 | - | - | ||||
| 49500 | 採權益法之股權投資淨益 | 79,014 | 66,897 | 18 | ||||
| 49600 | 兌換淨（損）益 | ( 136,482 ) | 323,494 | ( 142 ) | ||||
| 48063 | 處分固定資產淨損 | ( 38,370 ) | ( 33,264 ) | 15 | ||||
| 49700 | 資產減損（損失）迴轉利益 | ( 1,837 ) | 10,741 | ( 117 ) | ||||
| 49805 | 以成本衡量之金融資產淨利益 | 19,157 | 24,861 | ( 23 ) | ||||
| 58023 | 出售承受擔保品淨損 | ( 24,200 ) | ( 45,657 ) | ( 47 ) | ||||
| 58089 | 其他各項提存 | ( 10,400 ) | ( 5,050 ) | 106 | ||||
| 48099 | 其他非利息淨利益 | 86,119 | 40,675 | 112 | ||||
| 淨 收 益 | 6,853,717 | 5,712,857 | 20 | |||||
| 51500 | 呆帳費用 | ( 238,244 ) | ( 664,948 ) | ( 64 ) | ||||
（接次頁）
（承前頁）
| 一○一年度 | 一○○年度 | 變動百 | ||||||
| 代碼 | 金額 | 金額 | 分比（％） | |||||
| 營業費用 | ||||||||
| 58500 | 用人費用 | ( $ 2,105,332 ) | ( $ 1,913,089 ) | 10 | ||||
| 59000 | 折舊及攤銷費用 | ( 162,818 ) | ( 140,914 ) | 16 | ||||
| 59500 | 其他業務及管理費用 | ( 1,043,061 ) | ( 1,079,730 ) | ( 3 ) | ||||
| 營業費用合計 | ( 3,311,211 ) | ( 3,133,733 ) | 6 | |||||
| 61001 | 稅前純益 | 3,304,262 | 1,914,176 | 73 | ||||
| 61003 | 所得稅費用 | ( 526,304 ) | ( 460,176 ) | 14 | ||||
| 69000 | 本期純益 | $ 2,777,958 | $ 1,454,000 | 91 |
| 代碼 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 每股盈餘 | ||||||||||
| 69500 | 基本每股盈餘 | $ 1.43 | $ 1.20 | $ 1.00 | $ 0.76 | |||||
| 69700 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.32 | $ 1.11 | $ 0.95 | $ 0.72 |
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
台中商業銀行股份有限公司
股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 股東權益其他項目 | ||||||||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 未實現 | 金融商品未實 | 未認列為退休金 | |||||||||||||||||
| 普通股股本 | 股本溢價 | 其他資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 重估增值 | 累積換算調整數 | 現利益（損失） | 成本之淨損失 | 股東權益合計 | ||||||||||||
| 一○○年一月一日餘額 | $ 17,319,006 | $ 775,256 | $ 16,813 | $ 600,350 | $ 16,987 | $ 411,956 | $ 283,744 | $ - | ( $ 9,092 ) | $ - | $ 19,415,020 | |||||||||||
| 九十九年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 123,587 | - | ( 123,587 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 9,092 | ( 9,092 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | ( 16,987 ) | 16,987 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 股票股利 | 294,423 | - | - | - | - | ( 294,423 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金增資 | 4,500,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,500,000 | |||||||||||
| 資本公積轉增資 | 225,147 | ( 225,147 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 認列轉換金融債券之權益組成要素 | - | - | 83,039 | - | - | - | - | - | - | - | 83,039 | |||||||||||
| 認列員工認股選擇權酬勞成本 | - | 18,949 | 6,627 | - | - | - | - | - | - | - | 25,576 | |||||||||||
| 備供出售金融資產價差調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,052 | - | 20,052 | |||||||||||
| 違約損失準備轉列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 23,507 | - | - | - | - | - | 23,507 | |||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 60,140 ) | ( 60,140 ) | |||||||||||
| 一○○年度純益 | - | - | - | - | - | 1,454,000 | - | - | - | - | 1,454,000 | |||||||||||
| 一○○年十二月三十一日餘額 | 22,338,576 | 569,058 | 106,479 | 723,937 | 32,599 | 1,455,841 | 283,744 | - | 10,960 | ( 60,140 ) | 25,461,054 | |||||||||||
| 一○○年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 436,200 | - | ( 436,200 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 60,140 | ( 60,140 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | ( 9,092 ) | 9,092 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 111,693 ) | - | - | - | - | ( 111,693 ) | |||||||||||
| 股票股利 | 848,866 | - | - | - | - | ( 848,866 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 採權益法認列被投資公司股東權益調整數 | - | - | - | - | - | - | - | 477 | - | - | 477 | |||||||||||
| 備供出售金融資產價差調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 80,905 | - | 80,905 | |||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 127,601 ) | ( 127,601 ) | |||||||||||
| 一○一年度純益 | - | - | - | - | - | 2,777,958 | - | - | - | - | 2,777,958 | |||||||||||
| 一○一年十二月三十一日餘額 | $ 23,187,442 | $ 569,058 | $ 106,479 | $ 1,160,137 | $ 83,647 | $ 2,785,992 | $ 283,744 | $ 477 | $ 91,865 | ( $ 187,741 ) | $ 28,081,100 |
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
台中商業銀行股份有限公司
現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一○一年度 | 一○○年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期純益 | $ 2,777,958 | $ 1,454,000 | ||
| 提存呆帳 | 238,244 | 664,948 | ||
| 收回轉銷呆帳 | 244,606 | 230,394 | ||
| 沖銷不良呆帳 | ( 83,387 ) | ( 553,966 ) | ||
| 權益法投資收益 | ( 79,014 ) | ( 66,897 ) | ||
| 權益法現金股利 | 799 | 187,488 | ||
| 備供出售金融資產溢價攤銷 | 7,308 | 2,599 | ||
| 處分備供出售金融資產利益 | ( 14,540 ) | - | ||
| 處分以成本衡量金融資產利益 | - | ( 12,327 ) | ||
| 持有至到期日金融資產溢價攤銷 | 33,748 | 64,910 | ||
| 轉換金融債券折價攤銷 | 35,718 | 19,518 | ||
| 折舊及攤提（含未供營業使用資產折舊） | 163,031 | 141,111 | ||
| 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品淨損失 | 62,570 | 78,921 | ||
| 資產減損損失（迴轉利益） | 1,837 | ( 10,741 ) | ||
| 遞延所得稅費用 | 190,511 | 455,369 | ||
| 確定給付退休金 | 11,274 | 5,284 | ||
| 員工認股權酬勞成本 | - | 25,576 | ||
| 未實現兌換損失（利益） | 264,925 | ( 257,127 ) | ||
| 營業資產之（增加）減少 | ||||
| 交易目的之金融資產 | ( 5,448,510 ) | 549,793 | ||
| 應收款項 | 335,631 | 247,001 | ||
| 其他資產 | ( 24,201 ) | 15,807 | ||
| 營業負債之增加（減少） | ||||
| 交易目的之金融負債 | 39,787 | ( 82,185 ) | ||
| 應付款項 | 1,213,267 | 3,811,486 | ||
| 其他負債 | ( 5,160 ) | ( 19,188 ) | ||
| 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 33,598 ) | 6,951,774 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 存放央行及拆借銀行同業減少（增加） | 7,514,375 | ( 5,655,264 ) | ||
| 貼現及放款增加 | ( 46,648,872 ) | ( 33,567,843 ) | ||
| 處分以成本衡量金融資產價款 | - | 12,420 |
（接次頁）
（承前頁）
| 一○一年度 | 一○○年度 | |||
| 處分備供出售金融資產及到期還本價款 | $ 8,325,936 | $ - | ||
| 取得備供出售金融資產價款 | ( 22,594,500 ) | ( 3,119,816 ) | ||
| 持有至到期日金融資產到期還本 | 763,848 | 550,000 | ||
| 取得持有至到期日金融資產價款 | ( 504,586 ) | - | ||
| 取得權益法投資價款 | ( 1,000,000 ) | - | ||
| 其他金融資產增加 | ( 115,104 ) | ( 116,795 ) | ||
| 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品價款 | 89,847 | 166,604 | ||
| 購置固定資產及遞延費用 | ( 186,709 ) | ( 209,211 ) | ||
| 存出保證金增加 | ( 20,545 ) | ( 29,783 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 54,376,310 ) | ( 41,969,688 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 現金增資 | - | 4,500,000 | ||
| 發放現金股利 | ( 111,693 ) | - | ||
| 央行及銀行同業存款增加 | 1,711,550 | 1,160,371 | ||
| 央行及同業融資（減少）增加 | ( 989,950 ) | 1,275,400 | ||
| 附買回債券及票券負債增加（減少） | 264,045 | ( 1,477,800 ) | ||
| 存款及匯款增加 | 52,030,210 | 30,983,119 | ||
| 發行金融債券 | 3,000,000 | 2,300,000 | ||
| 其他金融負債減少 | ( 5,313 ) | ( 4,809 ) | ||
| 存入保證金增加（減少） | 10,047 | ( 37,806 ) | ||
| 融資活動之淨現金流入 | 55,908,896 | 38,698,475 | ||
| 現金及約當現金淨增加 | 1,498,988 | 3,680,561 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 8,349,890 | 4,669,329 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 9,848,878 | $ 8,349,890 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息 | $ 3,028,499 | $ 2,420,413 | ||
| 支付所得稅 | $ 72,592 | $ 56,513 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||
| 未分配盈餘及資本公積轉增資 | $ 848,866 | $ 519,570 |
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
會計師查核報告
台中商業銀行股份有限公司 公鑒：
台中商業銀行股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。對上開合併財務報表中，部份子公司財務報表及相關資訊未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，該等子公司民國一○一年十二月三十一日之資產總額為1,489,516仟元，佔合併資產總額之0.33%；負債總額為563,464仟元，佔合併負債總額0.14%；民國一○一年度之淨收益為19,665仟元，佔合併淨收益0.28%；稅後純損為13,705仟元，佔合併稅前總純益(0.41%)。另採權益法評價之被投資公司財務報表亦未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併報表中，有關採權益法之長期股權投資及採權益法認列之投資損益所列金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○一年及一○○年十二月三十一日依據其他會計師之查核報告之採權益法之長期股權投資分別為126,683仟元及127,811仟元，均佔合併資產總額之0.03%，民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日認列股權投資淨損分別為1,128仟元及10,262仟元，佔合併稅前純益之(0.03%)及(0.53)%。
本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達台中商業銀行股份有限公司及子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。
如財務報表附註三所述，台中商業銀行股份有限公司及子公司自民國一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」、新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」及提前採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之（一○一）年基秘字第○三八號函，現金增資保留員工認購之給予日規定。
| 勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師徐文亞 | 會 計 師王自軍 |
| 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 | 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號 |
中 華 民 國 一○二 年 三 月 十三 日
台中商業銀行股份有限公司及子公司
合 併 資 產 負 債 表
民國一○一年及一○○年十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 變動百分比 | 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 變動百分比 | |||||||||||||
| 代碼 | 資產 | 金額 | 金額 | （％） | 代碼 | 負債及股東權益 | 金額 | 金額 | （％） | |||||||||
| 11000 | 現金及約當現金 | $ 10,264,038 | $ 8,349,905 | 23 | 21000 | 央行及銀行同業存款 | $ 5,151,548 | $ 3,439,998 | 50 | |||||||||
| 11500 | 存放央行及拆借銀行同業 | 66,753,349 | 74,267,724 | ( 10 ) | 21500 | 央行及同業融資 | 2,414,205 | 2,877,550 | ( 16 ) | |||||||||
| 12000 | 公平價值變動列入損益之金融資產 | 6,545,279 | 1,096,769 | 497 | 22000 | 公平價值變動列入損益之金融負債 | 91,591 | 51,804 | 77 | |||||||||
| 13000 | 應收款項－淨額 | 3,564,983 | 2,868,589 | 24 | 22500 | 附買回票券及債券負債 | 264,045 | - | - | |||||||||
| 13400 | 待出售資產 | - | 41,639 | ( 100 ) | 23000 | 應付款項 | 8,997,553 | 7,721,427 | 17 | |||||||||
| 13500 | 貼現及放款－淨額 | 324,029,419 | 277,756,366 | 17 | 23500 | 存款及匯款 | 385,510,895 | 333,691,650 | 16 | |||||||||
| 14000 | 備供出售金融資產 | 18,519,719 | 4,211,580 | 340 | 24000 | 應付金融債券 | 13,548,277 | 10,512,559 | 29 | |||||||||
| 14500 | 持有至到期日金融資產－淨額 | 8,782,945 | 9,439,040 | ( 7 ) | 25000 | 應計退休金負債 | 223,704 | 136,764 | 64 | |||||||||
| 15000 | 採權益法之股權投資 | 126,683 | 127,811 | ( 1 ) | 25500 | 其他金融負債 | 17,208 | 22,521 | ( 24 ) | |||||||||
| 15500 | 其他金融資產－淨額 | 905,934 | 850,396 | 7 | 29500 | 其他負債 | 372,812 | 328,241 | 14 | |||||||||
| 固定資產－淨額 | 20000 | 負債合計 | 416,591,838 | 358,782,514 | 16 | |||||||||||||
| 成 本 | ||||||||||||||||||
| 18501 | 土 地 | 1,596,581 | 1,619,635 | ( 1 ) | 母公司股東權益 | |||||||||||||
| 18521 | 房屋及建築 | 1,854,982 | 1,852,015 | - | 31000 | 股 本 | 23,187,442 | 22,338,576 | 4 | |||||||||
| 18541 | 交通及運輸設備 | 38,820 | 34,821 | 11 | 資本公積 | |||||||||||||
| 18551 | 什項設備 | 1,054,635 | 1,074,996 | ( 2 ) | 31501 | 股本溢價 | 569,058 | 569,058 | - | |||||||||
| 成本合計 | 4,545,018 | 4,581,467 | ( 1 ) | 31599 | 其他資本公積 | 106,479 | 106,479 | - | ||||||||||
| 重估增值 | 605,170 | 605,170 | - | 保留盈餘 | ||||||||||||||
| 減：累計折舊 | ( 1,735,334 ) | ( 1,858,980 ) | ( 7 ) | 32001 | 法定盈餘公積 | 1,160,137 | 723,937 | 60 | ||||||||||
| 減：累計減損 | ( 77,000 ) | ( 77,000 ) | - | 32003 | 特別盈餘公積 | 83,647 | 32,599 | 157 | ||||||||||
| 18575 | 預付設備款 | 12,087 | 88,550 | ( 86 ) | 32011 | 未分配盈餘 | 2,785,992 | 1,455,841 | 91 | |||||||||
| 18500 | 淨 額 | 3,349,941 | 3,339,207 | - | 32501 | 未實現重估增值 | 283,744 | 283,744 | - | |||||||||
| 32521 | 累積換算調整數 | 477 | - | - | ||||||||||||||
| 19500 | 其他資產 | 1,830,648 | 1,894,542 | ( 3 ) | 32523 | 備供出售金融資產未實現利益 | 91,865 | 10,960 | 738 | |||||||||
| 32544 | 未認列為退休金成本之淨損失 | ( 187,741 ) | ( 60,140 ) | 212 | ||||||||||||||
| 30000 | 股東權益合計 | 28,081,100 | 25,461,054 | 10 | ||||||||||||||
| 10000 | 資 產 總 計 | $ 444,672,938 | $ 384,243,568 | 16 | 負債及股東權益合計 | $ 444,672,938 | $ 384,243,568 | 16 | ||||||||||
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
台中商業銀行股份有限公司及子公司
合 併 損 益 表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 一○一年度 | 一○○年度 | 變動百 | ||||||
| 代碼 | 金額 | 金額 | 分比（％） | |||||
| 41000 | 利息收入 | $ 8,626,915 | $ 7,415,723 | 16 | ||||
| 51000 | 利息費用 | ( 3,146,854 ) | ( 2,471,799 ) | 27 | ||||
| 利息淨收益 | 5,480,061 | 4,943,924 | 11 | |||||
| 利息以外淨益（損） | ||||||||
| 49100 | 手續費淨收益 | 1,387,575 | 1,033,579 | 34 | ||||
| 49200 | 公平價值變動列入損益之金融資產及負債淨益（損） | 265,023 | ( 503,030 ) | 153 | ||||
| 49300 | 備供出售金融資產之已實現損益 | 14,540 | - | - | ||||
| 49500 | 採權益法認列之股權投資淨損 | ( 1,128 ) | ( 10,262 ) | ( 89 ) | ||||
| 49600 | 兌換淨（損）益 | ( 136,487 ) | 323,494 | ( 142 ) | ||||
| 48063 | 處分固定資產淨損 | ( 38,387 ) | ( 33,264 ) | 15 | ||||
| 49700 | 資產減損（損失）回升利益 | ( 1,837 ) | 10,741 | ( 117 ) | ||||
| 49805 | 以成本衡量之金融資產淨利益 | 19,157 | 24,861 | ( 23 ) | ||||
| 58023 | 出售承受擔保品淨損 | ( 24,200 ) | ( 45,657 ) | ( 47 ) | ||||
| 58089 | 其他各項提存 | ( 10,400 ) | ( 5,050 ) | 106 | ||||
| 48099 | 其他非利息淨益 | 85,759 | 40,416 | 112 | ||||
| 淨 收 益 | 7,039,676 | 5,779,752 | 22 |
（接次頁）
（承前頁）
| 一○一年度 | 一○○年度 | 變動百 | ||||||
| 代碼 | 金額 | 金額 | 分比（％） | |||||
| 51500 | 呆帳費用 | ( $ 248,661 ) | ( $ 664,948 ) | ( 63 ) | ||||
| 營業費用 | ||||||||
| 58500 | 用人費用 | ( 2,191,681 ) | ( 1,943,884 ) | 13 | ||||
| 59000 | 折舊及攤銷費用 | ( 164,074 ) | ( 141,526 ) | 16 | ||||
| 59500 | 其他業務及管理費用 | ( 1,110,573 ) | ( 1,096,107 ) | 1 | ||||
| 營業費用合計 | ( 3,466,328 ) | ( 3,181,517 ) | 9 | |||||
| 61001 | 稅前純益 | 3,324,687 | 1,933,287 | 72 | ||||
| 61003 | 所得稅費用 | ( 546,729 ) | ( 479,287 ) | 14 | ||||
| 69000 | 本期純益 | $ 2,777,958 | $ 1,454,000 | 91 | ||||
| 歸屬予： | ||||||||
| 69901 | 母公司股東 | $ 2,777,958 | $ 1,454,000 | 91 | ||||
| 69903 | 少數股權 | - | - | - | ||||
| 69900 | $ 2,777,958 | $ 1,454,000 | 91 |
| 代碼 | 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | ||||||
| 合併每股盈餘 | ||||||||||
| 69500 | 基本每股盈餘 | $ 1.43 | $ 1.20 | $ 1.00 | $ 0.76 | |||||
| 69700 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.32 | $ 1.11 | $ 0.95 | $ 0.72 |
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
台中商業銀行股份有限公司及子公司
合併股東權益變動表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 股東權益其他項目 | ||||||||||||||||||||||
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 未實現 | 累積換算 | 金融商品未實 | 未認列為退休金 | ||||||||||||||||
| 普通股股本 | 股本溢價 | 其他資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 重估增值 | 調整數 | 現利益(損失) | 成本之淨損失 | 股東權益合計 | ||||||||||||
| 一○○年一月一日餘額 | $ 17,319,006 | $ 775,256 | $ 16,813 | $ 600,350 | $ 16,987 | $ 411,956 | $ 283,744 | $ - | ( $ 9,092 ) | $ - | $ 19,415,020 | |||||||||||
| 九十九年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 123,587 | - | ( 123,587 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 9,092 | ( 9,092 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | ( 16,987 ) | 16,987 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 股票股利 | 294,423 | - | - | - | - | ( 294,423 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金增資 | 4,500,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,500,000 | |||||||||||
| 資本公積轉增資 | 225,147 | ( 225,147 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 認列轉換金融債券之權益組成要素 | - | - | 83,039 | - | - | - | - | - | - | - | 83,039 | |||||||||||
| 認列員工認股選擇權酬勞成本 | - | 18,949 | 6,627 | - | - | - | - | - | - | - | 25,576 | |||||||||||
| 備供出售金融資產價差調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,052 | - | 20,052 | |||||||||||
| 違約損失準備轉列特別盈餘公積 | - | - | - | - | 23,507 | - | - | - | - | - | 23,507 | |||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 60,140 ) | ( 60,140 ) | |||||||||||
| 一○○年度合併總純益 | - | - | - | - | - | 1,454,000 | - | - | - | - | 1,454,000 | |||||||||||
| 一○○年十二月三十一日餘額 | 22,338,576 | 569,058 | 106,479 | 723,937 | 32,599 | 1,455,841 | 283,744 | - | 10,960 | ( 60,140 ) | 25,461,054 | |||||||||||
| 一○○年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 436,200 | - | ( 436,200 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | 60,140 | ( 60,140 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | - | ( 9,092 ) | 9,092 | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 111,693 ) | - | - | - | - | ( 111,693 ) | |||||||||||
| 股票股利 | 848,866 | - | - | - | - | ( 848,866 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||
| 依權益法認列被投資公司股東權益調整數 | - | - | - | - | - | - | - | 477 | - | - | 477 | |||||||||||
| 備供出售金融資產價差調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | 80,905 | - | 80,905 | |||||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 127,601 ) | ( 127,601 ) | |||||||||||
| 一○一年度合併總純益 | - | - | - | - | - | 2,777,958 | - | - | - | - | 2,777,958 | |||||||||||
| 一○一年十二月三十一日餘額 | $ 23,187,442 | $ 569,058 | $ 106,479 | $ 1,160,137 | $ 83,647 | $ 2,785,992 | $ 283,744 | $ 477 | $ 91,865 | ( $ 187,741 ) | $ 28,081,100 |
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
台中商業銀行股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 一○一年度 | 一○○年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併總純益 | $ 2,777,958 | $ 1,454,000 | ||
| 提存呆帳 | 248,661 | 664,948 | ||
| 收回轉銷呆帳 | 244,606 | 230,394 | ||
| 沖銷不良呆帳 | ( 83,387 ) | ( 553,966 ) | ||
| 權益法投資損失 | 1,128 | 10,262 | ||
| 權益法現金股利 | - | 6,000 | ||
| 備供出售金融資產溢價攤銷 | 7,308 | 2,599 | ||
| 處分備供出售金融資產利益 | ( 14,540 ) | - | ||
| 處分以成本衡量金融資產利益 | - | ( 12,327 ) | ||
| 持有至到期日金融資產溢價攤銷 | 33,748 | 64,910 | ||
| 轉換金融債券折價攤銷 | 35,718 | 19,518 | ||
| 折舊及攤提（含未供營業使用資產折舊） | 164,177 | 141,634 | ||
| 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品淨損失 | 62,587 | 78,921 | ||
| 資產減損損失（迴轉利益） | 1,837 | ( 10,741 ) | ||
| 遞延所得稅費用 | 190,512 | 455,370 | ||
| 確定給付退休金 | 11,274 | 5,284 | ||
| 認列員工認股選擇權酬勞成本 | - | 25,576 | ||
| 未實現兌換損失（利益） | 265,404 | ( 257,127 ) | ||
| 營業資產之（增加）減少 | ||||
| 交易目的之金融資產 | ( 5,448,510 ) | 549,793 | ||
| 應收款項 | ( 706,122 ) | 250,908 | ||
| 其他資產 | ( 54,238 ) | 14,275 | ||
| 營業負債之增加（減少） | ||||
| 交易目的之金融負債 | 39,787 | ( 82,185 ) | ||
| 應付款項 | 1,276,126 | 3,813,008 | ||
| 其他負債 | ( 5,160 ) | ( 19,188 ) | ||
| 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 951,126 ) | 6,851,866 | ||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 存放央行及拆借銀行同業減少（增加） | 7,514,375 | ( 5,655,264 ) | ||
| 貼現及放款增加 | ( 46,648,872 ) | ( 33,567,843 ) | ||
| 處分備供出售金融資產及到期還本價款 | 8,325,936 | - | ||
| 處分以成本衡量金融資產價款 | - | 12,420 | ||
| 取得備供出售金融資產價款 | ( 22,594,500 ) | ( 3,119,816 ) | ||
| 持有至到期日金融資產到期還本 | 763,848 | 550,000 | ||
| 取得持有至到期金融資產價款 | ( 504,586 ) | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 一○一年度 | 一○○年度 | |||
| 其他金融資產增加 | ( $ 115,104 ) | ( $ 116,795 ) | ||
| 處分固定資產、待出售資產及承受擔保品價款 | 89,847 | 166,604 | ||
| 購置固定資產及遞延費用 | ( 191,045 ) | ( 210,872 ) | ||
| 存出保證金增加 | ( 24,660 ) | ( 31,859 ) | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 53,384,761 ) | ( 41,973,425 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 現金增資 | - | 4,500,000 | ||
| 發放現金股利 | ( 111,693 ) | - | ||
| 央行及銀行同業存款增加 | 1,711,550 | 1,160,371 | ||
| 央行及同業融資（減少）增加 | ( 463,345 ) | 1,275,400 | ||
| 附買回債券及票券負債增加（減少） | 264,045 | ( 1,477,800 ) | ||
| 存款及匯款增加 | 51,819,245 | 31,086,777 | ||
| 發行金融債券 | 3,000,000 | 2,300,000 | ||
| 其他金融負債減少 | ( 5,313 ) | ( 4,809 ) | ||
| 存入保證金增加（減少） | 35,531 | ( 37,806 ) | ||
| 融資活動之淨現金流入 | 56,250,020 | 38,802,133 | ||
| 現金及約當現金淨增加 | 1,914,133 | 3,680,574 | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 8,349,905 | 4,669,331 | ||
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 10,264,038 | $ 8,349,905 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息 | $ 3,026,795 | $ 2,419,773 | ||
| 支付所得稅 | $ 82,121 | $ 97,512 | ||
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||||
| 未分配盈餘及資本公積轉增資 | $ 848,866 | $ 519,570 |
董事長：蘇金豐 經理人：李俊昇 會計主管：鍾宜穎
附錄二
台中商業銀行股份有限公司
股東會議事規則
87年6月20日股東常會通過
一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範辦理。
二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三時。
五、股東會如有董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員 (或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員 (或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
附錄三
台中商業銀行股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第 一 條 本銀行依照銀行法及公司法股份有限公司之規定組織設立，定名為台中商業銀行股份有限公司，簡稱為「台中銀行」。
第 二 條 本銀行以配合國家金融政策，供給社會大眾金融服務及扶助經濟建設，發展工商業為宗旨。
第 三 條 本銀行設總行於臺中市，並視業務需要得於國內外適當地點，設立分支行處，其設立、撤銷或變更，均依董事會之決議報請主管機關核准，並向經濟部登記。
第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式為之。
第二章 股份
第 五 條 本銀行資本總額定為新臺幣肆佰參拾貳億元，分為肆拾參億貳仟萬股，均為普通股，每股面額新臺幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分次發行。
第 六 條 本銀行股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法發行之。
本銀行依公司法規定，發行新股時，得以無實體方式發行之。
第 七 條 本銀行股息由董事會擬定後，提請股東會決議分派之，但銀行無盈餘時不得以本作息。
第 八 條 本銀行有關股務之處理，依據主管機關頒訂之公開發行股票公司股務處理準則及其他有關法令規定辦理。
第 九 條 本銀行股票於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本銀行決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內一律停止更名過戶。
第 十 條 本銀行之董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額。董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
第三章 業務
第 十一 條 本銀行所營事業如下：
- H101021商業銀行業。
- H301011證券商。
- H408011期貨交易輔助人。
前項經目的事業主管機關核准營業項目為限。
第 十二 條 本銀行得經營經主管機關核准辦理之其他業務。
第四章 股東會
第 十三 條 股東會分為常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時由董事會或監察人召集之。如有繼續一年以上，持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。
第 十四 條 股東常會之召集，應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
第 十五 條 股東因故不能出席股東會，得出具本銀行印發之委託書載明授權範圍簽名或蓋章，委託代理人出席，但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。委託書應於股東會開會前五日送達本銀行，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託書者不在此限。
其他未盡事宜，遵照主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第 十六 條 股東會議決及執行之事項如下：
一、釐訂及修正本銀行章程。
二、資本增減之決議。
三、選舉董事及監察人。
四、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選定檢查人。
五、分配盈餘及股東紅利之決議。
六、其他重要事項之決議。
第 十七 條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十八 條 出席股東不足前條定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第 十九 條 除法令另有規定外，股東每股有一表決權。
第 二十 條 股東會之議事錄，應記載會議之時日及場所，主席之姓名及決議之方法，議事經過之要領及結果，並應由主席簽名或蓋章。在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第五章 董事及董事會
第二十一條 本銀行置董事九至十五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人，依公司法第一九八條之規定選任之，董事任期三年，得連選連任。全體董事持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。
前項董事之名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。非獨立董事與獨立董事應一併進行選舉，分別依其應選名額，各由所得選票代表選舉權較多者，當選之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式、出席代理及其他應遵循事項，悉依主管機關之相關規定辦理。
第二十二條 董事會置常務董事三至五人，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意以連記法互選之，並依據「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一；必要時經董事會決議得設副董事長及駐會常務董事。
董事長、副董事長及駐會常務董事由常務董事依前項方式互選一人擔任之。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
本銀行本身或負責人個人有遭散布流言或詐術損害信用時，本銀行董事長應立即依法向檢調單位提出告訴。
常務董事於董事會休會時，依法令章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行銀行業務，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。
第二十三條 董事會之職權如下：
一、各種章則之審定。
二、重要業務及其計劃之審定，事業計劃之決定。
三、各種重要契約之審定。
四、預算決算之審定。
五、盈餘分派之擬定。
六、資本增減之擬定。
七、本銀行各分支機構之設置、撤銷或變更之決定。
八、不動產買賣及投資之決定。
九、稽核事項之管理執行。
十、經理人委任及解任之決定。
十一、其他依照法令及股東會所賦與之職權。
第二十四條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或依董事過半數之請求，得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長召集之。
為強化管理機能，董事會得設置各類功能性專門委員會，其行使職權規章由董事會另訂之。
第二十五條 董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人以受一人委託為限。
第二十六條 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第二十七條 董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，因補選就任之董事以前任者所餘存之任期為限。
第二十七條之一 董事長之報酬以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項數額之一點二五倍支給之。
副董事長、駐會常務董事及獨立董事之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定支給，惟其支給數額以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項數額之一點一倍為其上限。
獨立董事不參與本銀行盈餘分派。
董事、監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，本行得為其購買責任保險。
第二十八條 董事會及常務董事會開會時，得邀請總經理及副總經理列席，以備諮詢。
第六章 監察人
第二十九條 本銀行置監察人三至五人，由股東會就有行為能力之人依公司法第一九八條之規定選任之，並由監察人互選一人為常務監察人，任期均為三年，得連選連任。全體監察人持有記名股票之股份總額，應符合「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定。
第二十九條之一 常務監察人之報酬，授權董事會參酌同業通常水準議定支給，惟其支給數額以總經理支領各項所得為計算基礎，並以該項數額之一點一倍為其上限。
第 三十 條 監察人之職權如下：
一、本銀行業務及財務狀況之調查。
二、本銀行簿冊文件之查核。
三、本銀行職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。
四、其他依照法令及股東會賦與之職權。監察人執行前項第一、二款職權時，並得請求董事會或經理人提出報告。
第三十一條 監察人得列席董事會議，常務監察人得列席常務董事會議，但無表決權。
第七章 經理人
第三十二條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，置副總經理暨協理若干人輔佐之，其任免均由董事過半數之同意行之，另設經理若干人，由總經理提請董事過半數之同意任免之。
本銀行置總稽核一人，職位等同副總經理，由全體董事三分之二以上之同意，並應先報請主管機關核准後始聘任、解聘或調職。
第八章 會計
第三十三條 本銀行營業，每月底日結算，以十二月卅一日為全年決算日。
第三十四條 本銀行應於年度決算後編造下列表冊，經董事會之審查及監察人查核，提交股東會承認後，十五日內分別報請主管機關及中央銀行備查。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十五條 本銀行年度決算如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以前年度虧損，次提百分之卅之法定盈餘公積，並提列法令規定應提之特別盈餘公積。如尚有盈餘，加計以前年度未分派累積盈餘，先分派股東股息，以其分派後之餘額，依下列順序分派之：
一、員工紅利百分之一至百分之五。
二、董事、監察人酬勞依員工紅利分派額之半數發放。
三、股東紅利。
上述盈餘分派議案由董事會按經營環境變動、營運與投資需求，保留所需之資金，依下列規定擬定分派現金與股票股利之比例，提請股東會決議：
一、現金股利不低於分派股東股息及股東紅利總額之百分之十。
二、惟如發放每股股利在新台幣0.3元(含)以下時，得全數發放股票股利。
資本適足率未達法定比率時，盈餘之分派，應依銀行法及主管機關之規定辦理。
第九章 附則
第三十六條 本銀行組織規程另訂之。
第三十七條 本章程未訂事項，依公司法、銀行法及有關法令之規定辦理。
第三十八條 本章程經股東會議決通過後施行，修改時亦同。本章程於民國六十六年十月廿二日訂定，於六十七年一月一日施行。
第 一 次修正於民國六十八年三月四日。
第 二 次修正於民國六十九年三月九日。
第 三 次修正於民國七十年三月一日。
第 四 次修正於民國七十一年三月七日。
第 五 次修正於民國七十二年三月五日。
第 六 次修正於民國七十四年三月七日。
第 七 次修正於民國七十五年三月廿二日。
第 八 次修正於民國七十六年三月十九日。
第 九 次修正於民國七十七年三月廿三日。
第 十 次修正於民國七十八年三月廿三日。
第十一次修正於民國七十八年十月五日。
第十二次修正於民國七十九年三月廿三日。
第十三次修正於民國八十年六月廿八日。
第十四次修正於民國八十一年十月十三日。
第十五次修正於民國八十二年六月五日。
第十六次修正於民國八十三年四月廿三日。
第十七次修正於民國八十四年六月十日。
第十八次修正於民國八十四年十月十八日。
第十九次修正於民國八十五年三月廿八日。
第 廿 次修正於民國八十六年五月八日。
第廿一次修正於民國八十七年六月廿日。
第廿二次修正於民國八十七年十月十二日。
第廿三次修正於民國八十八年五月十八日。
第廿四次修正於民國八十九年六月十五日。
第廿五次修正於民國九十一年五月十七日。
第廿六次修正於民國九十二年六月廿五日。
第廿七次修正於民國九十五年六月九日。
第廿八次修正於民國九十五年十二月七日。
第廿九次修正於民國九十六年六月十五日。
第卅次修正於民國九十七年六月十三日。
第卅一次修正於民國九十八年六月十九日。
第卅二次修正於民國九十九年六月十五日。
第卅三次修正於民國一百年六月二十二日。
董事、監察人持股概況表
附錄四
一、全體董事、監察人最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表
| 職 稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數 | 備 註 |
| 董 事 | 55,649,860股 | 173,717,708股 | |
| 監 察 人 | 5,564,986股 | 8,500,139股 |
註：停止過戶日一○二年四月十五日
二、董事、監察人持有股數明細表
| 職 稱 | 姓 名 | 股東名簿 登記股數 | 備 註 |
| 董 事 長 | 磐亞（股）公司代表人：蘇金豐 | 147,154,866 | |
| 副董事長 | 磐亞（股）公司代表人：王貴鋒 | 147,154,866 | |
| 常務董事 | 磐亞（股）公司代表人：蔡哲雄 | 147,154,866 | |
| 常務董事 | 一榮投資（股）公司代表人：陳怡德 | 16,366,590 | |
| 獨立常務董事 | 黃 錫 榮 | 0 | |
| 獨立董事 | 李 晉 頤 | 0 | |
| 獨立董事 | 劉 振 樂 | 0 | |
| 董 事 | 磐亞（股）公司代表人：李俊昇 | 147,154,866 | |
| 董 事 | 磐亞（股）公司代表人：張新慶 | 147,154,866 | |
| 董 事 | 磐亞（股）公司代表人：周康記 | 147,154,866 | |
| 董 事 | 磐亞（股）公司代表人：莊銘山 | 147,154,866 | |
| 董 事 | 磐亞（股）公司代表人：張孟亮 | 147,154,866 | |
| 董 事 | 合陽管理顧問（股）公司代表人：林家宏 | 1,399,830 | |
| 董 事 | 久暢（股）公司代表人：林維樑 | 8,796,422 | |
| 董 事 | 一榮投資（股）公司代表人：張敬欣 | 16,366,590 | |
| 常務監察人 | 鑫瑞投資（股）公司代表人：黃健二 | 7,711,704 | |
| 監 察 人 | 鑫瑞投資（股）公司代表人：黃淑麗 | 7,711,704 | |
| 監 察 人 | 鑫瑞投資（股）公司代表人：李傅建華 | 7,711,704 | |
| 監 察 人 | 鑫瑞投資（股）公司代表人：蔡錦煌 | 7,711,704 | |
| 監 察 人 | 台竣實業（股）公司代表人：謝昭男 | 788,435 |
董事會擬議配發員工現金紅利及董事、監察人酬勞等相關資訊：
附錄五
說明：
-
- 依金融監督管理委員會101.12.28金管證審字第1010059296號函辦理。
- 依本公司章程規定分派員工紅利219,097元及董事、監察人酬勞 109,549元，均以現金發給。
-
分派員工紅利及董事、監察人酬勞與本年度估列金額之差異及處理：
-
差異數：本年度估列員工紅利1,277,860元及董事、監察人酬勞638,930元，與實際分派數差異為1,058,763元及529,381元。
- 差異原因：本年度未分派盈餘之估計數與實際結算數不同所致。
- 處理情形：差異數作為102年度會計估計變動處理。