TCC — M&A Activity 2021

Apr 19, 2021

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1101 台泥　公司提供

序號	1	發言日期	110/04/19	發言時間	23:33:47
發言人	黃健強	發言人職稱	資深副總經理	發言人電話	2531-7099轉20501
主旨	公告本公司董事會決議通過收購Engie EPS 60.48%股權事宜
符合條款	第	11	款	事實發生日	110/04/19
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 收購 2.事實發生日:110/4/19 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: Engie EPS 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): Engie EPS之股東GDF International (隸屬於Engie SA集團) 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 不適用 7.併購目的: 拓展本公司集團儲能事業版圖，補強本公司集團儲能領域技術能量，為本公司 集團及股東創造最大利益。 8.併購後預計產生之效益: (1)預計產生之綜效將為本公司之股東及儲能事業客戶創造正面價值。 (2)拓展海外儲能市場。 (3)補強儲能領域技術能量。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 如達成併購目的，合理預期對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。 10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等: 依合約約定以匯款方式支付。 11.併購之對價種類及資金來源: 由本公司100%持有之Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V.動用銀行借款支應。 12.換股比例及其計算依據: 每1股支付現金歐元17.1元，收購Engie SA集團所持有Engie EPS共7,721,453股份， 占Engie EPS總發行股份總數60.48%。 13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 國富浩華聯合會計師事務所 15.會計師或律師姓名: 林志隆會計師 16.會計師或律師開業證書字號: 金管證審字第10200032833號 17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容 (一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法 、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況 、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者 ，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合 併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務 業務健全性之影響評估): 經考量Engie EPS可量化之財務數字及市場客觀資料，分別以市場法之市價法及 可類比公司法-股價營收比法，並考量非量化調整之控制權溢價率加以計算後， 得出Engie EPS每股合理收購價值介於歐元16.24~21.92元。本案擬以每股歐元 17.1元為對價取得Engie EPS股權，收購價格應屬允當合理。 18.預定完成日程: 本股份收購案將於包括取得台灣經濟部投審會、公平交易委員會，及義大利外 資許可(Italian Golden Powers)之核准等多項先決條件成就後辦理交割，待取 得所有核准後，本公司將透過100%持有之Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V. 下之一新設全資子公司取得Eureka股權完成交割。 19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 20.參與合併公司之基本資料(註三): Engie EPS為一座落於義大利並於法國上市之儲能公司，具有提供Giga Storage，Microgrid及電動車儲能解決方案之技術，其案場實績遍布歐洲、 美洲及非洲。 21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 22.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生 解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響 公司股東權益之重大事項): 維持Engie EPS現有業務並繼續經營。 24.其他重要約定事項: 無 25.其他與併購相關之重大事項: 維持Engie EPS現有業務並繼續經營。 26.本次交易，董事有無異議:否 27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他 參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件 等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 無 28.是否涉及營運模式變更:否 29.營運模式變更說明(註四): 不適用 30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五): 不適用 31.資金來源(註五): 由本公司100%持有之Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V.動用銀行借款支應。 32.其他敘明事項: (1)本股份收購案交割完成後，本公司依法國證劵交易相關法令規定，應就 Engie EPS於法國證券交易市場上之其他全部流通股份，進行強制收購 （Mandatory Tender Offer）程序（以下簡稱「後續強制收購案」）。 (2)本公司於110年4月19日之董事會，亦以本股份收購案交割完成為條件， 授權董事長/或其指定之人代表本公司於本股份收購案之交割後，依法 國證劵交易相關法令全權辦理後續強制收購案相關之一切事項，包括但 不限於簽署申報暨強制收購要約文件、指派代表銀行、顧問及當地獨立 專家、執行或調整後續強制收購案之後續事項或交割相關事宜。 (3)本公司將於依法國證劵交易相關法令規定必須發動後續強制收購案前， 另行發佈相關重大訊息及公告。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業 　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。 註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

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