TCC — M&A Activity 2019

Aug 13, 2019

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1101 台泥　公司提供

序號	3	發言日期	108/08/13	發言時間	20:06:04
發言人	黃健強	發言人職稱	資深副總經理	發言人電話	2531-7099轉20501
主旨	代子公司台泥循環能源科技股份有限公司公告董事會決議與 能元科技股份有限公司進行股份轉換案
符合條款	第	11	款	事實發生日	108/08/13
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:108/8/13 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 台泥循環能源科技股份有限公司（下稱「台泥循環能源」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 能元科技股份有限公司（下稱「能元科技」） 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 台泥循環能源目前之唯一法人股東臺灣水泥股份有限公司（下稱「臺灣水泥」）持有 能元科技14.99%之股份，臺灣水泥集團則共持有能元科技28.11%之股份。本次股份轉 換，係為因應集團長期發展規劃，並提升整體營運效率所進行之組織架構調整，不影 響股東權益。 7.併購目的: 基於因應集團長期發展規劃，並提升整體營運效率所進行之組織架構調整，台泥循環 能源擬與能元科技依照企業併購法規定進行股份轉換，股份轉換後能元科技將成為台 泥循環能源100%持股之子公司。 8.併購後預計產生之效益: 藉由本次集團組織架構調整，整合集團各領域資源，提昇集團整體經營績效與生產力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 雙方公司透過本次股份轉換進行集團組織架構調整，將提升整體營運效率。預期對台泥 循環能源每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。 10.換股比例及其計算依據: 本次股份轉換案之換股比例，為能元科技普通股1股換發台泥循環能源新發行甲種特別 股1股。換股比例係參酌能元科技經會計師查核之民國107年財務報告、雙方公司之財務 資訊、經營狀況、獲利能力、股權淨值等相關資料，經與能元科技協議訂定，並業經 獨立專家出具合理性意見書在案。 11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 立本台灣聯合會計師事務所 13.會計師或律師姓名: 周志賢會計師 14.會計師或律師開業證書字號: 台財證登六字第3209號 15.預定完成日程: 股份轉換基準日暫定為民國108年10月8日 16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 17.參與合併公司之基本資料(註三): (1)台泥循環能源主要業務為一般投資業、發電、輸電、配電機械製造。 (2)能元科技主要業務為鋰電池製造。 18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 19.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 20.其他重要約定事項: 無 21.本次交易，董事有無異議:否 22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): (1)台泥循環能源董事長張安平所代表之唯一法人股東臺灣水泥，同時直接持有能元科 14.99%股份，張安平並以臺灣水泥代表身份選為能元科技董事及董事長，故股份轉 換交易如順利完成，臺灣水泥將依股份轉換契約取得台泥循環能源發行之甲種特別 股。 (2)台泥循環能源董事李鐘培所代表之唯一法人股東臺灣水泥，同時直接持有能元科技 14.99%股份，而臺灣水泥所百分之百持有之信昌投資股份有限公司（下稱「信昌投 資」）亦直接持有能元科技5.63%股份，李鐘培並以信昌投資代表身份選為能元科技 董事，故股份轉換交易如順利完成，臺灣水泥及信昌投資均將依股份轉換契約取得 台泥循環能源發行之甲種特別股。 (3)台泥循環能源董事黃健強所代表之唯一法人股東臺灣水泥，同時直接持有能元科技 14.99%股份，故股份轉換交易如順利完成，臺灣水泥將依股份轉換契約取得台泥循 環能源發行之甲種特別股。 (4)台泥循環能源董事長張安平、董事李鐘培及董事黃健強，認股份轉換交易係為台泥 循環能源長期發展規劃，且已委由客觀公正之獨立專家就股份轉換交易對價之合理 性，出具合理性意見，符合台泥循環能源之最大利益，不發生有害公司利益之虞情 事，乃決定參與本議案之討論及表決，並贊成股份轉換案。 23.其他敘明事項: 無 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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