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台灣水泥股份有限公司取得或處分資產處理程序

民國 110 年 7 月 5 日股東常會修訂

第一條、法源依據：

本「取得或處分資產處理程序」(以下稱本『處理程序』)依證券交易法第三十六條之一及主管機關公佈之相關規定辦理。

第二條、本處理程序所稱資產之適用範圍：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第三條、本處理程序用詞定義：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定之從事大陸投資。
七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條、取得或處分資產評估、作業程序：

一、有價證券之投資及處分：

一
( ) 財務報表歸類為流動資產之有價證券投資或處分授權總經理或主管副總經理核定之，非屬流動資產之有價證券投資或處分金額達新台幣伍仟萬元(含) 以下由總經理核定，壹億元(含)以下之交易由董事長核定，超過前述標準。
之有價證券交易，應提經董事會決議通過
(二)取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

二、取得或處分不動產及設備或其使用權資產：

一
( )預算之編製、請購、購置、驗收及處分等手續悉依本公司「財產管理辦法」之規定辦理之。
(二) 取得或處分不動產或設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，估價報告應記載事項依金管會之規定辦理，並符合下列規定：
1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
2. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
  - (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  - (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前項第三款之會計師意見。
三、取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產及其他重要資產：會員證、無形資產或其使用權資產及其他重要資產之取得或處分金額達新台幣伍仟萬元(含)以下由總經理核定，壹億元(含)以下之交易由董事長核定，超過前述標準者，應提經董事會決議通過。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、前三項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
五、經法院拍賣程序取得或處分資產：得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
六、關係人交易：
一
( )與關係人取得或處分資產，除應依第一項至三項及本項規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
1. 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
2. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分

不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(2)選定關係人為交易對象之原因。
(3)向關係人取得不動產或其使用權資產，依第(四)款至第(六)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
(5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(6)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(二)前項交易金額之計算，應依第五條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董一
事會得依第四條第一項第( )款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。
取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
(三)已設置獨立董事時，依前款規定提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會會議事錄載明。一
依第( )款規定應提交通過事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意見：
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列 1.、2.任一方法評估交易成本。
(五)有下列情形之一者，免適用前款規定，但仍應依第(一)款至第(三)款規定辦理：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不

動產而取得不動產。

4.本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(六)依第(四)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第(七)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(七)如經按第(四)款至第(六)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
3.應將第 1.目及第 2.目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
4.經依第 1.目規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(八)向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第(七)款規定辦理。

七、從事衍生性商品交易：

一
( )本公司從事衍生性商品交易，應注意風險管理及稽核事項之控管，處理程序包含：
1.交易原則與方針：
- (1)本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

(2)本公司得從事之衍生性商品應具市場流通性及安全性，包含遠期契約、選擇權、交換、暨上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品。
(3)本公司從事衍生性商品交易應以規避公司業務經營所產生之風險為目的，從事避險以外之交易需專案報請董事會核准後執行。
(4)本公司從事衍生性商品交易之對象限為具有相關國際性知名度、信用評等良好且與本公司已有業務往來之金融機構。
(5)本公司從事衍生性商品交易之權責劃分如下：
- A. 董事會授權總經理全權負責交易執行之核准，並依下列額度由各層級主管先行決行：
  - a. 個別契約金額為新台幣壹億元整（或等值外幣）以下（含），由財務部門副總經理先行決行。
  - b. 個別契約金額為新台幣壹億元整（或等值外幣）以上，由總經理核准執行。
- B. 財務部門負責交易策略之擬定、從事交易之執行、操作成果之評估及市場資訊之蒐集分析。
- C. 稽核部門負責交易之檢查及內部控制之評量。
(6) A.本公司得從事衍生性商品交易之契約額度：
```
 - a. 避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最 近期財務報表淨值之30%，個別契約以不超過本公司最 近期財務報表淨值之3%為限。

 - b. 非避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司 最近期財務報表淨值之1%，個別契約以不超過本公司 最近期財務報表淨值之0.2%為限。

 - c. 全部契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近 期財務報表淨值之30%。
```
- B.全部與個別契約損失上限金額限制如下：
  - a. 避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之20%及全部避險契約已實現及未實現金額不超過本公司最近期財務報表淨值之5%。
  - b. 非避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過該契約金額之20%及全部非避險契約已實現及未實現金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之0.2%。
  - c. 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實現之損失不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5%。
- C.個別契約金額或損失金額超過上述限制時，應立即向總經理報告，採取必要之因應措施，並專案提報最近期董事會。
(7)財務單位應定期呈報衍生性商品交易績效評估，內容應包含：
- A.商品走勢研判。
- B.部位控制之適當性。
- C.公平價值及損益之增減情形。
- D.以避險為目的所從事之交易是否已達避險功能？若不採取避險交易，結果如何？
2.風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

(1)風險管理範圍應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等風險管理。
(2)董事會授權之主管,應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依相關規定辦理。
(3)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
(4)財務部門經辦人員依本處理程序進行每筆交易前，應填製批示單呈相關授權主管核准後方得進行交易。風險之衡量，監督與控制人員應與前述交易人員分屬不同部門，並應向董事會或董事會授權之主管報告，稽核部門應定期稽核監督交易之風險控管。
(5)董事會授權之主管指定之人員應就已簽訂之交易契約金額，每月至少評估兩次部位風險，若有從事避險以外之交易，應每週評估一次部位風險，向董事會授權之相關主管呈報。

3.內部稽核制度：

稽核室每年將從事衍生性商品交易作業稽核納入年度稽核計劃，每年不定期稽核，並將稽核結果於次年二月底前向金管會申報，於五月底前將內部稽核所見缺失及異常事項改善情形申報金管會備查。

4.定期評估方式及異常情形處理

(1)財務部門應於每年底配合次年度公司營業預算，預估該年度或有風險部位，呈報總經理。
(2)財務部門應於每月十日前配合從事衍生性商品交易公告，就現有之交易契約與當時市價評估損益情形及未來風險，呈報總經理。
(3)財務部門從事衍生性商品交易之結果應提報最近期董事會。
(4)如有異常情形時，應向總經理報告後，採取必要之因應措施，並提報董事會。

(二)本公司從事衍生性商品交易，董事會依下列原則監督管理：

董事會依據公司營業狀況及風險部位核定各級主管從事衍生性商品之授權額度。上述各層級主管包含總經理、財務副總經理。
財務部門人員應於半年度或全年度營業結算後就公司業務需要及資產負債狀況擬定經營或避險策略，呈報總經理。
董事會指派之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔風險是否在公司客觀承受之範圍。
董事會授權之相關主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
董事會授權之相關主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時，採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(三)本公司從事衍生性商品交易：

應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本處理程序第四條第七項第(一)款第 2 目之(5)及第(二)款第 2 目

及 5 目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

八、企業合併、分割、收購及股份受讓

一
( )應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
(三)參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
(四)參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(五)所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  - 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(九)本公司應將下列合併、分割、收購或股份受讓之資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照。
- 號碼)
- 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(十) 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前款第 1.目及第 2.目資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(十一)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第(三)款、第(四)款、第(五)款、第(八)款、第 (九)款及第(十)款規定辦理。
九、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
(一)、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
(二)、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
(三)、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
(一)、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二)、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三)、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四)、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
十、取得或處分資產時，依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。重大之資產或衍生性金融商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第五條、公告申報程序：

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一
( )向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

(五)經營營建業務之公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

1.買賣國內公債。
2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

一
( )每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前款所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
四、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
五、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
六、依第一、二項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：一
( )原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。
七、本公司及子公司取得或處分資產資訊，另應依台灣證券交易所對上市公司資訊申報作業辦法、重大訊息之查證暨公開處理程序及重大訊息說明記者會作業程序之規定辦理相關資訊之公告申報作業。
八、應公告內容依金管會指定網站之相關公告格式項目。
第六條、公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之總額及個別有價證券之限額：

一、本公司得購買有價證券之總額訂為不超過本公司最近期財務報表股東權益的百分之一百為限；得投資個別有價證券之限額訂為不超過本公司最近期財務報表股東權益的百分之三十為限。
二、本公司得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產之總額訂為不超過本公司最近期財務報表股東權益的百分之二十為限。
三、本公司之子公司個別得購買非供營業使用之不動產或其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之金額依各該公司之「取得或處分資產處理程序」辦理之，惟各子公司取得前各項資產之合計數不得超過下列限額：
一
( )投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表股東權益的百分之五十。
(二)投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表股東權益的百分之三十。
(三)購買非供營業使用之不動產或其使用權資產總額不得逾本公司最近期財務報表股東權益的百分之二十為限。
四、公司及各子公司對轉投資事業持有之股份，屬擔任各該事業董事、監察人或設立時參與投資者不計入對有價證券投資總額及得投資個別有價證券金額之限額。
計算(但轉投資事業以投資為專業者除外)

第七條、對子公司取得或處分資產之控管程序

一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定或修訂其「取得或處分資產處理程序」，經各子公司之董事會通過後生效實施，並送予本公司(財務部)備查。
二、本公司之子公司應自行檢查所訂定之取得或處分資產處理程序是否符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定及取得或處分資產是否依各該子公司所訂之取得或處分資產處理程序規定辦理相關事宜。
三、（稽核室）應定期覆核各子公司自行依前項規定所作成之檢查報告。
四、本公司轉投資非屬國內公開發行之子公司，取得或處分資產達本處理程序第五條所訂應公告申報標準者，應於事實發生日中午前(特殊情況可延至下午四時前，惟應事先知會財務部)，將應申報資訊以傳真、或電子郵件方式送達本公司，並向財務部確認資訊已送達，由本公司代為公告申報。國外之子公司，依本處理程序規定應由本公司代為申報之公告有時間限制之規定時，本公司得配合國外子公司之時限同時對外發布。
五、前項子公司適用第五條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
六、子公司違反本條各項規定時，由本公司發文通知各該子公司就其相關人員之疏失予以懲處後回報備案。
七、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算；公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第四條、第五條及第七條，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第八條、相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序之處罰應按其對公司損害情節之輕重程度，依本公司人事管理規則實施細則第六章考核第二節獎懲及第七章解職第六節免職之各有關條款予以適當之處分。

第九條、其他重要事項

一、本處理程序訂定所依據之相關法規或函令修訂而未及修正本處理程序前，應依最新修訂之法令辦理相關公告申報等事項。
二、本公司應依主管機關規定訂定取得或處分資產處理程序。修正本程序時，應先經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應併將其異議提報股東會討論。
三、已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

四、本程序修正時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

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台灣水泥股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一條、法源依據：

第二條、本處理程序所稱資產之適用範圍：

第三條、本處理程序用詞定義：

3.內部稽核制度：

4.定期評估方式及異常情形處理

第五條、公告申報程序：

第七條、對子公司取得或處分資產之控管程序

第九條、其他重要事項

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第一條、法源依據：

第二條、本處理程序所稱資產之適用範圍：

第三條、本處理程序用詞定義：

3.內部稽核制度：

4.定期評估方式及異常情形處理

第五條、公告申報程序：

第七條、對子公司取得或處分資產之控管程序

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