TBS HOLDINGS, INC. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

FASF

2026年5月14日

各位

会社名 株式会社TBSホールディングス
代表者名 代表取締役社長 阿部 龍二郎
（コード：9401 東証プライム）
問合せ先 総務局長 中島 孝司
(TEL 03-3746-1111)

定時株主総会の付議議案及び

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

当社は、2026年6月26日開催予定の第99期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の目的事項に関し、マネックス・アセットマネジメント株式会社を投資信託委託会社とし日本マスタートラスト信託銀行株式会社を受託者とするマネックス・アクティビスト・マザーファンドより、株主提案（以下、「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下、「株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の取締役会において、会社提案（第1号議案及び第2号議案）を付議する旨及び本株主提案（第3号議案及び第4号議案）に対する当社取締役会の意見について下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

1. 本株主総会の付議議案

＜会社提案＞
第1号議案 剰余金処分の件
第2号議案 取締役12名選任の件

＜株主提案＞
第3号議案 剰余金処分の件
第4号議案 自己株式取得の件

※会社提案議案の詳細については、本日公表の「剰余金の配当に関するお知らせ」及び「役員人事に関するお知らせ」をご参照ください。
※株主提案に係る議案の要領及び提案の理由については、別紙において株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

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1. 本株主提案に対する当社取締役会の意見

（1）当社取締役会の意見

取締役会としては、本株主提案（第3号議案及び第4号議案）に反対いたします。

（2）反対の理由

本株主提案は、ROE8%を達成するまで、配当と自己株式取得の合計が自己資本の8%となるような株主還元の実施を要求しており、2026年度のキャッシュ・フローベースでの総還元額は900億円規模になることが予想されます。当社は2024年5月に発表した「TBSグループ 中期経営計画2026」（以下、「中計2026」といいます。）、及び、本日その内容を一部更新する形で発表した「TBSグループ 中期経営計画2026アップデート」（以下、「中計2026アップデート」といいます。）で掲げるキャピタル・アロケーションを着実に推進することを通じて、持続可能な企業価値の向上と資本効率の改善に努めております。他方、本株主提案は、当社の現時点における想定を大幅に上回るものであり、成長戦略投資等への適切なキャピタル・アロケーションを阻害し、結果として当社の中長期的な企業価値を毀損するものと考えております。

以下にて、当社の考え方をご説明いたします。

当社は、「TBSグループ VISION2030」（以下、「VISION2030」といいます。）の第2フェイズとして、2024年度より「中計2026」に基づく経営を推進中です。「中計2026」においては、社会のライフラインである基幹メディアとしての社会的使命を果たしつつ、成長戦略の着実な推進により、企業としての持続可能な成長と中長期的な企業価値向上の実現に最大限注力するとともに、そうした成長を通じて、株主の皆さまへの利益還元をさらに充実させるための施策を両輪で推進していく方針を打ち出しております。

2025年度においては、連結売上高4,248億円、連結営業利益247億円を計上し、「中計2026」で当初、2026年度目標としていた営業利益240億円を1年前倒しで達成いたしました。こうした好業績を踏まえ、株主の皆様への利益還元のひとつである年間配当金についても、期初予想の一株当たり70円から14円増配（2025年11月11日に発表した修正予想である一株当たり73円から11円増配）の84円を予定しております（2025年度の期末配当が、本株主総会において、会社提案「第1号議案 剰余金処分の件」のとおり承認された場合）。このような業績の伸長に加えて、投資有価証券の売却や株主還元を当初計画より加速、強化したこと等にも起因し、キャピタル・アロケーションも全体として当初計画を上回ることが見込まれるため、当社は、本日「中計2026アップデート」を発表しました。

当社は、「中計2026アップデート」にてお示ししているとおり、「中計2026」で掲げた「コンテンツIPにレバレッジを掛け、EDGEの成長を加速」するため、成長戦略投資に積極的に取り組んでおり、2025年5月にはコンテンツIPの獲得・展開等を目的とする株式会社SAND Bを設立し、株式会社ケイコンテンツを子会社化し、さらに本日、株式会社ゼノトゥーンを子会社化することを発表いたしました。また、2026年1月には子会社THE SEVEN US, INC.を通じて米国の映画製作・メディア企業であるLegend Pictures, LLCへの出資、及び資本業務提携契約の締結を行った他、4月には韓国のエンターテインメント企業であるCJ ENM Co., Ltd及び配信プラットフォームを運営する株式会社U-NEXT HOLDINGSと合弁で株式会社StudioMonowaを設立する等、コンテンツIPのグローバルでの開発・製作体制の確立に向けた取り組みを行っております。さらに、当社グループのコンテンツ制作力を活用し、実社会に紐づく学びによる学習

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意欲の向上や主体的・対話的で深い学びを実現するためのエデュテインメント事業を立ち上げ、実証事業を通じて事業化に向けて取り組むなど、IPポートフォリオの強化・拡充に向けた取り組みも推進しております。これらの取り組みを通じて、既存のメディア事業等はもちろん、「EDGE」領域の事業成長も加速してまいります。

一方で、当社においては、資本効率を意識した経営をより一層推進していくことの重要性は認識しており、「中計2026アップデート」では、中長期的にこれらに取り組む方向性をご提示いたしました。当社としては、引き続き、収益基盤の強化や成長戦略投資を通じた持続的な成長に最優先で取り組んでまいりますが、コンテンツIP等への成長投資については、営業キャッシュ・フロー拡大の連鎖を生み出すまでに一定の時間を要する性質があることも踏まえ、成長戦略投資と株主還元を適切なバランスにより推進いたします。また、事業の推進にあたっては、リスクとリターンを適切に見積もることで自己資本と負債調達のバランスを見直し、資本効率の改善に取り組みます。そして、これらをキャピタル・アロケーションとして経営管理指標とすることで、適切なリソース配分を行い、資本コストを意識した経営をより一層推進してまいります。

こうした中、株主還元に関しては、2026年度のキャッシュ・フローベースでの配当支払総額と自己株式取得額の合計は、現時点で約500億円規模を予想しております。2024年度及び2025年度の実績と合算しますと、「中計2026」で当初掲げた3年間総額600億円を大きく上回る1,050億円規模となり、中長期的な企業価値向上のための成長戦略投資とのバランスを考慮する場合、適切な規模と考えております。

当社といたしましては、「中計2026」及び「中計2026アップデート」に従った成長戦略及び財務戦略等の実現、また、これを通じた株主の皆さまへの利益還元こそが、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、現時点における開示情報に基づき試算したこれらの目標値に関しましては、「中計2026アップデート」の達成度合いに応じ、さらなる資本効率の改善、及び、株主の皆さまへの利益還元を企図し、引き続き、不断の見直しを行ってまいります。

「中計2026」及び「中計2026アップデート」の財務戦略を含む詳細については、当社ウェブサイト上で公開している下記の資料をご参照ください。

https://www.tbsholdings.co.jp/about/pdf/plan_2026.pdf
https://www.tbsholdings.co.jp/about/pdf/plan_2026_updated.pdf

以上の理由から、当社取締役会は、本株主提案は、「VISION2030」の実現に向けて、「中計2026」及び「中計2026アップデート」で掲げた成長戦略及び財務戦略等を着実に実施することで、中長期的な成長を実現し、安定的かつ継続的に株主の皆さまへ利益を還元するという当社の方針と相容れないものと考え、これらに反対いたします。

なお、2027年度から始まる次期中期経営計画の策定にあたっては、昨今のコーポレートガバナンス・コードの改訂や資本市場との対話を真摯に受け止め、引き続き株主還元を含めた資本政策を適切に検討してまいります。全てのステークホルダーの皆様の利益を重視し、中長期的な企業価値の向上に努める当社の基本方針をご理解いただきたく存じます。

以上

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(別紙)

1. 提案する議案：剩余金処分の件

(1) 議案の要領：

年間の配当金総額が配当性向60%に相当する金額となるよう、以下の通り剩余金を処分する。

本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剩余金の処分に関する議案を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。

ア 配当財産の種類

金銭

イ 1株当たり配当額

金164円から、本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式1株当たりの剩余金配当額を控除した金額

第99期1株当たり当期純利益金額に0.6を乗じ小数点以下を切り捨てた金額から35円を差し引いた金額（以下、「配当性向60%相当額」という。）が164円と異なる場合は冒頭の164円を配当性向60%相当額に読み替える。

ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額（配当金総額は、1株当たり配当額に2026年3月31日現在の当社発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）

エ 剰余金の配当が効力を生ずる日

本定時株主総会の日

オ 配当金支払開始日

本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3週間後の日

(2) 提案の理由：

当社は多額の投資有価証券を保有し、2025年3月期の営業利益195億円に対し、受取配当金は130億円、投資有価証券売却益は377億円に達します。これは、メディアや不動産事業に加え、実質的に投資事業を営んでいる状態と評価できます。一方、当社の資本政策における配当性向は投資有価証券売却益等を除いて算定され、実質的な収益構造が十分に反映されていません。また、自己資本は1兆円を超え、特別損益を除いて算出したROEの過去5期平均は2%に留まります。そこで、ROE8%の達成に向け、（配当＋自己株式取得）／自己資本≧8%という資本規律の導入が適切と考えます。本規律を導入しても、当社の2031年3月期の営業利益目標385億円を前提に同期のROEを試算すると、3%程度の低位に留まります。まずは最低限の水準として60%の配当性向の導入を提案します。

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1. 提案する議案：自己株式取得の件

(1) 議案の要領：

会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数1,500万株、取得価額の総額金510億円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

(2) 提案の理由：

この提案は、上記の配当とあわせ、(配当＋自己株式取得)／自己資本＝8％となることを企図する自己株式取得の提案です。

当社は1兆円を超える純資産を有し、保有する投資有価証券と不動産の価値を踏まえれば、数百億円規模の株主還元を行うことがコンテンツ・IP投資を阻害するとは考えにくく、資本効率の向上を通じた中長期的な企業価値の最大化が期待できると考えております。

以上