Registration Form • Nov 21, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251121133542
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年11月21日
【会社名】
株式会社ＴＢＫ
【英訳名】
TBK Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 尾方 馨
【本店の所在の場所】
東京都町田市南成瀬四丁目21番地１
【電話番号】
０４２（７３９）１４７１
【事務連絡者氏名】
財務部長 松野 茂
【最寄りの連絡場所】
東京都町田市南成瀬四丁目21番地１
【電話番号】
０４２（７３９）１４７１
【事務連絡者氏名】
財務部長 松野 茂
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,137,786,000円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E02201 72770 株式会社ＴＢＫ TBK Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E02201-000 2025-11-21 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251121133542
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 3,269,500株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株となっております。 |
（注）１．上記の新規発行株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当」といいます。）は、2025年11月21日付の当社取締役会決議によるものです。
２．当社と割当予定先であるBrakes India Private Limited（以下「割当予定先」又は「BIPL」といいます。）は、2025年11月21日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 3,269,500株 | 1,137,786,000 | 568,893,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計（総発行株式） | 3,269,500株 | 1,137,786,000 | 568,893,000 |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は568,893,000円です。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 348 | 174 | 100株 | 2025年12月８日（月）～2025年12月12日（金） | ― | 2025年12月８日（月）～2025年12月12日（金） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結し、後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものといたします。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社ＴＢＫ 経営戦略部 | 東京都町田市南成瀬四丁目21番地１ |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 三井住友銀行東京中央支店 | 東京都中央区日本橋室町2-1-1 |
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 1,137,786,000 | 700,000 | 1,137,086,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用等です。弁護士費用については本日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。
| 具体的な資金使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 次世代研究開発投資 | 567 | 2026年１月～2028年３月 |
| ② アルミ事業強化の投資資金 | 370 | 2026年１月～2028年３月 |
| ③ 金型事業内製化の投資資金 | 200 | 2026年１月～2028年３月 |
（注） 当社は、本第三者割当増資の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。
① 次世代研究開発投資
（ⅰ）電動化技術研究開発投資
当社では従来より、坂道の多い日本の地形において、大型トラックのスピードをスムーズにまた効率的に制動するための補助ブレーキとして、1990年代以降電磁式、自己発電式リターダの開発、実用化を進め、お客様への提供を行っています。また、電動車時代到来を踏まえ、蓄積したリターダ技術を応用し、エンジンアシストシステムを開発、実用化しています。加えて、2023年には大型商用車向け駆動装置（e-Axle）を製作し、現在当社十勝試験場にて試験走行を行い、お客様への提案を実施中です。こうした、EVシフトに向けた次世代開発の取り組みを加速化させるため、今回、電動化技術研究開発費用の一部への充当を目的に378百万円の投資を実行する予定です。
（ⅱ）ブレーキ技術高度化に向けた研究開発投資
当社では大型車・中型車の安全走行に必要不可欠なブレーキ製品として、主にウェッジ式エアブレーキ等を主力事業のひとつとして製造販売しています。当社はより安全な運転インフラを提供すべく、ブレーキシステム全体の高度化を目的として、研究開発する資金として189百万円を投資します。
② アルミ事業強化の投資資金
第16次中期経営計画において「コア技術・コア製品の強化」により収益力の強化を図っていくとともに、「事業基盤の変革」として、鋳物事業の最適化と強化により付加価値の向上を目指しています。2030年に向け電動化の進展が見込まれるなかで、今後更に需要が増加するとみられるアルミ製品、アルミ事業を拡大させる為に、生産能力確保を目的として、アルミダイカスト（以下、ADC）及びアルミ重力鋳造（以下、GDC）向けの設備投資費用の一部への充当を目的に370百万円の投資を実行する予定です。
当社では従来より、大型商用車で利用される潤滑用オイルポンプ、冷却用ウォーターポンプ向けにADC部品の製造を行っています。ADCにより製造される部品は、鉄鋳物製品に比べ、軽量性、防錆性に優れています。当社は長年蓄積したADC技術をさらに進化させ、今後EV化等の進展により、より軽量化が求められる市場変化に十分対応していくため、ADCマシン等の新規設備投資を行います。これによりアルミ部品の生産体制を増強し、ADC製品レンジの拡大による付加価値の向上、及び売上の拡大を図ります。当社は昨年、タイの連結子会社を通じて、ターボチャージャー用コンプレッサーハウジング向けに、GDCによる量産を開始しています。当社では、顧客の高い要求品質に応えつつ、今後の事業拡大を目的として国内での量産化を目指すため、新規GDC導入のための設備投資を行います。
③ 金型事業内製化の投資資金
当社では既に、タイにて、当社が出資する合弁会社を通じて、金型製造事業を展開しています。今回、国内においても金型の内製化を目指し、200百万円をその一部資金として利用して、事業立上げのための設備投資を実行します。今回金型事業を内製化することを通じて、金型製作のノウハウの蓄積を進めるとともに、外部からの調達を減らし、金型の製造から、素材、加工、組立まで自社内で一貫生産できる態勢を整え、品質、コスト、技術面での競争力を高め、市場における製品力向上を通じた企業価値向上を図るとともに、より高い技術力と提案力を活用し新規拡販活動を行っていきます。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要
| 名称 | Brakes India Private Limited |
| 本店の所在地 | No. 21, Patullos Road, Chennai, Tamil Nadu, 600 002, India |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 静岡県浜松市中区板屋町102－15河合ビルⅰ１ Brakes India Private Limited 日本支店 日本における代表者 ヴィディヤプラカシュ・ラマリンガム |
| 代表者の役職及び氏名 | Managing Director Sriram Viji |
| 資本金 | １億7,464万2,400ルピー |
| 事業の内容 | 自動車用ブレーキ及び自動車用鋳造品の製造及び販売 |
| 主たる出資者及びその出資比率（2025年10月31日現在） | Trichur Sundaram Santhanam & Family Pvt Ltd 70％ TSF Investments Limited 24％ |
（注） 別途記載のある場合を除き、2025年９月30日現在におけるものです。
(2）提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 2025年９月30日現在におけるものです。
(3）割当予定先の選定理由
当社グループは「お客様に喜んでいただく商品をつくり、社会に貢献する。」を経営の基本理念として掲げ、主に小型から大型のトラックやバス等向けの自動車部品の開発、生産、販売を行っております。100年に一度の変革期といわれる時代において、当社はお客様に対する「安全で、信頼性の高い製品」の提供を基本とし、持続的な成長を通じて、広く社会に役立つ企業を目指しています。
2022年にスタートした前15次中期経営計画においては、「VISION 2030」を定め、2030年に当社が目指す姿として「時代の変化に合った価値をスピーディーに創造する企業」を目標に活動しています。今年度からは第16次中期経営計画を策定し、当社が持つ「コア技術・コア製品の強化」を通じて収益力の強化を図るとともに、鋳物事業の最適化と強化等の「事業基盤の変革」や、「新領域への挑戦」として、電動化や自動化に対応する製品を提供するシステムサプライヤーへの変貌を遂げるべく、当社が定めた開発製品ロードマップに基づき、電動化に向けた次世代開発の取り組みを進め、更には、自動化製品等未開拓分野への挑戦等により、VISION2030の実現に向けた対応の加速化を図っています。
一方で、脱炭素化の流れの中で今後成長が見込まれる電動化や、深刻化するドライバー不足や輸送効率の向上を目的とした自動化等の次世代技術開発においては、国内外の新興企業の登場などにより、競争の激化が見込まれています。こうした状況のなかで、優位性のある製品を開発し、お客様に満足いただける製品の提供が不可欠となりますが、その為には、当社は当社単独で進めるのではなく、「グローバルアライアンスの強化」により、技術力を相互に補完し、スピーディーな開発が可能となるパートナーとの協働が得策と判断しております。
このような状況のなかで、当社も様々な可能性を検討するなかで、当社の技術提携契約先のインド上場会社を通じて、2024年４月ごろBIPLより当社に対してコンタクトがあり、以後様々な分野での協業可能性を視野に入れ、協業に関する協議・検討を進めてまいりました。BIPLとの度重なる面談、協議を通じて、最終的に両社はシナジー効果が見込まれると判断し、今回BIPLとのあいだで、資本業務提携を締結するに至りました。
今回のBIPLとの資本業務提携を通して、変化する時代のなかで、当社は当社グループの企業価値をさらに高めていくことができると考えております。
BIPLは、自動車用ブレーキ及びブレーキ部品の開発・製造・販売を行う、インド大手のブレーキ会社です。BIPLは、中・大型商用車向けのみならず、乗用車や小型商用車向けにブレーキを製造しています。またBIPLは、鋳物部品の製造にも力を入れており、グローバルで年間200千トンの生産能力を保有しています。こうしたBIPLのビジネスモデルは当社グループとも親和性が高く、双方の技術力を活用することで、変革期にある自動車部品業界において、より付加価値の高い製品をお客様へ提供することができると判断し、今回資本業務提携することといたしました。
本資本業務提携における業務提携は、主として以下に規定する事項について協業・連携等を行うことを内容とするものです。
① 購買協働
当社はBIPLと協働し、競争力を持つサプライヤーの発掘に努めます。
② 製造協働
当社が完成品、半完成品、部品のBIPLへの製造委託を行い、BIPLは、自社又は関係会社での当社製品の製造活動をサポートします。
③ 技術ライセンス供与
当社はBIPLに対し、製品の図面、実験情報等を共有し、BIPLは製造活動を行います。
④ 製品の相互販売
両社は、相互に自社の製品をそれぞれが持つマーケットで販売することで、製品群の多角化を図ります。
⑤ 開発協働
製品開発における解析、検証等において支援を要する分野を相互に特定し、必要な設計、検証等の支援を相手方に対して行い開発工程の加速化を図ります。
また、当社は、本資本業務提携契約において、本資本業務提携における業務提携の実効性を高めることを目的として、BIPLとの間で以下の概要の合意をしております。
・BIPLは、本第三者割当の払込み完了から２年間、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、自ら又はその子会社若しくは関連会社をして、当社株式を取得し又は取得させてはならない。
・BIPLは、本第三者割当の払込み完了から２年間、保有継続が困難となる例外的事由が生じた場合又はBIPLの一定の関連企業への譲渡を除き、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、当社株式につき、第三者に対する譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行うことができない。
・当社が第三者に対して株式等を発行しようとする場合、BIPLは、当社に対し、発行される株式等と同一の内容および条件で、BIPLの持株比率を維持するために必要な数の株式等をBIPLに発行するよう請求することができる。
・BIPLは、本第三者割当の払込み完了から２年間、本資本業務提携契約上処分が制限されない場合において自らが保有する当社株式の全部又は一部を第三者へ譲渡、承継その他の処分をすることを希望する場合、当社又は当社が指定する者に当該株式を買い取る権利を与えた上でなければ、これを行うことができない。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 3,269,500株
(5）株券等の保有方針
当社は、当社株式の保有方針について、BIPLにおいて本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭で確認しております。
また、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の2025年３月期のANNUAL REPORTにおける2025年３月31日付け貸借対照表により、割当予定先が本第三者割当の払込みに要する充分な現預金等の流動資産を保有していることを確認しております。
以上より、割当予定先は本第三者割当の払込みのために十分な財産を保有していると判断しております。
(7）割当予定先の実態
当社は、本第三者割当に関して割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主は、反社会的勢力との間で、関係を有していない旨の表明保証を受けています。また、当社は、本第三者割当を実行するにあたり、割当予定先が反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社TMR（所在地：東京都千代田区、代表取締役：高橋新治）に調査を依頼し、2025年10月24日付けで同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、割当予定先が反社会的勢力ではなく、または割当予定先が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力ではなく、また反社会的勢力と一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠
本第三者割当による発行価額（払込金額）は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2025年11月20日）における東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である348円及び本取締役会決議日までの１ヶ月間（2025年10月21日から2025年11月20日まで）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均値である338円（小数点以下切り捨て。平均値の計算において以下同じ。）のうち、より高い金額である348円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値及び本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値の比較を基準とした理由は、公正な払込金額を決定する上で、直前営業日という特定の日の株価と、特定の一時点を基準としない平均株価という一定期間の平準化された値を比較し、より高い金額を採用することで、直前の株価を参照しつつ、一時的な株価変動等の影響による既存株主への不利益を排除することができ、より企業価値を合理的に反映した価格の算出ができ、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したものです。また、平均値に関しては、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2025年10月21日から2025年11月20日まで）の終値単純平均である338円に対しては2.96％のプレミアム（小数第３位を四捨五入。ディスカウント率又はプレミアム率の計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2025年８月21日から2025年11月20日まで）の終値単純平均である333円に対しては4.50％のプレミアム、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（2025年５月21日から2025年11月20日まで）の終値単純平均である316円に対しては10.13％のプレミアムとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本第三者割当の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、当該発行価額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、本第三者割当の発行価額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式は3,269,500株（議決権数は32,695個）であり、これは2025年９月30日現在の当社の発行済株式総数29,424,635株に対して11.11％（2025年９月30日現在の議決権の総数292,513個に対しては11.18％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本第三者割当を行うことで、当社の事業拡大、収益性の向上及び財務体質の改善・強化の向上を図ることが可能となり、当社の中長期的な企業価値の向上及び株主価値の向上に資すると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| Brakes India Private Limited | No. 21, Patullos Road, Chennai, Tamil Nadu, 600 002, India | － | － | 3,269,500 | 10.05 |
| いすゞ自動車株式会社 | 神奈川県横浜市西区高島１丁目２番５号 | 2,798,002 | 9.57 | 2,798,002 | 8.60 |
| SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN AB FBO ATHANASE INDUSTRIAL PARTNER AB （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PO BOX 775, GRAND CAYMAN KY1-9006 CAYMAN ISLANDS （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） |
1,888,700 | 6.46 | 1,888,700 | 5.81 |
| 朝日生命保険相互会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都新宿区四谷１丁目６番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
1,610,000 | 5.50 | 1,610,000 | 4.95 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 1,423,500 | 4.87 | 1,423,500 | 4.38 |
| 株式会社横浜銀行 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
横浜市西区みなとみらい３丁目１番１号 （東京都中央区晴海１丁目８番12号） |
1,423,500 | 4.87 | 1,423,500 | 4.38 |
| 三菱重工エンジン＆ターボチャージャ株式会社 | 相模原市中央区田名3000番地 | 1,341,000 | 4.58 | 1,341,000 | 4.12 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 中央区晴海１丁目８番12号 | 823,546 | 2.82 | 823,546 | 2.53 |
| 学校法人帝京大学 | 板橋区加賀２丁目11番１号 | 561,140 | 1.92 | 561,140 | 1.73 |
| TBK自社株投資会 | 町田市南成瀬４丁目21番地１ | 395,211 | 1.35 | 395,211 | 1.22 |
| 計 | － | 12,264,599 | 41.93 | 15,534,099 | 47.77 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の株主名簿の株式数によって算出しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年９月30日現在の総議決権数（292,513個）に本第三者割当により増加する議決権数32,695個を加えた数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第89期）及び半期報告書（第90期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、本有価証券届出書提出日（2025年11月21日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。
２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の第89期有価証券報告書の提出日（2025年６月24日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年11月21日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2025年７月１日提出）
１ 提出理由
2025年６月25日開催の当社第89回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2025年６月25日
(2）決議事項の内容
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役として、尾方馨、小林正登、久保隆、千代田有子（戸籍名 中嶌有子）、村田恵一の５氏を選任する。
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、滝口利久氏を選任する。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成（個） | 反対（個） | 棄権（個） | 可決要件 | 決議の結果 （賛成の割合） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | （注） | ||||
| 尾方 馨 | 192,445 | 6,009 | 0 | 96.93％ | |
| 小林 正登 | 193,514 | 4,940 | 0 | 97.46％ | |
| 久保 隆 | 193,167 | 5,287 | 0 | 97.29％ | |
| 千代田 有子 | 193,875 | 4,579 | 0 | 97.65％ | |
| （戸籍名 中嶌 有子） | |||||
| 村田 恵一 | 193,446 | 5,008 | 0 | 97.43％ | |
| 第２号議案 | （注） | ||||
| 滝口 利久 | 195,299 | 3,211 | 0 | 98.36％ |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2025年11月21日提出）
１ 提出理由
当社は、2025年11月21日付の取締役会において、Brakes India Private Limited（以下、「BIPL」といいます。）との間で、同日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）の締結について決議しておりますが、本資本業務提携契約には、①BIPLは、一定期間、本資本業務提携契約に基づき発行される当社株式を第三者に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わない（以下、「本譲渡制限」といいます。）旨の合意、②BIPLは、一定期間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、当社の株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせない（以下、「買増しの制限」といいます。）旨の合意、③当社による株式の発行がBIPLの株式保有割合の減少を伴うものである場合に、BIPLがその株式保有割合に応じて当社株式を引き受けることができる権利（以下、「優先引受権」といいます。）を有する旨の合意（以下、①～③の合意を総称して「本合意」といいます。）が含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該契約を締結した年月日
2025年11月21日
(2）当該契約の相手方の名称及び住所
| 名称 | Brakes India Private Limited |
| 所在地 | No. 21, Patullos Road, Chennai, Tamil Nadu, 600 002, India |
(3）当該合意の内容
① 本譲渡制限に係る合意
当社は、BIPLとの間で、BIPLが、本払込期日から２年間、保有継続が困難となる例外的事由が生じた場合又はBIPLの一定の関連企業への譲渡を除き、当社株式を第三者に対して譲渡、承継、担保権の設定その他の処分を行わないものとすることを合意しております。なお、本書面において「本払込期日」とは、本資本業務提携契約に基づき当社がBIPLに対して第三者割当の方法で株式を発行する際の払込期日を意味します。
② 買増しの制限に係る合意
当社は、BIPLとの間で、BIPLが、本払込期日から２年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、自ら又はその子会社等の第三者に対して指示することにより、当社の株式の買増しその他追加取得を行わず、又は、行わせないことを合意しております。
③ 優先引受権に係る合意
当社が第三者に対する株式の発行を行う場合、BIPLは、当該第三者に対する発行と同一の価格及び条件で、当該株式の発行時点におけるBIPLの株式保有割合を維持するのに必要な数の当社株式の発行を受ける権利を有するとされております。
(4）当該合意の目的
本資本業務提携契約は、当社とBIPLとの間で当社の企業価値向上に向けた業務提携に係る諸施策（以下「本業務提携」といいます。）に係る合意を含んでおります。
当社は、本業務提携として、BIPLとの間で、次のような取組みを進めてまいります。本合意はかかる本業務提携の実行性を高めることを目的としております。
① 購買協働
当社はBIPLと協働し、競争力を持つサプライヤーの発掘に努めます。
② 製造協働
当社が完成品、半完成品、部品のBIPLへの製造委託を行い、BIPLは、自社又は関係会社での当社製品の製造活動をサポートします。
③ 技術ライセンス供与
当社はBIPLに対し、製品の図面、実験情報等を共有し、BIPLは製造活動を行います。
④ 製品の相互販売
両社は、相互に自社の製品をそれぞれが持つマーケットで販売することで、製品群の多角化を図ります。
⑤ 開発協働
製品開発における解析、検証等において支援を要する分野を相互に特定し、必要な設計、検証等の支援を相手方に対して行い開発工程の加速化を図ります。
(5）取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社グループは「お客様に喜んでいただく商品をつくり、社会に貢献する。」を経営の基本理念として掲げ、主に小型から大型のトラックやバス等向けの自動車部品の開発、生産、販売を行っております。100年に一度の変革期といわれる時代において、当社はお客様に対する「安全で、信頼性の高い製品」の提供を基本とし、持続的な成長を通じて、広く社会に役立つ企業を目指しています。
2022年にスタートした前15次中期経営計画においては、「VISION 2030」を定め、2030年に当社が目指す姿として「時代の変化に合った価値をスピーディーに創造する企業」を目標に活動しています。今年度からは第16次中期経営計画を策定し、当社が持つ「コア技術・コア製品の強化」を通じて収益力の強化を図るとともに、鋳物事業の最適化と強化等の「事業基盤の変革」や、「新領域への挑戦」として、電動化や自動化に対応する製品を提供するシステムサプライヤーへの変貌を遂げるべく、当社が定めた開発製品ロードマップに基づき、電動化に向けた次世代開発の取り組みを進め、更には、自動化製品等未開拓分野への挑戦等により、VISION2030の実現に向けた対応の加速化を図っています。
一方で、脱炭素化の流れの中で今後成長が見込まれる電動化や、深刻化するドライバー不足や輸送効率の向上を目的とした自動化等の次世代技術開発においては、国内外の新興企業の登場などにより、競争の激化が見込まれています。こうした状況のなかで、優位性のある製品を開発し、お客様に満足いただける製品の提供が不可欠となりますが、その為には、当社は当社単独で進めるのではなく、「グローバルアライアンスの強化」により、技術力を相互に補完し、スピーディーな開発が可能となるパートナーとの協働が得策と判断しております。
このような状況のなかで、当社も様々な可能性を検討するなかで、当社の技術提携契約先のインド上場会社を通じて、2024年４月ごろBIPLより当社に対してコンタクトがあり、以後様々な分野での協業可能性を視野に入れ、協業に関する協議・検討を進めてまいりました。BIPLとの度重なる面談、協議を通じて、最終的に両社はシナジー効果が見込まれると判断し、今回BIPLとの間で、本資本業務提携契約を締結することを、2025年11月21日付の取締役会において決議いたしました。
(6）当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響
当社は、本譲渡制限に係る合意、買増しの制限に係る合意及び優先引受権に係る合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、前記「(4）当該合意の目的」に記載のとおり、本業務提携の実効性を高めることを目的として本譲渡制限に係る合意、買増しの制限に係る合意及び優先引受権に係る合意がなされているためです。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第89期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月24日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 （第89期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年７月２日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第90期中） |
自 2025年４月１日 至 2025年９月30日 |
2025年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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