TBH GLOBAL CO.,LTD

분기보고서 4.5 주식회사 티비에이치글로벌 180111-0346204

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 22 기)

2021년 01월 01일2021년 09월 30일


사업연도	부터
까지


금융위원회
한국거래소 귀중	2021 년 11 월 15 일

주권상장법인해당사항 없음


제출대상법인 유형 :

면제사유발생 :



회 사 명 :	주식회사 TBH GLOBAL

대 표 이 사 :	우 종 완

본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
	(전 화) 02-2058-3800
	(홈페이지) http://www.tbhglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 손 병 호
	(전 화) 02-2140-1025

목 차


대표이사등의 확인 -----------------------------------------------------	1

Ⅰ. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2
1. 회사의 개요 -------------------------------------------------------	2
2. 회사의 연혁 -------------------------------------------------------	3
3. 자본금 변동사항 ---------------------------------------------------	5
4. 주식의 총수 등 ----------------------------------------------------	6
5. 정관에 관한 사항 ---------------------------------------------------	7

Ⅱ. 사업의 내용 -------------------------------------------------------	8
1. 사업의 개요 -------------------------------------------------------	8
2. 주요 제품 및 서비스 ------------------------------------------------	15
3. 원재료 및 생산설비 -------------------------------------------------	15
4. 매출 및 수주상황 ---------------------------------------------------	17
5. 위험관리 및 파생거래 -----------------------------------------------	19
6. 주요계약 및 연구개발활동 --------------------------------------------	21
7. 기타 참고사항 ------------------------------------------------------	22

Ⅲ. 재무에 관한 사항 ---------------------------------------------------	24
1. 요약재무정보 ------------------------------------------------------	24
2. 연결재무제표 ------------------------------------------------------	26
3. 연결재무제표 주석 --------------------------------------------------	27
4. 개별재무제표 ------------------------------------------------------	28
5. 개별재무제표 주석 --------------------------------------------------	34
6. 배당에 관한 사항 ---------------------------------------------------	68
7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 ------------------------------	69
8. 기타 재무에 관한 사항 -----------------------------------------------	71

Ⅳ. 이사의 경영진단 및 분석의견 -----------------------------------------	75

Ⅴ. 회계감사인의 감사의견 등 --------------------------------------------	76
1. 외부감사에 관한 사항 -----------------------------------------------	76
2. 내부통제에 관한 사항 -----------------------------------------------	77

Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 ------------------------------------	78
1. 이사회에 관한 사항 -------------------------------------------------	78
2. 감사제도에 관한 사항 -----------------------------------------------	81
3. 주주총회 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	83

Ⅶ. 주주에 관한 사항 ----------------------------------------------------	86

Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 ------------------------------------------	89
1. 임원 및 직원의 현황 -------------------------------------------------	89
2. 임원의 보수 등 -----------------------------------------------------	92

Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	94

Ⅹ. 대주주 등과의 거래내용 ---------------------------------------------	97

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 -------------------------------	99
1. 공시내용 진행 및 변경사항 -------------------------------------------	99
2. 우발부채 등에 관한 사항 ---------------------------------------------	100
3. 제재 등과 관련된 사항 -----------------------------------------------	104
4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항 ---------------------------	105

XII. 상세표 ------------------------------------------------------------	107

[전문가의 확인] -------------------------------------------------------	109

【 대표이사 등의 확인 】 tbh global_대표이사등의확인서_20211115.jpg tbh global_대표이사등의확인서_20211115 I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)---------------

| 구분 | 연결대상회사수 | | | | 주요&cr종속회사수 |
| --- | --- | --- | --- |
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| --- | --- | --- | --- |
| 상장 |
| 비상장 |
| 합계 |

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

주) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.&cr

나. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

주) 해당사항 없습니다.&cr

다. 중소기업 등 해당 여부

미해당미해당해당


중소기업 해당 여부
	벤처기업 해당 여부
중견기업 해당 여부

라. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

유가증권시장2005년 12월 19일--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

마. 회사의 명칭 &cr 당사의 회사 명칭은『주식회사 티비에이치글로벌』라고 표기하며 약칭으로는 『주식회사 TBH GLOBAL』, 영문으로는 『TBH GLOBAL CO., LTD』라고 표기합니다.&cr &cr 바. 설립일자 &cr 당사는 2000년 12월 22일에 설립되었 습 니다.&cr

사. 본사의 주소 등


주 소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 TBH빌딩
홈페이지	http://www.tbhglobal.co.kr

2. 회사의 연혁

가. 공시대상기간(최근 5사업연도) 중 당사의 주된 변동내역

년월	내역
2016.03	사명변경:(변경전)주식회사 더베이직하우스→(변경후)주식회사 티비에이치글로벌
2017.03	제2회 전환사채 발행
2018.03	우종완, 이준호 공동 대표이사 체제로 변경
2018.04	스트리트 패션 감성 영캐주얼 브랜드 'BHM' 런칭
2018.08	우종완 단독 대표이사 체제로 변경
2018.12	자회사 TBH HONG KONG LIMITED 주식의 풋옵션행사에 따른 주식매수&cr(매수후 지분율: 100.00%)
2019.03	제2회 전환사채 전부 상환
2019.08	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 113,100주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)
2019.12	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 71,760주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)
2020.09	글로벌 여성 컨템퍼러리 캐주얼 브랜드 미카이브(MeKaiV) 런칭
2020.12	TBH HONG KONG LIMITED의 유상신주 39,000주 취득(취득 후 지분율: 100.00%)
2021.05	언양물류센터 매각 계약 체결(7,113,400,000원)

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류	구분	당기말	제21기&cr(2020년말)	제20기&cr(2019년말)
보통주	발행주식총수	20,856,819	20,856,819	20,856,819
액면금액	500원	500원	500원
자본금	10,428	10,428	10,428
우선주	발행주식총수	-	-	-
액면금액	-	-	-
자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
액면금액	-	-	-
자본금	-	-	-
합계	자본금	10,428	10,428	10,428

- 당사는 공시대상기간인 최근 5사업연도 기간 동안 자본금 변동 사항이 없습니다.

&cr

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2021년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주식기타주식29,600,000-29,600,000-20,856,819-20,856,819---------------------20,856,819-20,856,819-----20,856,819-20,856,819-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

2019.03.29제19기 정기&cr주주총회

- 전자등록 의무화에 따른 주권의 종류 삭제 및 관련 근거 신설, 주식사무처리 등의 관련 내용 변경&cr- 외부감사인의 선정권 변경

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 내용 정비2020.03.30제20기 정기&cr주주총회

- 제8조(주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야할 권리의 전자등록)의 조항을 제8조(주권의 발행)과 제8조의2(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)로 분리

조항 분리2021.03.26제21기 정기&cr주주총회 - 배당기산일 관련 변경(배당기산일 관련 상법 규정 삭제에 따른 규정 변경): 제11조(주식매수선택권), 제12조(동등배당), 제17조2(전환사채의 발행), 제18조(신주인수권부사채의 발행), 제56조(분기배당)&cr&cr - 전자증권법에 따른 변경(전자등록제도 도입에 따른 규정 변경): 제14조(명의개서대리인). 제15조 (주주명부 작성ㆍ비치), 제16조(기준일), 제18조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) &cr&cr - 상법 개정에 따른 변경: 제46조(감사의 선임) 개정 상법에 따른 배당기산일 관련 규정 정비 및 전자증권법에 따른 사채의 등록 관련 사항 추가 반영

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

※ 당사는 2011 사업년도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였습니다.&cr당사 사업부문은 아래와 같습니다.&cr [사업부문별 요약재무정보]

(단위:천원)

회사명	사업 부문	제22기(2021년) 3분기			제21기(2020년) 3분기			제21기(2020년)
매출액	영업이익	자산	매출액	영업이익	자산	매출액	영업이익	자산
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈜TBH &crGLOBAL	패션 사업	124,018,759	2,274,433	121,277,921	117,179,175	(8,513,945)	137,697,904	167,998,598	(7,890,011)	137,697,904
기타 및 임대사업	3,850,295	521,310	1,696,202	3,274,885	180,455	1,730,686	5,141,110	964,993	1,730,686
합 계		127,869,054	2,795,743	122,974,123	120,454,060	(8,333,490)	139,428,591	173,139,708	(6,925,018)	139,428,591

주1) 제22기 및 제21기의 재무정보는 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr &cr

가. 업계의 현황 &cr1) 패션산업의 특성

섬유패션산업은 타산업과 다른 특징들을 가지는 바, 첫째, 생활문화 산업이라는 것입니다. 섬유패션산업은 인간의 기본 생활욕구인 의식주 중 '의'부문을 충족시키는 필수산업이며, 소득이 높아지면 패션은 의복의 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 변화하는 경향이 있습니다. 현대 사회에서 패션이 자신의 라이프스타일을 표현하는 일종의 문화상품으로 변화하면서 섬유패션산업은 삶의 내용을 풍요롭고 윤택하게하는 생활문화 산업으로 발전하였습니다. &cr

둘째, 섬유패션산업은 기술/지식 집약형 산업입니다. 섬유산업이 대규모 자본과 기술을 필요로 하는 장치산업인 반면, 패션산업은 소자본으로도 기업화가 가능하며 제품의 기획, 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 지식집약형 산업입니다. 제품의디자인 경쟁력은 결코 숙련된 기술이나 자본투자만으로 얻어지는 것이 아니라 고도의 미학적 지식의 기반과 훈련된 감성의 바탕 위에서만 오리지널러티를 지닐 수 있는것입니다. &cr

셋째, 패션산업은 고부가가치 산업입니다. 패션제품은 단순한 공산품으로써 물성적 가치만 가진 것이 아니라 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각, 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능한 대표적인 제품입니다. &cr&cr 넷째, 패션산업은 제품의 수명이 짧은 산업입니다. 패션제품은 소비자 구매성향이나 계절, 사회환경 및 트렌드 등의 변화에 따라 민감하게 반응하여 제품의 수명이 매우 짧습니다. 따라서 앞선 제품기획력과 신제품 개발력이 매우 중요한 산업입니다. &cr&cr 다섯째, 섬유패션산업은 관련 산업간 네트워크가 밀접하고, 파급 효과가 큰 산업입니다. 패션제품은 섬유패션산업의 최종단계의 소비재로 원사~의류봉제 산업 등 상위단계 산업발전과 밀접한 연관성을 지니고 있습니다. 패션산업은 최종 소비자에 훨씬 가까운 단계로 원사~의류봉제 산업을 선도하는 역할을 하고 있습니다. &cr&cr 여섯째, 패션산업은 감성, 기술, 정보, 마케팅, 문화에 의한 산업입니다. 패션제품은 소비자 욕구 등이 반영되어 각종 사회, 소비자 정보를 제품기획 시스템에 연결해 기획되어야 하며 이를 해외 생산거점을 이용해 생산, 공급하는 다국적 산업의 성격을 가져야 하는 일종의 첨단 산업입니다. 『출처: 삼성패션연구소, 국내 패션산업의 위상과 발전과제, 2002』&cr&cr 2) 패션산업의 성장성&cr2019년 미ㆍ중 무역갈등 확산으로 위축된 세계경기는 2020년 코로나바이러스 감염증-19(이하 코로나19)의 영향으로 상반기까지 크게 악화되었으나, 주요국의 봉쇄완화 및 대규모 부양책에 힘입어 하반기부터 반등세를 보이고 있습니다. 그러나 미국과 신흥국에서 코로나19의 대규모 감염이 지속되며 세계경제 회복은 느린 속도로 진행될 것으로 예상됩니다. 특히 코로나19로 인한 국민들의 배타적인 경향과 각 정부의 자국중심주의가 강화되며 세계경제성장률은 2020년 -4.5%로 마이너스 성장이 예측되고 2021년은 3.7%의 경제성장률이 예상되나 내년에도 코로나19 이전 수준을 회복하기 어려울 것으로 전망입니다.

2020년 국내경제는 야외활동 재개, 재난지원금 지급등으로 억제되었던 대기 소비가 집중되며 6월 중 빠른 반등세를 보였으나 세계경기의 느린 회복 및 자국주의 확대로 인한 수출 감소 등으로 하반기 미진한 회복세를 보이며 2020년의 성장률은 -1%를 기록할 것으로 예상됩니다. 또한, 2020년 경기 성장이 크게 위축되었던 기저효과로 2021년 2% 이상의 성장세를 보일 것으로 예상되지만 중기적으로 저성장기조의 심화가 우려됩니다.『LG경제연구원, 2020년 국내외 경제전망』

국내 패션 시장은 2017년 마이너스 성장 이후 부침을 겪고 있으며, 2019년에 미ㆍ중 무역분쟁으로 인한 세계경기 침체로 마이너스 성장을 기록하였습니다. 2020년 역시 전세계로 확산된 코로나19의 영향으로 2년 연속 역신장이 예상되며 2020년의 국내 패션 시장 규모는 전년대비 2.0% 감소한 약 40조원으로 예측됩니다. 다만, 2021년 국내 패션 시장은 경제 회복에 대한 기대와 코로나19로 인해 내제된 보복성 소비로 프리미엄 소비가 대폭 증가하며 2020년보다 1.3% 성장한 약 41조원으로 전망됩니다.

의류 사업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 민감하게 반응하는 시장으로, 국내 경제의 불확실한 경기 상황 및 코로나 19로 인해 소비심리는 여전히 침체 상태입니다. 다만, 명품 시장, 트렌드를 주도하는 스트리트 캐주얼 및 재택근무 확산으로 이지웨어 품목이 인기를 끌며 캐주얼복 시장은 지속적인 성장세를 보일 전망입니다.

또한, 지난 몇 년간 침체기에 있던 스포츠복 시장은 골프복 및 애슬레져웨어의 호황으로 소폭 개선될 것으로 보이나 저성장을 지속했던 남녀 정장 시장은 코로나19로 인한 재택근무와 외부행사 축소로 소비 침체가 지속될 것으로 예상됩니다.『한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trend 2020 』&cr &cr3) 경기변동에 대한 민감성&cr 패션기업의 입장에서 경쟁요소란 소비자 관점에서 의류 구매시 결정요인을 말한다고할 수 있습니다. 소비자들의 의류 구매시 결정요인은 충동구매 사례를 제외하면 일정한 흐름을 가지고 있습니다. 즉, 가장 먼저 1단계로 구입하고자 하는 제품의 용도 및 품목이 정해질 것이며, 다음 2단계로 어디(유통 및 브랜드군)에서 구매할 것인가를 정할 것입니다. 그 다음으로 가격, 품질 등 미시적인 요인들을 검토하게 될 것입니다. 1,2단계까지의 속성은 매우 거시적이고 전략적 경쟁요인들입니다. &cr

1단계 요인의 속성인 구매자, 용도, 품목은 기본적으로 소비자의 인구통계학적 특성,제품의 특성에 따라 브랜드를 세분화하는 세분시장과 관련된 것입니다. 2단계 속성인 유통 및 브랜드군 또한 1단계보다 더 세분화된 세분시장에 관련된 내용입니다. 일반적으로 소비자들은 2단계까지의 의사결정 단계에서 특정 유통 또는 브랜드군을 선호하게 됩니다. 브랜드 특성과 주력 유통에 따라 대략적인 제품의 품질 및 가격 범위가 설정되어 있기 때문입니다.『출처 : 삼성패션연구소, 소비자 의복 구입 결정요인, 2000』&cr&cr 4) 경쟁 요소&cr 패션기업의 입장에서 경쟁요소란 소비자 관점에서 의류 구매시 결정요인을 말한다고할 수 있습니다. 소비자들의 의류 구매시 결정요인은 충동구매 사례를 제외하면 일정한 흐름을 가지고 있습니다. 즉, 가장 먼저 1단계로 구입하고자 하는 제품의 용도 및 품목이 정해질 것이며, 다음 2단계로 어디(유통 및 브랜드군)에서 구매할 것인가를 정할 것입니다. 그 다음으로 가격, 품질 등 미시적인 요인들을 검토하게 될 것입니다. 1,2단계까지의 속성은 매우 거시적이고 전략적 경쟁요인들입니다. &cr&cr 1단계 요인의 속성인 구매자, 용도, 품목은 기본적으로 소비자의 인구통계학적 특성,제품의 특성에 따라 브랜드를 세분화하는 세분시장과 관련된 것입니다. 2단계 속성인 유통 및 브랜드군 또한 1단계보다 더 세분화된 세분시장에 관련된 내용입니다. 일반적으로 소비자들은 2단계까지의 의사결정 단계에서 특정 유통 또는 브랜드군을 선호하게 됩니다. 브랜드 특성과 주력 유통에 따라 대략적인 제품의 품질 및 가격 범위가 설정되어 있기 때문입니다.『출처 : 삼성패션연구소, 소비자 의복 구입 결정요인, 2000』&cr

5) 자원조달상의 특성&cr① 원재료 부문&cr우리나라 섬유패션산업은 원자재의 1/3을 해외수입에 의존하고 있습니다. 하지만 우리나라는 수입된 원자재인 면, 모 또는 화학섬유 원료를 가공 처리하여 패션의 자재로 활용하는 '면/모/화학섬유 방적업’과 이를 재가공하는 '염색가공 관련 산업’이 매우 발달해 있습니다. 2013년 기준 섬유류의 세계시장 점유율은 1.8%로 5위를 차지할 정도로 우리나라 섬유산업은 세계적인 수준입니다.&cr

2013년 기준 섬유패션산업 업체수는 45,475개에 이르며 연간 생산액은 45조원에 이르고 있습니다. 우리나라의 섬유패션산업은 원재료를 제외하고 패션산업 전부문에걸친 산업간 네트워크가 잘 갖춰져 있기 때문에 원부재료의 수급상 문제는 거의 없다고 해야 할 것입니다.&cr &cr우리나라의 원부재료 생산액은 1990년대부터 감소하기 시작했는데, 특히 중국 등 개도국에 비해 경쟁력이 떨어지는 방적업을 중심으로 생산액이 급감하였습니다. 이에 따라 1990년대 후반부터 생산기지의 해외이전이 본격화되기 시작했으며 이에 따라 제품의 수입도 늘어나기 시작했습니다. &cr

② 인적자원 부문&cr 섬유패션산업에 필수적 인력은 상당부분 국내 대학에서 보충되고 있습니다. 국내 대학의 패션산업 관련 분야는 크게 섬유공학 계열, 의류/의상 계열, 패션계열, 디자인계열 등으로 나누어집니다. &cr&cr 최근의 큰 특징은 과거에 비해 섬유공학 관련 전공이 줄고 패션부문에 특화된 정원이 늘어나고 있다는 것입니다. 이는 패션산업이 과거 섬유산업의 한 분야로 여겨지던상황에서 벗어나 독자적인 산업으로 인식되고 있는 사실을 보여준다고 할 수 있습니다. 즉, 패션산업이 가지고 있는 고부가가치에 대한 사회적 공감이 확대되고 있는 상황이라 하겠습니다. &cr&cr 향후 패션 관련 전공은 패션산업의 고부가가치에 대한 평가가 높아지면서 관련학부 또는 전공이 더욱 세분화될 전망입니다. 『교육인적자원부, '04년 대학계열별 입학정원 재구성'에서 인용 』 &cr

나. 회사의 현황&cr 1) 영업개황

당사는 2000년 12월에 설립되어 현재 비즈니스 캐주얼 브랜드 마인드브릿지(MIND BRIDGE), 여성 의류 브랜드 쥬시쥬디(JUCY JUDY) 및 캐주얼 브랜드 베이직하우스(BASIC HOUSE), 글로벌 여성 컨템퍼러리 캐주얼 브랜드 미카이브(MeKaiV) 등 4개의 직접 브랜드와 그 외의 라이선스 브랜드를 일부 운영하고 있습니다.

당사는 수익성 제고 및 가속화된 비대면 시대의 흐름에 맞춰 대표 브랜드 베이직하우스를 온라인 전용 브랜드로 전향하였으며, 신규 브랜드 미카이브를 온라인 브랜드로 론칭하였습니다. 또한, 자사 브랜드 통합 온라인몰 'TBH SHOP(http://www.tbhshop.co.kr)'을 운영하고 있으며, CJ홈쇼핑의 메인 브랜드인 더엣지(the AtG)와 타하리(TAHARI)의 위탁 판매 및 이외에 홈쇼핑 채널을 통해 직수입 브랜드 바스키아(BASQUIAT) 등을 선보이고 있습니다.

2) 시장점유율

의류산업의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 다양하며, 계속해서 세분화되는 경향이 있습니다. 또한 의류 및 잡화등의 품목에 따라 경쟁상대가 달라질 수 있으므로 객관적인 시장의 규모 및 시장점유율을 산정하는데 어려움이 있습니다.

3) 시장의 특성

국내 패션 시장은 전세계로 확산된 코로나19의 영향으로 2년 연속 역신장이 예상되며 2020년의 국내 패션 시장 규모는 전년대비 2.0% 감소한 약 40조원으로 예측됩니다. 다만, 2021년은 경제 회복에 대한 기대와 코로나19로 인해 내제된 보복성 소비로 프리미엄 소비가 대폭 증가하며 2020년보다 1.3% 성장한 약 41조원으로 전망됩니다.

의류 사업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 민감하게 반응하는 시장으로, 국내 경제의 불확실한 경기 상황 및 코로나 19로 인해 소비심리는 여전히 침체 상태입니다. 다만, 명품과 가방 시장, 트렌드를 주도하는 스트리트 캐주얼 및 재택근무 확산으로 이지웨어 품목이 인기를 끌며 캐주얼복 시장은 지속적인 성장세를 보일 전망입니다.

또한, 지난 몇 년간 침체기에 있던 스포츠복 시장은 골프복 및 애슬레져웨어의 호황으로 소폭 개선될 것으로 보이나 저성장을 지속했던 남녀 정장 시장은 코로나19로 인한 재택근무와 외부행사 축소로 소비 침체가 지속될 것으로 예상됩니다.『한국섬유산업연합회, Korea Fashion Market Trend 2020 』

&cr

2. 주요 제품 및 서비스

당 사는 보고서 작성일 현재 마인드브릿지, 쥬시쥬디 등의 브랜드 제품을 외주 생산 후 직접 판매하고 있으며, 각 제품별 매출액 및 비중은 다음과 같습니다. 다만, 의류제품의 경우 시즌과 스타일에 따라 제품들의 가격 차가 크기 때문에 각 브랜드들의 평균 가격을 단순 비교하기 어렵습니다.

(단위 : 천원, % )

회사명	사업부문	매출유형	제품(주요상표등)	매출액&cr(2021년 3분기)	비율(%)
㈜TBH &crGLOBAL	패션사업	제품 및&cr상품 매출	캐주얼 및 남성복, 여성복(MIND BRIDGE, &crJUCY JUDY, BASIC HOUSE, MeKaiV 등)	124,018,759	97.0
기타 및 &cr임대사업	기타매출	원부자재 판매 및 로열티수익 등	3,733,829	2.9
임대수익	임대료 수익	116,466	0.1
합 계				127,869,054	100.0

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 천원)

매입유형	브랜드구분	복종	구체적용도	매입액&cr(2021년 3분기)	비고&cr(주요매입처)	매입처와 회사와의&cr특수한 관계여부
외주생산	MIND BRIDGE	남성복,&cr여성복	의류판매	13,632,331	주식회사 비젼21, &crGEULIM C AND F.CO.,LTD	없음
JUCY JUDY	여성복	의류판매	7,097,998	JIANGSU HUAYI GARMENT CO.,LTD,&cr주식회사 별바이라라앤준	없음

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이&cr - 주요 브랜드별 원재료 가격은 해당연도의 각 브랜드별 총매입금액을 총매입수량으로 나누어 산출하였습니다.

(단위 : 원)

브랜드	제21기 3분기&cr(2021년)	제21기 연간&cr(2020년)	제20기 연간&cr(2019년)
MIND BRIDGE	7,299	9,065	9,386
JUCY JUDY	21,515	19,864	20,777

다. 생 산설비에 관한 사항&cr 당사는 제품을 전량 외주생산하거나 완제품 형태로 매입하고 있으므로 생산설비는 보유하고 있지 않으며, 제품의 유통과 물류의 원활한 흐름을 위하여 덕계에 26,400㎡ 규모의 물류센터 및 관련 기계장치를 보유하고 있습니다. 해당 물류센터에서는 최대 약 350만 piece의 의류관리가 가능 하고 'PAS시스템 '이라는 자동화된 최신식 배송시스템을 가동하고 있습니다. 최초에 배정되는 초도물량은 자동배분시스템에 의해 공급되고 있으며, 판매 후 후속공급은 매장과 당사의 물류창고간의 PAS시스템 에 의해 판매된 제품이 즉시 출고되는 Quick Response System을 통해 원활한 시장대응을 하고 있습니다. &cr

당사의 당 분기중 유형자산의 증감내역은 아래와 같습니다 .

(단위:천원)

구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	건설중인자산	임차개량자산	합 계
취득원가:
기초금액	19,366,595	21,007,004	5,395,255	83,121	25,928,996	10,000	459,798	72,250,769
취득액	-	-	143,000	-	2,172,069	166,500	7,340	2,488,909
처분액	-	-	(50,000)	-	(5,619,041)	-	(94,021)	(5,763,062)
타계정으로 대체	(1,613,242)	(6,292,049)	-	-	(2,956,728)	(176,500)	-	(11,038,519)
분기말금액	17,753,353	14,714,955	5,488,255	83,121	19,525,296	-	373,117	57,938,097
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	-	(16,398,609)	(5,311,509)	(59,058)	(18,842,043)	-	(69,585)	(40,680,804)
처분액	-	-	49,167	-	4,945,904	-	61,140	5,056,211
감가상각비	-	(596,957)	(25,594)	(12,468)	(1,910,238)	-	(91,581)	(2,636,838)
타계정으로 대체	-	6,105,162	-	-	2,841,978	-	-	8,947,140
분기말금액	-	(10,890,404)	(5,287,936)	(71,526)	(12,964,399)	-	(100,026)	(29,314,291)
장부금액:
기초금액	19,366,595	4,608,395	83,746	24,063	7,086,953	10,000	390,213	31,569,965
분기말금액	17,753,353	3,824,551	200,319	11,595	6,560,897	-	273,091	28,623,806

라. 생산설비 관련 진행중이거나 계획중인 투자 &cr - 해당 사항 없습니다.&cr&cr

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

대상회사	사업부문	패션사업구분	매출유형	제22기 3분기&cr(2021년)	제21기&cr(2020년)	제20기&cr(2019년)
㈜TBH &crGLOBAL	패션사업	브랜드 제품 및 상품	제품 및 상품매출 등	124,018,759	167,998,598	202,866,738
임대 및 &cr기타사업	기타매출	로열티수익, &cr원부자재판매수익 등	3,733,829	4,957,600	7,650,945
임대사업	임대수익	116,466	183,510	260,942
내부거래조정				-	-	-
매출합계				127,869,054	173,139,708	210,778,625

주1) 당사의 주요종속회사인 TBH HONG KONG LIMITED가 2018년(제19기) 중 공동기업으로 재분류되며 제19기부터의 재무정보를 개별재무제표 기준으로 작성되었습니다.&cr

나. 판매경로 및 판매방법 등&cr 1) 판매조직 및 전략

브랜드구분	판매조직	판매전략
MIND BRIDGE	M영업팀, 특판팀, ONLIVE팀, GROWTH팀	백화점, 온라인 및 대형할인점 중심 전개, 25~35세 직장인 대상의 합리적인 중가전략
JUCY JUDY	J영업팀, 특판팀, ONLIVE팀, GROWTH팀	백화점 및 온라인 중심 전개, 2~30대 초반 여성 대상의 합리적인 중가전략
BASIC HOUSE	특판팀, ONLIVE팀, GROWTH팀	온라인 중심 전개, 청소년~중년층 대상의 중저가 가격의 캐주얼
MeKaiV	ONLIVE팀, GROWTH팀	온라인 중심 전개, MZ세대 여상 대상의 글로벌 여성 컨템포러리 캐주얼

2) 판매경로

(단위 : 백만원, %)

브랜드	매출유형	판매경로	판매경로별 &cr매출액	비 중(%)
MIND BRIDGE,&crJUCY JUDY 등	유통망	유통망(매장, 상설매장) → 소비자	80,857	65.2
홈쇼핑	회사(물류센터) → 소비자	19,292	15.5
온라인	회사(물류센터) → 소비자	15,752	12.7
수 출	수입상 → 매장 → 소비자	59	0.1
직거래	회사(물류센터) → 소비자	8,059	6.5
합계		124,019	100.0

&cr 3) 판매방법 및 조건

구 분	운영형태	대금회수조건	부대비용부담
유통망(매장)	가두점	판매후 2주일 이내 현금입금	특약의 경우 전액 특약 부담
샵인샵	월마감후 평균 10~60일이내 입금	전액 당사 부담
홈쇼핑	홈쇼핑	익월 30일 이내 입금	전액 당사 부담
온라인	온라인	판매후 2주일 이내 현금입금	전액 당사 부담
수출	수출	통상 선적 전 입금	전액 수출 상대방 부담
직거래	직거래	인도 후 30일 이내 입금	전액 거래 상대방 부담

&cr

5. 위험관리 및 파생거래

가. 주요 시장위험 &cr 1) 외환위험

당사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 22(당) 기 3분기			제 21(전) 기
USD	EUR	JPY	USD	EUR	JPY
---	---	---	---	---	---	---
외화자산:
현금및현금성자산	176,441	-	-	188,657	-	-
매출채권	3,154,990	-	-	6,809,292	-	-
매출채권외수취채권	620,505	-	-	722,147	-	-
합 계	3,951,936	-	-	7,720,096	-	-
외화부채:
매입채무	2,477,428	142,638	-	2,349,833	-	-
매입채무외지급채무	779,382	-	-	267,661	-	-
단기차입금	10,399,186	357,723	-	11,341,592	118,578	-
합 계	13,655,995	500,361	-	13,959,086	118,578	-

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 다른 변수가 모두 동일하다고 가정할 경우, 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기
10% 상승시	10% 하락시	10% 상승시	10% 하락시
---	---	---	---	---
USD	(970,406)	970,406	(623,899)	623,899
EUR	(50,036)	50,036	(11,858)	11,858

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.&cr

2) 이자율 위험&cr당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. &cr&cr 당분기말과 전분기말 현재 변동이자율차입금은 각각 14,693,656천원과 31,542,084 천원 으로 이에 대하여 당분기말과 전분기말 현재 이자율 변동이 손익에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
0.1% 상승시	0.1% 하락시	0.1% 상승시	0.1% 하락시
---	---	---	---	---
이자비용	11,020	(11,020)	23,657	(23,657)

&cr 나. 위험관리방식 및 리스크관리조직 &cr 당사의 위험관리는 회사의 승인된 정책에 따라 자금팀에서 수행하고 있으며, 리스크의 규모를 고려하여 이사회 또는 담당임원이 Risk Hedge 여부 및 방안에 대한 의사를 결정하고 있습니다. 당사는 대상 회사별로 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 회사별 헷지정책을 선택하고 있습니다.&cr

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

당사는 제품 디자인개발을 담당하는 디자인패션연구소를 운영 중에 있습니다. 디자인패션연구소은 디자인인력과 머천다이징인력으로 구성된 복종별 디자인조직(남성디자인, 여성디자인)과 패션시장관련 정보분석을 통해 전사적인 브랜드런칭, 유통, 경쟁전략에 대한 전략을 수립하는 전략기획조직으로 구분하고 있습니다.

&cr2) 연구개발비용

(단위 :천원,% )

과 목		제22기 3분기&cr(2021년)	제21기&cr(2020년)	제20기&cr(2019년)	비 고
원 재 료 비		-	-	-	-
인 건 비		1,300,476	1,613,875	1,600,639	-
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		191,929	206,203	252,405	-
연구개발비용 계		1,492,404	1,820,078	1,853,044	-
회계처리	판매비와 관리비	1,492,404	1,820,078	1,853,044	-
제조경비	-	-	-	-
개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율(%)&cr[연구개발비용계÷당기매출액×100]		1.2	1.1	0.9	-

나. 연구개발 실적

연구과제	연구기관	연구실적
MIND BRIDGE	R&D팀&cr(디자인 패션연구소)	- 브랜드 Concept 조정을 위한 시장조사연구 &cr- 새로운 소재 적용 테스트&cr- 연간 약 1,900스타일의 디자인 및 상품화
JUCY JUDY	- 브랜드 Concept 조정을 위한 시장조사연구 &cr- 새로운 소재 적용 테스트&cr- 연간 약 1,300스타일의 디자인 및 상품화

&cr

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 보유 현황 &cr 당사가 영위하는 사업과 관련하여 국내 포함 총 21 개 국가 에 서 총 135건(의장권 2건, 상표권 133건) 의 지적재산권을 보유하고 있으며 , 전체보유현황은 다 음과 같습니다. &cr[전체보유현황]

구분	특허권	실용신안권	의장권	상표권	저작권	기타지적&cr재산권	합계
출원	-	-	-	-	-	-	-
등록	-	-	2	133	-	-	135
합 계	-	-	2	133	-	-	135

&cr당사가 영위하고 있는 사업과 관련하여 대표적인 지적재산권의 주요내용은 다음과 같습니다.

종류	취득일	제목 및 내용	취득에 투입된 &cr기간,인력
상표권	2002-08-22	당사 의류브랜드 'BASIC HOUSE'에 대한 상표권	11개월, 3명
상표권	2005-05-27	당사 의류브랜드 'MIND BRIDGE'에 대한 상표권	2년 4개월, 3명
상표권	2006-10-04	당사 의류브랜드 'VOLL'에 대한 상표권	1년, 3명
상표권	2006-04-07	당사 의류브랜드 'THE CLASS'에 대한 상표권	10개월, 3명
상표권	2009-12-28	백가호(상해)시장유한공사 의류브랜드 'I'M DAVID'에 대한 상표권	1년 3개월, 1명
상표권	2014-01-09	당사 의류브랜드 'JUCY JUDY'에 대한 상표권	6개월, 3명
상표권	2014-06-02	당사 의류브랜드 'RRIG'에 대한 상표권	10개월, 3명
상표권	2015-01-30	당사 의류브랜드 'BASIC HOUSE' 변경 표장에 대한 상표권	6개월, 2명
상표권	2015-06-24	당사 의류브랜드 'TALK.OREA'에 대한 상표권	11개월, 2명
상표권	2015-08-25	당사 의류브랜드 'MARCBRICK'에 대한 상표권	11개월, 3명
상표권	2015-12-30	당사 의류브랜드 TC의 라인 'GEEK CHIC_THE CLASS'에 대한 상표권	9개월,1명
상표권	2015-11-16	당사 의류브랜드 TC의 백화점입점표장 'URBAN CODE'에 대한 상표권	6개월, 2명
상표권	2016-02-29	당사 서비스상표 'MEWE'에 대한 상표권	9개월, 1명
상표권	2016-03-29	당사 식음료 브랜드 '언제나 커피'에 대한 상표권	8개월, 2명
상표권	2016-06-29	변경 상호 'TBH GLOBAL'에 대한 상표권	4개월, 2명
상표권	2016-06-29	변경 상호 '티비에이치글로벌'에 대한 상표권	4개월, 2명
특허권	2012-11-28	RF 태그의 태그정보 자동기록 장치	2년 5개월, 1명
특허권	2014-02-18	당사 제화브랜드 'KYUMBIE'의 이중커버를 구비하는 신발 특허	5개월, 4명
의장권	2014-12-09	당사 제화브랜드 'KYUMBIE'의 마우스 쪼리 디자인 등록	6개월, 3명

&cr&cr 나. 환경물질의 배출 및 환경보호와 관련된 사항&cr 당사는 당사의 사업과 관련하여 환경관계법(대기/수질/폐기물등)의 적용을 받고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 환경문제와 관련하여 사업상 특이한 사항은 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 제22기 3분기의 재무정보는 외부감사인의 회계검토를 받지 않은 K-IFRS 적용 재무제표를 기준으로 작성된 정보입니다.

가. 요약재무정보(K-IFRS적용)

(단위:백만원)

구분	제22기 3분기	제21기	제20기
회계처리기준	K-IFRS &cr개별재무제표	K-IFRS &cr개별재무제표	K-IFRS &cr개별재무제표
[유동자산]	70,008	69,669	87,177
현금및현금성자산	295	273	531
매출채권	16,659	18,213	21,812
매출채권외수취채권	1,272	1,635	1,720
재고자산	50,122	48,628	58,982
기타유동자산	1,660	919	4,133
[비유동자산]	52,966	69,760	88,357
장기수취채권	6,030	6,714	8,018
기타금융자산	1,063	250	250
공동기업투자	5,366	19,239	34,593
투자부동산	1,696	1,731	1,740
유형자산	28,624	31,570	33,457
사용권자산	9,446	9,775	9,783
무형자산	742	482	515
자산총계	122,974	139,429	175,534
[유동부채]	40,548	44,621	50,090
매입채무	7,641	6,928	7,034
매입채무외기타채무	9,424	7,934	9,424
리스부채(유동)	5,031	5,280	3,931
단기차입금	16,444	22,924	26,866
유동성장기차입금	-	199	613
기타유동부채	2,007	1,355	2,222
[비유동부채]	13,606	16,711	17,764
장기지급채무	41	643	558
리스부채(비유동)	8,985	9,751	12,251
장기차입금	-	2,015	1,405
확정급여부채	4,112	3,805	3,550
충당부채	469	498	-
부채총계	54,154	61,333	67,854
납입자본	84,687	84,687	84,687
기타자본항목	2,154	4,563	4,180
이익잉여금	(18,021)	(11,154)	18,814
자본총계	68,820	78,096	107,681
종속·관계·공동기업&cr 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
매출액	127,869	173,140	210,779
영업이익	2,796	(6,925)	4,432
공동기업손익	(11,464)	(21,255)	(97,354)
법인세비용차감전순이익(손실)	(6,492)	(30,325)	-
계속영업당기순이익(손실)	-	-	(77,401)
당기순이익(손실)	(6,827)	(30,794)	(77,401)
기본주당이익(원)	(327)	(1,476)	(3,711)

&cr

2. 연결재무제표

- 당사는 제19기(2018년) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

- 당사는 제19기(2018년) 중 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 공동기업으로 재분류되며, 제19기부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별 재무제표만을 작성하게 되었습니다. 이에 따라, 연결재무제표는 해당사항 없습니다.&cr&cr

4. 재무제표

※ 제22기 3분기의 재무정보는 외부감사인의 회계검토를 받지 않은 K-IFRS 적용 재무제표를 기준으로 작성된 정보입니다.&cr&cr 가. 재무상태표


재무상태표
제 22 기 3분기말 2021.09.30 현재
제 21 기말 2020.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 22 기 3분기말	제 21 기말
자산
유동자산	70,007,661,797	69,668,749,877
현금및현금성자산	295,166,733	272,968,687
매출채권	16,658,972,232	18,213,104,042
매출채권외수취채권	1,272,103,946	1,415,436,839
기타유동금융자산	310,005,120	220,000,000
재고자산	50,121,715,405	48,627,764,186
기타유동자산	1,318,442,483	919,476,123
매각예정비유동자산	31,255,878
비유동자산	52,966,460,905	69,759,840,937
장기수취채권	6,030,016,188	6,713,565,092
기타비유동금융자산	1,062,900,000	250,000,000
공동기업투자	5,366,211,038	19,239,033,588
투자부동산	1,696,201,596	1,730,686,422
사용권자산	9,445,729,436	9,774,953,380
유형자산	28,623,806,099	31,569,965,405
무형자산	741,596,548	481,637,050
자산총계	122,974,122,702	139,428,590,814
부채
유동부채	40,547,801,031	44,621,397,943
단기매입채무	7,641,458,321	6,928,288,979
매입채무외기타채무	9,424,385,882	7,934,436,880
유동리스부채	5,031,340,018	5,280,438,406
유동충당부채	318,816,758	526,167,374
단기차입금	16,443,656,375	22,924,181,715
유동성장기차입금		198,915,768
기타유동부채	1,688,143,677	828,968,821
비유동부채	13,606,255,388	16,711,395,323
장기지급채무	40,836,785	643,252,950
비유동리스부채	8,984,997,922	9,750,628,161
비유동충당부채	468,815,239	498,023,933
장기차입금		2,014,973,190
퇴직급여부채	4,111,605,442	3,804,517,089
부채총계	54,154,056,419	61,332,793,266
자본
납입자본	84,687,175,712	84,687,175,712
기타자본구성요소	2,153,835,062	4,562,627,286
이익잉여금(결손금)	(18,020,944,491)	(11,154,005,450)
자본총계	68,820,066,283	78,095,797,548
자본과부채총계	122,974,122,702	139,428,590,814

나. 포괄손익계산서


포괄손익계산서
제 22 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 22 기 3분기		제 21 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	37,344,150,953	127,869,053,703	33,991,722,820	120,454,060,097
매출원가	17,311,741,088	54,054,048,616	16,836,473,465	56,552,512,765
매출총이익	20,032,409,865	73,815,005,087	17,155,249,355	63,901,547,332
판매비	17,728,501,472	61,431,807,407	18,103,772,574	63,192,334,632
관리비	3,189,581,193	9,595,472,925	2,748,057,430	9,168,186,956
매출채권손상차손	(32,051,596)	(8,018,249)	(15,224,075)	(125,484,622)
영업이익(손실)	(853,621,204)	2,795,743,004	(3,681,356,574)	(8,333,489,634)
기타영업외이익	5,148,791,682	5,203,401,757	121,282,919	582,413,587
기타영업외비용	644,128,374	1,080,526,000	680,365,964	1,439,640,190
수취채권손상차손	239,730	(11,427,164)	(10,336,660)	4,079,709
금융수익(유효이자율법에 따른 이자수익)	39,165,205	97,101,797	31,561,449	111,078,541
금융수익	153,117,957	463,311,874	161,907,910	716,394,911
금융비용	1,030,847,366	2,518,023,956	593,714,546	2,580,115,927
공동기업투자이익(손실)	(6,630,451,006)	(11,464,030,326)	6,028,054,170	(17,566,210,676)
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,818,212,836)	(6,491,594,686)	1,397,706,024	(28,513,649,097)
법인세비용	(87,266,984)	(335,176,644)	(103,699,907)	(297,880,734)
당기순이익(손실)	(3,905,479,820)	(6,826,771,330)	1,294,006,117	(28,811,529,831)
기타포괄손익	(1,442,316,267)	(2,448,959,935)	(348,627,015)	(227,131,716)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(11,299,533)	(40,167,711)	(9,952,764)	(25,008,240)
확정급여제도의 재측정손익	(11,299,533)	(40,167,711)	(9,952,764)	(25,008,240)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)	(1,431,016,734)	(2,408,792,224)	(338,674,251)	(202,123,476)
지분법자본변동	(1,431,016,734)	(2,408,792,224)	(338,674,251)	(202,123,476)
총포괄손익	(5,347,796,087)	(9,275,731,265)	945,379,102	(29,038,661,547)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(187)	(327)	62	(1,381)

다. 자본변동표


자본변동표
제 22 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
납입자본	기타자본구성요소	이익잉여금(결손금)	자본 합계
---	---	---	---	---
2020.01.01 (기초자본)	84,687,175,712	4,180,056,489	18,813,548,920	107,680,781,121
당기순이익(손실)			(28,811,529,831)	(28,811,529,831)
확정급여제도의 재측정			(25,008,240)	(25,008,240)
지분법 자본변동		(202,123,476)		(202,123,476)
2020.09.30 (기말자본)	84,687,175,712	3,977,933,013	(10,022,989,151)	78,642,119,574
2021.01.01 (기초자본)	84,687,175,712	4,562,627,286	(11,154,005,450)	78,095,797,548
당기순이익(손실)			(6,826,771,330)	(6,826,771,330)
확정급여제도의 재측정			(40,167,711)	(40,167,711)
지분법 자본변동		(2,408,792,224)		(2,408,792,224)
2021.09.30 (기말자본)	84,687,175,712	2,153,835,062	(18,020,944,491)	68,820,066,283

라. 현금흐름표


현금흐름표
제 22 기 3분기 2021.01.01 부터 2021.09.30 까지
제 21 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 22 기 3분기	제 21 기 3분기
영업활동현금흐름	7,976,267,153	(1,193,899,329)
당기순이익(손실)	(6,826,771,330)	(28,811,529,831)
당기순이익조정을 위한 가감	11,501,116,083	26,354,771,770
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	3,945,837,211	2,379,428,677
이자수취(영업)	4,268,120	184,747
이자지급(영업)	(312,858,617)	(637,205,678)
법인세납부(환급)	(335,324,314)	(479,549,014)
투자활동현금흐름	5,375,516,532	107,910,781
유형자산의 처분	1,545,455	17,719,450
금융리스채권의 회수	42,833,330	95,630,997
단기대여금의 증가		(95,000,000)
장기대여금의 감소	45,000,000
단기금융상품의 취득	(90,005,120)
장기금융상품의 취득	(135,000,000)	(135,000,000)
유형자산의 취득	(2,102,509,457)	(2,575,439,666)
무형자산의 취득	(5,387,676)
매각예정 비유동자산의 처분	7,619,040,000	2,800,000,000
재무활동현금흐름	(13,329,585,639)	642,382,132
단기차입금의 증가	20,839,961,208	30,223,423,887
장기차입금의 증가		1,137,480,000
단기차입금의 상환	(27,642,528,712)	(26,327,740,181)
유동성장기차입금의 상환	(198,915,768)	(420,735,228)
장기차입금의 상환	(2,014,973,190)
리스부채의 상환	(4,313,129,177)	(3,970,046,346)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	22,198,046	(443,606,416)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
현금및현금성자산의순증가(감소)	22,198,046	(443,606,416)
기초현금및현금성자산	272,968,687	531,029,688
기말현금및현금성자산	295,166,733	87,423,272

5. 재무제표 주석


제 22(당) 기 3분기 2021년 09월 30일 현재
제 21(전) 기 3분기 2020년 09월 30일 현재

1. 회사의 개요&cr주식회사 티비에이치글로벌(이하 '당사')은 2000년 12월 22일자로 설립되어 의류업,어패럴업, 수출입업, 유통업 및 기타 이와 관련된 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 본사는 서울특별시 강남구 봉은사로 456에 소재하고 있습니다.&cr&cr당사는 2005년 12월에 발행주식을 (주)한국거래소의 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당사는 설립 후 수차례의 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 10,428백만원 으로 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수(주)	지분율(%)	비 고
우종완 외 25인, 금강레져, 일흥어패럴	10,430,527	50.01%	대표이사와 &cr 특수관계자
기타	10,426,292	49.99%
합 계	20,856,819	100%

&cr&cr2. 재무제표의 작성기준&cr(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단&cr① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.&cr&cr 분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정근거를 사용하였습니다.&cr&cr한편, 당분기 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 재무성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 재무제표에 반영된 추정치와 다를 수있습니다.&cr&cr② 공정가치 측정&cr당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

&cr평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제 3 자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제 3 자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.&cr&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.&crㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격&crㆍ수준 2: 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&crㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr &cr공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다. &cr ㆍ주석 25: 금융상품&cr&cr

3. 유의적인 회계정책&cr하기에 기재된 사항을 제외하고 분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 분기 의 법인세의 인식과 측정에 대한 정책은 주석 28에 기재하였습니다.&cr&cr회계정책의 변경은 당사의 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.&cr

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)&cr&cr이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr&cr

(2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나바이러스감염증-19(COVID-19) 관련 임차료 할인 등

&cr코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 당사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하여 조건을 충족하는 모든 임차료 할인에 대해 회계정책을 변경하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 현금및현금성자산&cr당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
보유현금	2,501	6,297
요구불예금	292,666	266,672
합 계	295,167	272,969

&cr

5. 매출채권과 수취채권&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 총액 기준에 의한 매출채권과 수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매출채권:
매출채권	17,267,197	-	18,829,347	-
매출채권대손충당금	(608,225)	-	(616,243)	-
소 계	16,658,972	-	18,213,104	-
매출채권외 수취채권 및 장기수취채권:
미수금	654,284	-	896,509	-
미수금대손충당금	(86,885)	-	(68,650)	-
대여금	-	120,000	377,234	165,000
대여금대손충당금	-	-	(377,234)	-
미수수익	2,236	-	-	-
보증금	667,930	5,862,942	554,603	5,870,665
금융리스채권	34,539	47,074	32,975	-
소 계	1,272,104	6,030,016	1,415,437	6,035,665
합 계	17,931,076	6,030,016	19,628,541	6,035,665

(*) 매출채권 금액의 집중도가 높은 고객으로 백가호(상해)시장유한공사가 존재하며, 전체 순매출채권 약 166억원 중 30억원(약 18%)을 차지하고 있습니다.&cr

(2) 당분기와 전기 중 매출채권과 수취채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
기초금액	1,062,128	2,009,801
설정액	(19,446)	(68,895)
제각액	(347,572)	(878,778)
기말금액	695,110	1,062,128

&cr (3) 당분기말과 전기말 현재 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정한 장기수취채권의 내역은 다음과 같습니다. &cr① 제 22(당) 기 3분기

(단위: 천원)
구 분	유효이자율	총액	현재가치할인차금	장부금액
---	---	---	---	---
임차보증금(유동)	0.63% ~ 2.10%	673,100	(5,170)	667,930
임차보증금(비유동)	5,987,452	(190,491)	5,796,961

① 제 21(전) 기

(단위: 천원)
구 분	유효이자율	총액	현재가치할인차금	장부금액
---	---	---	---	---
임차보증금(유동)	0.63% ~ 3.11%	559,600	(4,997)	554,603
임차보증금(비유동)	6,028,452	(244,006)	5,784,446

&cr상기 임차보증금을 제외한 장기수취채권은 장부금액과 상각후원가의 차이가 중요하지 아니하여 상각후원가로 측정하지 아니하였습니다. &cr&cr

6. 기타유동금융자산&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
단기예적금	310,005	220,000

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 기타유동금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	내 용	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---	---
단기예적금	질권설정	200,000	200,000

&cr7. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기			제 21(전) 기
---	---	---	---	---	---	---
취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
---	---	---	---	---	---	---
제품 및 상품	50,249,157	(6,894,346)	43,354,811	52,718,152	(10,541,899)	42,176,253
재공품	1,154,673	-	1,154,673	745,209	-	745,209
원부재료	4,259,553	-	4,259,553	4,565,805	-	4,565,805
미착품	1,217,691	-	1,217,691	905,673	-	905,673
반품자산	134,987	-	134,987	234,824	-	234,824
합 계	57,016,061	(6,894,346)	50,121,715	59,169,663	(10,541,899)	48,627,764

&cr (2) 당분기중 재고자산평가충당금의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기
---	---
기초금액	10,541,899
증감액(*)	(3,647,553)
기말금액	6,894,346

(*) 재고자산평가손실은 매출원가로 인식되었습니다. &cr&cr

8 . 기타유동자산

당분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
선급금	424,276	216,966
선급비용	893,580	702,071
선급법인세	586	439
합 계	1,318,442	919,476

&cr

9. 기타금융자산&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품
(주)이제	200,000	200,000
(주)브라이트유니온	50,000	50,000
소 계	250,000	250,000
상각후원가측정금융자산
장기성은행등예적금	812,900	677,900
소 계	812,900	677,900
합 계	1,062,900	927,900

(2) 당분기말과 전기말 현재 사용이 제한된 기타금융자산의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	내 용	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---	---
장기성은행등예적금	당좌개설보증금	2,900	2,900
약관대출&cr (롯데손해보험)	-	617,333
합 계		2,900	620,233

&cr

10. 공동기업투자&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	소재지	주요 &cr영업활동	결산월	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기
---	---	---	---	---	---	---	---
지분율	장부금액	지분율	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---
TBH HONG KONG LIMITED(*)	홍콩	지주회사	12	100.00%	5,366,211	100.00%	19,239,034

(*)주석31에서 설명하는 바와 같이 2018년 전환사채 계약 및 사채권자와의 약정에 따라TBH HONG KONG LIMITED의 관련 활동을 일방적으로 지시할 수 있는 능력이 없는 등 사실상의 지배력을 상실함에 따라 종속기업투자에서 공동기업투자로 변경하였습니다. 또한, 주석 31(7)에서 설명하는바와 같이 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환사채와 관련하여 당사에서 보유중인 TBH HONG KONG LIMITED 주식 전부를 사채권자에게 담보로 제공하고 있습니다.&cr&cr(2) 당분기 중 공동기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.


(단위: 천원)
구 분	기초금액	관계기업손익	순외환차이	유상증자	기말금액
TBH HONG KONG LIMITED	19,239,034	(11,464,031)	(2,408,792)	-	5,366,211

(3) 당분기말과 전기말 현재 공동기업투자의 요약재무정보는 다음과 같습니다. &cr① 제 22(당) 기 3분기

(단위: 천원)
회사명	요약재무정보
---	---	---	---	---	---	---	---	---
유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출	분기순손익	기타포괄손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---
TBH HONG KONG&crLIMITED(*)	152,804,248	45,151,146	106,123,630	125,120,210	207,391,326	(11,362,791)	(2,408,792)	(13,771,583)

(*) TBH HONG KONG LIMITED의 당분기말 요약 재무정보는 백가호(상해)시장유한공사를 연결한 연결재무제표 입니다. &cr

② 제 21(전) 기

(단위: 천원)
회사명	요약재무정보
---	---	---	---	---	---	---	---	---
유동자산	비유동자산	유동부채	비유동부채	매출	당기순손익	기타포괄손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---	---	---
TBH HONG KONG&crLIMITED(*)	145,398,119	48,450,143	198,940,066	14,420,768	293,615,597	(21,068,223)	382,571	(20,685,652)

(*) TBH HONG KONG LIMITED의 요약 재무정보는 백가호(상해)시장유한공사와 백가호사시장 유한공사를 연결한 연결재무제표 입니다. &cr&cr

11. 투자부동산

당분기 중 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	토지	건물	합 계
---	---	---	---
취득원가:
기초금액	1,404,247	457,089	1,861,336
매각예정비유동자산으로 대체	(24,712)	(15,324)	(40,036)
분기말금액	1,379,535	441,765	1,821,300
감가상각누계액:
기초금액	-	(130,650)	(130,650)
투자부동산 감가상각비	-	(6,910)	(6,910)
매각예정비유동자산으로 대체	-	12,461	12,461
분기말금액	-	(125,099)	(125,099)
장부금액:
기초금액	1,404,247	326,439	1,730,686
분기말금액	1,379,535	316,666	1,696,201

&cr

12. 유형자산 &cr (1) 당분기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	토지	건물	기계장치	차량운반구	집기비품	건설중인자산	임차개량자산	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
취득원가:
기초금액	19,366,595	21,007,004	5,395,255	83,121	25,928,996	10,000	459,798	72,250,769
취득액	-	-	143,000	-	2,172,069	166,500	7,340	2,488,909
처분액	-	-	(50,000)	-	(5,619,041)	-	(94,021)	(5,763,062)
타계정으로 대체	(1,613,242)	(6,292,049)	-	-	(2,956,728)	(176,500)	-	(11,038,519)
분기말금액	17,753,353	14,714,955	5,488,255	83,121	19,525,296	-	373,117	57,938,097
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	-	(16,398,609)	(5,311,509)	(59,058)	(18,842,043)	-	(69,585)	(40,680,804)
처분액	-	-	49,167	-	4,945,904	-	61,140	5,056,211
감가상각비	-	(596,957)	(25,594)	(12,468)	(1,910,238)	-	(91,581)	(2,636,838)
타계정으로 대체	-	6,105,162	-	-	2,841,978	-	-	8,947,140
분기말금액	-	(10,890,404)	(5,287,936)	(71,526)	(12,964,399)	-	(100,026)	(29,314,291)
장부금액:
기초금액	19,366,595	4,608,395	83,746	24,063	7,086,953	10,000	390,213	31,569,965
분기말금액	17,753,353	3,824,551	200,319	11,595	6,560,897	-	273,091	28,623,806

&cr(2) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자
---	---	---	---	---	---	---
유형자산, &cr투자부동산	토지 및 건물	23,267,773	18,170,400	단기차입금	12,247,922	(주)부산은행
5,687,520	단기차입금	1,659,713	(주)하나은행
1,767,510	단기차입금	786,021	(주)국민은행
200,000	임대보증금	200,000	(주) 에이비씨마트코리아

&cr

13. 매각예정비유동자산&cr당사는 보유중인 부동산(울산광역시 울주군 두동면 천전리 753외 11필지 등)에 대하여 매각결정을 하였습니다. 이와 관련하여 당사는 매각예정자산의 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액을 매각예정비유동자산으로 계상하였는 바, 당분기말 현재 매각예정비유동자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	토지	건물	합 계
---	---	---	---
장부금액:
기초금액	-	-	-
유형자산에서 대체	1,613,242	186,887	1,800,129
투자부동산에서 대체	24,712	2,863	27,575
처분액	(1,606,698)	(189,750)	(1,796,448)
분기말금액	31,256	-	31,256

&cr

14. 무형자산

당분기 중 무형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	매장권리금	소프트웨어	산업재산권	회원권	합 계
---	---	---	---	---	---
취득원가:
기초금액	923,807	-	746,707	255,500	1,926,014
취득액	-	350	5,038	-	5,388
타계정에서 대체(*1)	-	3,133,228	-	-	3,133,228
기타증감액(*2)	-	-	1,904	-	1,904
분기말금액	923,807	3,133,578	753,649	255,500	5,066,534
상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	(885,307)	-	(559,070)	-	(1,444,377)
무형자산상각비	(10,500)	(28,083)	-	-	(38,583)
타계정에서 대체(*1)	-	(2,841,978)	-	-	(2,841,978)
분기말금액	(895,807)	(2,870,061)	(559,070)	-	(4,324,938)
장부금액:
기초금액	38,500	-	187,637	255,500	481,637
분기말금액	28,000	263,517	194,579	255,500	741,596

(*1) 당분기 중 건설중인자산에서 무형자산으로 176,500천원 대체되었으며, 나머지는 소프트웨어 대하여 유형자산에서 무형자산으로 대체한 금액입니다.&cr(*2) 당분기 중 선급금에서 무형자산으로 1,904천원 대체되었습니다. &cr &cr

15. 매입채무와 지급채무&cr 당분기말과 전기말 현재 매입채무와 지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기
---	---	---	---	---
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
매입채무:
매입채무	7,641,458	-	6,928,289	-
매입채무외지급채무 및 장기지급채무:
미지급금	6,227,914	-	5,107,996	-
미지급비용	45,281	-	42,941	-
예수보증금	2,576,200	-	2,783,500	-
임대보증금	574,991	40,837	-	643,253
소 계	9,424,386	40,837	7,934,437	643,253
합 계	17,065,844	40,837	14,862,726	643,253

&cr&cr16. 충당부채&cr (1) 당분기 및 전기중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.&cr① 당분기

(단위: 천원)
구 분	복구충당	반품부채	합계
---	---	---	---
기초	593,819	430,372	1,024,191
증가	38,084	251,914	289,998
감소	(96,185)	(430,372)	(526,557)
기말금액	535,718	251,914	787,632
유동부채	66,902	251,914	318,816
비유동부채	468,816	-	468,816
합계	535,718	251,914	787,632

② 전기

(단위: 천원)
구 분	복구충당	반품부채	합계
---	---	---	---
기초	-	239,288	239,288
증가	593,819	430,372	1,024,191
감소	-	(239,288)	(239,288)
대체	-	-	-
기말금액	593,819	430,372	1,024,191
유동부채	95,795	430,372	526,167
비유동부채	498,024	-	498,024
합계	593,819	430,372	1,024,191

(2) 복구충당&cr당사는 임차매장에 대해 임대인과 체결한 임대차계약서에 의해 원상복구의무가 있고 그와 관련하여 복구충당부채를 인식하고있습니다.&cr복구충당부채는 당사의 증분차입이자율을 각 매장의 복구예상기간에 따라 3.48~8.53%의 이자율로 할인되었습니다. &cr

(3) 반품부채&cr당사는 고객에게 반품권이 있는 재화의 판매에 대해 받은 대가 중 결산일 이후 반품이 예상되는 금액을 반품부채로 인식하고 있습니다.&cr&cr

17. 기타유동부채&cr당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
선수금	1,342,705	141,643
선수수익	70,511	39,129
예수금	67,328	72,545
부가세예수금	207,600	575,652
합 계	1,688,144	828,969

&cr&cr18. 차입금&cr(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내 역	이자율(%)	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기	만기
---	---	---	---	---	---
한국수출입은행	남북협력기금	1.00%	1,750,000	1,750,000	2022-06-10
(주)부산은행	당좌대출	3.88%	1,476,748	2,314,012	2021-11-12
운전자금	3.99%	2,460,000	6,400,000	2022-03-13
운전자금	-	-	1,000,000
USANCE	0.50%	8,311,174	8,299,852	2021-07-13
(주)하나은행	USANCE	0.69%	1,659,713	2,350,297	2021-07-15
(주)국민은행	USANCE	0.50%	786,021	810,021	2021-11-25
합 계			16,443,656	22,924,182

&cr(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차입처	내 역	이자율(%)	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기	만기
---	---	---	---	---	---
(주)부산은행	운전자금	-	-	658,289	2024-02-13
운전자금	-	-	1,000,000	2022-04-02
롯데손해보험(주)	약관대출	-	-	555,600	2029-04-14
소 계			-	2,213,889
차감 : 유동성장기차입금			-	(198,916)
합 계			-	2,014,973

(3) 당분기 중 신규로 발행하거나 상환된 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	액면금액	장부금액	만 기
---	---	---	---
당기초	25,138,071	25,138,071
신규발행
당좌대출	1,476,748	1,476,748	2021-11-12
USANCE(외화단기차입금)	19,363,213	19,363,213
소 계	20,839,961	20,839,961
상환
운전자금	(658,289)	(658,289)	전액상환
운전자금	(1,000,000)	(1,000,000)	전액상환
운전자금	(1,000,000)	(1,000,000)	전액상환
운전자금	(3,940,000)	(3,940,000)	2022-03-13&cr (일부상환)
당좌대출	(2,314,012)	(2,314,012)	2021-11-12
약관대출	(555,600)	(555,600)	전액상환
USANCE(외화단기차입금)	(20,388,516)	(20,388,516)
소 계	(29,856,417)	(29,856,417)
기타변동
외화환산	322,042	322,042
소 계	322,042	322,042
당기말	16,443,656	16,443,656

&cr

19. 납입자본과 기타자본항목

(1) 당분기말과 전기말 현재 납입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
자본금	10,428,410	10,428,410
주식발행초과금	74,258,766	74,258,766
합 계	84,687,176	84,687,176

(2) 당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
기타자본조정	1,345,594	1,345,594
자기주식처분이익	811,924	811,924
지분법자본변동	(3,683)	2,405,109
합 계	2,153,835	4,562,627

&cr

결손금&cr 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
법정적립금
이익준비금(*1)	753,724	753,724
임의적립금
재무구조개선적립금(*2)	1,700,000	1,700,000
기업합리화적립금	26,468	26,468
미처리결손금	(20,501,136)	(13,634,197)
합 계	(18,020,944)	(11,154,005)

(*1) 상법상 이익준비금은 회사가 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다. &cr

(*2) 과거 '유가증권의발행및공시등에관한규정' 제 56조에 따라 재무구조개선적립금을 법정적립금으로 계상하였으나, 2007년 12월 27일에 '유가증권의발행및공시등에관한규정' 개정으로 동 재무구조개선적립금은 임의적립금으로 변경되었습니다.&cr&cr

21. 수익 &cr(1) 수익원천의 구분&cr당사의 주요 수익은 패션의류의 판매 입니다. 이외 수익은 투자부동산 및 유형자산의 임대수익 등입니다. 당분기와 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.


(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
상품매출	147,840	576,384	74,051	169,083
제품매출	36,194,345	123,442,375	32,726,066	117,010,092
기타매출 (*)	970,606	3,733,829	1,145,298	3,138,767
임대수익	31,360	116,466	46,308	136,118
합 계	37,344,151	127,869,054	33,991,723	120,454,060

(*) 당사의 특수관계기업인 중국 백가호(상해)시장유한공사에 대한 로열티수익 &cr 3,352백만원이 포함되어 있습니다.&cr

(2) 계약 잔액&cr고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
매출채권 및 기타채권에 포함되어 있는 수취채권	17,845,730	19,587,450
계약자산(*1)	134,987	234,824
계약부채(*2)	1,534,334	489,522

(*1) 계약자산은 고객에게서 상품 및 제품을 회수할 기업의 권리에 대한 자산으로 재무상태표 상 재고자산(반품자산)으로 표시하였습니다.&cr(*2) 계약부채는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액과 고객에게 반품권이 있는 재화의 판매에 대해 받은 대가로 구성되어 있고, 재무상태표 상 각각 선수수익과 반품부채 및 선수금으로 표시하였습니다.

&cr(3) 당사는 단일 외부고객으로부터의 수익이 기업 전체수익의 10% 이상인 주요 고객은 존재하지 않습니다. &cr&cr

22. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
재고자산의 변동	(4,048,998)	(1,181,933)	(5,407,732)	(1,604,488)
재고자산의 매입액	19,344,946	49,130,465	20,451,456	52,653,345
종업원급여	5,231,549	15,591,206	4,920,446	15,637,975
여비교통비	48,945	168,662	58,303	215,406
교육훈련비	14,715	38,871	9,086	32,504
세금과공과	559,843	1,520,206	515,475	1,359,545
소모품비	345,299	997,561	291,424	844,721
지급수수료	600,346	2,414,966	737,761	2,570,095
수선유지비	226,271	686,245	295,977	764,498
임차료	77,422	325,774	63,366	339,670
물류비	586,700	2,031,940	596,834	2,100,320
광고판촉비	1,118,245	3,493,452	1,167,971	3,487,526
판매수수료	12,062,090	43,767,429	11,928,531	44,202,909
감가상각비 및 무형자산상각비	1,734,656	5,190,754	1,750,414	5,379,741
매출채권손상차손(환입)	(32,052)	(8,018)	(15,224)	(125,485)
기타	327,795	905,731	308,991	929,268
합 계	38,197,772	125,073,311	37,673,079	128,787,550

&cr

23 . 판매비와 관리비 &cr(1) 당분기와 전분기 중 판매비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,352,095	4,176,946	1,504,637	4,808,235
퇴직급여	111,170	336,805	159,354	475,395
복리후생비	78,894	246,105	104,409	299,432
여비교통비	27,587	99,696	42,487	147,619
소모품비	50,288	184,676	52,051	144,722
접대비	18,154	59,003	26,808	89,818
수도광열및통신비	346,195	982,052	289,409	784,261
세금과공과	74,064	77,118	122,561	130,957
감가상각비	1,271,561	3,692,411	1,270,830	3,931,802
투자부동산감가상각비	2,209	6,910	2,422	7,265
무형자산상각비	10,239	17,239	3,500	16,200
임차료	49,638	157,471	26,813	160,901
운반비	392,066	1,280,401	434,558	1,424,725
포장비	164,279	720,986	161,938	671,946
지급수수료	411,692	1,447,871	492,703	1,638,566
광고판촉비	961,934	3,276,206	1,162,161	3,469,278
판매수수료	12,062,089	43,767,428	11,928,531	44,202,909
기타	344,347	902,483	318,601	788,304
합 계	17,728,501	61,431,807	18,103,773	63,192,335

(2) 당분기와 전분기 중 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	1,038,819	2,997,142	853,889	2,633,365
퇴직급여	117,031	345,983	99,379	308,214
복리후생비	470,837	1,394,991	448,408	1,480,906
여비교통비	11,249	34,524	6,104	28,991
접대비	12,359	40,911	10,797	55,562
수도광열및통신비	65,898	206,164	58,192	177,534
세금과공과	71,019	240,798	36,467	239,872
감가상각비	444,181	1,452,849	473,662	1,424,474
무형자산상각비	6,467	21,344	-	-
임차료	21,925	68,633	30,812	81,840
경상연구개발비	511,649	1,492,404	401,937	1,405,320
지급수수료	38,844	471,813	91,113	512,857
기타	379,303	827,917	237,297	819,252
합 계	3,189,581	9,595,473	2,748,057	9,168,187

&cr

24. 기타영업외수익 및 기타영업외비용&cr(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분이익	-	3,712	-	9,996
매각예정비유동자산처분이익	5,101,252	5,101,252	-	67,969
사용권자산처분이익	29,829	29,829	51,967	83,277
잡이익	17,711	68,609	69,316	421,171
합 계	5,148,792	5,203,402	121,283	582,413

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
유형자산처분손실	396,200	706,019	604,900	920,547
무형자산처분손실	-	-	1,167	21,167
매각예정비유동자산처분손실	-	-	-	41,276
사용권자산처분손실	196,628	196,628	-	5,419
기부금	-	-	-	134,310
잡손실	51,300	177,879	74,299	316,921
합 계	644,128	1,080,526	680,366	1,439,640

&cr

25. 금융상품&cr 당분기말과 전기말 현재 공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기
---	---	---	---	---
상각후원가측정 &cr금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 지분상품(*)	상각후원가측정 &cr금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 지분상품(*)
---	---	---	---	---
현금및현금성자산	295,167	-	272,969	-
매출채권	16,658,972	-	18,213,104	-
매출채권외수취채권	1,272,104	-	1,415,437	-
기타유동금융자산	310,005	-	220,000	-
장기수취채권	6,030,016	-	6,035,665	-
기타금융자산	812,900	250,000	677,900	250,000
합 계	25,379,164	250,000	26,835,075	250,000

(*) 상기 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품은 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없거나 공정가치와 취득원가와의 차이가 중요하지 않아 취득원가를 공정가치로 측정하였습니다.&cr

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
상각후원가측정 &cr금융부채	상각후원가측정 &cr금융부채
---	---	---
공정가치로 측정되는 금융부채:
매입채무	7,641,458	6,928,289
매입채무외지급채무	9,424,386	7,934,437
리스부채(유동)	5,031,340	5,280,438
단기차입금	16,443,656	22,924,182
유동성장기차입금	-	198,916
장기지급채무	40,837	643,253
장기차입금	-	2,014,973
리스부채(비유동)	8,984,998	9,750,628
합 계	47,566,675	55,675,116

&cr

26. 금융수익 및 금융비용 &cr 당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융수익:
유효이자율법에 따른 이자수익	39,165	97,102	31,561	111,079
이자수익-기타	(2,123)	2,569	620	1,451
외환차익	34,843	323,348	258,376	384,404
외화환산이익	120,398	137,395	(97,088)	330,539
금융수익 소계	192,283	560,414	193,469	827,473
금융비용:
이자비용	(339,671)	(1,230,127)	(503,465)	(1,620,994)
외환차손	(435,165)	(893,256)	(60,081)	(883,611)
외화환산손실	(256,011)	(394,641)	(30,168)	(75,511)
금융비용 소계	(1,030,847)	(2,518,024)	(593,714)	(2,580,116)
순금융비용	(838,564)	(1,957,610)	(400,245)	(1,752,643)

&cr

27. 리스&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 리스와 관련해서 재무상태표에 인식된 주요 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
---	---	---
사용권자산
부동산	9,375,452	9,680,683
기타	70,277	94,270
합 계	9,445,729	9,774,953
리스부채
유동 리스부채	5,031,340	5,280,439
비유동 리스부채	8,984,998	9,750,628
합 계	14,016,338	15,031,067

(2) 당분기와 전분기 중 리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 주요 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기 3분기
---	---	---
사용권자산의 감가상각비
부동산	2,458,924	2,304,897
기타	49,499	57,291
합 계	2,508,423	2,362,188
리스부채에 대한 이자비용	905,661	961,724
사용권자산의 전대리스에서 생기는 수익	2,527	10,567
단기,소액 리스료등	134,930	158,221
사용권자산처분이익	29,829	83,277
사용권자산처분손실	196,628	5,419

(3) 당분기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	부동산	기타	합계
---	---	---	---
취득원가:
기초금액	14,326,191	181,852	14,508,043
취득액	2,476,069	25,506	2,501,575
처분액	(1,669,206)	-	(1,669,206)
기말금액	15,133,054	207,358	15,340,412
감가상각누계액 및 손상차손누계액:
기초금액	(4,645,508)	(87,582)	(4,733,090)
처분액	1,346,830	-	1,345,195
감가상각비 및 손상차손	(2,458,924)	(49,499)	(2,508,423)
기말금액	(5,757,602)	(137,081)	(5,894,683)
장부금액:
기초금액	9,680,683	94,270	9,774,953
기말금액	9,375,452	70,277	9,445,729

&cr28. 법인 세비용 (수익) &cr(1) 당분기와 전분기 중 법인세비용(수익)의 구성요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기 3분기
---	---	---
당기법인세비용:
당기법인세	335,177	297,881
법인세비용(수익)	335,177	297,881

&cr

29. 주당이익

당분기와 전분기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
분기순손익	(3,905,479,820)	(6,826,771,330)	1,294,006,117	(28,811,529,831)
가중평균유통보통주식수	20,856,819	20,856,819	20,856,819	20,856,819
기본주당손익	(187)	(327)	62	(1,381)

&cr&cr30. 우발사항과 약정사항&cr(1) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금융기관	한도액	실행액
---	---	---	---
남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000
신용장개설약정	㈜부산은행외	14,518,580	10,756,909
운전자금대출약정	㈜ 부산은행외	2,460,000	2,460,000
전자방식외담대약정	중소기업은행외	3,000,000	911,771
당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	1,476,748

(2) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
제공자	지급보증금액	관련차입금	비고
---	---	---	---
대표이사	31,585,663	16,443,656	(주)부산은행 외
(주)부산은행(*)	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금

(*) (주)부산은행은 한국수출입은행에 대한 당사의 차입금 1,750,000천원에 대해 1,802,500천원의 지급보증을 제공하고 있으며, 대표이사는 (주) 부산은행의 지급보증액1,802,500천원에 대해 2,163,000천원의 연대보증을 제공하고 있습니다.&cr

(3 ) 당분기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험(주)에 보험금액&cr 2,579 백만 원 의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다. &cr&cr (4) 당기말 현재 당사는 주석 31.(7) 에서 설명하는 바와 같이 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환사채와 관련하여 사채권자의 자금조달요청에 대해 유상증자 등을 통한 자금보충의무를 부담하고 있습니다. &cr &cr

31. 특수관계자 공시 &cr(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
공동기업	TBH HONG KONG LIMITED&cr백가호(상해)시장유한공사	TBH HONG KONG LIMITED&cr백가호(상해)시장유한공사&cr백가호사시장유한공사(*)
기 타	(주)일흥어패럴&cr(주)금강레저산업&cr주요 경영진 등	(주)일흥어패럴&cr(주)금강레저산업&cr주요 경영진 등

(*) 백가호사시장유한공사는 전기 중 백가호(상해)시장유한공사와 합병되었습니다.&cr&cr(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명	거래내용	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---
백가호(상해)시장유한공사	매출	3,425,270	2,790,653
잡이익	12,639	189,834
(주)금강레저산업	수수료 (*)	194,400	194,400
리스부채의 상환	3,600	3,600
주요 경영진 등	이자수익	2,236	1,267
리스부채의 상환	243,000	238,500
장기대여금의 감소	5,000	-
장기대여금의 증가	-	95,000

(*) 당사는 (주)금강레저산업에게 담보제공수수료를 지급하고 있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.&cr① 제 22(당) 기 3분기

(단위: 천원)
특수관계자명	채 권					채 무
---	---	---	---	---	---	---	---
매출채권	미수금	임차보증금	장기대여금	미수수익	리스부채	선수금
---	---	---	---	---	---	---	---
백가호(상해)시장유한공사	3,045,610	531,611	-	-	-	-	452,572
(주)금강레저산업	-	-	-	-	-	10,457	-
주요 경영진 등	204,499	-	350,000	120,000	2,236	830,145	-
합 계	3,250,109	531,611	350,000	120,000	2,236	840,602	452,572

① 제 21(전) 기

(단위: 천원)
특수관계자명	채권				채무
---	---	---	---	---	---	---
매출채권	미수금	임차보증금	장기대여금	리스부채	선수금
---	---	---	---	---	---	---
백가호(상해)시장유한공사	6,809,292	542,505	-	-	-	5,821
(주)금강레저산업	-	-	1,500,000	-	13,292	-
주요 경영진 등	204,499	-	300,000	165,000	492,921	-
합 계	7,013,791	542,505	1,800,000	165,000	506,213	5,821

&cr(4) 당분기와 전분기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	제 22(당) 기 3분기		제 21(전) 기 3분기
---	---	---	---	---
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
단기급여	639,048	1,890,722	531,830	1,522,455
퇴직급여	1,945	73,854	(26,919)	12,215
합 계	640,993	1,964,576	504,911	1,534,670

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자명	채무종류	구분	지급보증(담보)액	장부금액	금융기관
---	---	---	---	---	---
대표이사	단기차입금	지급보증	31,585,663	16,443,656	(주)부산은행 외
(주)금강레저산업	단기차입금	담보	8,400,000	(주)부산은행
합 계			39,985,663	16,443,656

(6) 당사 의 공 동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 2018년 12월 3일 발행된 전환사채의 만기를 연장하여 2019년 12월 3일 전환사채를 재발행하였으며, 2020년 6월 9일과 2021년 2월 4일에 전환사채의 이율 및 만기일, 의무상환일자 및 상환액을변경하는 계약을 채권자와 협의하여 체결하였습니다. 계약변경 후 주요조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2021년 02월 04일
만기일	2023년 12월 31일
사채발행금액(액면금액)	USD 65,850,937
표면이자율(21.01.01~21.12.31)	8%
표면이자율(22.01.01~23.12.31)	12%
의무상환일자 / 원금	21년 12월 31일	USD	6,282,551
22년 12월 31일	USD	12,945,598
23년 12월 31일	USD	46,622,788
전환권의 행사기간	2021년 02월 04일 ~ 2023년 12월 31일
전환가격	주당 USD 11.89
전환가액의 조정	1. 2018년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2019년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.&cr2. 조정 전환가격 = (전환일이 속하는 이전 마지막 두(2)개의 회계연도에 대한 TBH HONGKONG LIMITED 평균 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수, 만약 EBITDA가 음수(-)일 경우 해당연도의 EBITDA는 영(0)으로 계산함.&cr3. 마지막 두(2)개의 회계연도 EBITDA가 영(0)이거나 2항의 조정전환가격이 USD 1이하일경우, 한주당 최저 전환가격은 USD 1로함. &cr4 . 조정 후 전환가격은 전환 후 총 지분율의 49.9%를 초과하지 않는 범위에서 결정&cr5. 전환권행사는 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED 만 가능함.

(7) 당사는 주석 31.(6)의 전환사채와 관련하여 당사에서 보유중인 TBH HONG KONG LIMITED 주식 전부를 담보로 제공하여 양도 및 담보설정이 금지되어 있으며, 사채권자의 자금조달요청에 대해 유상증자 등을 통한 자금보충 의무를 부담하고 있습니다. &cr

(8) 당사는 주석 31.(6)의 전환사채와 관련하여 당사, 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하고 있으며, 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.&cr- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지&cr- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의&cr- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지&cr- 백가호(상해)시장유한공사의 재무담당임원 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및 유지 &cr &cr

32. 계속사업관련 중요한 불확실성

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정 을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 주석 31.(6)에서 설명하는 바와 같이 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED은 만기가 2023년 12월 31일로 연장된 전환사채를 발행하였으며, 만기일까지 연차별로 원금 및 이자를 포함하여 USD 83,862천의 상환의무가 있습니다 . 당사의 공동기업인 TBH HONG KONGLIMITED는 만기 연장된 전환사채에 대한 총 상환의무 중 2021년 12월 31일까지 원금 및 이자를 포함하여 USD 11,551천의 상환의무가 있습니다. 당사는 동 전환사채에 대하여 주석 31.(7) 에서 설명하는 바와 같이 보유중인 TBH HONG KONG LIMITED의 주식을 담보로 제공하고 있으며, 사채권자의 자금조달요청에 대해 유상증자 등을 통한 자금보충의무를 부담하고 있습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.

이에 대해 당사는 당사 및 TBH HONG KONG LIMITED와 그 종속기업의 보유자산 및 브랜드 등의 매각 또는 TBH HONG KONG LIMITED에 대한 투자유치 등의 계획을 세우고 있고, 부채의 차환 또는 만기 연장 및 안정적인 영업이익 달성을 위한 경영개선계획을 수립하고 있습니다. &cr

당사의 계속기업으로서의 존속여부는 보유자산의 매각 또는 투자유치, 부채의 차환 또는 만기 연장 및 안정적인 영업이익 달성을 포함한 재무 및 경영개선계획의 성패에따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 당사의 자산과 부채를 정상적인사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당사의 분기재무제표에 반영되어 있지 않습니다. &cr

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항&cr 당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있습니다. 당 사의 배당 정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 배당 지급을 위해 최선을 다하고 있습니다. 다만, 당사의 법률 상 배당가능이익과 경영실적 및 현금흐름 상황, 투자계획, 재무 건전성 등을 고려하여 최근 5사업연도 동안 배당을 지급 하지 않았습니다. 또한, 이번 사업연도 중 배당과 관련된 중요한 변동사항은 없습니다.&cr &cr배당과 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

&cr제12조(동등배당) 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. &cr 제54조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효) ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제56조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월, 6월 및 9월말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 &cr 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액&cr

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항 7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

2021년 09월 30일(단위 : 백만원, 주)


(기준일 :	)

------

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - |

- 당사는 공시대상기간인 최근 5사업연도 기간 동안 자본금 변동 사항이 없습니다.&cr&cr

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]가. 채무증권 발행실적 2021년 09월 30일(단위 : 백만원, %)


(기준일 :	)

---------------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

- 해당사항 없습니다.&cr

나. 기업어음증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

다. 단기사채 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

라. 회사채 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

마. 신종자본증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr

바. 조건부자본증권 미상환 잔액 2021년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

- 해당사항 없습니다.&cr&cr

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

- 해당사항 없습니다.

&cr

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr 당사는 2018년 12월에 기업회계기준서 1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다. 이에 따라, 제19기(2018년)부터 종속기 업을 보유하고 있지 않아 개별재무제표를 작성하고 있습니다.

&cr나. 대손충당금 설정현황&cr1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금&cr설정률(%)
제22기 3분기&cr(2021년)	매출채권	17,267,197	608,225	3.5
미 수 금	654,284	86,885	13.3
합 계	17,921,481	695,110	3.9
제21기&cr(2020년)	매출채권	18,829,347	616,243	3.3
미 수 금	896,509	68,650	7.7
대 여 금	377,234	377,234	100.0
합 계	20,103,090	1,062,127	5.3
제20기&cr(2019년)	매출채권	22,747,939	935,527	4.1
미 수 금	2,067,201	697,040	33.7
대 여 금	377,234	377,234	100.0
합 계	25,192,374	2,009,801	8.0

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제22기 3분기&cr(2021년)	제21기&cr(2020년)	제20기&cr(2019년)
1. 기초 대손충당금 잔액합계	1,062,128	2,009,800	1,564,214
2. 순대손처리액(①－②±③)	347,572	878,778	195,287
① 대손처리액(상각채권액)	347,572	878,778	195,287
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(19,445)	(68,895)	640,873
4. 기말 대손충당금 잔액합계	695,110	1,062,128	2,009,800

&cr3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침&cr 당사는 실제로 대손 발생된 금액과 손상사건이 파악된 채권에 대한 개별 분석을 통해 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고있습니다. 매출채권은 회수가 1년 이내에 예상되는 경우, 유동자산으로 분류하고 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후 원가에 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다. 당사는 매출채권의 경우 3개월이내에 채권회수가 대부분 이루어지고 판매 거래처에 대한 현금 및 부동산 담보를 설정하고 있어 대손발생 위험을 최소화하고 있습니다.&cr

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 천원,%)

구 분		6월 이하	6월 초과&cr1년 이하	1년 초과&cr3년 이하	3년 초과	계
금&cr액	일반	13,476,226	7,453	155,800	472,728	14,112,207
특수관계자	3,045,610	-	-	-	3,045,610
계	16,521,836	7,453	155,800	472,728	17,157,817
구성비율(%)		96.3	0.0	0.9	2.8	100.0

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등&cr 1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원 )

사업부문	계정과목	제22기 3분기&cr(2021년)	제21기&cr(2020년)	제20기&cr(2019년)	비고
패션사업	상품 및 제품	43,354,811	42,176,253	49,576,697	-
재공품	1,154,673	745,209	950,651	-
원부재료	4,259,553	4,565,805	6,519,452	-
미착품	1,217,691	905,673	1,832,508	-
반품자산	134,987	234,824	102,253	-
합 계	50,121,715	48,627,764	58,981,561	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산총계×100]		40.8	34.9	33.6	-
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.5회	1.5회	1.4회	-

라. 공정가치평가 내역

당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정이 요구되고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.&cr

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

&cr자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류 하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

&cr- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분기 및 반기보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

제22기(당기)삼정회계법인- - 계속기업 관련 중요한 불확실성 &cr - COVID-19으로 인한 영향 -제21기(전기)삼정회계법인적정 - 계속기업 관련 중요한 불확실성&cr- COVID-19 영향으로 인한 불확실성 (1) 공동기업투자의 평가&cr(2) 재고자산평가충당금제20기(전전기)삼정회계법인적정 - 계속기업 관련 중요한 불확실성&cr- 코로나바이러스 (1) 공동기업투자의 평가&cr(2) 재고자산평가충당금

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

나. 감사용역 체결현황

제22기(당기)삼정회계법인반기검토, 기말 회계감사220,000천원2,090220,000천원399제21기(전기)삼정회계법인반기검토, 기말 회계감사210,000천원1,780210,000천원2,020제20기(전전기)삼정회계법인반기검토, 기말 회계감사223,000천원2,029223,000천원2,029

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제22기(당기)-----제21기(전기)-----제20기(전전기)-----

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12021년 03월 17일회사: 감사&cr감사인: 업무수행이사 외 1인서면 보고감사결과 및 독립성

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

&cr

2. 내부통제에 관한 사항

1. 내부통제 유효성 감사&cr 당사 감사의 의견으로는, 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는'내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다. &cr &cr2. 내부회계관리제도&cr 내부회계관리자는 2020년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 모범규준'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한, 회계감사인은 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다는 의견을 표명하였습니다.&cr &cr3. 내부통제 구조의 평가&cr 2020년 중 회계감사인으로부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조에 대하여 중대한 결함이 지적된 사실이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요&cr 총 이사의 수: 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)&cr이사회의 구성 내역:&cr- 의장/대표이사: 우종완&cr- 이사: 황태영&cr- 사외이사: 김한웅&cr

이사회 운영 규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.&cr 1) 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.&cr2) 이사는 주주총회에서 선임한다.&cr3) 이사의 임기는 3년으로 한다.&cr 4) 이사회의 주요 결의 사항

(1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

(2) 경영 전반에 관한 사항&cr(3) 자본의 감소, 주식의 발행 및 사채의 발행에 관한 사항&cr(4) 주식매수선택권의 부여&cr(5) 회사의 합병, 청산, 자산의 전부 또는 실질적 전부의 양도, 기타 이에 준하여 지배권의 변동을 가져오는 경우&cr(6) 회사 또는 특정 자회사의 정관 개정의 경우&cr(7) 회사가 다른 사업체를 인수하거나 다른 사업분야로 확장하는 경우

(8) 사업부문, 사업그룹 또는 브랜드를 제3자에게 양도하거나, 회사 또는 특정 자회사의 총 자산의 10%를 초과하는 자산을 양도 기타 처분하는 경우

(9) 통상적인 영업활동의 범위를 넘어 기술이나 지적재산권을 양도,하거나 자산에 질권이나 담보물권 기타 권리제한을 설정하는 결과를 초래하는 경우&cr(10) 100억원을 초과하는 유가증권에 대한 투자 혹은 주요 계약 체결 및 자산을 매입, 임대차 또는 교환하거나 연간 100억원을 초과하는 자본 지출을 하는 경우&cr(11) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결의

(12) 회사의 계열회사, 임원, 주요주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제9조 소정의 주요주주) 및 주요주주의 특수관계인과의 거래&cr(13) 대표이사의 선임&cr(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐&cr(15) 상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항

(16) 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

나. 사외이사 및 그 변동현황


	(단위 : 명)

31---

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

다. 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	우종완&cr이사&cr출석률:100%	황태영&cr이사&cr출석률:83%	김한웅&cr사외이사&cr출석률:100%
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2021-02-04	- TBH HK 전환채권 만기연장에 따른 지급보증 및 &cr 담보 계약 연장.변경 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2021-02-10	보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고&cr- 제21기 개별 재무제표 승인의 건&cr- 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr- 전자투표제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2021-05-12	- 제22기 1분기 개별재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2021-05-17	- 언양물류센터 건물 및 토지 매각 승인의 건&cr- 남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2021-07-15	- 신규 사업 추진의 건&cr- 특수관계인과의 임대차 계약 체결의 건(M부산대점)	가결	찬성	찬성	찬성
6	2021-08-11	- 제22기 반기 개별재무제표 승인의 건&cr- 언양물류센터 건물 및 토지 매각 변경 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성

라. 이사의 독립성&cr1) 이사후보의 인적사항에 관한 주주총회 전 공시여부 및 주주의 추천여부&cr 당사는 이사후보의 인적사항과 주주의 추천여부에 대한 사항을 주주총회 소집통지 및 관련 공시사항으로 공시하고 있으며, 이사 선임에 대한 주주의 후보자 추천은 없었습니다.&cr

2) 선임이사의 주요사항 및 임기 등

이사 성명	구분	활동분야	회사와의 거래	최대주주&cr와의 거래	공시일	추천인	재선임&cr여부	연임횟수	선임일
우종완	사내&cr이사	㈜티비에이치글로벌&cr대표이사 사장	4,077,400주 보유	본인	2019.03.14	이사회	재선임	6	2019.03.29&cr(제19기 정기주주총회)
황태영	사내&cr이사	㈜티비에이치글로벌&crGLOBAL디자인본부장	25,000주&cr보유	-	2019.03.14	이사회	재선임	4	2019.03.29&cr(제19기 정기주주총회)
김한웅	사외&cr이사	서현회계법인 전무이사	-	-	2019.03.14	이사회	신규선임	-	2019.03.29&cr(제19기 정기주주총회)

&cr3) 사외이사 후보 추천위원회에 관한 사항&cr당사는 보고기간종료일 현재 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.&cr &cr

마. 사외이사의 전문성&cr1) 지원 조직 현황

부서명	직원수	직위(근속연수)	주요활동내역
경영관리본부장	1	부장 1명(14년 2개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원
경영기획팀	2	부장 1명(8년 3개월)&cr차장 1명(9년 1개월)	이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

2) 사외이사 교육 미실시 내역

당사의 사외이사는 해당 업무를 수행하기 위한 충분한 지식과 전문성을 갖추고&cr있어 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 이사회에서 이사의 의무 및 회사의 경영&cr현황, 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
이규만	- 서울대학교 경영학과 졸업&cr- 한국 과학기술원 경영과학과 졸업&cr- 한국 과학기술원 경영과학 석사&cr- 2001년~2011년: 호서컨설팅 대표이사&cr- 2009년~2010년: 호서벤처투자 대표이사 겸직&cr- 2012년~2014년: ㈜케이엠리 대표이사&cr- 2015년~2017년 9월: 한울회계법인 상무 PDS&cr- 2017년 7월~2019년: ㈜지에이코리아 재무관리 상무 &cr- 2020년 3월 ~ 현재: ㈜티비에이치글로벌 감사	-

나. 감사의 독립성

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

- 당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않고, 상근감사 1인을 두고 있으며, 이 에 대한 내역은 정관에 명시되어 있습니다.&cr

(2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

- 이에 관한 사항은 정관에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 &cr 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 &cr 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주&cr 총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구&cr 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 &cr 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 감사의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	비고
1	2021-02-10	보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고&cr- 제21기 개별 재무제표 승인의 건&cr- 제21기 정기주주총회 소집 결의의 건&cr- 전자투표제도 도입의 건	가결	-
2	2021-05-12	- 제22기 1분기 개별재무제표 승인의 건	가결	-
3	2021-08-11	- 제22기 반기 개별재무제표 승인의 건&cr- 언양물류센터 건물 및 토지 매각 변경 승인의 건	가결	-

[ 회의를 통한 업무집행 이외의 주요활동내역]

활동구분	활동내역	비 고
- 제22기 내부감사	(1) 재무상태표 및 포괄손익계산서의 표시에 관한 사항&cr(2) 영업보고서에 관한 사항&cr(3) 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서에 관한 사항에 대한 내부감사 수행	-

&cr 라. 감사 교육 미실시 내역

당사는 감사에게 회사의 현황 및 감사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 필요시 수시로 전달하고 있으며, 이사회에서 회사의 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답 하고 있습니다.

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

마. 감사 지원조직 현황

경영관리본부장1부장 1명(14년 2개월)이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원경영기획팀2부장 1명(8년 3개월)&cr차장 1명(9년 1개월)이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역

바. 준법지원인 지원 조직

- 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

2021년 09월 30일


(기준일 :	)

배제미도입미도입--- 제20기 정기 주주총회(2019년도)&cr- 제21기 정기 주주총회(2020년도)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부
실시여부

주) 당사는 전자투표제를 도입하지 않았으나, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 제20기 정기 주주총회(2020년 3월 30일)에 이어 제21기 정기 주주총회(2021년 3월 26일)에서도 한시적으로 도입하여 시행하였고 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다.&cr

나. 의결권 현황

2021년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

보통주식20,856,819-기타주식--보통주식--기타주식--보통주식--기타주식--보통주식--기타주식--보통주식--기타주식--보통주식20,856,819-기타주식--

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

다. 주식사무


정관상 &cr신주인수권의 &cr내용	제9조(주식의 발행 및 배정) &cr① 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 배정하는 방식 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 방식&cr② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식&cr③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부&cr폐쇄기준일	매 사업연도 최종일
주권의 종류	「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자 등록됨에 따라 '주권의종류'를 기재하지 않음.
명의개서대리인	주식회사 국민은행
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재	회사홈페이지(http://tbhglobal.co.kr)&cr또는 한국경제신문

라. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제21기&cr정기주주총회&cr(2021.03.26)	1) 제21기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr2) 정관 일부 변경의 건&cr3) 이사보수한도 승인의 건&cr4) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제20기&cr정기주주총회&cr(2020.03.30)	1) 제20기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr2) 정관 일부 변경의 건&cr3) 감사 선임의 건&cr4) 이사보수한도 승인의 건&cr5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
제19기&cr정기주주총회&cr(2019.03.29)	1) 제19기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건&cr2) 정관 일부 변경의 건&cr3) 이사 선임의 건&cr4) 이사보수한도 승인의 건&cr5) 감사보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

&cr

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2021년 09월 30일(단위 : 주, %)


(기준일 :	)

우종완최대주주보통주4,077,40019.554,077,40019.55-우한곤부보통주2,548,10012.222,548,10012.22-김명철친족보통주350,0001.68350,0001.68-손의식모보통주310,0001.49310,0001.49-우선영매보통주570,0002.73570,0002.73-우선경매보통주619,2002.97619,2002.97-박은전배우자보통주200,9400.96200,9400.96-차동주친족보통주50,0000.2450,0000.24-우동윤자보통주460,0722.21460,0722.21-우윤서자보통주171,4040.82171,4040.82-김현재친족보통주115,8140.56115,8140.56-문현영친족보통주71,3800.3471,3800.34-문서영친족보통주71,8540.3471,8540.34-문성준친족보통주72,2520.3572,2520.35-㈜금강레저산업계열회사보통주100,0000.48100,0000.48-㈜일흥어패럴계열회사보통주439,9052.11439,9052.11-황태영임원보통주25,0000.1225,0000.12-유세준임원보통주14,3790.0714,3790.07-홍성진임원보통주30,0000.1430,0000.14-손병호임원보통주15,0000.0715,0000.07-장민석임원보통주17,2000.0817,2000.08-김미숙임원보통주27,8130.1327,8130.13-김지용임원보통주17,0000.0817,0000.08-최윤정임원보통주19,7480.0919,7480.09-김지영임원보통주11,8410.0600.00장내매도김종원임원보통주16,8180.0816,8180.08-최선옥임원보통주00.009,2480.04임원선임 전 보유주식이한승계열회사 임원보통주10,0000.0510,0000.05-보통주10,433,12050.0210,442,36850.07-보통주10,433,12050.0210,442,36850.07-

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주 &cr성명	직위	학력	주요경력(최근 5년간)
기간	경력사항	겸임현황
---	---	---	---	---	---
우종완	㈜티비에이치글로벌&cr대표이사	부산대 &cr섬유공학과 졸업	2000년&cr~ 현재	㈜티비에이치글로벌&cr대표이사 사장	- TBH HONG KONG LIMITED 대표이사(2007년~현재)&cr- 백가호(상해)시장유한공사 대표이사(2004년~현재)

&cr

3. 주식 소유현황

2021년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

우종완4,077,40019.55우한곤2,548,10012.22--

구분	주주명	소유주식수
5% 이상 주주	-
-
우리사주조합		-

4. 소액주주현황

소액주주현황 2020년 12월 31일(단위 : 주)


(기준일 :	)

5,4145,44599.49,409,06020,856,81945.1-

| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |

5. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,천주)

종 류		21년 4월	21년 5월	21년 6월	21년 7월	21년 8월	21년 9월
보통주&cr주가	최 고	2,040	2,170	2,860	3,035	3,175	3,260
최 저	1,860	1,890	2,190	2,495	2,430	2,940
보통주 월간거래량		1,569	2,023	13,909	3,339	8,070	7,008

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2021년 09월 30일(단위 : 주)


(기준일 :	)

우종완남1965.11대표이사&cr사장사내이사상근회사총괄 및&cr사업본부장&cr겸직부산대 섬유공학과 졸업&cr2000.12~ (現)TBH GLOBAL 대표이사&cr2021.01~ (現)사업본부장 겸직4,077,400-본인20년&cr9개월2022.03.29황태영남1965.02전무사내이사상근글로벌&cr디자인&cr본부총괄연세대 신문방송학과 졸업 &cr2001.04 TBH GLOBAL 입사&cr2000.06~2009.09 MB사업본부장&cr2009.10~2018.12 사업본부장&cr2019.01~(現)GLOBAL디자인본부장25,000--20년&cr5개월2022.03.29김한웅남1969.09사외이사사외이사비상근사외이사부산대학교 상과대학 경영학과 졸업&cr부산대학교 경영대학원 수료&cr1997.05~2014.04 한영회계법인 상무&cr2014.05~2020.03 남경회계법인 상무&cr2020.04~ (現)서현회계법인 전무이사&cr2019.03~ (現)TBH GLOBAL 사외이사---2년&cr5개월2022.03.29이규만남1966.12감사감사상근감사서울대학교 경영학과 졸업 &cr한국 과학기술원 경영과학과 졸업&cr /경영과학 석사 &cr2001~2011 호서컨설팅 대표이사 &cr2009~2010 호서벤처투자 대표이사 &cr2015~2017.09 한울회계법인 상무 PDS&cr2017.09~2019.12 ㈜지에이코리아&cr재무관리 및 부동산 개발 사업 상무&cr2020.03~ (現)TBH GLOBAL 감사---1년&cr5개월2023.03.30김명철남1965.05상무미등기상근지원본부&cr총괄경희대 섬유공학 석사&cr2007.01 TBH GLOBAL 입사&cr2007.01~2010.02 볼사업본부장&cr2010.03~2012.06 소싱본부장&cr2012.07~ (現)지원본부장350,000-친인척14년&cr8개월-김미숙여1969.04상무(보)미등기상근중국B &cr디자인&cr총괄국민대 의상디자인학과 졸업&cr2005.03 TBH GLOBAL 입사&cr2013.03~2014.03 중국BH디자인팀장&cr2014.04~ (現)중국B DU장27,813--16년&cr6개월-김지용여1972.02상무(보)미등기상근MB&cr디자인&cr총괄동의대 일어일문학과 졸업&cr2003.06 TBH GLOBAL 입사&cr2014.03~ (現)M디자인팀장17,000--18년&cr3개월-홍성진남1971.02상무(보)미등기상근소싱본부&cr총괄명지대 생명과학과 졸업&cr2001.07 TBH GLOBAL 입사&cr2018.03~ (現)소싱본부장30,000--19년&cr14개월-장민석남1967.10상무(보)미등기상근물류&cr총괄경성대 전산통계학과 졸업&cr서경대학교 물류학 석사&cr2003.02 TBH GLOBAL 입사&cr2019.03~ (現)LO AU장17,200--18년&cr7개월-이성훈남1965.09상무(보)미등기상근자산관리&cr팀장부산외국어대학교 인도어과 졸업&cr2016.01 TBH GLOBAL 입사&cr2019.03~ (現)자산관리팀장---5년&cr8개월-김종원남1969.07상무(보)미등기상근전략&cr기획동아대학교 사학과 졸업&cr2003.07~2018.03 TBH GLOBAL 근무&cr2018.03~2019.12 백가호 전략기획팀장&cr2020.01 TBH GLOBAL 입사&cr2020.01~ (現)전략기획팀장16,818--1년&cr8개월-이지연여1970.03상무미등기상근JJ&cr디자인&cr총괄건국대학교 졸업&cr2011.06~2020.06 신세계 톰보이 상무&cr2020.11 TBH GLOBAL 입사&cr2020.11~ (現)JJ DU장---10개월-최선옥여1967.01상무미등기상근비주얼&cr전략본부&cr총괄상명여대 시각디자인학과 졸업&cr2003.03~2012.07 TBH GLOBAL 근무&cr2012.08~2020.12 백가호 SV/마케팅 총괄&cr2021.01 TBH GLOBAL 입사&cr2021.01~(現)비주얼 전략본부장 9,248--8개월-김호순남1970.08상무(보)미등기상근홈쇼핑&cr총괄대전대 의류학과 졸업&cr2007.07~2013.06 ㈜FAB INC 상품기획&cr2013.07 TBH GLOBAL 입사&cr2018.03~2021.01 홈쇼핑팀 팀장&cr2021.02~(現)홈쇼핑 SU장---8년&cr2개월-유세준남1960.03고문미등기상근고문경희대 일어일문학과 졸업&cr2002.06~2015.12 대성그룹&cr2018.12 TBH GLOBAL 입사&cr2019.01~2020.12 전략유통본부장&cr2021.01~(現)고문&cr2021.01~(現)㈜구슬함박 감사14,379--2년&cr9개월-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 상기 임원 현황은 2021년 9월말 기준입니다.&cr

나. 임원의 겸직현황

겸 직 임 원		겸 직 회 사		비 고
성 명	직 위	회사명	직 위
---	---	---	---	---
우 종 완	대표이사&cr사장	백가호(상해)시장유한공사	대표이사	-
TBH HONG KONG LIMITED	대표이사	-
황 태 영	전무	백가호(상해)시장유한공사	법인장	-
TBH HONG KONG LIMITED	이사	-
김 한 웅	사외이사	서현회계법인	전무이사	-
유세준	고문	주식회사 구슬함박	감사	-

다. 직원 등 현황

2021년 09월 30일(단위 : 천원)


(기준일 :	)

의류제조및사무남126-10-1367.95,237,29237,409141832140의류제조및사무여165-10-1755.66,516,08234,116191매장판매남------18,41518,4151매장판매여3-1-42.887,94621,9874294-21-3154.111,589,73535,297336

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

주1) '연간급여총액'(등기임원 지급 급여 제외)은 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준이며, '1인 평균급여액'은 '연간급여총액'에서 퇴사자를 포함한 직원 총수로 나누어 산출하였습니다.&cr주2) '비고'는 당사 소속 직원의 퇴사자 포함 인원수입니다.&cr

라. 미등기임원 보수 현황

2021년 09월 30일(단위 : 천원)


(기준일 :	)

11 1,172,417106,583-

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

주1) 상기 연간급여총액은 2021년 연중 입사한 미등기 임원 및 임원승진자를 포함하여 3분기까지 미등기 임원에게 지급된 급여를 단순합산한 누적급여총액이며, 임원 승진자에게 지급된 급여는 승진 시점 이후의 급여부터 포함됩니다. &cr주2) 1인 평균급여액은 분기말 현재 재직 미등기 임원 인원수로 연간급여총액을 평균한 자료입니다. 따라서 연간급여총액 및 1인 평균 급여액 등은 실제 미등기 임원의 보수와 다를 수 있습니다.

&cr

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사31,000,000-감사150,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

나. 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 4532,500133,125-

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2) 유형별

(단위 : 천원) 2487,500243,750-122,50022,500-----122,50022,500-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준&cr아래 정관에 의거하여 이사, 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 직위, 담당업무, 회사의 경영환경 및 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.&cr

제37조(이사의 보수와 퇴직금) &cr① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금) &cr① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황 &cr가. 계열회사 현황(요약)

2021년 09월 30일


(기준일 :	)	(단위 : 사)

TBH GLOBAL-44

| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | | |
| --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 |
| --- | --- | --- |

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 계열회사간의 계통도 &cr

tbh global_관계회사 계통도_2021.09.30.jpg tbh global_관계회사 계통도_2021.09.30

주1) 당사는 당분기말 현재 홍콩현지법인인 TBH HONG KONG LIMITED의 지분 100% 를 소유하고 있고, 홍콩현지법인은 백가호(상해)시장유한공사의 지분을 100% 소유하고 있습니다. &cr주2) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.&cr

다. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸 직 임 원		겸 직 회 사		비 고
성 명	직 위	회사명	직 위
---	---	---	---	---
우 종 완	대표이사&cr사장	백가호(상해)시장유한공사	대표이사	-
TBH HONG KONG LIMITED	대표이사	-
황 태 영	전무	백가호(상해)시장유한공사	법인장	-
TBH HONG KONG LIMITED	이사	-

&cr

2. 타법인출자 현황(요약)

2021년 09월 30일(단위 : 백만원)


(기준일 :	)

-1119,239--13,8735,366-11200--200--------2219,439--13,8735,566

| 출자&cr목적 | 출자회사수 | | | 총 출자금액 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초&cr장부&cr가액 | 증가(감소) | | 기말&cr장부&cr가액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득&cr(처분) | 평가&cr손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 경영참여 |
| 일반투자 |
| 단순투자 |
| 계 |

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

&cr

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등&cr 가. 담보 및 보증내역&cr 당분기말 현재 당사가 제공하고 있는 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

제공받은 회사	관계	담보제공액	담보제공내역	채무금액	채권자	결정일
TBH HONG KONG &crLIMITED	공동기업	73,358	TBH HK 보통주&cr6,798,337주	73,358	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited&cr2) Elevatech Limited &cr3) Connect Improvement Limited	2021-02-04

주) 당사의 공동기업인 TBH HONGKONG LIMITED는 2018년 12월 03일에 전환사채를 발행하였으며, 2021년 02월 04일에 중도상환 후 이자를 포함한 전환채권의 총잔액인 USD 65,850,938에 대하여 2023년 12월 31일까지 만기의 연장을 결정하였습니다. 당사는 이와 관련하여 TBH HONGKONG LIMITED 소유 주식 전부에 대한 담보를 제공하였고, 전환채권 상환에 대한 지급보증을 제공하고 있습니다.&cr&cr

2. 대주주와의 자산양수도 등&cr - 해당사항 없습니다.&cr &cr

3. 대주주와의 영업거래&cr- 해당사항 없습니다.&cr&cr

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

특수관계자명	거래내용	제 22(당) 기 3분기	제 21(전) 기
백가호(상해)시장유한공사	매출	3,425,270	5,663,096
잡이익	12,639	189,834
㈜금강레저산업	수수료	194,400	259,200
리스부채의 상환	3,600	4,800
주요 경영진 등	장기대여금의 증감	(5,000)	165,000
리스부채의 상환	243,000	318,000
이자수익	2,236	-

주1) 당사는 ㈜금강레저산업에게 담보제공수수료를 지급하고 있습니다.&cr 주2) 자세한 내용은 주 석 31.특수관계자 공 시를 참조하 여 주 시기 바랍니다&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 &cr진행사항
2021년 02월 04일	타인에 대한 &cr담보제공 결정	채권자:1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited &cr 2) Elevatech Limited &cr 3) Connect Improvement Limited&cr채무금액:73,357,944,932원&cr담보제공내역: TBH HONG KONG LIMITED 보통주 6,798,337주&cr담보설정금액: 73,357,944,932원&cr담보제공기간 2019년 12월 3일 ~ 2023년 12월 31일	진행중&cr(담보제공 기간에 해당)
2021년 5월 17일	유형자산처분결정	처분물건명: 언양물류센터(울산광역시 두동면 천전리 1261-17외 &cr 17필지)의 토지 및 건물&cr처분금액: 7,113,400,000원&cr이사회결의일(결정일): 2021년 5월 17일&cr처분예정일자: 2021년 8월 11일&cr* 본 계약의 잔금 지급일은 아래와 같습니다.&cr - 창고 부지 및 건물: 6,357,860,000원, 2021년 8월 11일 수령완료&cr - 농지에 대한 잔금: 34,200,000원, 2021년 11월 30일 수령예정	진행중&cr(2021년 11월 30일 &cr농지에 대한 잔금 &cr수령 예정)

주) 이외에 주요사항보고서 및 한국거래소를 통해 공시한 사항 중 본 보고서 제출일까지 이행이 완료되지 않았거나 주요 내용이 변경된 사항은 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr

나. 주요 약정사항&cr 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 주요 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분	금융기관	한도액	실행액
남북협력기금	한국수출입은행	1,750,000	1,750,000
신용장개설약정	㈜부산은행 외	14,410,890	10,756,909
운전자금대출약정	㈜부산은행 외	2,460,000	2,460,000
전자방식외담대약정	중소기업은행 외	3,000,000	911,771
당좌대출약정	㈜부산은행	9,500,000	1,476,748

&cr 다. 타인으로부터 제공받은 지급보증 내역 &cr 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자	지급보증금액	관련차입금	비고
㈜부산은행	1,802,500	1,750,000	한국수출입은행 차입금
대표이사	31,585,663	16,443,656	㈜부산은행 외

주) 상기 부산은행 지급보증건에 대해 당사의 대표이사 는 2,163,000천원 을 연대 보증하고 있습니다.&cr

라. 채무보증 현황 &cr1) 당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	담보제공자산	장부금액	담보설정금액	채무종류	채무금액	담보권자
유형자산&cr및 &cr투자부동산	토지 및 건물	23,267,773	18,170,400	단기차입금	12,247,922	㈜부산은행
5,687,520	단기차입금	1,659,713	㈜하나은행
1,767,510	단기차입금	786,021	㈜국민은행
200,000	임대보증금	200,000	㈜에이비씨마트코리아

2) 당분기말 현재 타인에게 담보로 제공한 당사의 자산은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

채무자	채권자	채무금액	채무&cr보증금액	보증기간	담보제공자산
TBH HONG KONG &crLIMITED	1) Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited &cr2) Elevatech Limited &cr3) Connect Improvement Limited	73,357,945	73,357,945	2019년 12월 03일 ~&cr2023년 12월 31일	TBH HONG KONG LIMITED &cr보통주 6,798,337주

마. 종속기업 주식의 매매계약 관련 사항&cr 당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED는 전환채권을 발행하였으며, 당사는 이와 관련하여 TBH HONG KONG LIMITED 소유주식 전부를 담보로 제공하여 양도 및 담보설정이 금지되어 있으며, 사채권자의 자금조달요청에 대해 유상증자 등을 통한 자금보충의무를 부담하고 있습니다. &cr &cr 당사는 2018년에 당사, 당사의 대표이사 및 TBH HONG KONG LIMITED, GOLDMAN SACHS INVESTMENTS HOLDINGS (ASIA) LIMITED, ELEVATECH LIMITED, CONNECT IMPROVEMENT LIMITED(이하 "투자자")가 함께 참여하는 주주간 계약을 체결하였으며, 2019년 12월 02일 및 2021년 02월 04일에 만기의 연장 계약을 추가로 체결하였습니다. 본 계약에 따른 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.&cr&cr- 사업계획 및 예산의 수립 및 변경시 투자자 전원의 동의 및 사업계획 및 예산 이외의 지출 금지&cr- 금융부채의 상환, 일정 금액을 초과하는 금액 지출시 투자자 전원의 동의&cr- 자산에 대한 담보설정, 추가적인 금융부채의 발생 및 타인에 대한 지급보증, 배당, 통상적인 영업활동 과정에서 발생하는 처분 이외의 자산 처분, 합병 및 사업 변경 등의 금지&cr- 백가호(상해)시장유한공사의 재무담당임원 선임권, 구조조정 자문팀 및 컨설턴트의 선임 및 유지 &cr

당사의 공동기업인 TBH HONG KONG LIMITED가 발행한 전환채권은 2018년 12월 03일 발행된 전환사채의 만기를 연장하여 2019년 12월 03일 전환사채를 재발행하였으며, 2021년 02월 04일에 해당 채권의 만기일과 이율 및 의무상환일자를 변경하는 계약을 체결하였습니다. 계약변경후 주요조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 역
발행일	2019년 12월 03일
만기일	2023년 12월 31일
사채발행금액(액면금액)	USD 89,001,579
표면이자율(19.12.3~20.12.31)	8%
표면이자율(21.01.1~21.12.31)	12%
의무상환일자 / 원금	19년 12월 31일	USD 9,453,799
20년 12월 31일	USD 9,984,962
21년 12월 31일	USD 6,282,551
22년 12월 31일	USD 12,945,598
23년 12월 31일	USD 46,622,788
전환권의 행사기간	2019년 12월 03일 ~ 2023년 12월 31일
전환가격	주당 USD 11.89
전환가액의 조정	1. 2018년 TBH HONGKONG LIMITED의 연결재무제표 EBITDA를 기준으로 최초 전환가격을 설정되었으며, 2019년 EBITDA를 기준으로 전환가격을 재조정함.&cr2. 조정 전환가격 = (전환일이 속하는 이전 마지막 두(2)개의 회계연도에 대한 TBH HONGKONG LIMITED 평균 EBITDA ×6 - Net Debt ) / 유통주식수, 만약 EBITDA가 음수(-)일 경우 해당연도의 EBITDA는 영(0)으로 계산함.&cr3. 마지막 두(2)개의 회계연도 EBITDA가 영(0)이거나 2항의 조정전환가격이 USD 1 이하일 경우, 한주당 최저 전환가격은 USD 1 로 함.&cr4. 조정 후 전환가격은 전환 후 총 지분율의 49.9%를 초과하지 않는 범위에서 결정&cr5. 전환권행사는 CONNECT IMPROVEMENT LIMITED 만 가능함.

&cr 바. 기타의 우발사항과 약정사항 &cr 당분기말 현재 당사는 채권가압류와 관련하여 서울보증보험㈜에 보험금액 2,579 백 만원 의 이행지급보증보험에 가입하고 있습니다 .

&cr

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 단기매매차익 발생&cr 1) 단기매매차익 발생 및 환수현황


단기매매차익 발생 및 환수현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2021.11.15)
(단위 : 건, 원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은&cr단기매매차익 현황	단기매매차익 &cr환수 현황	단기매매차익 &cr미환수 현황
건수	1건	1건	-
총액	167,405,995원	167,405,995원	-

2) 단기매매차익 미환수 현황


단기매매차익 미환수 현황
(대상기간 : 2019.01.01. ~ 2021.11.15)

(단위 : 백만원) --------------

| 차익취득자와 &cr회사의 관계 | | 단기매매&cr차익&cr발생사실&cr통보일 | 단기매매&cr차익 &cr통보금액 | 환수금액 | 미환수&cr금액 | 반환청구여부 | 반환청구&cr조치계획 | 제척기간 | 공시여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 차익 &cr취득시 | 작성일 &cr현재 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 ( | 건) | | | | |

주) 당사는 2019년 10월 2일에 회사의 주요주주에 대한 단기매매차익 발생 사실을 증선위로부터 통보 받아 2019년 10월 8일에 전부 환수하였습니다.

&cr

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병등의 사후정보&cr 1) 유형자산 양도 결정 &cr 당사는 당사 소유의 강남구 삼성동 114-15번지의 토지 및 건물을 2019년 5월 23일에 매각하였으며, 자산양수도와 관련한 구체적인 사항은 아래와 같습니다. &cr&cr(1) 거래상대방의 개요

구 분	양 도 인	양 수 인
회사명	(주)티비에이치글로벌	농협은행(주)&cr(메테우스전문투자형사모부동산&cr투자신탁제1호의 신탁업자)
자산양수ㆍ도	양도	양수
대표이사	우종완	이대훈
주소	서울특별시 강남구 봉은사로 456 (삼성동, 티비에이치글로벌)	서울특별시 중구 통일로 120&cr농협중앙회건물 신관
연락처	02-2058-3800	02-2080-5114
설립연월일	2001년 1월 1일	2012년 03월 02일
납입자본금(주1)	10,428,409,500원	2,162,190,895,000원
자산총액(주1)	266,245,867,718원	279,150,343,000,000원
결산기	12월 31일	12월 31일
종업원수(주1)	343명	16,875명
주권상장일	2005년 12월	-
발행주식의 종류 및 수	보통주 20,856,819주	보통주 432,438,179주

(2) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액

(단위:원)

구분	소 재 지	면적	매매예정금액
토 지	서울특별시 강남구 삼성동 114-15	677.6㎡	32,250,000,000
건 물	서울특별시 강남구 삼성동 114-15&cr(상기 토지의 지상건물 그에 부속되는 구축물 및 설비일체)	6,258.35㎡	10,750,000,000
합 계			43,000,000,000

(3) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

( 단위 : 백만원 )

구 분	금액	지급기일
임대보증금(*1)	1,800,000,000	-
잔 금(*1)	41,200,000,000	2019년 5월 23일
합 계	43,000,000,000	-

주1) 양수인은 총 매매대금 중 임대차계약에 따라 매도인이 매수인에게 지급하여야 할 임대보증금을 제외한 나머지금액(부가가치세 포함)을 거래 종결일에 매도인에게 지급하기로 약정하였습니다.&cr

(4) 자산양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

일정	구분
외부평가계약체결일	2019년 05월 08일
이사회결의일	2019년 05월 17일
자산양수도 계약일	2019년 05월 17일
주요사항보고서(자산양수도) 제출일	2019년 05월 17일&cr/2019년 05월 22일
대금 납입일	2019년 05월 23일

(5) 자산양수도 내용&cr(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부&cr: 해당 자산양수ㆍ도는 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10%이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(단위 : 원)

직전사업년도말 자산 총액(A)(*)	자산 양수도가액(B)	비율(B/A)
266,245,867,718	43,000,000,000	16.15%

(*) 2018년 12월 31일 재무제표에 대한 감사보고서 기준임.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동(단위 : 백만원) -------

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

2. 계열회사 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021년 09월 30일


(기준일 :	)	(단위 : 사)

-----4TBH HONG KONG LIMITED- 백가호(상해)시장유한공사-㈜일흥어패럴180111-0070746㈜금강레저산업180111-0449529

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장
비상장

주1) TBH HONG KONG LIMITED는 홍콩 법인이며, 백가호(상해)시장유한공사는 중국 법인입니다.&cr주2) 2018년 12월에 체결된 당사의 종속회사 TBH HONG KONG LIMITED와 투자자간 약정사항으로 인해 기업회계기준서 제1110호에 따라 TBH HONG KONG LIMITED가 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다.&cr

3. 타법인출자 현황(상세)☞ 본문 위치로 이동2021년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)


(기준일 :	)

TBH HONG KONG&crLIMITED비상장2008.01.11해외사업&cr확장366,798,337100.019,239---13,8736,798,337100.05,366197,955-11,363㈜이제비상장2012.04.17사업관련20020,00015.4200---20,00015.42006,788,654-247--19,439---13,873--5,566--

| 법인명 | 상장&cr여부 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | |

주) TBH HONG KONG LIMITED는 제19기(2018년)에 체결된 전환사채 계약 및 주주간 계약의 약정사항에 따라 종속기업에서 공동기업투자로 변경되었습니다.&cr&cr

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.&cr

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