TBH GLOBAL CO.,LTD

M&A Activity • Dec 27, 2021

티비에이치글로벌/투자판단 관련 주요경영사항/(2021.12.27)투자판단 관련 주요경영사항(TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사 보유 지분 매각)

투자판단 관련 주요경영사항

1. 제목		TBH HONG KONG LIMITED의 백가호(상해)시장유한공사 보유 지분 매각
2. 주요내용		※ 본 공시는 2021년 11월 15일 유가증권시장본부의 조회공시 요구(풍문 또는 보도)(자회사(TBH HK)의 백가호(상해)시장유한공사 매각추진설)에 대한 답변 공시입니다. 1) TBH HONG KONG LIMITED(이하 "TBH HK")는 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 회사이나, 2018년 12월 03일 TBH HK와 전환채권 채권자 간의 약정 사항으로 인해 기업회계기준서 1110호에 따라 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다. 2) TBH HK는 2018년 12월 03일 풋옵션 이행과 관련하여 USD 94,336,069 규모의 전환채권을 Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited와 Elevatech Limited 및 Connect Improvement Limited에게 현물 교부하였습니다. 해당 채권의 일부는 중도 상환하였으며, 공시일 현재 상환하여야 할 전환채권의 원금은 USD 65,850,938입니다. 3) 당사 및 TBH HK는 2021년 12월 26일자로 당사가 보유중인 중국 상표권 및 TBH HK가 보유중인 백가호(상해)시장유한공사의 지분 매각 계약을 체결하였으며, 두 계약의 전체 매각금액은 CNY 510,000,000(원화 약 949억원) 이며, 각 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다. 4) TBH HK는 보유중인 중국 소재 자회사 백가호(상해)시장유한공사의 지분 100%를 매각하는 계약을 체결하였으며, 자세한 내용은 다음과 같습니다. (1) 계약당사자 가. 갑: TBH HONG KONG LIMITED 나. 을: NANJI E-Commerce Co., Ltd. 다. 병: 백가호(상해)시장유한공사 (2) 매각 사유: TBH HK의 전환채권 상환 (3) 계약체결일: 2021년 12월 26일 (4) 거래대상물: 백가호(상해)시장유한공사의 지분 100% (5) 양도대금: CNY 180,000,000(세금 포함/원화 33,480,000,000원) (6) 지급 방식 가.을은 공상 변경등기 완료 및 신규 영업허가증 취득과 세무 신고 완료 및 원천징수 소득세 납부 후 15영업일 내에 지분양도대금의 80%인 CNY 144,000,000을 갑에게 송금해야 한다. 나. 본 계약 제4조에 따른 거래종결 후 15영업일 내에 을은 지분양도대금의 잔여 금액인 CNY 36,000,000을 갑에게 송금한다. 5) 본 계약은 당사가 보유한 중국 상표권 매각과 함께 진행되고 있으며, 당사의 중국 상표권 매각과 관련한 내용은 다음과 같습니다. (1) 계약당사자 가. 양도자: 주식회사 티비에이치글로벌 나. 양수자: NANJI E-Commerce Co., Ltd. (2) 매각 사유: 현금유동성 확보에 따른 재무구조 개선 및 TBH HK의 전환채권 상환 (3) 계약체결일: 2021년 12월 26일 (4) 거래대상물: 중국 대륙 지역 및 홍콩특별행정구에서의 BASIC HOUSE, Mind Bridge, JUCY JUDY 등록상표 소유권 (5) 양도 대금: CNY 330,000,000(세금 포함/ 원화 61,380,000,000원) (6) 지급 방식 가. 양수자는 양도자가 상표관리기관의 요구 사항에 따라 대상상표 양도 신청 자료를 제출 하고 수리통지서 또는 비용납부통지서를 받은 날로부터 15영업일 이내에 양도대금 중 CNY 280,000,000을 양도자가 별도로 서면 통보한 계좌로 송금해야 한다. 나. 양수자는 상표 소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 15영업일 내에 CNY 40,000,000을 송금해야 한다. 다. 양수자는 상표 소유권을 소유하고 있음을 증명하는 서류를 취득한 날로부터 6개월 만료되는 일자에 잔금 CNY 10,000,000을 송금해야 한다. 본 중국 상표권 매각의 양도대금은 약 614억원으로서 당사의 최근사업연도 자산총액의 100분의 10 이상에 해당하는 금액입니다.   6) 당사 및 TBH HK는 본 매각 계약을 통해 TBH HK의 전환채권을 전액 상환하고, 여분의 매각대금은 한국 본사의 사업자금으로 활용할 계획입니다. 7) 당사의 중국 상표권 매각 및 TBH HK의 백가호(상해)시장유한공사의 지분 매각 이후 당사의 자회사를 통한 중국 사업은 철수할 계획입니다.
3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일		2021-12-26
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- TBH HK는 당사가 지분을 100% 보유하고 있는 회사이나, 2018년 12월 03일 TBH HK와 전환채권 채권자 간의 약정 사항으로 인해 기업회계기준서 1110호에 따라 종속기업에서 공동기업으로 재분류되었습니다. - TBH HONG KONG LIMITED는 홍콩 소재의 회사이며, TBH HK의 자회사인 백가호(상해)시장유한공사는 중국 상해 소재의 회사입니다. - 2.주요내용의 3)과 4) 및 5)에 기재된 각각의 양도대금은 CNY에 대해 2021년 12월 27일자 최초 매매기준율 186.00원/CNY을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.
※ 관련공시	2021-11-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 2021-11-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2021-12-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정)