TBH GLOBAL CO.,LTD

M&A Activity • Jun 9, 2020

티비에이치글로벌/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.06.09)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2020-06-09

1. 정정관련 공시서류	타법인주식및출자증권취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2019-12-23
3. 정정사유	TBH HK 채권의 중도상환 일자 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항의 2)	* 상환일자 및 상환하여야 할 권면금액  ⑴ 2020년 06월 30일: USD 8,287,378  ⑵ 2020년 12월 31일: USD 1,697,584  ⑶ 2021년 06월 30일: USD 2,717,678  ⑷ 2021년 12월 31일: USD 66,845,140	* 상환일자 및 상환하여야 할 권면금액  ⑴ 2020년 12월 31일: USD 9,984,962  ⑵ 2021년 06월 30일: USD 2,717,678  ⑶ 2021년 12월 31일: USD 66,845,140 (*상기 상환 일자는 변동 가능하며, 회사와 채권자 간의 협의를 통해 상환 일자 외에도 추가적으로 중도 상환이 가능합니다.)

2020년 상반기 한국 및 중국 등 전 세계로 확산된 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)과 관련하여 당사와 TBH HK의 채권자는 2020년 6월 30일로 예정된 중도 상환 일정을 2020년 연말로 연기하는 내용에 관해 협의 완료하였습니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	TBH HONG KONG LIMITED
국적	홍콩	대표자	우종완
자본금(원)	18,642,769,597	회사와 관계	계열회사
발행주식총수(주)	6,687,577	주요사업	중국내 자회사 운영 및 제반 해외사업 담당
2. 취득내역	취득주식수(주)	71,760
취득금액(원)	10,695,920,000
자기자본(원)	183,445,882,501
자기자본대비(%)	5.83
대규모법인여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	6,759,337
지분비율(%)	100.00
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		TBH HONG KONG LIMITED의 채권 상환 자금(일부 상환)
6. 취득예정일자		2019-12-30
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		266,245,867,718	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-12-23
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1) TBH HONG KONG LIMITED는 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 공동기업입니다. 2) TBH HONG KONG LIMITED는 2019년 12월 02일에 체결한 채권 계약에 따라 2019년 12월 31일에 USD 9,453,799를 채권자들에게 상환하여야 하며, 해당 채권의 상환자금은 금번 유상증자로 마련할 계획입니다. 2019년 12월 31일자 상환 이후 남은 TBH HONG KONG LIMITED의 채권 잔액은 USD 79,547,780이며 향후 상환일자는 아래와 같습니다. * 상환일자 및 상환하여야 할 권면금액  ⑴ 2020년 12월 31일: USD 9,984,962  ⑵ 2021년 06월 30일: USD 2,717,678  ⑶ 2021년 12월 31일: USD 66,845,140 (* 상기 상환 일자는 변동 가능하며, 회사와 채권자 간의 협의를 통해 상환 일자 외에도 추가적으로 중도 상환이 가능합니다.) 3) '1.발행회사'의 자본금은 2019년 9월 30일 기준입니다. 4) '2. 취득내역'의 '자기자본'과 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2018년 말 개별재무제표 기준입니다. 5) '2. 취득내역'의 취득금액은 USD 9,200,000에 대해 2019년 12월 23일자 최초 매매기준율 1,162.60원/USD을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다. 6) '3. 소유주식수(주)'는 유상증자 참여 후 주식수이며, 유상증자 이후 TBH HONG KONG LIMITED의 발행주식수는 6,759,337주가 될 예정입니다. 7) '6. 취득예정일자'는 주금납입 예정일(송금일)이며, 유상증자 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있습니다. 8) 아래 발행회사의 요약 재무상황 중 당해년도는 2019년 3분기말 기준이며, 자본금은 보통주 납입자본입니다.
※관련공시	2019-12-02 기타 경영사항(자율공시)(TBH HONG KONG LIMITED 채권 만기 연장에 관한 안내)

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	327,620,287,742	280,221,697,757	47,398,590,000	18,642,769,597	290,341,209,063	-31,846,940,540	-	KPMG
전년도	413,898,622,980	354,680,878,461	59,217,744,519	1,058,619,597	426,596,091,369	-16,185,722,918	적정	KPMG
전전년도	375,707,705,661	89,230,289,824	286,477,415,837	1,058,619,597	520,579,785,536	7,024,573,464	적정	KPMG