TBB — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 18, 2023

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司

TAIWAN　 BUSINESS　 BANK

公開說明書

(九十四年現金增資發行新股申報用稿本)

一、公司名稱：臺灣中小企業銀行股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

(一)新股來源：現金增資

(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整

(三)股數：陸億股

(四)金額：新台幣陸拾億元整

(五)發行條件：暫訂每股新台幣10元發行

1.本次辦理現金增資發行新股陸億股，依公司法第二六七條規定，保留15%計90,000,000股由員工認購。

2.另依證交法第二十八條之一規定提撥10%，計60,000,000股對外公開承銷。

3.其餘75%即450,000,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載之持股比率認購。

(六)公開承銷比例：依證交法第二十八條之一規定提撥10%，計60,000,000股對外公開承銷；另原股東財政部及臺灣銀行依本次增資可認購之股數將全數放棄認購，併同對外公開承銷。

(七)承銷及配售方式：採公開申購配售

(八)本次現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要請參閱本公開說明書第63頁。

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。參閱本公開說明書第51頁。

七、查詢本公開說明書之網址http：//mops.tse.com.tw

。

臺灣中小企業銀行股份有限公司 編製

中華民國九十四年三月十七日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

資本結構	金額	占實收資本額比率
設立資本	250,000.00	0.00%
現金增資	22,021,000,000.00	59.75%
盈餘轉增資	4,560,742,660.00	12.37%
資本公積轉增資	2,950,416,339.53	8.00%
法定公積轉增資	36,273,999.92	0.10%
特別公積轉增資	7,426,074,660.55	20.15%
員工紅利轉增資	314,312,340.00	0.85%
庫藏股減資	(451,850,000.00)	(1.22%)
合　　計	36,857,220,000.00	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、本行股務代理群益證券股份有限公司、本行董事會秘書室。

(二)分送方式：郵寄或洽本行股務代理群益證券股份有限公司。

(三)索取方式：請親赴上述陳列處所索取或附回郵向本行股務代理群益證券股份有限公司索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：台灣工銀證券股份有限公司 網址：http://www.ibts.com.tw

地址：臺北市松仁路89號16樓 電話：(02)8789-5558

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國農民銀行股份有限公司信託部 網址：www.farmer.com.tw

地址：臺北市中山區南京東路二段2號B1 電話：(02)2563-8687

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益證券股份有限公司股務代理部 網址：http://www.capital.com.tw

地址：臺北市中山區南京東路二段125號B1 電話：(02)2502-7755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中華信用評等股份有限公司 網址：http://www.taiwanratings.com

地址：臺北市羅斯福路二段100號23樓 電話：(02)2368-8277

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http://www.kpmg.com.tw

姓名：楊柳鋒、丁玉山 電話：(02)2715-9999

地址：臺北市民生東路三段156號6樓

十一、本行發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：李俊昇 職稱：副總經理

代理發言人：謝新生 職稱：董事會秘書室主任秘書

林武田 職稱：秘書室主任秘書

電話：(02)2559-7171 電子郵件信箱：h25@mail.tbb.com.tw

十二、公司網址：http://www.tbb.com.tw

臺灣中小企業銀行股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：36,857百萬元			公司地址：臺北市塔城街30號				電話：(02)2559-7171
設立日期：民國39年9月23日			網址：http://www.tbb.com.tw
上市日期：87.1.3	上櫃日期：-		公開發行日期：71.5.26				管理股票日期：-
負責人：董事長 鍾甦生 總經理 黃秀男			發 言 人：李俊昇 代理發言人：謝新生、林武田
股票過戶機構：群益證券(股)公司股務代理部			電話：(02)2502-7755		網址：http://www.capital.com.tw
地址：臺北市南京東路二段125號B1
股票承銷機構：台灣工銀證券股份有限公司			電話：(02)8789-5558		網址：http://www.ibts.com.tw
			地址：臺北市松仁路89號16樓
代收股款銀行：台新商業銀行股份有限公司			電話：(02)2568-3988		網址：www.taishinbank.com.tw
			地址：臺北巿中山北路二段44號
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所			電話：(02)2715-9999		網址：http://www.kpmg.com.tw
楊柳鋒、丁玉山會計師			地址：臺北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構名稱：中華信用評等(股)公司			電話：(02)2368-8277		網址：http://www.taiwanratings.com
			地址：臺北市羅斯福路二段100號23樓
最近一次經信用評等日期：93年12月22日			評等標的：長期 短期 展望		評等結果：twA twA-2 穩定
董事選任日期：92年6月15日 任期3年				監察人選任日期：92年6月15日 任期3年
全體董事持股比例：49.60% (94年2月28日)				全體監察人持股比率：35.82% (94年2月28日)
董事﹑監察人及持股前二十名股東及其持股比例(94年2月28日)：詳見次頁
主要營業項目：存款、放款、外匯及其他經財政部核准之銀行業務
營 業 概 況		本(94)年度預估		去(93)年度		參閱本文之頁次
存款、匯款及金融債券數額(千元)		-		907,734,739		第85頁
買匯、貼現及放款數額(千元)		-		698,304,747		第85頁
營業收入(千元)		-		28,695,821		第86頁
稅前純益(千元)		-		(6,958,286)		第86頁
每股盈餘(元)（稅前）		-		(1.98)		第86頁
本次募集發行有價證券 種類及金額		種類:記名式普通股 新台幣60億元整
發行條件		詳如封面
募集資金用途及預 計產生效益概述		請參閱本公開說明書第63頁
本次公開說明書刊印日期：94年3月17日				刊印目的:現金增資發行普通股申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

董事、監察人及持股前二十名股東及其持股比率

一、董事、監察人持股情形

基準日94年2月28日

職　　稱	姓　　　　名	持　股　比　率　(%)
董事長	財政部代表：鍾甦生	3.87
常務董事兼總經理	財政部代表：黃秀男	3.87
常務董事	臺灣銀行代表︰許松根	24.09
常務董事	臺灣銀行代表︰何隆光	24.09
常務董事	第一銀行代表：尚未指派	5.62
董事兼副總經理	財政部代表：李俊昇	3.87
董事	財政部代表：葉坤益	3.87
董事	臺灣銀行代表︰周昭雄	24.09
董事	臺灣銀行代表︰周阿定	24.09
董事	臺北市臺灣企銀產業工會代表︰李鴻炎	0.02
董事	臺灣土地銀行代表：蕭志輝	3.88
董事	第一商業銀行代表：郭建中	5.62
董事	華南商業銀行代表：龔金源	4.26
董事	臺灣銀行代表：尚未指派	24.09
董事	彰化商業銀行代表：湯潮和	7.86
常駐監察人	彰化商業銀行代表：吳烔炘	7.86
監察人	財政部代表：王南華	3.87
監察人	臺灣銀行代表︰陳明章	24.09
監察人	臺灣銀行代表：羅澤成	24.09
監察人	臺灣銀行代表︰吳癸森	24.09

二、持股前二十名股東

基準日：94年2月28日

編　　號	股　東　名　稱	持　股　比　率
1	臺灣銀行	24.09%
2	彰化商業銀行	7.86%
3	第一商業銀行	5.62%
5	華南商業銀行	4.26%
6	臺灣土地銀行	3.88%
4	財政部	3.87%
7	國家金融安定基金管理委員會	1.12%
8	永美汽車（股）公司	0.70%
9	鄭碧芬	0.64%
10	三商美邦人壽（股）公司	0.62%
11	中華郵政（股）公司	0.57%
12	萬泰商業銀行（股）公司	0.48%
13	施純津	0.35%
14	中國人造纖維（股）公司	0.35%
15	勞工保險局	0.33%
16	元富證券（股）公司	0.28%
17	公務員退休撫卹基金	0.26%
18	太子汽車	0.25%
19	匯豐銀行信託管理-瑞士信貸新加坡分行	0.25%
20	陳泗海	0.23%
合計		56.01%

臺灣中小企業銀行股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立登記及開業日期 1

(二)本公司總行及各分行地址及電話 1

(三)公司沿革 4

二、公司組織 6

(一)組織系統 7

(二)關係企業圖 9

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 10

(四)董事及監察人 19

(五)發起人 23

(六)董事、監察人、總經理、副總經理及協理之報酬 24

三、資本及股份 25

(一)股份種類 25

(二)股本形成經過 25

(三)最近股權分散情形 26

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 32

(五)公司股利政策及執行狀況 33

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股餘之影響 34

(七)公司買回本公司股份情形 34

四、特別股發行情形 34

五、金融債券（含海外金融債券）發行情形 34

六、公司債辦理情形 36

七、參與海外存託憑證辦理情形 36

八、員工認股權憑證辦理情形 37

九、併購辦理情形 37

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 37

貳、營運概況 38

一、公司之經營 38

(一)業務內容 38

(二)市場及業務概況 44

(三)最近二年度從業員工人數 50

(四)勞資關係 50

(五)風險管理 51

二、固定資產及其他不動產 52

(一)自有資產 52

(二)租賃資產 56

(三)重大資產買賣情形 56

三、轉投資事業 57

(一)轉投資事業概況 57

(二)綜合持股比例 58

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影響 59

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數 60

(五)轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定 60

(六)投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形 60

四、重要契約 60

五、營運概況其他必要補充說明事項 60

(一)訴訟或非訟事件 60

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 61

(三)其他 61

參、發行計劃及執行情形 62

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 62

(一)計畫內容 62

(二)執行情形 62

二、本次現金增資計畫 63

(一)資金來源 63

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果 63

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 63

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 63

(五)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 64

(六)本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式 67

(七)資金運用概算及可能產生之效益 67

三、本次受讓他公司股份發行新股 71

四、本次併購發行新股情形 71

肆、財務概況 72

一、最近五年度簡明財務資料 72

(一)簡明資產負債表及損益表 72

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 73

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見 73

(四)財務分析 74

(五)適法性分析 76

(六)會計科目重大變動說明 77

二、財務報表 77

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告 77

(二)93年度經會計師核閱之財務預測 77

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 77

(四)發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 77

(五)最近三年度財務預測達成情形 78

三、財務概況其他重要事項 80

(一)最近二年度及截至公開說書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 80

(二)財務狀況及經營結果之檢討與分析 80

(三)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 82

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊 82

(五)期後事項 82

(六)其他 82

伍、特別記載事項 175

一、內部控制執行狀況 175

二、信用評等機構出具之評等報告 176

三、證券承銷商評估總結意見 176

四、律師法律意見書 176

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 176

六、前次募集與發行有價證券於申報申效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形 176

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 176

八、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形 176

九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明或承諾事項及其目前執行情形 177

十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書 177

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 177

十二、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由 177

十三、其他必要補充說明事項 177

陸、重要決議、公司章程及相關法規 181

一、重要決議 181

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 181

(二)取得或處分資產處理程式 181

(三)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 181

二、公司章程及相關法規 181

(一)公司章程 181

(二)有關法規 181

附件：

承銷商股票承銷價格計算書 227

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立登記及開業日期

民國65年7月1日奉准改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」。

(二)本公司總行及各分行地址及電話

名稱	住址	電話
總行	臺北市塔城街30號	(02)25597171
營業部	臺北市塔城街30號	(02)25597171
信託部	臺北市塔城街30號十五樓	(02)25597171
證券部	臺北市塔城街30號四樓	(02)25597171
國際部	臺北市塔城街30號三樓	(02)25597171
吉林分行	臺北市民權東路二段46號	(02)25417171
中和分行	臺北縣中和市景平路634之10號	(02)22427171
博愛分行	高雄市左營區明誠二路419號	(07)5567171
北桃園分行	桃園縣桃園市春日路985號	(03)3567171
南崁分行	桃園縣蘆竹鄉中正路381號	(03)3227171
西屯分行	台中市台中港路三段107號	(04)23587171
忠明分行	台中市忠明南路301號	(04)23057171
大雅分行	台中縣大雅鄉大雅路161號	(04)25687171
仁大分行	高雄市楠梓區鳳楠路183號	(07)3537171
仁愛分行	臺北市仁愛路四段357號	(02)27217171
松山分行	臺北市南京東路四段147號	(02)27167171
建成分行	臺北市南京西路76號	(02)25507171
士林分行	臺北市士林區中正路601號	(02)28117171
永和分行	臺北縣永和市竹林路168號一樓	(02)29277171
新店分行	臺北縣新店市中興路二段192號一樓	(02)29117171
新莊分行	臺北縣新莊市中華路一段16號一、二樓	(02)29907171
化成分行	臺北縣新莊市化成路370號	(02)29977171
松江分行	臺北市松江路158號	(02)25377171
臺北分行	臺北市重慶南路一段72號	(02)23717171
萬華分行	臺北市廣州街146號	(02)23387171
南臺北分行	臺北市羅斯福路二段93號	(02)23697171
復興分行	臺北市復興南路一段390號	(02)27057171
中山分行	臺北市長春路17號	(02)25517171
建國分行	臺北市民權東路三段4號	(02)25097171
內湖分行	臺北市內湖路一段360巷15號	(02)27997171
南京東路分行	臺北市南京東路三段311號	(02)27127171
忠孝分行	臺北市忠孝東路四段142號	(02)27727171
東臺北分行	臺北市八德路三段20號	(02)25777171
世貿分行	臺北市光復南路547號	(02)23457171
永春分行	臺北市忠孝東路五段552號	(02)23467171
南港分行	臺北市南港區三重路19之2號一樓	(02)26553771
松南分行	臺北市基隆路一段161號	(02)27647171
劍潭分行	臺北市承德路四段172號	(02)28817171
大安分行	臺北市敦化南路二段92號	(02)27007171
雙和分行	臺北縣中和市中和路356號	(02)22327171
錦和分行	臺北縣中和市中山路二段403號	(02)22287171
五股分行	臺北縣新莊市五股工業區五工路95號	(02)22987171
林口分行	臺北縣林口鄉中山路188號一樓之二	(02)26037171
板橋分行	臺北縣板橋市明德街2之1號	(02)29687171
樹林分行	臺北縣樹林市中山路一段118號	(02)26757171
土城分行	臺北縣土城市中央路二段126號	(02)22737171
迴龍分行	臺北縣新莊市中正路933號	(02)82097171
汐止分行	臺北縣汐止市新台五路一段75號	(02)26987171
基隆分行	基隆市愛三路9號	(02)24237171
埔墘分行	臺北縣板橋市中山路二段62之1號	(02)29547171
北三重分行	臺北縣三重市三和路四段137號	(02)22867171
南三重分行	臺北縣三重市自強路一段232號	(02)29827171
蘆洲分行	臺北縣蘆洲市永樂街42號	(02)28477171
宜蘭分行	宜蘭縣宜蘭市中山路二段305號	(03)9367171
羅東分行	宜蘭縣羅東鎮中正北路15號	(03)9567171
蘇澳分行	宜蘭縣蘇澳鎮中山路一段96之1號	(03)9965051
楊梅分行	桃園縣楊梅鎮大成路146號	(03)4786111
湖口分行	新竹縣湖口鄉中正路一段76號	(03)5997171
桃園分行	桃園市成功路一段12號	(03)3317171
大園分行	桃園縣大園鄉中山南路80號	(03)3857171
大溪分行	桃園縣大溪鎮復興路80號	(03)3887171
中壢分行	桃園縣中壢市中山路157號	(03)4277171
內壢分行	桃園縣中壢市忠孝路74號	(03)4557171
新明分行	桃園縣中壢市民族路282號	(03)4027171
東桃園分行	桃園縣龜山鄉萬壽路二段1223號	(03)3297171
新屋簡易型	桃園縣新屋鄉中山路257號一樓	(03)4777171
新竹分行	新竹市東門街154號	(03)5277171
竹北分行	新竹縣竹北市縣政九路128號	(03)5517171
竹科分行	新竹市光復路一段489號	(03)5637171
八德分行	桃園縣八德市介壽路一段789號	(03)3767171
龍潭分行	桃園縣龍潭鄉龍元路64號	(03)4807171
竹東分行	新竹縣竹東鎮東林路6號	(03)5947171
竹南分行	苗栗縣竹南鎮博愛街29號	(037)467171
頭份分行	苗栗縣頭份鎮信義路90號	(037)687171
苗栗分行	苗栗市中正路606號	(037)327171
豐原分行	台中縣豐原市三豐路1號	(04)25267171
太平分行	台中縣太平市中興東路27號	(04)22707171
大甲分行	台中縣大甲鎮鎮政路14號	(04)26867171
沙鹿分行	台中縣沙鹿鎮中棲路355號	(04)26657171
烏日分行	台中縣烏日鄉中華路616號	(04)23387171
台中分行	台中市中正路224號	(04)22297171
民權分行	台中市民權路84號	(04)22267171
興中分行	台中市台中路136號	(04)22877171
北屯分行	台中市進化北路53號	(04)22307171
南投分行	南投縣南投市復興路139號	(049)2237171
草屯分行	南投縣草屯鎮中正路604號	(049)2357171
埔里分行	南投縣埔里鎮中正路434號	(049)2997171
潭子分行	台中縣潭子鄉中山路二段135號	(04)25317171
竹山分行	南投縣竹山鎮集山路三段919號	(049)2644211
彰化分行	彰化縣彰化市光復路61號	(04)7257171
和美分行	彰化縣和美鎮和安街8號	(04)7558131
員林分行	彰化縣員林鎮民權街16號	(04)8377171
北斗分行	彰化縣北斗鎮宮前街62號	(04)8877171
二林分行	彰化縣二林鎮中正路2號	(04)8957171
斗六分行	雲林縣斗六市大同路109號	(05)5347171
北港分行	雲林縣北港鎮文化路65號	(05)7827171
虎尾分行	雲林縣虎尾鎮和平路45號	(05)6337171
嘉義分行	嘉義市光華路132號	(05)2287171
民雄分行	嘉義縣民雄鄉建國路三段83號	(05)2207171
南嘉義分行	嘉義市新民路766號	(05)2867171
新營分行	台南縣新營市中山路216號	(06)6357171
開元分行	台南縣永康市中華路12號	(06)3117171
永康分行	台南縣永康市中正南路79號	(06)2518718
學甲分行	台南縣學甲鎮中山路87號	(06)7837171
善化分行	台南縣善化鎮中山路352號	(06)5816111
永大分行	台南縣永康市永大路二段1532號	(06)2337171
台南分行	台南市中正路185號	(06)2247171
仁德分行	台南縣仁德鄉中山路339號	(06)2797171
正義簡易型	台南市健康路三段308號一樓	(06)2997171
成功分行	台南市公園路25號	(06)2217171
東台南分行	台南市中華東路二段75號	(06)2687171
安平分行	台南市中華西路一段67號	(06)2657171
花蓮分行	花蓮縣花蓮市中山路247號	(03)8357171
台東分行	台東縣台東市中華路一段335號	(089)327171
東高雄分行	高雄市中正一路249號	(07)7167171
岡山分行	高雄縣岡山鎮岡山路412號	(07)6227171
北鳳山分行	高雄縣鳳山市建國路三段24號	(07)7767171
苓雅分行	高雄市苓雅區青年一路31號	(07)5377171
高雄分行	高雄市五福三路79號	(07)2717171
北高雄分行	高雄市新興區復興一路90號	(07)2387171
大昌分行	高雄市大昌二路116號	(07)3827171
前鎮分行	高雄市前鎮區民權二路378之3號	(07)5355171
九如分行	高雄市九如二路255號	(07)3137171
三民分行	高雄市中山一路153號	(07)2867171
鳳山分行	高雄縣鳳山市中山路157號	(07)7107171
大發分行	高雄縣大寮鄉大發工業區華中路1號	(07)7872851
屏東分行	屏東縣屏東市漢口街7號	(08)7327171
東港分行	屏東縣東港鎮光復路三段130號	(08)8337171
潮州分行	屏東縣潮州鎮新生路100號	(08)7807171
國際金融業務分行	臺北市塔城街30號五樓	(02)25597171
洛杉磯分行	633,WEST5THST.SUITE2280LACA90071U.S.A.	213-8921260
香港分行	香港中環交易廣場第一座16樓1605-1608 16/F,OneExchangeSquare,Central,H.K.	852-29710111
852-25114865
雪梨分行	SUITE3,LEVEL24,363GEORGESTREETSYDNEY, N.S.W.2000AUSTRALIA	612-92623356

(三)公司沿革

本行前身係民國四年六月於台北市設立「臺灣無盡株式會社」及民國四年七月於台南市設立「大正無盡株式會社」之民間合會儲蓄組織，前者於民國九年為「臺灣勸業無盡株式會社」購併，後者於民國十五年改組增募新股更名為「台灣南部無盡株式會社」。

民國三十四年十月二十五日臺灣光復，前兩者與「東臺灣無盡株式會社」及「臺灣住宅無盡株式會社」等四家合會儲蓄機構，均由臺灣省行政長官公署接收，於民國三十五年九月一日合併改組為「臺灣無盡業股份有限公司」，民國三十六年五月三十一日，復與奉准接收之「常盤土地株式會社」合併清算，資本額合計為舊台幣一千萬元，民國三十六年六月一日因以「無盡業」一詞係日制名稱，更名為「臺灣省人民貯金互濟股份有限公司」。又因業務與民間合會性質相近，民國三十七年一月再更名為「臺灣合會儲蓄股份有限公司」。

民國六十四年銀行法修正公布實施後，為配合政府整體經濟政策，經依銀行法之規定，奉准自民國六十五年七月一日改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」，為我國首先創設成立，以提供中小企業融資與輔導為宗旨之專業銀行。

為順應自由化與國際化之金融環境，並配合政府推動臺灣成為亞太營運中心之願景，本行復於民國八十七年一月二十二日轉型為民營銀行，正式邁入另一嶄新之里程。民國六十五年本行改制時，資本額僅新臺幣五億元，分行50家，辦事處58家，為充裕營運資金及增強經營基礎，經不斷增資，目前國內分支機構已達124家分行，遍及全國，資本額已達新台幣三百六十八億五千七百二十二萬元。

1.最近五年度重要不動產購置：請參閱第52-56頁自有資產部分。

2.金融新商品之推出

年 度	項 目
89年	1.開辦代理台灣台南地方法院國庫業務。 2.開發「四合一業務」軟體（包含整批匯款/應收應付票據/代理撥帳/員工退職金等業務）。 3.開辦「加值型電子銀行（臺企網）」B2B電子銀行業務。 4.開發「校園金融整合行銷」業務。 5.開發「中央登錄公債清算銀行」業務。
90年	1.開辦「SSL/SET網路銀行」業務。 2.開辦客戶申請查詢全行託收票據明細資料業務。 3.開辦「整批代繳代發轉帳」業務授權約定建檔及二次扣款作業。 4.開辦電話銀行預約轉帳/外匯轉帳業務。 5.開辦媒體整批匯款當日上傳業務。 6.開辦虛擬帳號收款業務。 7.開辦行動銀行業務。 8.與康健人壽合作開辦「永保安康溫馨送禮」存款活動。 9. 中小企業全方位貸款 10.外匯綜合存款業務 11.出口遠期信用狀無追索權賣斷業務 12.國金行開辦兩岸金融業務
91年	1.開辦「整存零付儲蓄存款」業務。 2.開辦「主人翁理財計劃」業務。 3.開辦綜合存款無存單存款帳戶設質作為授信之擔保業務。 4.開辦中華電信emome理財卡業務。 5.開辦外籍人士及大陸人士整批開戶業務。 6.開辦綜合存款之無存單定期存款質借功能多重選擇服務。 7.開發吳鳳技術學院代收學雜費媒體扣帳業務。 8.指數型房貸。 9.中小企業小額簡便貸款。 10.外幣連動式債券。 11.全權委託投資之保管業務。 12.「T-Link三全齊美連結型信託保險投資計畫」。 13.金來轉現金卡。 14.卡友樂透貸。 15.次順位抵押貸款。 16.育才就學貸款。 17.證券網路下單。 18.證券語音下單。
92年	1.辦理「以中央登錄債券做為法院提存標的」業務。 2.開辦新台幣一般存單及綜合存款無存單存戶之到期存款，寄發通知書暨自動轉期作業。 3.開辦多功能整合型智慧理財帳戶--『輕鬆理財』帳戶業務。 4.開辦「網路銀行」預約轉帳、外匯轉帳、線上繳費、託收票據明細查詢、支存當日待補票據明細查詢及信用卡申請等三十餘項業務。 5.開發加值型電子銀行（臺企網）客戶入帳通知、進帳預告通知及預約交易到期扣帳通知等傳真及電子郵遞業務。 6.開辦「晶片金融卡」業務。 7.開辦「媒體交換自動轉帳（ACH）業務」。 8.建置以FXML為訊息標準之企業網路銀行。 9.開辦行動銀行即時轉入非約定帳戶業務。 10.國內應收帳款承購業務。 11.國際應收帳款承購業務。 12.應收帳款線上融資。 13.抵利型房貸。 14.代墊標購法拍屋貸款。 15.微型企業創業貸款。 16.協助企業併購專案貸款。 17.外幣資金投資國外有價證券業務。 18.信用卡申購定時定額基金業務。 19.不動產信託。 20.生前契約預收費用金錢信託。 21.VISA白金卡。 22.信用卡24小時客服中心。 23.政府實體及網路政府採購卡。 24.DBU開辦兩岸金融業務。 25.純外匯匯率選擇權業務。 26.新台幣匯率選擇權業務。
93年	1.開辦晶片金融卡即時發卡業務。 2.開辦活期性存款戶定期扣款代繳台北市監理處汽車燃料使用費業務。 3.開辦「票券類匯款」業務。 4.自動櫃員機晶片金融卡解鎖及約定附屬帳號、轉入帳號等功能。 5.成立金融XML憑證認證註冊中心。 6.網際網路銀行啟用電子憑證載具（I-key）。 7.開辦企業網路銀行業務。 8.訂定電子銀行行銷推動作業計畫。 9.電子票據作業系統上線。 10.申請參加「九十三年度個人綜合所得稅金融憑證網路報稅業務」。

3.董事、監察人或持股百分之一以上之大股東股權大量移轉或更換：董事、監察人或持股百分之一以上之大股東股權移轉情形詳第28頁~第32頁。

4.經營權之改變：本行於93年6月10日更換董事長(財政部代表人)，由王榮周先生更換為鍾甦生先生，並於93年7月16日更換總經理(財政部代表人)，由蘇金豐先生更換為黃秀男先生。

5.辦理公司併購之情形：無。

6.其他足以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響：無。

二、公司組織

因業務經營需要，本行組織架構不斷因應調整，總行除於董事會下設董事會稽核室、董事會秘書室外，經理部門另設9部、6室。國內分行124家，另有國際金融業務分行1家；海外設有香港分行、美國洛杉磯分行及澳洲雪梨分行等三處分支機構。

(一)組織系統

1.組織系統圖

股東大會

董事會

董事長

常務董事

董事

總經理

副總經理

證券部

消費金融部

財務部

信託部

國際部

審查部

業務企劃部

秘書室

債權管理部

徵信室

資訊室

總務室

會計室

人事室

營業部

董事會稽核室

董事會秘書室

總稽核

國際金融

業務分行

國內分行

海外分行

授信區域中心

監察人會

常駐監察人

監察人

2.各主要部門所營業務：

(1)董事會秘書室：掌理董事會會務及機要等事項。

(2)董事會稽核室：掌理本行稽核業務。

(3)秘書室：掌理機要、文書、法務、公關事項。

(4)業務企劃部：掌理全行策略規劃、新金融商品之研發、整合，存款、匯兌、代理業務之研發、推展、管理及全行資產負債暨風險管理事項。

(5)審查部：掌理授信業務之審查、國際聯貸、中小企業輔導及不屬消費金融部之授信業務研發、推展及管理事項。

(6)國際部：掌理外匯及國外業務之研發、推展、管理及作業事項。

(7)信託部：掌理信託業務之研發、推展、管理事項。

(8)財務部：掌理全行新台幣、外幣資金調撥與規劃、有價證券投資、轉投資及其他財務管理事項。

(9)消費金融部：掌理信用卡及個人消費性及理財型之個人小額貸款之研發、推展、審核及管理事項。

(10)證券部：掌理受託買賣有價證券、期貨交易輔助業務之研發、推展、管理事項。

(11)債權管理部：掌理授信案件之覆審及不良債權之清理、管理、催收訴訟輔導及催收款項變更原授信條件之審查、控管等事項。

(12)徵信室：掌理徵信資料、經濟金融及產業動態之調查、蒐集、整理、分析及相關書刊之編譯、管理、圖書資料室、行史館之維護管理事項。

(13)資訊室：掌理自動化作業之規劃、推展及資料之處理、管制事項。

(14)總務室：掌理事務、物品採購、財產保管及安全、不動產取得及處分、房舍營繕事項。

(15)會計室：掌理會計、歲計、聯行資料之彙整及分析事項。

(16)人事室：掌理有關人事管理及行員訓練事項。

(17)營業部：辦理各種存款、放款、國內外匯兌、代理及相關業務之輔導事項。

(18)授信區域中心：審核營業單位經理權限以上，審查部副理權限以下之授信案件。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

臺灣中小企業

銀行(股)公司

持股比例100%

持股比例50%

倍立證券投資信託(股)公司

臺企保險代理人(股)公司

2.關係企業資料

93年12月31日

單位：%；仟股；新台幣仟元

公司名稱	本公司與關係企業之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
持股 比例	股份	投資 金額	持股 比例	股份	投資 金額
倍立證券投資信託(股)公司	依權益法評價之被投資公司	50%	15,000	171,000	-	-	-
臺企保險代理人(股)公司	子公司	100%	200	2,000	-	-	-

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

94年2月28日

單位：股；%

職 稱	姓名	選(就) 任日期	持有股份		配偶、二親等以內之血親及以本人或配偶為負責人之企業持有股份		學歷	主要經歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理或協理
股數	持股比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
總經理	黃秀男	93/07/16	0	0%	0	0%	政治大學國際貿易系	第一銀行襄理、副理、分行經理、總行營業部經理、副總經理	台灣金融資產服務股份有限公司董事	-	-	-
副總 經理	李俊昇	90/08/29	641,256	0%	105,125	0%	政治大學法律系	臺灣企銀副理、經理、專門委員、主任、主任秘書、聯合建築經理（股）公司常務董事	倍立證券投資信託（股）公司董事、臺企保險代理人股份有限公司董事	-	-	-
副總 經理	廖錫勳	90/08/29	187,945	0%	0	0%	文化大學法律碩士	臺灣企銀副理、經理、研究員、主任、主任秘書、中央票券金融（股）公司監察人	倍立證券投資信託（股）公司董事、臺企保險代理人股份有限公司董事	-	-	-
副總 經理	黃新吉	90/08/29	90,239	0%	0	0%	美國德州大學企業管理碩士	臺灣企銀副理、研究員、代表處主任、經理、倍立證券投資信託（股）公司監察人、台北外匯經紀（股）公司董事、聯合建築經理（股）公司常務董事	台北外匯經紀（股）公司董事、聯合建築經理（股）公司常務董事、臺企保險代理人股份有限公司監察人	-	-	-
總稽核	汪濟生	90/08/29	91,625	0%	0	0%	臺灣大學法律碩士	臺灣企銀副主任、經理、主任、中央票券金融（股）公司董事、倍立證券投資信託（股）公司監察人	倍立證券投資信託股份有限公司監察人	-	-	-
董事會秘書室主任 秘書	謝新生	93/09/16	0	0%	0	0%	文化大學大眾傳播系	台北市銀行人事室科長、中華銀行人事處協理、華僑銀行董事、華僑銀行人力資源處資深協理兼處長	倍立證券投資信託股份有限公司董事	-	-	-
秘書室主任 秘書	林武田	93/08/30	117,496	0%	0	0%	逢甲學院統計系	臺灣企銀專員、科長、研究員、副主任、經理、主任、主任秘書	臺灣聯合銀行董事	-	-	-
業務企劃部 經理	林增壽	92/07/31	211,912	0%	39,971	0%	輔仁大學法律系	臺灣企銀專員、副科長、科長、副理、副主任、經理	聯合建築經理股份有限公司董事	-	-	-
審查部經理	廖燦昌	91/01/02	21,969	0%	0	0%	交通大學經營管理碩士	臺灣企銀專員、副科長、科長、副理、經理	聯合建築經理股份有限公司董事	-	-	-
債權 管理部 經理	張永寶	90/10/09	33,940	0%	0	0%	逢甲大學財稅系	臺灣企銀襄理、科長、副理、經理、主任	廣陽中小企業開發（股）公司監察人	-	-	-
消費 金融部 經理	王亦允	92/07/31	54,280	0%	0	0%	美國康乃狄克州立大學企業管理碩士	臺灣企銀專員、副主任、副理、經理	-	-	-	-
信託部經理	呂忠萍	91/01/02	139,463	0%	0	0%	政治大學會計碩士	臺灣企銀專員、科長、副理、經理	倍立證券投資信託股份有限公司董事	-	-	-
證券部經理	許慶樺	92/07/31	58,903	0%	0	0%	東吳大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理、主任	開發國際投資股份有限公司董事	-	-	-
國際部經理	黃添昌	90/11/26	13,566	0%	0	0%	政治大學財政碩士	臺灣企銀專員、科長、副理、研究員、經理、代表處主任	臺灣聯合銀行董事	-	-	-
徵信室主任	李壽田	93/08/30	208,597	0%	0	0%	中華大學科技管理碩士	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理、主任秘書、主任	聯合建築經理股份有限公司常務監察人	-	-	-
總務室主任	洪忠山	93/08/30	0	0%	0	0%	臺北商專附設空專補校國際貿易科	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理、主任	-	-	-	-
會計室主任	蔡清山	91/01/02	158,900	0%	0	0%	淡江大學工商管理系	臺灣企銀副理、研究員、經理、主任	華陽中小企業開發(股)公司常務董事	-	-	-
財務部經理	曾廣稻	91/01/02	927	0%	707	0%	輔仁大學法律系	臺灣企銀襄理、副理、經理、副主任、主任	臺灣育成中小企業開發(股)公司董事	-	-	-
人事室主任	吳美葉	93/08/30	187,000	0%	0	0%	輔仁大學法律系	臺灣企銀專員、科長、副主任、主任	-	-	-	-
資訊室主任	詹書寬	91/08/22	63,769	0%	0	0%	政治大學企業管理系	臺灣企銀專員、副科長、科長、襄理、副理、副主任、主任	財宏科技股份有限公司監察人	-	-	-
營業部經理	陳長義	92/07/31	237,780	0%	6,489	0%	臺灣大學商學系	臺灣企銀專員、襄理、秘書、研究員、經理	-	-	-	-
國際金融業務分行 經理	王平	90/08/17	21,997	0%	0	0%	美國喬治亞大學企業管理碩士	臺灣企銀代表處主任、主任、經理	-	-	-	-
松江分行經理	曹銘哲	94/02/25	916	0%	0	0%	台北商專附設商職補校普通商科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理、研究員	-	-	-	-
仁愛分行經理	曾俊升	93/12/23	72,666	0%	0	0%	政治大學法律系	臺灣企銀專員、副科長、科長、襄理、副理、副主任、經理	-	-	-	-
台北分行經理	劉東杰	93/08/30	48,755	0%	3,990	0%	美國孟加多大學文學碩士	臺灣企銀專員、科長、副理、經理	-	-	-	-
萬華分行經理	林奕丞	93/12/23	15,962	0%	0	0%	中興大學會計系	臺灣企銀專員、副科長、科長、副理、經理	-	-	-	-
南台北分行 經理	李慶彌	92/07/31	27,773	0%	374	0%	美國國際大學企業管理碩士	臺灣企銀副科長、專員、科長、副理、秘書、經理	-	-	-	-
士林分行經理	江貴鄉	93/08/30	106,303	0%	0	0%	臺北商專附設空專補校銀行保險科	臺灣企銀專員、襄理、稽核、經理	-	-	-	-
劍潭分行經理	林進祥	93/08/30	1,143	0%	0	0%	大同大學事業經營碩士	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
建成分行經理	鄧炳志	92/07/31	210,000	0%	10,000	0%	中興大學財稅系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
中山分行經理	陳邦彥	93/02/24	109,101	0%	0	0%	羅東高中	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、稽核、經理	-	-	-	-
吉林分行經理	曾瑩琤	94/02/25	181	0%	0	0%	政治大學法律系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
內湖分行經理	江彥忠	93/08/30	17,520	0%	51	0%	世界新專公共關係科	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
建國分行經理	李中南	93/08/30	76,519	0%	0	0%	中興大學會計系	臺灣企銀襄理、專員、科長、副理、經理	-	-	-	-
南京東路分行經理	蔡春長	94/02/25	96,324	0%	0	0%	文化大學勞工系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
松山分行經理	林振夢	94/02/25	48,498	0%	0	0%	淡江大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
松南分行經理	張志堅	93/08/30	6,006	0%	0	0%	空中大學商學系	臺灣企銀副科長、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
東台北分行 經理	李煥長	94/02/25	127,910	0%	0	0%	致理商專國際貿易科	臺灣企銀副科長、襄理、副理、經理	-	-	-	-
忠孝分行經理	李松齡	92/07/31	152,830	0%	0	0%	中興大學合作經濟系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、代表處主任、經理	-	-	-	-
世貿分行經理	林繼鎮	93/02/24	120,109	0%	0	0%	東吳大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
大安分行經理	張福輝	93/02/24	36,055	0%	43,669	0%	中原理工學院工業管理系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
復興分行經理	徐榮平	94/02/25	335,699	0%	25,458	0%	文化大學法律系	臺灣企銀襄理、助理稽核、副理、副主任、經理	-	-	-	-
永春分行經理	張肇嘉	93/12/23	512	0%	0	0%	政治大學統計系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
南港分行經理	張國台	94/02/25	53,006	0%	0	0%	中興大學財稅系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
新店分行經理	吳隆俊	94/02/25	43,264	0%	0	0%	中興大學財稅系	臺灣企銀專員、科長、副理、經理	-	-	-	-
永和分行經理	陳美玉	94/02/25	0	0%	0	0%	臺北商專附設空專補校國際貿易科	臺灣企銀專員、副科長、科長、襄理、副理	-	-	-	-
中和分行經理	陳東發	91/01/02	130,703	0%	0	0%	臺北商專附設空專補校會統科	臺灣企銀專員、科長、副理、經理	-	-	-	-
錦和分行經理	孫台	93/12/23	38,570	0%	0	0%	銘傳商專國際貿易科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
雙和分行經理	周肇煌	91/01/30	32,129	0%	0	0%	東吳大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
北三重分行 經理	林青瑞	94/02/25	42,020	0%	0	0%	淡江文理學院企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
南三重分行 經理	張慶隆	93/08/30	47,979	0%	0	0%	文化大學法律系	臺灣企銀專員、襄理、副科長、科長、副理、經理	-	-	-	-
蘆洲分行經理	簡順保	94/02/25	51,051	0%	0	0%	東吳大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
新莊分行經理	楊炤宗	94/02/25	118	0%	30,903	0%	台北醫學院藥學系	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
五股分行經理	徐添樑	93/08/30	62,672	0%	28,629	0%	淡江文理學院企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
化成分行經理	郭文進	94/02/25	29,856	0%	0	0%	逢甲大學國際貿易系	臺灣企銀專員、副科長、襄理、科長、副理、秘書、經理	-	-	-	-
板橋分行經理	宋永裕	94/02/25	157,103	0%	32,008	0%	逢甲大學土木工程系	臺灣企銀專員、副科長、科長、副理、經理	-	-	-	-
埔墘分行經理	沈茂森	94/02/25	208,811	0%	0	0%	淡水工商專校會統科	臺灣企銀專員、副科長、科長、副理、經理	-	-	-	-
樹林分行經理	王杉谷	93/08/30	28,182	0%	0	0%	新營高中人事行政科	臺灣企銀專員、助理稽核、襄理、副理、經理	-	-	-	-
土城分行經理	蔡順正	92/08/21	110,789	0%	0	0%	文化大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、助理稽核、副理、經理	-	-	-	-
迴龍分行經理	林俊傑	94/02/25	10,481	0%	0	0%	臺北商專附設空專補校銀行保險科	臺灣企銀專員、襄理、助理稽核、副理	-	-	-	-
林口分行經理	陳坤山	94/02/25	35,944	0%	630	0%	中興大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
汐止分行經理	謝青桂	93/08/30	53,857	0%	0	0%	淡江大學保險系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
基隆分行經理	管康中	93/08/30	14,683	0%	773	0%	逢甲大學合作經濟系	臺灣企銀專員、襄理、助理稽核、科長、副理、經理	-	-	-	-
桃園分行經理	陳英彥	94/02/25	146,637	0%	0	0%	臺北商專附設空專補校國際貿易科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
北桃園分行 經理	康秀珍	94/02/25	11,257	0%	297	0%	臺灣大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
南崁分行經理	楊金福	93/03/24	79,261	0%	0	0%	文化大學國際貿易系	臺灣企銀專員、副科長、科長、副理、經理	-	-	-	-
大園分行經理	徐明滄	92/01/20	210,672	0%	0	0%	私立育達高商綜合商科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
八德分行經理	蕭茂德	93/12/23	518	0%	0	0%	致理商專企業管理科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
龍潭分行經理	戴美蓉	93/08/30	23,601	0%	0	0%	臺北商專附設空專補校企業管理科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
大溪分行經理	林梅君	90/08/17	106,709	0%	0	0%	成功大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
中壢分行經理	劉禎祥	94/02/25	34,258	0%	47,422	0%	東吳大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
新明分行經理	莫深隆	94/02/25	76,619	0%	0	0%	輔仁大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理	-	-	-	-
內壢分行經理	莊育增	93/02/24	8,115	0%	0	0%	輔仁大學企業管理系	臺灣企銀襄理、專員、科長、副理、副主任、經理	-	-	-	-
楊梅分行經理	柯清福	94/02/25	61,345	0%	0	0%	新竹高商	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
東桃園分行 經理	吳銘峰	94/02/25	32,409	0%	0	0%	文化大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理	-	-	-	-
新屋簡易型分行經理	姜仁福	93/08/30	76,477	0%	1,893	0%	中興大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、研究員、經理	-	-	-	-
新竹分行經理	詹幸堂	94/02/25	68,254	0%	0	0%	輔仁大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
竹科分行經理	陳俊輝	94/02/25	759	0%	0	0%	淡江文理學院會統系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
湖口分行經理	林明道	93/08/30	165,721	0%	15,120	0%	空中大學商學系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
竹北分行經理	高義宗	94/02/25	89,187	0%	0	0%	逢甲學院企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、副主任、經理	-	-	-	-
竹東分行經理	何明允	93/08/30	95,310	0%	10,989	0%	逢甲學院統計系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
苗栗分行經理	羅文亮	94/02/25	677	0%	0	0%	淡江大學保險系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
頭份分行經理	方碧蓮	93/08/30	351,819	0%	0	0%	成功大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
竹南分行經理	林昌育	94/02/25	0	0%	0	0%	輔仁大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
台中分行經理	謝連煌	93/02/24	56,412	0%	0	0%	淡江大學國際貿易系	臺灣企銀襄理、專員、副理、經理	-	-	-	-
民權分行經理	林清秀	91/01/30	109,511	0%	436	0%	嶺東商專企業管理科	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
興中分行經理	林建成	93/02/24	60,410	0%	41,792	0%	逢甲學院國際貿易系	臺灣企銀襄理、副理、代表處副主任、專員、經理	-	-	-	-
北屯分行經理	楊錦松	92/07/31	212,095	0%	75,260	0%	嶺東商專會計科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
西屯分行經理	蕭杏林	90/08/17	75,934	0%	0	0%	輔仁大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理、代表處副主任、經理	-	-	-	-
忠明分行經理	洪玉娥	94/02/25	248,696	0%	0	0%	嶺東商專企業管理科	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
豐原分行經理	林清堅	94/02/25	89,550	0%	26,006	0%	臺北商專附設空專補校會統科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
潭子分行經理	李勝	94/02/25	94,537	0%	0	0%	僑光商專國際貿易科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
大雅分行經理	蔡再坤	92/01/20	268,986	0%	178,062	0%	中華大學財務管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
太平分行經理	張佑銘	94/02/25	236,595	0%	13,636	0%	逢甲大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
沙鹿分行經理	林恩賢	94/02/25	70,850	0%	2,958	0%	彰化高商普通科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
大甲分行經理	何東城	91/01/02	52,840	0%	0	0%	臺中商專企業管理科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
烏日分行經理	張祚海	91/01/30	126,118	0%	0	0%	豐原高商商科	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
南投分行經理	蕭國濱	94/02/25	31,865	0%	0	0%	中興大學法律系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
草屯分行經理	李健青	90/08/17	258,501	0%	0	0%	臺中商專銀行保險科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
埔里分行經理	藍慶富	92/07/31	192,639	0%	144,864	0%	臺中商專商業科	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
竹山分行經理	溫士佶	92/07/31	69,522	0%	3,000	0%	逢甲大學保險碩士	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	臺企保險代理人股份有限公司董事	-	-	-
彰化分行經理	林錦年	90/08/17	218,452	0%	0	0%	嶺東商專會計科	臺灣企銀襄理、副理、副主任、經理	-	-	-	-
和美分行經理	陳達味	94/02/25	245,281	0%	0	0%	逢甲學院統計系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
員林分行經理	鍾慶堂	91/01/30	10,699	0%	0	0%	美國西太平洋大學企業管理系	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
二林分行經理	李金錫	93/02/24	243,141	0%	0	0%	逢甲學院會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
北斗分行經理	劉德才	92/07/31	96,872	0%	101,547	0%	中原理工學院企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
斗六分行經理	周宗文	94/02/25	70,000	0%	0	0%	成功大學交通管理科學系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
北港分行經理	馬樹森	94/02/25	65,636	0%	0	0%	逢甲大學銀行保險系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
虎尾分行經理	廖順增	93/12/23	55,493	0%	0	0%	東吳大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
嘉義分行經理	廖宏政	93/12/23	92,996	0%	20,327	0%	成功大學附設空專補校會統科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
南嘉義分行 經理	楊炯菘	93/12/23	131,057	0%	153	0%	逢甲大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
民雄分行經理	何崑賓	93/02/24	213,000	0%	0	0%	東吳大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
台南分行經理	陳榮春	94/02/25	18,580	0%	0	0%	淡江文理學院國際貿易系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
正義簡易型分行經理	王培德	94/02/25	11,305	0%	6,135	0%	南台技術學院國際貿易系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
成功分行經理	鄭中平	93/02/24	223,054	0%	55,782	0%	淡水工商專校國際貿易科	臺灣企銀專員、襄理、專員、副理、經理、研究員	-	-	-	-
東台南分行 經理	陳英信	93/02/24	41,927	0%	0	0%	政大附設空中行專補校行政科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理、研究員	-	-	-	-
安平分行經理	吳國雄	91/09/24	92,373	0%	0	0%	逢甲大學銀行保險系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
新營分行經理	白國村	93/12/23	2,782	0%	0	0%	臺中商專企業管理科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
學甲分行經理	許良榮	93/08/30	44,391	0%	0	0%	成功大學附設空專補校銀行保險科	臺灣企銀專員、襄理、助理稽核、副理、經理	-	-	-	-
善化分行經理	廖元堂	93/08/30	46,138	0%	0	0%	臺中健康暨管理學院經營管理碩士	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
永大分行經理	許富銘	91/01/30	168,938	0%	0	0%	逢甲學院企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
永康分行經理	黃憲文	91/09/24	114,982	0%	178,863	0%	文化大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
開元分行經理	王明山	90/08/17	108,485	0%	0	0%	國際商專銀行保險科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
仁德分行經理	蔡登瑞	92/07/31	120,942	0%	0	0%	逢甲學院財稅科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
高雄分行經理	楊文泰	94/02/25	51,956	0%	0	0%	大同工學院工商管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
九如分行經理	張家傑	93/08/30	8,199	0%	0	0%	國際商專會統科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
三民分行經理	包全成	94/02/25	3	0%	0	0%	中興大學財稅系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
東高雄分行 經理	蘇錦泉	94/02/25	76,528	0%	0	0%	中興大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理	-	-	-	-
北高雄分行 經理	黃光永	92/07/31	104,558	0%	0	0%	東吳大學企業管理系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
苓雅分行經理	應圓圓	91/10/22	124,040	0%	0	0%	高雄第一科技大學財務管理碩士	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
前鎮分行經理	吳一良	91/01/30	134,381	0%	86,087	0%	輔仁大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
大昌分行經理	陳東憲	90/08/17	187,558	0%	63,861	0%	輔仁大學經濟系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
博愛分行經理	翁森亮	91/10/22	16,752	0%	0	0%	淡江文理學院國際貿易系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
仁大分行經理	李欽學	93/08/30	82,087	0%	0	0%	成功大學附設空專補校會統科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
岡山分行經理	蘇獻堂	93/08/30	79,165	0%	3,608	0%	私立三信家商	臺灣企銀襄理、專員、副理、經理	-	-	-	-
鳳山分行經理	薛信義	92/08/21	454,805	0%	0	0%	國際商專會統科	臺灣企銀襄理、副理、經理、研究員兼副理	-	-	-	-
北鳳山分行 經理	劉文和	94/02/25	185,215	0%	12,597	0%	義守大學管理碩士	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
大發分行經理	盧勝富	92/07/31	62,352	0%	74,793	0%	淡水工商專校企業管理科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
屏東分行經理	徐志昌	91/01/30	4,416	0%	0	0%	輔仁大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
東港分行經理	林正清	90/08/17	1,816	0%	0	0%	國際商專銀行保險科	臺灣企銀襄理、副理、經理	-	-	-	-
潮州分行經理	林添壽	92/07/31	67,393	0%	0	0%	逢甲學院銀行保險系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
台東分行經理	黃榮彬	93/08/30	65,792	0%	326	0%	逢甲大學銀行保險系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
花蓮分行經理	何傳儀	92/03/05	643,874	0%	65,645	0%	臺北商專附設空專補校銀行保險科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
宜蘭分行經理	游伯方	93/12/23	42,889	0%	24,508	0%	逢甲學院銀行保險系	臺灣企銀專員、襄理、科長、副理、經理	-	-	-	-
羅東分行經理	林兆煜	92/01/20	53,795	0%	0	0%	東吳大學會計系	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
蘇澳分行經理	周斌	93/11/08	30,225	0%	0	0%	逢甲大學交通管理系	臺灣企銀襄理、副科長、科長、副理	-	-	-	-
洛杉磯分行 經理	陳敏祥	90/09/28	54,575	0%	0	0%	東方工專工業管理科	臺灣企銀專員、襄理、副理、經理	-	-	-	-
香港分行經理	王雙宣	91/12/13	43,891	0%	0	0%	臺北商專國際貿易科	臺灣企銀專員、科長、副理、籌備處副主任、秘書、副理、經理	-	-	-	-
雪梨分行經理	吳志遠	92/09/10	29,136	0%	3,946	0%	淡江大學英文系	臺灣企銀專員、副科長、科長、襄理、副理、代表處副主任、經理	-	-	-	-

(四)董事及監察人

1.董事及監察人

94年2月28日

單位：股；％

職稱	姓名	派 任 日 期	任期	選任時持有股數		現在持有股數		配偶、二親等以內之血親及本人或配偶為負責人之企業持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股比率	職稱	姓名	關係
董事長 （財政部代表）	鍾甦生	93/06/10	三年	195,137,180	6.16	142,586,571	3.87	0	0	學歷：東吳大學經濟系碩士 經歷：行政院經濟設計委員會經濟研究處處員、中華民國對外貿易發展協會專員、美商華友銀行台北分行徵信部經理、美商西雅圖銀行台北分行助理副總經理、加拿大皇家銀行台北分行資深副總經理、比利時富通銀行台北分行總經理、中國輸出入銀行總經理、華僑銀行董事長	臺灣企銀董事長	-	-	-
常務董事 兼總經理 （財政部代表）	黃秀男	93/07/15	三年	195,137,180	6.16	142,586,571	3.87	0	0	學歷：政治大學國貿系 經歷：第一銀行分行經理、營業部經理、副總經理	臺灣企銀總經理 台灣金融資產服務股份有限公司董事	-	-	-
常務董事 （臺灣銀行代表）	許松根	92/06/15	三年	888,002,495	27.92	888,002,495	24.09	0	0	學歷：美國賓西凡尼亞大學哲學博士 經歷：大學教授、系主任兼院長、教育部顧問、中研院經濟所第三組主任、淡江大學教授、中研院經濟所兼任研究員	淡江大學教授	-	-	-
常務董事 （臺灣銀行代表）	何隆光	94/02/22	三年	888,002,495	27.92	888,002,495	24.09	0	0	學歷：政治大學國貿係 經歷：臺灣銀行中壢分行、新竹分行、桃園分行經理、新竹科學園區分行經理	臺灣銀行國外部經理	-	-	-
董事兼 副總經理 （財政部代表）	李俊昇	92/06/15	三年	195,137,180	6.14	142,586,571	3.87	0	0	學歷：政治大學法律系 經歷：臺灣企銀分行經理、逾放中心主任、稽核室主任、主任秘書、倍立證券投資信託公司董事、臺灣企銀副總經理	臺灣企銀副總經理 倍立證券投資信託（股）公司董事、臺企保險代理人股份有限公司董事	-	-	-
董事 （臺灣銀行代表）	周阿定	92/06/15	三年	888,002,495	27.92	888,002,495	24.09	0	0	學歷：臺灣大學商學系 經歷：中央銀行外匯局副局長、倫敦代表處主任、外匯局局長	中央銀行外匯局局長	-	-	-
董事 （財政部代表）	葉坤益	93/08/16	三年	195,137,180	6.16	142,586,571	3.87	0	0	學歷：埔里高職 經歷：臺灣企銀行員、臺北市臺灣企銀產業工會理事(第一 、二、 三屆)	臺灣企銀行員	-	-	-
董事 （臺灣銀行代表）	周昭雄	92/06/15	三年	888,002,495	27.92	888,002,495	24.09	0	0	學歷：成功大學機械工程學系 經歷：臺灣銀行科長、資訊室業務規劃師、副主任、主任	臺灣銀行電子金融部經理	-	-	-
董事 （臺灣土地銀行代表）	蕭志輝	93/07/29	三年	139,001,333	4.37	143,122,438	3.88	0	0	學歷：逢甲大學會計系 經歷：臺灣土地銀行稽核室副主任、審查部副理、分行經理、財務部經理	臺灣土地銀行財務部經理	-	-	-
董事 （第一商業銀行代表）	郭建中	92/06/15	三年	207,063,202	6.51	207,063,202	5.62	0	0	學歷：英國蘇塞克斯大學政治經濟學博士 經歷：國際文經協會執行副秘書長、台大國家發展研究所兼任副教授、淡江大學中國大陸研究所專任副教授	淡江大學副教授	-	-	-
董事 （華南商業銀行代表）	龔金源	92/06/15	三年	156,961,124	4.93	156,961,124	4.26	0	0	學歷：台北工專工業設計科 經歷：嘉年營造工程（股）公司、統領建設（股）公司、瑞隆建設（股）公司董事長	瑞隆建設公司董事長	-	-	-
董事 （彰化商業銀行表）	湯潮和	93/06/18	三年	329,711,334	10.36	289,711,334	7.86	0	0	學歷：政治大學空中行專行政科 經歷：彰化商業銀行會計室副主任、 會計室副處長、 財務管理處處長	彰化銀行財務管理處處長	-	-	-
董事 （臺北市臺灣企銀產業工會代表）	李鴻炎	92/06/15	三年	800,306	0.03	800,306	0.02	0	0	學歷：育達商職 經歷：臺灣企銀行員、臺北市臺灣企銀產業工會常務理事、臺北市臺灣企銀產業工會(第一、二屆）理事長	臺灣企銀行員	-	-	-
常駐監察人 （彰化商業銀行代表）	吳烔炘	92/06/15	三年	329,711,334	10.36	289,711,334	7.86	0	0	學歷：彰化高商 經歷：華南銀行專門委員兼分行經理、副總經理、臺灣土地開發投資公司總經理、彰化銀行總經理	臺灣企銀常駐監察人	-	-	-
監察人 （財政部代表）	王南華	92/06/15	三年	195,137,180	6.14	142,586,571	3.87	0	0	學歷：政治大學企管碩士 經歷：中央銀行金檢處主任、科長、稽核、中央存保副總經理	中央存保副總經理	-	-	-
監察人 （臺灣銀行代表）	吳癸森	93/02/17	三年	888,002,495	27.92	888,002,495	24.09	0	0	學歷：淡江大學企管系 經歷：中央銀行會計處主任、稽核、會計處副處長、中央銀行監事會秘書	中央銀行會計處副處長	-	-	-
監察人 （臺灣銀行代表）	羅澤成	92/10/09	三年	888,002,495	27.92	888,002,495	24.09	0	0	學歷：文化大學經濟碩士 經歷：臺灣銀行逾放中心主任、消費金融部經理、董事會秘書室主任秘書、副總經理	臺灣銀行副總經理	-	-	-
監察人 （臺灣銀行代表）	陳明章	92/06/15	三年	888,002,495	27.92	888,002,495	24.09	0	0	學歷：逢甲大學銀行保險系 經歷：臺灣銀行分行經理、信託部經理、證券部經理	臺灣銀行證券部經理	-	-	-

註：第一商業銀行及臺灣銀行各有一席董事尚未指派代表人。

2.法人股東名稱及法人之股東股權比例超過10%或股權比例佔前十名股東名稱

法人股東之主要股東

94年2月28日

法人股東名稱	法人股東之主要股東（持股10%以上）
財政部	屬政府機關
臺灣銀行	財政部
臺灣土地銀行	財政部
第一商業銀行	第一金融控股股份有限公司
華南商業銀行	華南金融控股股份有限公司
彰化商業銀行	財政部
臺北市臺灣企銀產業工會	屬社團法人

法人股東之主要股東屬法人股東代表者

94年2月28日

法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
第一金融控股股份有限公司	財政部、臺灣銀行、華南商業銀行
華南金融控股股份有限公司	臺灣銀行、財政部

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名 (註1)	具有五年以上商務、法律、財務或銀行業務所須之工作經驗。	非為銀行之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。	非直接或間接持有銀行已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。	非為前二類之人之配偶或其二親等以內直系親屬。	非直接或間接持有銀行已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。	非與銀行有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。	非為最近一年內提供銀行或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。	備 註
鍾甦生							
黃秀男							
許松根							
何隆光							
李俊昇							
周阿定							
葉坤益							
周昭雄							
蕭志輝							
郭建中							
龔金源							
湯潮和							
李鴻炎							
吳烔炘							
王南華							
吳癸森							
羅澤成							
陳明章							

註：各董事、監察人符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“”。

(五)發起人：不適用。

(六)最近年度董事、監察人、總經理、副總經理及協理之酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞（註1）	其他酬勞 (註2)	說明
董事長	王榮周	3,231	26.5 26	房屋津貼 汽車租金
董事長	鍾甦生 (註3)	2,024	33.5 32	房屋津貼 汽車租金
常務董事兼總經理	蘇金豐	2,583	32 29	房屋津貼 汽車租金
常務董事兼總經理	黃秀男 (註4)	1,335	28 24	房屋津貼 汽車租金
董事兼副總經理	李俊昇	2,791	-
副總經理	廖錫勳	2,812	-
副總經理	黃新吉	2,750	-
總稽核	汪濟生	2,828	-
董監事	財政部	2,867	-	代表人：王榮周(93.6.10卸任)、鍾甦生、蘇金豐(93.7.16卸任)、黃秀男、葉坤益、李俊昇、王南華
董監事	臺灣銀行	5,459	-	代表人：周阿定、張金火、周昭雄、許松根、吳癸森、羅澤成、陳明章
董事	臺灣土地銀行	612	-	代表人：蕭志輝
董事	華南商業銀行	612	-	代表人：龔金源
董事	第一商業銀行	1,199	-	代表人：郭建中
董監事	彰化商業銀行	1,641	-	代表人：吳烔炘、湯潮和
董事	臺北市臺灣企銀產業工會	612	-	代表人：李鴻炎

註1：包括支付每一董事、監察人之車馬費、酬勞及支付給總經理、副總經理、總稽核之薪資、獎金。

註2：係指前述外之其他酬勞、如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。

註3：財政部原派本行股權代表董事王榮周，改派鍾甦生為本行代表公股董事，經本行董事會會議決議當選為董事長，並於93年6月10日到職。

註4：財政部原派本行股權代表董事蘇金豐，改派黃秀男為本行代表公股董事，並於93年7月16日到職。

三、資本及股份

(一)股份種類

94年03月02日

單位：股

股份種類	核 定 股 本			備註
已發行股份(註)	未發行股份	合 計
普通股	3,685,722,000	600,000,000	4,285,722,000	本行於94年3月2日臨時股東會通過提高額定股本至4,285,722,000股，惟尚未辦理變更登記。
特別股	0	0	0
合 計	3,685,722,000	600,000,000	4,285,722,000

註：本行發行之股票屬上市公司股票。

(二)股本形成經過

年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其 他
89.9	10.00	2,948,631,234	29,486,312,340	2,948,631,234	29,486,312,340	資本公積轉增資1,288,430,000元 盈餘轉增資3,573,570,000元 員工紅利轉增資314,312,340元	無	奉89.7.21臺財融第89741597號函核准
90..9	10.00	3,180,907,000	31,809,070,000	3,180,907,000	31,809,070,000	資本公積轉增資1,335,585,000元 盈餘轉增資987,172,660元	無	奉90.6臺財融第9022900號函核准
92.11	10.00	3,135,722,000	31,357,220,000	3,135,722,000	31,357,220,000	庫藏股減資451,850,000元	無	奉92.11.10臺財融第0920050066號函核准
93.07	10.50	3,685,722,000	36,857,220,000	3,685,722,000	36,857,220,000	現金增資5,500,000,000元	無	奉93.07.02經授商字第093011111210號函核准

註：89年9月增資前之實收股本股份為2,431,000,000股，資本額為24,310,000,000元。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

(1)普通股股東結構

94年2月28日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數(人)	9	5	192	89,014	56	89,276
持有股數(股)	217,528,361	1,684,860,593	244,236,726	1,483,832,487	55,263,833	3,685,722,000
持股比例(%)	5.9	45.71	6.63	40.26	1.5	100

(2)特別股股東結構：無

2.股權分散情形

(1)普通股股權分散情形

94年2月28日

單位：股；人；%

持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1至 999	13,682	5,051,850	0.14%
1,000至 5,000	38,761	111,215,154	3.02%
5,001至 10,000	15,129	127,724,645	3.47%
10,001至 15,000	5,020	64,737,358	1.75%
15,001至 20,000	4,639	88,355,400	2.40%
20,001至 30,000	3,792	99,840,411	2.71%
30,001至 50,000	3,415	142,466,275	3.87%
50,001至 100,000	2,683	202,847,230	5.50%
100,001至 200,000	1,272	185,207,126	5.02%
200,001至 400,000	444	128,367,169	3.48%
400,001至 600,000	168	84,499,744	2.29%
600,001至 800,000	68	47,148,680	1.28%
800,001至1,000,000	39	36,706,356	1.00%
1,000,001至1,200,000	20	22,355,712	0.61%
1,200,001至1,400,000	18	24,015,101	0.65%
1,400,001至1,600,000	18	27,353,596	0.74%
1,600,001至1,800,000	11	18,894,246	0.51%
1,800,001至2,000,000	17	32,875,256	0.89%
2,000,001至99,999,999,999	71	2,236,060,691	60.67%
合 計	89,276	3,685,722,000	100.00%

(2)特別股股權分散情形：無。

3.主要股東名單

94年2月28日

股份 主要股東名稱	持有股數(股)	持股比率
臺灣銀行	888,002,495	24.09%
彰化商業銀行	289,711,334	7.86%
第一商業銀行	207,063,202	5.62%
華南商業銀行	156,961,124	4.26%
臺灣土地銀行	143,122,438	3.88%
財政部	142,586,571	3.87%
國家金融安定基金管理委員會	41,249,032	1.12%

註：係列明股權比率達百分之一以上股東。

4.最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形：

職稱	姓 名	92年度		93年度		94年度（註）
可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
董、監事（大股東）	財政部	-	-	19,962,119	0	-	-
董、監事（大股東）	臺灣銀行	-	-	124,320,349	0	-	-
董事（大股東）	臺灣土地銀行	-	-	22,501,104	0	-	-
董事（大股東）	第一商業銀行	-	-	28,988,848	0	-	-
董事（大股東）	華南商業銀行	-	-	21,974,557	0	-	-
董、監事（大股東）	彰化商業銀行	-	-	40,559,586	0	-	-
董事	臺北市臺灣企銀產業工會	-	-	112,042	0	-	-
大股東	國家金融安定基金管理委員會	-	-	5,774,864	0	-	-

註：94年度現金增資尚在辦理中。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	92年		93年		94年度截至2月28日
持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數
董事長（財政部代表）	鍾甦生	0	0	0	0	0	0
常務董事兼總經理（財政部代表）	黃秀男	0	0	0	0	0	0
常務董事（臺灣銀行代表）	許松根	0	0	0	0	0	0
常務董事（臺灣銀行代表）	何隆光	0	0	0	0	0	0
董事兼副總經理（財政部代表）	李俊昇	0	0	99,932	0	0	0
董事（臺灣銀行代表）	周阿定	0	0	0	0	0	0
董事（財政部代表）	葉坤益	0	0	34,355	0	0	0
董事（臺灣銀行代表）	周昭雄	0	0	0	0	0	0
董事（臺灣土地銀行代表）	蕭志輝	0	0	0	0	0	0
董事（第一商業銀行代表）	郭建中	0	0	0	0	0	0
董事（華南商業銀行代表）	龔金源	0	0	0	0	0	0
董事（彰化商業銀行表）	湯潮和	0	0	0	0	0	0
董事（臺北市臺灣企銀產業工會代表）	李鴻炎	0	0	(139,623)	0	0	0
常駐監察人（彰化商業銀行代表）	吳烔炘	0	0	0	0	0	0
監察人（財政部代表）	王南華	0	0	0	0	0	0
監察人（臺灣銀行代表）	吳癸森	0	0	0	0	0	0
監察人（臺灣銀行代表）	羅澤成	0	0	0	0	0	0
監察人（臺灣銀行代表）	陳明章	0	0	0	0	0	0
經理人	廖錫勳	0	0	30,921	0	0	0
經理人	黃新吉	0	0	17,747	0	0	0
經理人	汪濟生	0	0	12,051	0	0	0
經理人	謝新生	0	0	0	0	0	0
經理人	林武田	0	0	42,051	20,000	0	0
經理人	林增壽	0	0	7,515	0	0	0
經理人	廖燦昌	0	0	15,012	0	0	0
經理人	張永寶	0	0	33,815	0	0	0
經理人	王亦允	0	0	(7,187)	0	0	0
經理人	呂忠萍	0	0	45,283	0	0	0
經理人	許慶樺	0	0	(95,312)	0	0	0
經理人	黃添昌	0	0	0	0	0	0
經理人	李壽田	0	0	56,264	0	0	0
經理人	洪忠山	0	0	(80,000)	0	0	0
經理人	蔡清山	0	0	45,652	0	0	0
經理人	曾廣稻	0	0	927	0	0	0

單位：股

職稱	姓名	92年		93年		94年度截至2月28日
持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數
經理人	吳美葉	0	0	48,435	0	0	0
經理人	詹書寬	0	0	2,338	0	0	0
經理人	曾瑩琤	0	0	(12,000)	0	0	0
經理人	陳東發	0	0	(144)	0	0	0
經理人	翁森亮	0	0	12,051	0	0	0
經理人	康秀珍	0	0	(2,949)	0	0	0
經理人	楊金福	0	0	38,188	0	0	0
經理人	蕭杏林	0	0	18,253	0	0	0
經理人	洪玉娥	0	0	(58,531)	0	0	0
經理人	陳長義	0	0	58,883	0	0	0
經理人	蔡再坤	0	0	69,435	0	0	0
經理人	李欽學	0	0	2,051	0	0	0
經理人	曾俊升	0	0	36,325	0	0	0
經理人	林振夢	0	0	700	0	0	0
經理人	鄧炳志	0	0	38,058	0	0	0
經理人	江貴鄉	0	0	11,649	0	0	0
經理人	陳美玉	0	0	(12,051)	0	0	0
經理人	吳隆俊	0	0	28,377	0	0	0
經理人	楊炤宗	0	0	(37,356)	0	0	0
經理人	郭文進	0	0	15,723	0	0	0
經理人	呂忠萍	0	0	45,283	0	0	0
經理人	許慶樺	0	0	(95,312)	0	0	0
經理人	曹銘哲	0	0	584	0	0	0
經理人	劉東杰	0	0	20,284	0	0	0
經理人	林奕丞	0	0	(47,165)	0	0	0
經理人	李慶彌	0	0	27,751	0	0	0
經理人	徐榮平	0	0	70,645	0	0	0
經理人	陳邦彥	0	0	17,379	0	0	0
經理人	李中南	0	0	20,051	0	0	0
經理人	江彥忠	0	0	6,851	0	0	0
經理人	蔡春長	0	0	13,476	0	0	0
經理人	李松齡	(452)	0	13,378	0	0	0
經理人	李煥長	0	0	(17,149)	0	0	0
經理人	林繼鎮	0	0	46,801	0	0	0
經理人	張肇嘉	0	0	(4,378)	0	0	0
經理人	張國台	0	0	3,572	0	(10,000)	0
經理人	張志堅	0	0	51	0	0	0
經理人	林進祥	0	0	(8,230)	0	0	0
經理人	張福輝	0	0	(87,749)	0	0	0

單位：股

職稱	姓名	92年		93年		94年度截至2月28日
持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數
經理人	周肇煌	0	0	(6,949)	0	0	0
經理人	孫台	0	0	(10,949)	0	0	0
經理人	徐添樑	0	0	30,624	0	0	0
經理人	陳坤山	0	0	12,051	0	0	0
經理人	宋永裕	0	0	47,081	0	0	0
經理人	王杉谷	(9,000)	0	(57,449)	0	0	0
經理人	蔡順正	0	0	(2,940)	0	0	0
經理人	林俊傑	0	0	(14,167)	0	0	0
經理人	謝青桂	0	0	(29,125)	0	0	0
經理人	管康中	0	0	2,051	0	0	0
經理人	沈茂森	0	0	52,606	0	0	0
經理人	林青瑞	0	0	32,370	0	0	0
經理人	張慶隆	0	0	11,051	0	0	0
經理人	簡順保	0	0	12,320	0	0	0
經理人	游伯方	0	0	30,043	0	0	0
經理人	林兆煜	0	0	(43,957)	0	0	0
經理人	周斌	0	0	29,675	0	0	0
經理人	柯清福	0	0	22,051	0	0	0
經理人	林明道	0	0	40,851	0	0	0
經理人	陳英彥	0	0	751	0	0	0
經理人	徐明滄	0	0	39,238	0	0	0
經理人	林梅君	0	0	12,051	0	0	0
經理人	劉禎祥	0	0	(11,163)	0	0	0
經理人	莊育增	0	0	3,837	0	0	0
經理人	莫深隆	0	0	10,297	0	0	0
經理人	吳銘峰	0	0	27,051	0	0	0
經理人	詹幸堂	0	0	26,051	0	0	0
經理人	姜仁福	0	0	26,251	0	0	0
經理人	高義宗	0	0	11,000	0	0	0
經理人	陳俊輝	0	0	(54,177)	0	0	0
經理人	蕭茂德	0	0	(4,202)	0	0	0
經理人	戴美蓉	0	0	20,518	0	0	0
經理人	何明允	0	0	29,451	0	0	0
經理人	林昌育	0	0	(31,826)	0	0	0
經理人	方碧蓮	0	0	70,134	0	0	0
經理人	羅文亮	0	0	607	0	0	0
經理人	林清堅	0	0	35,153	0	0	0
經理人	張佑銘	0	0	27,051	0	0	0
經理人	何東城	0	0	10,645	0	0	0

單位：股

職稱	姓名	92年		93年		94年度截至2月28日
持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數
經理人	林恩賢	0	0	(20,949)	0	0	0
經理人	張祚海	0	0	1,551	0	0	0
經理人	謝連煌	0	0	(57,149)	0	0	0
經理人	林清秀	(36,000)	0	9,078	0	0	0
經理人	林建成	0	0	10,439	0	0	0
經理人	楊錦松	0	0	55,466	0	0	0
經理人	蕭國濱	0	0	1,876	0	0	0
經理人	李健青	(18,000)	0	27,375	0	0	0
經理人	藍慶富	0	0	32,287	0	0	0
經理人	李勝	0	0	21,051	0	0	0
經理人	溫士佶	0	0	9,080	0	0	0
經理人	林錦年	0	0	55,246	0	0	0
經理人	陳達味	0	0	58,576	0	0	0
經理人	鍾慶堂	0	0	(19,706)	0	0	0
經理人	劉德才	0	0	39,298	0	0	0
經理人	李金錫	0	0	21,051	0	0	0
經理人	周宗文	0	0	(265)	0	0	0
經理人	馬樹森	0	0	12,051	0	0	0
經理人	廖順增	0	0	3,051	0	0	0
經理人	廖宏政	0	0	41,945	0	(9,000)	0
經理人	何崑賓	0	0	44,160	0	0	0
經理人	楊炯菘	0	0	(11,328)	0	0	0
經理人	白國村	0	0	(7,949)	0	0	0
經理人	王明山	0	0	45,145	0	(36,000)	0
經理人	黃憲文	0	0	(11,949)	0	0	0
經理人	許良榮	0	0	40,051	0	0	0
經理人	廖元堂	0	0	34,087	0	0	0
經理人	許富銘	0	0	48,938	0	0	0
經理人	陳榮春	0	0	14,157	0	0	0
經理人	蔡登瑞	0	0	37,991	0	0	0
經理人	王培德	0	0	(4,842)	0	0	0
經理人	鄭中平	0	0	11,051	0	0	0
經理人	陳英信	0	0	1,761	0	0	0
經理人	吳國雄	0	0	37,707	0	0	0
經理人	何傳儀	0	0	454,675	0	0	0
經理人	黃榮彬	0	0	34,253	0	0	0
經理人	蘇錦泉	0	0	30,308	0	0	0
經理人	蘇獻堂	0	0	24,229	0	0	0
經理人	劉文和	0	0	14,638	0	0	0

單位：股

職稱	姓名	92年		93年		94年度截至2月28日
持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數	持有股數增（減）數	質押股數增(減）數
經理人	應圓圓	0	0	42,020	0	0	0
經理人	楊文泰	0	0	34,308	0	0	0
經理人	黃光永	0	0	7,505	0	0	0
經理人	陳東憲	0	0	76,803	0	0	0
經理人	吳一良	0	0	35,431	0	0	0
經理人	張家傑	0	0	2,851	0	0	0
經理人	包全成	0	0	(142)	0	0	0
經理人	薛信義	0	0	115,448	0	0	0
經理人	盧勝富	0	0	35,111	0	0	0
經理人	徐志昌	0	0	2,051	0	0	0
經理人	林正清	0	0	(1,060)	0	0	0
經理人	林添壽	0	0	30,292	0	0	0
經理人	王平	0	0	12,051	0	0	0
經理人	陳敏祥	0	0	0	0	0	0
經理人	王雙宣	0	0	37,581	0	0	0
經理人	吳志遠	0	0	12,051	0	0	0
持股比例1%以上股東	財政部	(52,550,609)	0	0	0	0	0
持股比例1%以上股東	臺灣銀行	0	0	0	0	0	0
持股比例1%以上股東	第一商業銀行	0	0	0	0	0	0
持股比例1%以上股東	臺灣土地銀行	0	0	(17,499,736)	0	(100,000)	0
持股比例1%以上股東	華南商業銀行	0	0	0	0	0	0
持股比例1%以上股東	彰化商業銀行	0	0	(40,000,000)	0	0	0
持股比例1%以上股東	國家金融安定基金管理委員會	0	0	0	0	0	0

(2)股權移轉資訊

以上股權移轉之相對人皆非關係人，故本項不適用。

(3)股權質押資訊

以上股權質押之相對人皆非關係人，故本項不適用。

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元

年度 項目			92年度	93年度
每股 市價	最 高		9.85	16.10
最 低		6.00	8.3
平 均		7.70	11.37
普通股 每股淨值	分 配 前		12.47	10.14
分 配 後		12.47	-
每股 盈餘	加權平均股數(普通股)		3,080,907仟股	3,516,980仟股
每股盈餘		0.04	(2.22)
每股 股利	現金股利		-	-
無償 配股	盈餘配股	-	-
資本公積配股	-	-
特別股累積未付股利		-	-
投資報 酬分析	本益比		192.5	(5.12)
本利比		-	-
現金股利殖利率		-	-

(五)公司股利政策及執行狀況

1.本行股利政策

本行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。如尚有餘額，應就其餘額依下列百分比分派之：

(1)股東股息紅利，由董事會提請股東常會決議分派之。

(2)員工紅利百分之一至百分之八。

(3)董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東股息紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

前述所提之特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

2.股利分配情形

本行93年度為累積虧損，故93年度未分配股利。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本行本年度並無配股情形，故不適用。

(七)公司買回本公司股份情形

本行最近三年度及截至公開說明書刊印日止無申請買回本行股份之情形。

四、特別股發行情形︰無。

五、金融債券(含海外金融債券)發行情形

金 融 債 券 種 類	第90-1期甲券長期次順位債券	第90-1期乙券長期次順位債券	第90-1期丙券長期次順位債券	第90-1期戊券長期次順位債券	第90-2期乙券長期次順位債券	第90-3期長期次順位債券	第90-4期長期次順位債券	第93-1期無到期日累積次順位債券
中央主管機關核准日期文號	90.11.7 台財融第0900007597號函	90.11.7 台財融第0900007597號函	90.11.7 台財融第0900007597號函	90.11.7 台財融第 0900007597號函	90.11.7 台財融第0900007597號函	90.11.7 台財融第0900007597號函	90.11.7 台財融第0900007597號函	93.2.13台財融第0930003418號函及 93.10.4金管銀第0930028336號函
發 行 日 期	90.11.20	90.11.20	90.11.20	90.11.20	90.12.24	91.01.10	91.08.21	93.10.20
面 額	新台幣1億元、5,000萬元、1,000萬元、100萬元	新台幣1億元、5,000萬元、1,000萬元、100萬元	新台幣1億元、5,000萬元、1,000萬元、100萬元	新台幣1億元、5,000萬元、1,000萬元、100萬元	新台幣1億元、5,000萬元、1,000萬元、100萬元	新台幣1,000萬元	新台幣1億元	新台幣1億元、5,000萬元、1,000萬元、100萬元、50萬元、25萬元
發行地	本國	本國	本國	本國	本國	本國	本國	本國
幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
發 行 價 格	按面額十足發行	按面額十足發行	按面額十足發行	按面額十足發行	按面額十足發行	按面額十足發行	按面額十足發行	按面額十足發行
總 額	新台幣39.39億元	新台幣5億元	新台幣12.04億元	新台幣68.02億元	新台幣30億元	新台幣2億元	新台幣20億元	新台幣120億元
利 率	固定年利率3.75%	固定年利率3.7%	固定年利率3.8%	固定年利率3.7%	機動年利率3.9%	固定年利率3.95%	機動年利率2.85%	發行後前五年依七行庫一年期定期儲蓄存款一般牌告機動平均利率加一‧五七五％機動計息；第六年起依七行庫一年期定期儲蓄存款一般牌告機動平均利率加二‧五七五％機動計息。
期 限	10年期 到期日：100年11月20日	10年期 到期日：100年11月20日	10年期 到期日：100年11月20日	7年期 到期日：97年11月20日	7年期 到期日：97年12月24日	7年期 到期日：98年1月10日	5年期 到期日：96年8月21日	無到期日
保 證 機 構	無	無	無	無	無	無	無	無
受 託 人	無	無	無	無	無	無	無	無
承 銷 機 構	無	無	無	無	無	無	無	無
簽 證 律 師	無	無	無	無	無	無	無	無
簽證會計師	無	無	無	無	無	無	無	無
簽證金融機構	華南銀行信託部	華南銀行信託部	華南銀行信託部	華南銀行信託部	華南銀行信託部	華南銀行信託部	華南銀行信託部	中興票券金融股份有限公司
償 還 方 法	滿五年後有贖回權，第六年起每年還本五分之一	第六年起每年還本五分之一	滿五年後有贖回權，到期一次還本	到期一次還本	到期一次還本	到期一次還本	到期一次還本	發行滿五年後經主管機關同意得提前贖回。
未償還餘額	新台幣39.39億元	新台幣5億元	新台幣12.04億元	新台幣68.02億元	新台幣30億元	新台幣2億元	新台幣20億元	新台幣120億元
前一年度實收資本額	294.86億元	294.86億元	294.86億元	294.86億元	294.86億元	318.09億元	318.09億元	313.57億元
前一年度決算後淨值	535.03億元	535.03億元	535.03億元	535.03億元	535.03億元	400.14億元	400.14億元	390.99億元
有無違約或延遲支付本息情事	正常	正常	正常	正常	正常	正常	正常	正常
贖回或提前 清償之條款	滿五年後有贖回權	無	滿五年後有贖回權	無	無	無	無	發行滿五年後經主管機關同意得提前贖回。
限 制 條 款	無	無	無	無	無	無	無	無
資金運用計畫	中長期放款	中長期放款	中長期放款	中長期放款	中長期放款	中長期放款	中長期放款	中長期放款
申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占發行前一年度決算後淨值之比率（％）	74.76%	74.76%	74.76%	74.76%	74.76%	74.76%	74.76%	75.82%
信用評等機構名稱、評等日期及其評等等級	無	無	無	無	無	無	無	中華信評；93.10.06；twBBB+

六、公司債辦理情形：無。

七、參與海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A1.收受支票、活期及定期存款。

A2.發行金融債券。

A3.辦理各種放款。

A4.辦理票據貼現。

A5.投資有價證券。

A6.辦理國內匯兌。

A7.辦理商業匯票承兌。

A8.簽發國內信用狀。

A9.保證發行公司債券。

A10.辦理國內保證業務。

A11.代理收付款項。

A12.承銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。

A13.代理銷售金塊、銀塊、金幣、銀幣業務。

A14.辦理信用卡業務。

A15.辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。

A16.辦理出租保管箱業務。

A17.辦理保管及倉儲業務。

A18.辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。

A19.辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款及外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。

A20.辦理依信託業法核准辦理之業務。

A21.承銷及自營買賣或代客買賣有價證券。

A22.辦理營業處所自行買賣債券業務。

A23.辦有價證券買賣融資融券業務。

A24.辦理期貨交易輔助業務。

A25.辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。

A26.辦理經中央主管機關核准辦理之有關業務。

A27.辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元

項目	91年	比率（%）	92年	比率（%）	93年	比率（%）
利息收入	35,049,255	94.97	27,331,144	90.67	24,403,393	85.04
手續費收入	1,077,564	2.92	1,592,609	5.28	1,600,620	5.58
證券經紀收入	159,819	0.43	175,257	0.58	252,386	0.88
買賣票券利益	200,403	0.54	616,779	2.05	839,435	2.93
採權益法認列之投資利益	-	-	22,829	0.08	14,945	0.05
兌換利益	310,510	0.84	246,711	0.82	269,308	0.94
其他營業收入	108,460	0.29	157,522	0.52	1,315,734	4.58
營業收入合計	36,906,011	100.00	30,142,851	100.00	28,695,821	100.00

(3)未來計劃開發之新金融商品

A.全國線上繳費(稅)業務

提供往來客戶及事業單位便利之收付款服務共通交易平台，自九十四年一月一日起，本行存款客戶可上中華電信公司建置之「電子公路監理網」，線上繳納公路資費（如交通罰鍰、汽燃費、規費、違反強制汽車責任保險法罰鍰）及臺灣固網電信費，後續將有高雄港務局之港埠電子支付作業及其他費用支付作業加入。

B.辦理中央登錄債券清算銀行交換公債業務

本行為中央登錄債券清算銀行之一，配合財政部發行以中央政府所持有事業股份(公股)作為償還標的，並按約定以公股償付本金予公債持有人之交換公債業務，必須配合中央銀行辦理清算銀行之交換公債業務，從而衍生(1)帳戶維護費(2)簽發附條件交易憑證手續費(3)跨行轉帳手續費(4)央行撥付還本付息經手手續費(5)活期性存款成長等利益。

C.晶片金融卡業務

開放聯行可受理各類金融卡之申領、換發及其他相關作業，並由總行主動辦理磁條金融卡換發晶片金融卡作業，以保障客戶使用之權益。

D.自動櫃員機保單借款業務

經由保代公司推介保險策略夥伴，辦理保戶使用本行自動櫃員機進行保單借款業務，期以增加自動櫃員機利用率、手續費收入、與保險公司合作之收益及提高客戶對本行多元化服務之滿意度。

E.無實體存單存款

配合電子通路之蓬勃發展，研發無存單存款業務，提供客戶透過不同之通路，辦理定期性存款往來，除省卻客戶臨櫃開具實體存單及到期更換存單之不便外，亦可提供本行穩定性之營運資金。

F.電子票據系統業務

為使電子票據系統上線後能有效運作，將透過電子銀行行銷推動小組賡續進行行員教育訓練，並訂定業務推廣計畫，爭取台灣票據交換所業務推廣激勵獎助金。

G.金融XML憑證網路報稅業務

本行報名參加財政部「九十三年度個人綜合所得稅金融憑證網路報稅業務」，如獲核准辦理預期將產生：提高本行知名度、有效掌控客戶往來狀況、增加使用誘因、提高憑證附加價值等效益，有助本行網路電子交易之推動。

H.電子金融業務行銷/推廣

配合「企業網路銀行」（FXML金流交易平台）上線運作，繼續辦理行員教育訓練，促使第一線營業單位同仁熟稔企業網路銀行之各項操作模式，進而推廣及於往來之企業客戶，並招攬具有中心廠、供應鏈機制之客戶成為本行融資系統之潛在客戶。

I.網路ATM業務

提供客戶使用晶片金融卡及讀卡機，執行網路帳務查詢、轉帳或繳納稅費等交易，增加電子通路服務管道。客戶持有任一銀行晶片金融卡即可線上操作，免申請網路銀行記憶多組密碼，可吸引保守族群使用網路交易，增加手續費收入。

J.網路銀行動態密碼業務

提供網路銀行客戶採動態密碼執行小額非約定轉帳交易，使用動態密碼成本低又免下載安裝軟體，不受個人電腦版本升級需提昇設備之影響，推廣較容易且可減少相當多之客服人力投入，且小額非約定轉帳以跨行交易居多，對本行手續費之盈收具助益，並彌補因SSL交易取消後對客戶造成之不便。

K.建構新網站系統

配合本行組織調整，將網頁鋪陳為四大事業群，提供客戶網頁快速呈現及清晰顯明之瀏覽環境，增加本行銷售與廣告通路，助益本行企業行象之提昇。另增設行員專屬園地，提供同仁業務分享或經驗交流之管道。

2.產業概況

(1)金融業之現況與發展

台灣地區金融機構之發展大致可以分下列幾個階段：

民國34年至38年：接收改組日據時期之金融機構。

民國39年至48年：除中央信託局外，中央政府所屬金融機構均未復業。

民國49年至79年：大陸遷台金融機構相繼復業，並開放民營銀行、信託投資公司、保險公司、票券金融公司等設立。

民國80年至89年：財政部發佈「商業銀行設立標準」，陸續核准十六家商銀設立，七家經營良好之信用合作社改制商業銀行，輔導十六家信用合作社將資產負債概括讓與商業銀行，二家信託投資公司分別改制為商業銀行，核准台灣工業銀行營業。

民國90年以後：「金融控股公司法」於90年11月1日生效，財政部隨即受理金融控股公司申請案，分批核准，於90年12月19日至92年1月2日之間，先後成立華南金控等十四家金融控股公司。有鑑於國內金融集團跨行合併或與異業結盟者日漸增多，為避免保險、證券、金融等多元監理制度所可能產生疊床架屋的管理問題，爰於九十三年七月一日起新設「行政院金融監督管理委員會」（簡稱金管會），以實踐金融監理一元化目標。

依據中央銀行經濟研究處統計資料，截至民國九十三年底止，國內計有本國銀行四十九家，分支機構三千四百零七家；外國銀行在台分行三十五家，分支機構一百家。本國銀行中，以資產總額計算之前三大銀行市占率，僅約百分之二十五，且有二十五家本國銀行的市占率均未達百分之一，顯示目前我國銀行規模仍未達國際水準，且家數過多。在同質性太高、市場又有限的情況下，推動金融業之整併可有效擴大規模經濟，提高國際競爭力，充分支援總體經濟之發展，故政府已將推動金融機構整併列為當前金融改革之重點，相繼實施金融機構合併法及金融控股公司法，建構金融機構同業合併及異業合併的法律架構，並積極鼓勵業者間進行整合。過去幾年來，我國金融市場均持續進行併購，例如：國泰金控納併世華商業銀行、兆豐金控納併中國商業銀行、中信金控納併萬通銀行、新光金控納併聯信商銀等。另為有效處理經營不善金融機構，高雄企銀、鳳山信合社及中興銀行均已於九十三年中順利完成公開標售。

由於總統於九十三年十月裁示金融機構整併的四大目標（九十四年底至少促成三家大型金融機構之市占率達十％、九十四年底前將十二家公股金融機構整併為六家、九十五年底前鼓勵十四家金控公司整併為七家、九十五年底前至少有一家金融機構由外資經營或在海外上市），且大型金控公司集團挾著廣泛的產品線、龐大的顧客群及較低資金成本等競爭優勢，已對國內中小型銀行、保險業者、證券公司帶來強大的競爭壓力。在金控時代大者恆大、強者恆強的發展趨勢，以及政府相關單位積極引導金融機構的整合，預期將加速改變國內的金融版圖。

(2)各種金融商品之發展趨勢及競爭情形

銀行業最大的獲利來源仍為利息收入，利息收入主要由放款量與存放利差所組成。在放款量方面：由於九十三年全球經濟復甦力道強勁，帶動我國貿易成長、製造業生產擴增、民間投資及消費表現亦佳，因此據中央銀行資料顯示，九十三年底本國一般銀行放款餘額為新台幣十三兆五千八百七十八億元，年增率達一○．一八％，為近六年來首次突破二位數。主要成長動力為個人借款及民營企業貸款。其次在存放利差方面：由於市場激烈競爭、指數型房貸的推出及優惠房貸的持續釋出，導致存放利差不斷地下滑。不過九十三年年中在美國聯邦準備理事會（Fed）持續升息的帶動下，市場利率已開始回升，我國央行也於九十三年九月底宣布升息一碼，為自八十九年底以來首見，預期存放利差將可緩步走升，可望對金融業獲利情況有所助益。整體而言，隨著九十四年我國經濟成長力道趨緩，預期總放款年增率也將不如九十三年亮眼，但是在存放利差可望持續向上的帶動下，金融業的淨利息收入仍將呈現成長態勢。

企金放款方面，近年來，由於直接金融活動的排擠與金融家數過多的競爭，辦理企業放款的收入極為有限，但在消化多餘資金的壓力下，多數銀行仍會選擇承做，致使存放利差不斷下滑；而利差較高的中小企業放款，由於貸款風險較高，承做比重較高的銀行需做好風險控管，方能確保放款得以收回。在個人貸款方面，九十三年由於國內房地產景氣回溫，購置住宅貸款年底餘額為新台幣三兆三千七百一十一億元，年增率達一四．五九％；信用卡則由於推出時程較早，循環信用餘額成長力道已不若往年強勁，呈緩升之勢，而現金卡及個人小額信貸則因利率較高，已成為目前國內多數銀行的業務新寵。

手續費收入為國內銀行另一個獲利來源，包括外匯、匯兌、信用卡、信託、票券簽證、票券保證、票券承銷，證券經紀、證券承銷、財富管理以及企業金融服務等業務。其中，企業金融服務因需具備較多金融商品設計的能力與技術，目前尚屬起步階段，仍有相當大的發展空間。由於國內財富管理的觀念已逐漸成熟，絕大部分飽受市場競價的金融機構，紛紛加入財富管理及消費金融領域中收取手續費的相關業務。況且加強金融服務可藉此建立客戶的忠誠度，提高市場佔有率，並提高本身收入，因此手續費收入已逐漸成為金融微利市場中，眾多銀行的新興競逐焦點。整體而言，我國金融機構仍處於高度競爭的環境，加以面對日趨嚴格的法律規章，例如資本適足規定的新版巴塞爾協定 (Basel II)，如何擁有良好的風險控管能力，為金融相關業者在經營管理上首要的注重目標。另外，在個金放款方面，端視是否能成功推出及切入高毛利的產品；而企金放款方面，則需要在控制存放利差與增加放款量上取得平衡，如此方可在未來競爭日益激烈的環境中求得生存。

3.長、短期業務發展計劃

(1)短期業務發展計劃

全力推展中小企業，由專責人員依內部資訊系統與外部策略聯盟取得之資料強力行銷，並由設置於區域中心內之中小企業推展及諮詢人員協助處理區域內中小企業融資問題。

創業貸款組合(青年創業貸款、微型創業貸款及小額簡便貸款)由營業單位推展，並比照消金業務評分制度加速審核，且在行銷過程中將市場訊息隨時回饋給行銷規劃小組，以利規劃更符合市場需求之產品。

配合本行目前專業訓練包含外匯業務基礎班、研討班課程以及外匯小班制實務班等固定而常態之訓練課程，藉由訓練課程來提昇同仁之外匯專業智能，並搭配新種金融商品或業務說明會之舉辦，使營業單位在最短時間內熟悉業務流程與重點，並積極於營業單位端編制外匯行銷人員，強化營業單位外匯素養，提升外匯行銷能力。

持續推展已規劃完成且開辦之「保險金信託」、「預收費用信託」、「不動產信託」及「不動產買賣價金信託」等業務外，並持續申請或開發新種信託商品如「地上權信託」、「員工持股暨福儲信託」、「信託資金集合管理運用帳戶」、「共同信託基金」等業務。

客戶群與理財專員分級，專人提供符合不同屬性需求之理財服務。

A.依往來資產規模分為一般客戶及貴賓客戶。

B.理財專員依其專業能力及績效表現分為一般理專及資深理專。

(2)中長期業務發展計劃

建置「線上融資交易平台」：本行將建置以中心廠及上游供應商完整供應鏈之線上融資交易平台，提供訂單融資、驗收融資、發票融資及應收帳款融資等多階段線上融資業務。

存款業務：除積極拓展國庫業務、學校、證券商、公、民營等代理業務，將重視客戶整體需求，進行金融商品之整合行銷，加強往來關係，進而開拓員工之消費金融業務。

授信業務：本行企業金融業務預計藉由業務分工的做法，將企業金融業務依業務別加以區分，並分別由專人透過下列方式進行規劃、推展與考核。

外匯業務：為提供客戶多元化投資理財工具，除現有外匯選擇權業務外，本行將積極開辦衍生性商品業務，如：利率交換、換匯換利、利率選擇權等，並配合市場狀況及客戶需要，隨時推出組合式商品，以擴大業務規模。

信託業務：改善IT，簡化作業流程，充實基金商品內容，提供多元化投資選擇，以符合市場需求。提供客戶投資建議、資產配置等理財服務，引導客戶投資。並發展全方位財富管理業務。

結合既有應收帳款管理系統與應收帳款線上融資系統，利用FXML金流交易平台，掌握供應商與中心廠間的應收/付帳款金流，增加應收帳款相關業務。

(二)市場及業務概況

1.市場分析

(1)金融市場之供需狀況與成長性

失業率：

93年平均就業人數為978萬6千人，較92年增加21萬3千人；平均失業人數為45萬4千人，較92年減少4萬9千人；全年平均失業率為4.44％，較92年降低0.55個百分點。好轉的原因在於國內景氣回春造成工作機會增加所致。

貨幣供給額：

93年由於景氣好轉、股市活絡、銀行放款及投資增加之故，廣義貨幣供給額(M2)日平均年增率為7.45%，較92年之3.77％增加3.68個百分點，M1B日平均年增率則為19.0％，較上年上升7.18個百分點，反映貨幣供給仍呈寬鬆。

退票比率：

受股市活絡、景氣好轉影響，93年上半年存款不足退票之張數比率及金額比率均維持在0.5％以下，惟自8月以後，由於受國內經濟景氣趨緩的影響，公司戶的退票比重開始呈正向成長，使得退票金額比率再次突破0.5％以上。93年全年平均退票張數比率0.39％，較92年的0.47％下降0.08個百分點；而退票金額比率0.54％，則較92年的0.50％略增0.04個百分點。

利率情勢：

93年年初，受到央行定期存單到期及年關通貨陸續回籠的影響，市場資金水位大增，2月份隔夜拆款利率跌破1％，寫下歷史新低紀錄。第二季由於央行投入大量資金支撐匯率、稅款繳庫、美國聯邦準備理事會（Fed）升息等因素，促使市場利率開始回升，並一舉突破1％的關卡。繼Fed於9月21日第三度升息後，我國央行於9月30日宣布升息一碼，為自89年底以來首見，由於國際原油等原物料價格持續維持高檔、美元趨貶及亞洲各國貨幣升勢仍屬強勁，短期內我國央行的貨幣政策應仍以中性為主，以達到抑制通膨，並維持經濟穩健成長的目標。

匯率情勢：

93年第一季在日圓和韓元領軍下，新台幣匯率大抵維持升值走勢。第二季因受到國際美元走強、台股下挫及外資不斷匯出等因素的影響，新台幣匯率轉而走疲。進入第三季後，由於外資大舉匯入資金買超台股，加以國際原物料價格飆漲，央行基於穩定物價、降低通膨危機，新台幣匯率轉呈升值走勢，並一舉突破34元的整數關卡。第四季因為國際原油價格持續高漲，且美國財政赤字持續擴大，造成美元走跌的壓力再度湧現，新台幣匯率走勢呈現緩升的局面。

展望94年，由於受到國際油價續處高檔、美元走貶、利率調升及中國宏觀調控等諸多利空因素影響，全球各主要經濟體經濟成長率都將趨緩，但仍維持穩定成長，環球透視機構預測94年全球經濟成長率將由93年的4.2％下降至3.3％。隨著國際景氣漸趨和緩，一向以出口為成長動力的我國經濟亦受到波及，加上比較基期的墊高，國內主要機構預估我國94年經濟成長率為4.21％至4.56％，而國外各大機構則從4.3％到5.0％，雖然不若93年亮眼，但仍屬溫和成長的正常表現。內需方面，民間投資有六輕四期與高鐵等延續性投資計畫持續推動，以及多座十二吋晶圓廠與TFT-LCD廠陸續裝機；另政府積極推動包含北高捷運在內之新十大建設計畫，除可提升基礎建設質量，亦有助於內需的穩定成長。在金融方面，由於通膨風險升高，各國央行勢必繼續維持中性的貨幣政策，預期我國央行未來仍會視物價情況，以調升重貼現率、擔保放款融通利率以及短期融通利率為手段，達到抑制通膨之預期目標。匯率方面，在美國財政與貿易雙赤字的影響下，市場對於美元長期偏空的看法更加堅定。

(2)市場區域及目標市場

為順應自由化與國際化之金融環境，並配合政府推動臺灣成為亞太營運中心之願景，本行復於民國87年1月22日轉型為民營銀行，正式邁入另一嶄新之里程。民國65年本行改制時，資本額僅新臺幣五億元，分行50家，辦事處58家，為充裕營運資金及增強經營基礎，經不斷增資，目前資本額已達新台幣三百六十八億五千七百二十二萬元。因業務經營需要，本行組織架構不斷因應調整，總行除於董事會下設董事會稽核室、董事會秘書室外，經理部門另設9部、6室。國內分行124家，另有國際金融業務分行1家；海外設有香港分行、美國洛杉磯分行及澳洲雪梨分行等三處分支機構。在兼營證券分公司部份，目前共有16個營業據點；而為因應金融業合作推展業務之開放，並擴大營運規模，本行將與子公司臺企代、倍立投信充分合作，厚植共同行銷通路基礎，增進經營效益。

(3)競爭策略

一個中小企業的專業銀行：在政府推動金融機構整併，培養大的區域性金融集團，以因應國際化及自由化的趨勢之際，以後金融機構將呈現兩極化，一種是大型化金融機構，另一種則是有特性的利基型金融機構。本行為中小企業專業銀行，長期以來的努力，本行於中小企業融資服務方面，已具一定之市場地位及品牌價值，今後仍將賡續此一精神繼續深耕，服務中小企業。

一個關懷與分享的銀行：展現關懷與分享的形象，拉近與客戶距離，以客戶需求為導向，成為「客戶導向的銀行」與「在地生活的銀行」。

一個資訊化且有效率的銀行：(1)建置網路金融業務，提昇線上服務。(2)作業流程資訊化、簡單化、標準化。(3)產品資訊化。(4)管理資訊化。

(4)競爭利基

為了解並貼近客戶需求，本行將依個人、法人及理財等業務特性，區分為企業金融、個人金融、財富管理及財務運籌四大事業群，並積極進行業務轉型及產品轉型，以提供更專業的服務。業務及產品的規劃及推動方面，將轉向以風險可控管下的高利差業務，及能增加手續費手入及管理費收入之相關業務為重點，並加強風險控管，進行組織改造、發揮統合交叉行銷，增進內部管理效能以符合國際最佳運作慣例，並以新的管理風格，提昇競爭力及獲利能力，發揮中小企業專業銀行之功能。

(5)發展遠景之有利與不利因素與因應對策

有利因素

A.隨著2005年全球經濟的溫和成長，我國經濟景氣預料將持續復甦，伴隨國人消費水準及所得的不斷提昇，促使消費金融市場深具發展潛力，有利銀行發展消費性金融業務。

B.我國整體金融環境日趨健全，在積極的金融改革下，銀行業已依「二五八專案」的要求大幅打銷呆帳，93年底全體本國銀行逾放比已降低至2.78%，資產品質亦持續改善中，未來整體金融環境的發展可望將更為健全。

C.隨著金融自由化、國際化的趨勢，我國金融法規將陸續鬆綁，銀行業務將愈趨多元，發展空間明顯擴大。

D.政府正積極規劃新興公共建設計畫、推動BOT吸引民間參與公共建設、加速進行金融改革、致力於不動產證券化、發展重點服務業、扶植數位內容產業與電子化視訊產品，以及繼續推動兩兆雙星計畫等，預期可帶動國內投資動力。

不利因素及因應對策

A.直接金融日益發達，致使企業直接自貨幣或資本市場籌資方式漸形普遍，對銀行放款業務之推展愈呈不利。

因應對策：

為協助中小企業客戶投資、理財及避險之規劃，本行成立財務行銷小組(Treasury Marketing Unit, TMU)，以加強輔導及服務客戶。延聘具外商銀行衍生性金融商品經驗之人員，致力新種商品的研發與推廣，提供客戶即時國內外金融資訊，詳實完整的市場分析及專業諮詢。本行以提供具有附加價值的放款服務，積極提昇間接金融對直接金融的競爭力。

B.國內金融控股公司陸續成立，我國銀行業overbanking的現象仍未解決。在金融市場過度競爭之下，國內各銀行除致力於新商品之研發外，亦免不了以價格競爭作為手段，造成存、放利差日漸縮小。

因應對策：

本行積極推展投資理財服務，強化理財專員功能，以增加手續費收入、證券經紀收入等收入來源，降低利息收入所佔的營業比例，避免存、放款利差縮小的風險。

C.金融商品日新月益，使銀行必須投入更多研發人力與費用，無形中增加銀行的營運成本。

因應對策：

積極進行策略聯盟計畫，發揮交叉行銷功能，提昇跨業經營能力。加強與關係企業倍立投信公司良好之業務互動，以提升競爭力並建立共同行銷關係。

2.最近二年度營業利益率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	91年度	92年度	93年度
營業收入	36,906,011	30,142,851	28,695,821
營業成本及費用	35,588,674	29,417,757	36,500,637
營業利(損)益	1,317,337	725,094	(7,804,816)
營業利益率	3.57%	2.41%	(27.20%)
營業利益率變動情形	111.67%	(32.49%)	(1,228.63%)

(1)本行91年度之營業利益率較前一年度變動逾百分二十以上，主要係90年度為積極配合政府金融改革政策，鉅幅改善資產品質致各項提存大幅增加，使產生營業損失。

(2)本行92年度之營業利益率較前一年度變動逾百分二十以上，主要係政府採行陸續解除及放寬各項金融管制措施，同業價格及服務競爭激烈，加上大型企業或優良企業得以在貨幣市場發行商業本票或在資本市場籌措長期資金，籌資管道日益多元化，致以放款業務為主要獲利來源之銀行業普遍受到影響，致營業利益下降。

(3)本行93年度之營業利益率較前一年度變動逾百分二十以上，主要係為積極配合政府金融改革政策，鉅幅改善資產品質致各項提存大幅增加，使產生營業損失。

3.主要授信客戶名單

單位：新台幣仟元

年度別 客戶名稱	92年度			客戶別	93年度
授信餘額			授信餘額
最高	最低	年底	最高	最低	年底
A	56,000,000	41,000,000	56,000,000	A	72,800,000	47,000,000	72,800,000
B	24,765,221	19,207,671	24,765,221	B	29,093,000	23,593,000	29,093,000
C	15,836,000	0	13,165,000	E	20,756,000	13,170,000	20,756,000
D	11,993,983	11,688,155	11,932,602	Q	13,400,000	0	13,400,000
E	10,803,020	7,824,140	10,803,020	D	11,950,000	10,507,000	10,976,000
F	6,779,450	4,991,852	6,018,001	F	6,010,000	5,240,000	5,260,000
G	5,540,000	4,540,000	4,720,000	H	4,816,000	4,635,000	4,635,000
H	9,886,170	4,654,440	4,654,440	C	14,370,000	0	4,000,000
I	4,245,000	4,025,000	4,095,000	G	4,220,000	3,570,000	3,570,000
J	3,953,597	2,560,709	3,886,280	I	4,095,000	3,420,000	3,420,000
K	5,900,000	3,300,000	3,300,000	K	3,300,000	3,300,000	3,300,000
L	4,000,000	3,200,000	3,200,000	J	3,802,000	2,377,000	3,009,000
M	2,678,000	1,778,000	2,387,500	O	2,108,000	2,108,000	2,108,000
N	2,200,000	2,200,000	2,200,000	N	2,200,000	2,016,000	2,016,000
O	2,180,380	2,144,130	2,144,130
P	2,829,293	1,916,636	2,140,148

註：總授信包括買匯、放款（含貼現）、進口押匯、出口押匯、應收保證款項、應收承兌票款

4.與關係人受(授)信用說明

單位：新台幣仟元

姓名或名稱(註1)	92年度				93年度
利害 關係情形	授信餘額			利害 關係情形	授信餘額
最高	最低	年底	最高	最低	年底
財政部	持股1%以上股東	490,669	407,127	407,127	(註2)-	-	-	-
國家金融安定基金管理委員會	持股1%以上股東	9,886,170	4,654,440	4,654,440	持股1%以上股東	4,816,000	4,635,000	4,635,000

註1:所稱關係人，係指持股百分之一以上之股東、負責人、職員及銀行法第三十三條之一規定者。

2:本行93年度對財政部授信餘額占本行授信總額未達千分之一以上。

5.最近二年度存款(信託資金)數額

單位：新台幣仟元

年度 存款 （信託資金）別	92年			平均利率 (收益率%)	93年度			平均利率 (收益率%)
存款數額			存款數額
最高	最低	年底	最高	最低	年底
支票存款 (含本支)	19,907,361,	13,498,374	17,847,272	-	22,403,988	16,171,476	19,968,965	-
公庫存款	8,624,638	3,540,516	5,229,116	0.81%	6,404,237	4,574,162	6,404,237	0.73%
活期存款 (含外匯活存)	118,483,963	82,873,821	118,483,963	0.16%	145,559,667	107,192,123	145,559,667	0.17%
定期存款 (含外匯定存)	187,175,894	134,023,096	134,023,096	1.27%	143,577,032	127,525,910	133,561,707	1.06%
郵匯局轉 存款	110,878,295	108,175,303	110,726,586	1.47%	114,345,982	102,317,400	102,317,400	1.44%
活期儲蓄 存款	158,768,106	138,628,415	158,768,106	0.6%	183,932,402	163,902,968	183,932,402	0.51%
行員活期 儲蓄存款	7,340,312	6,864,097	7,014,091	6.03%	7,871,350	7,198,723	7,406,075	5.95%
定期儲蓄 存款	258,554,530	241,951,962	257,066,427	1.51%	263,617,402	258,479,351	263,340,498	1.18%
合 計	869,733,099	729,555,584	809,158,657		887,712,060	787,362,113	862,490,951

註：平均利率（收益率）係按月平均利率（收益率）。

6.最近二年度授信數額

單位：新台幣仟元

年度 授 信 別	92年度				93年度
授信數額				授信數額
最高	最低	年底	平均利率	最高	最低	年底	平均利率
應收承兌票款	3,017,078	2,111,153	3,017,079	－	3,741,235	2,376,364	2,376,364	－
買入匯款	69,819	29,085	29,085	－	44,184	21,987	23,419	－
進口押匯	33,333	2,208	4,971	－	22,183	0	1,128	－
出口押匯	1,800,730	1,199,915	1,533,128	－	1,869,394	1,243,509	1,549,085	－
貼現	3,464,096	2,324,154	3,464,096	3.09%	3,134,122	2,437,508	3,082,035	3.88%
透支	1,597,263	494,015	494,015	4.14%	1,012,447	122,668	828,970	3.62%
短期放款	132,383,903	95,630,807	132,383,903	2.77%	140,587,661	95,960,272	128,325,936	2.61%
擔保透支	1,713,417	906,023	1,615,438	3.20%	3,124,606	876,290	1,918,230	2.14%
短期擔保放款	66,069,821	60,552,189	65,292,735	4.56%	80,711,228	60,505,658	80,711,228	3.41%
應收證券融資款	1,506,307	763,913	1,488,436	6.61%	2,373,552	1,468,731	1,899,574	6.39%
中期放款	126,231,471	110,685,749	112,154,937	3.39%	146,006,320	110,205,496	146,006,320	2.49%
中期擔保放款	79,792,795	75,231,404	76,799,373	4.60%	77,850,257	74,007,861	77,273,372	3.84%
長期放款	33,637,798	27,236,580	33,637,798	3.05%	39,435,380	35,113,678	39,435,380	2.83%
長期擔保放款	210,787,484	207,148,461	207,750,872	4.26%	219,138,151	207,746,813	219,138,151	3.38%
應收保證款項	13,395,774	12,306,043	13,138,492	－	15,902,676	13,187,508	15,157,284	－

7.最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額

單位：新台幣仟元

項目	92年		93年		94年2月28日
	買賣 (保證.承銷) 數額	獲利數額	買賣 (保證.承銷)數額	獲利數額	買賣 (保證.承銷)數額	獲利數額
RP	4,303,746	34,245	11,439,362	3,317	3,217,727	781
RS	25,843,435	6,992,685	2,638,087
OS	95,647	0	0
OB	17,045,744	1,835,230	430,245
CP2首買	858,753	59,914	0
非CP2首買	345,818	92,090	9,389
合計	48,493,143	20,419,281	6,295,448

(三)最近二年度從業員工人數

年 度		92年12月31日	93年12月31日	94年2月28日
員 工 人 數	經 理 人	165	168	167
一 般 職 員	4,826	4,638	4,764
合 計	4,991	4,806	4,931
平 均 年 歲		41.04	41.24	40.95
平 均 服 務 年 資		15.975	15.947	15.641
學 歷 分 佈 比 率	博 士	-	-	-
碩 士	3.01%	3.18%	3.24%
大 專	72.15%	74.60%	75.20%
高 中	22.98%	20.62%	20.00%
高 中 以 下	1.86%	1.60%	1.56%

(四)勞資關係

1.本行各項行員福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1)行員福利措施

本行行員福利措施計有行員優惠中長期擔保貸款、行員消費性貸款、行員優惠存款、勞工保險、全民健保、銀行業綜合保險、因公出國意外險、團體一年期定期壽險、因公遭受危險或意外事故致殘廢或死亡慰問金、子女教育獎學金、進修外語費用補助、體育活動費、制服、體檢及依職工福利有關法規組織福利委員會，並依規定提撥福利金辦理有關行員福利事項等等，以照顧員工。

(2)退休制度

本行之退休制度係依勞動基準法有關規定辦理，並訂有員工退休辦法。

(3)勞資協議情形

有關勞資問題，本行除隨時與工會協議外，並定期召開勞資會議討論溝通解決，雙方迄今無重大爭議事項。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。

3.目前及未來可能發生之勞資糾紛損失：無。

(五)風險管理

1.最近二年度逾期放款金額

單位：新台幣仟元;%

	92.12.31	93.12.31
逾期放款（含催收款）	66,420,158	34,809,754
催收款	66,723,640	35,585,048
逾放比率(%)	9.44	4.73
帳列放款及催收款損失準備	11,704,102	7,366,165

註：1.逾期放款（含催收款）係依財政部83.2.16台財融第八三二二九二八三四號函及86.12.1財政部台財融第八六六五六五六四號函規定之列報逾期放款金額。

2.逾放比率＝逾期放款（含催收款）÷(放款總額+催收款)

2.最近二年度授信風險集中情形

單位：新台幣仟元，%

	92.12.31		93.12.31
對利害關係人授信金額	6,131,941		12,326,943
利害關係人授信比率	0.97%		1.64%
股票質押授信比率	0.07%		0.04%
授信行業集中情形	行業別	比率%	行業別	比率%
農林漁牧業	0.07	農林漁牧業	0.03
礦業及土石採取業	0.08	礦業及土石採取業	0.07
製造業	29.92	製造業	29.76
水電燃氣業	4.20	水電燃氣業	4.47
營造業	4.55	營造業	4.13
批發零售餐飲業	8.19	批發零售餐飲業	7.55
運輸倉儲通信業	3.18	運輸倉儲通信業	3.83
金融保險不動產業	1.60	金融保險不動產業	2.24
工商社會個人服務業	2.57	工商社會個人服務業	1.80
其他	45.64	其他	46.12

註：1.授信總額包括買匯、進出口押匯、放款及貼現、應收承兌票款及應收保證款項對利害關係人授信金額。

2.利害關係人授信比率＝銀行法所定義之對利害關係人授信金額÷授信總額。

3.股票質押授信比率＝承作以股票為擔保之授信金額÷授信總額

3.資產及負債之到期分析

92年12月31日

單位：新台幣百萬元

	合計	距到期日剩餘期間金額
0至30天	31天至90天	91天至180天	181天至一年	一年以上
資產	883,338	118,961	55,799	122,773	102,893	482,912
負債	894,120	99,215	109,607	110,385	216,925	357,988
缺口	(10,782)	19,746	(53,808)	12,388	(114,032)	124,924
累積缺口	(10,782)	19,746	(34,062)	(21,674)	(135,706)	(10,782)

註：本表僅含總行及國內分支機構新台幣部分(不含外幣)之金額

93年12月31日

單位：新台幣百萬元

	合計	距到期日剩餘期間金額
0至30天	31天至90天	91天至180天	181天至一年	一年以上
資產	954,369	200,877	61,138	122,713	86,770	482,871
負債	963,685	141,040	110,582	96,065	181,461	434,537
缺口	(9,316)	59,837	(49,444)	26,648	(94,691)	48,334
累積缺口	(9,316)	59,837	10,393	37,041	(57,650)	(9,316)

註：本表僅含總行及國內分支機構新台幣部分(不含外幣)之金額

4.市場風險敏感性

單位： %

	92.12.31	93.12.31
利率敏感性資產與負債比率	87.25	89.06
利率敏感性缺口與淨值比率	(235.96)	(228.13)

註1：利率敏感性資產與負債比率＝利率敏感性資產÷利率敏感性負債（指一年內新台幣利率敏感性資產與利率敏感性負債）

註2：利率敏感性缺口＝利率敏感性資產－利率敏感性負債

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.列明取得成本達實收資本額百分之一或新台幣一億元以上之固定資產

93年12月31日

單位新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得 年月	取得成本	重估增值	未折減餘額 (帳面價值)	使用狀況			保險 情形	設定擔保及權利受限制之其他事項
使用部門	出租	閒置
土地	㎡	764.00	055/02	7,465	286,185	293,650	台北 及資訊室	--	--	火險	無
建物	㎡	5,710.61	059/01	160,890	15,010	109,044
土地	㎡	131.57	072/06	73,530	0	73,530	松江	--	--	火險	無
建物	㎡	1,487.57	072/07	44,669	0	30,667
土地	㎡	559.00	042/02	407	144,897	145,304	台南	--	--	火險	無
土地	㎡	455.00	053/06	331	27,543	27,875
建物	㎡	9,133.55	081/08	175,767	0	137,305
土地	㎡	2,873.00	076/11	181,199	65,376	246,575	民權	--	--	火險	無
建物	㎡	2,797.83	076/09	42,447	0	30,774
土地	㎡	799.00	078/07	60,438	0	60,438	太平	--	--	火險	無
建物	㎡	2,619.62	078/11	59,174	0	44,713
土地	㎡	135.49	078/07	22,780	0	22,780	基隆	--	--	火險	無
建物	㎡	985.24	078/07	134,030	0	98,238
土地	㎡	206.92	080/06	55,486	0	55,486	東高雄	--	--	火險	無
建物	㎡	2,116.88	081/07	148,069	0	113,481
土地	㎡	128.32	080/06	58,680	0	58,680	雙和	--	--	火險	無
建物	㎡	1,244.45	080/09	195,454	0	147,030
土地	㎡	129.71	079/10	37,138	0	37,138	埔墘	--	--	火險	無
建物	㎡	849.84	080/10	134,879	0	102,178
土地	㎡	209.78	080/07	27,039	0	27,039	北桃園	--	--	火險	無
建物	㎡	1,293.25	080/12	95,991	0	72,575
土地	㎡	114.23	080/08	50,628	0	50,628	中和	--	--	火險	無
建物	㎡	1,137.30	080/11	168,496	0	126,889
土地	㎡	103.33	080/02	35,908	0	35,908	西屯	--	--	火險	無
建物	㎡	1,719.99	081/04	145,991	0	111,219
土地	㎡	112.33	080/08	74,205	0	74,205	開元	--	--	火險	無
建物	㎡	1,456.71	081/08	175,609	0	134,527
土地	㎡	235.37	081/06	288,826	0	288,826	高雄	--	-	火險	無
建物	㎡	2,743.32	081/10	107,288	0	83,530
土地	㎡	136.16	081/05	416,929	0	416,929	仁愛	--	--	火險	無
建物	㎡	1,360.88	081/06	248,631	0	190,612
土地	㎡	275.36	080/09	306,470	0	306,470	九如	--	--	火險	無
建物	㎡	3,719.42	081/12	177,721	0	136,347
土地	㎡	135.50	082/04	92,304	0	92,304	忠明	--	--	火險	無
建物	㎡	1,974.60	082/06	60,501	0	47,941
土地	㎡	201.21	081/12	70,350	0	70,350	東台南	--	--	火險	無
建物	㎡	1,543.50	082/03	143,422	0	112,134
土地	㎡	126.36	082/03	19,839	0	19,839	三民	--	--	火險	無
建物	㎡	1,740.47	082/05	84,940	0	66,560
土地	㎡	2,149.00	080/07	110,729	0	110,729	資訊室及紙品倉庫	--	--	火險	無
建物	㎡	10,049.48	083/01	259,381	0	208,960
土地	㎡	1,652.92	079/06	25,000	46,109	71,109	竹北	--	--	火險	無
建物	㎡	3,261.10	084/03	89,802	0	72,901
土地	㎡	807.00	079/05	62,015	0	62,015	沙鹿	--	--	火險	無
建物	㎡	2,063.95	084/06	39,594	0	32,455
土地	㎡	745.01	080/08	40,247	0	40,247	民雄	--	--	火險	無
建物	㎡	2,770.26	084/06	66,588	0	54,360
土地	㎡	179.35	083/10	183,289	0	183,289	新莊	--	--	火險	無
建物	㎡	1,733.47	084/10	113,557	0	93,386
土地	㎡	155.95	085/08	333,311	0	333,311	建國	--	--	火險	無
建物	㎡	1,459.47	086/03	189,729	0	160,307
土地	㎡	163.80	085/07	90,762	0	90,762	潭子	--	-	火險	無
建物	㎡	1,747.19	086/03	57,120	0	48,715
土地	㎡	201.71	085/07	316,431	0	316,431	建成	--	--	火險	無
建物	㎡	1,656.44	086/03	190,043	0	160,872
土地	㎡	147.91	086/03	78,874	0	78,874	東港	--	--	火險	無
建物	㎡	1,497.19	086/08	51,202	0	43,743
土地	㎡	146.69	086/07	112,974	0	112,974	南嘉義	--	--	火險	無
建物	㎡	1,265.04	086/11	61,753	0	52,765
土地	㎡	119.66	087/05	178,925	0	178,925	北高雄	--	--	火險	無
建物	㎡	1,815.07	088/03	111,913	0	98,756
土地	㎡	225.97	087/12	140,394	0	140,394	博愛	--	--	火險	無
建物	㎡	1,829.33	088/03	76,662	0	67,590
土地	㎡	288.81	087/12	132,706	0	132,706	苓雅	--	--	火險	無
建物	㎡	1,760.32	088/04	143,271	0	126,472
土地	㎡	2,647.00	081/06	1,596,453	0	1,596,453	總行	--	--	火險	無
建物	㎡	28,751.80	089/05	1,155,005	0	960,765
土地	㎡	135.66	089/05	500,878	0	500,878	大安	--	--	火險	無
建物	㎡	1,525.21	089/08	129,548	0	117,148
土地	㎡	733.42	085/10	82,194	0	82,194	學甲	--	--	火險	無
建物	㎡	6,010.26	090/05	125,865	0	109,895
土地	㎡	4.17	088/10	362	0	362	大園	--	--	火險	無
土地	㎡	1,313.33	087/07	110,440	0	110,440
建物	㎡	4,552.36	092/08	78,383	0	73,921
土地	㎡	492.00	085/11	72,847	0	72,847	竹南	--	--	火險	無
土地	㎡	109.00	062/06	119	13,310	13,429
建物	㎡	3,583.67	092/08	108,340	0	103,232
土地	㎡	437.00	089/07	47,078	0	47,078	頭份	--	--	火險	無
土地	㎡	456.00	052/01	488	22,677	23,165
建物	㎡	3,647.45	093/02	95,484	0	89,276

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

93年12月31日

單位新台幣仟元

不動產名 稱	單位	（㎡） 面積	座落地點	取得 年月	取得 成本	重估 增值	未折減 餘 額	公告現值或 評定價值	未來處分或 開發計畫
土地	㎡	133.00	臺北市大安區金華段二小段203地號	44.12	478	20,270	20,748	41,537	須俟台北市政府歷史街區審查程序完成後，借用人方可拆屋還地，將俟借用人歸還土地後，辦理租、售。
土地	㎡	12.00	臺北市大安區金華段二小段203-2地號	44.12	43	1,829	1,872	2,705	畸零地伺機辦理標售。
土地	㎡	33.00	臺北市大安區金華段二小段309地號	44.12	508	4,853	5,361	7,438	畸零地伺機辦理標售。
土地	㎡	3.00	臺北市大安區金華段二小段366地號	44.12	1	986	987	676	畸零地伺機辦理標售。
土地	㎡	50.00	臺北市大安區學府段四小段23地號	44.12	29	7,071	7,100	10,500	畸零地伺機辦理標售。
土地	㎡	64.00	臺北市大安區學府段四小段192地號	44.12	23	9,065	9,088	13,440	畸零地伺機辦理標售。
土地	㎡	203.00	臺北市大安區瑞安段三小段215地號	44.12	1,863	28,790	30,653	43,767	已寄發存證信函，並協調占用人租購，倘協調不成即訴請拆屋還地等事宜。
土地	㎡	42.00	臺北市大安區瑞安段三小段223地號	40.04	136	6,206	6,342	9,055	已訴請法院拆屋還地。
土地	㎡	216.00	臺北市大安區瑞安段三小段225地號	44.12	967	32,506	33,473	46,570	已寄發存證信函，並協調占用人租購，倘協調不成即訴請拆屋還地等事宜。
土地	㎡	395.00	臺北市大安區瑞安段三小段171地號	44.12	68	59,577	59,645	119,488	預定於94年辦理標售。
土地	㎡	42.00	臺北市大安區學府段四小段43地號	44.12	23	5,941	5,964	8,820	畸零地伺機辦理標售。
土地	㎡	1,025.00	高雄縣大樹鄉小坪頂段190-2、190-3、190-4、190-5、190-6、190-7、190-8等地號	58.08	0	2,050	2,050	2,153	互不相連之畸零裡地，且為無主墓地占用，俟機辦理標售。
土地	㎡	636.00	屏東縣新園鄉新利段453-16、453-18等地號	37.05	0	1,399	1,399	1,514	協調占用人租購，倘協調不成即訴請拆屋還地等事宜。
土地	㎡	197.00	高雄縣鳳山市鳳山段大老衙小段227-58地號	48.06	141	7,345	7,486	7,998	協調占用人租購，倘協調不成即訴請拆屋還地等事宜。
房地	㎡	174.15	花蓮市復興街房地	61.08	560	20,301	20,458	29,486	俟機辦理租、售。

註：以上閒置不動產不包含道路用地。

(二)租賃資產

1.資本租賃：無。

2.營業租賃（每年租金達新台幣一仟萬元以上之營業租賃資產）

93年12月31日

單位：新台幣仟元

資產名稱	單位	數量	租賃期間	租 金	出 租 人	租金之計算 及支付方式	租約所定之 限 制
復 興	㎡	1,163.63	91.12.01-94.11.30	15,552	臺北市農會	月付	提前終止租約：不得中途退租
忠 孝	㎡	1,229.12	93.10.01-97.09.30	41,673	林家弘、林白瑩	月付	提前終止租約：六個月前
劍 潭	㎡	943.16	89.07.01-94.06.30	10,039	振業化工廠股份有限公司	月付	提前終止租約：十二個月前
東 台 北	㎡	834.51	92.12.01-97.11.30	10,458	台玉投資股份有限公司	年付	提前終止租約：六個月前
南京東路	㎡	1,232.33	90.02.05-95.02.04	19,200	朋城股份有限公司	半年付	提前終止租約：五個月前
香 港	㎡	564.72	92.04.01-95.03.31	14,128	香港置地物業有限公司	月付	提前終止租約：未約定

(三)重大資產買賣情形

1.列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價格達實收資本額百分之一或新台幣三億元以上之資產買賣情形：無。

2.列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價格達實收資本額百分之一或新台幣三億元以上之資產處分情形：無。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業：

93年12月31日

單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
臺灣電力(股)公司	能源發電	11,427	11,427	1,451,523	0.0044%	22,513	－	成本法	－	987	－
高雄硫酸錏(股)公司	產銷化學原料硫酸銨	0	0	44	0.0000%	0	－	成本法	－	－	－
聯合建築經理(股)公司	營建計畫審查、諮詢、不動產評估、徵信及營建管理	31,297	43,158	3,353,490	30.0000%	43,159	－	權益法	1,852	－	－
臺北外匯經紀(股)公司	經營外匯買賣	7,000	7,000	700,000	3.5318%	11,487	－	成本法	－	1,871	－
台灣育成中小企業開發(股)公司	中小企業之投資與顧問	29,000	29,000	3,417,440	4.8438%	33,013	－	成本法	－	68	－
華陽中小企業開發(股)公司	中小企業之投資與顧問	20,692	20,692	3,251,638	3.9579%	23,574	－	成本法	－		－
臺灣糖業(股)公司	砂糖、豬隻等生產與銷售	61,364	61,364	23,377,135	0.2986%	1,078,153	－	成本法	－	60,781	－
臺灣汽車客運(股)公司	公路汽車客運業	-	-	10,000	0.0010%	-	－	成本法	－	－	－
台灣聯合銀行(股)公司	金融業務	125,921	125,921	146,250	10.0000%	162,655	－	成本法	－	－	－
開發國際投資(股)公司	轉投資相關業務	500,000	500,000	54,000,000	4.9505%	503,820	－	成本法	－	30,942	－
財金資訊(股)公司	金融資訊服務業務	45,500	45,500	4,550,000	1.1375%	66,339	－	成本法	－	8,509	－
倍立證券投資信託(股)公司	基金之募集與發行	171,000	175,396	15,000,000	50.0000%	166,650	－	權益法	9.080	－	－
華南票券金融(股)公司(央票)	票券保證、承銷及買賣	-	-	24,883	0.0062%	250	－	成本法	－	－	－
亮利投資(股)公司	太空衛星科技	-	-	25,404,000	17.3913%	-	－	成本法	－	－	－
台灣證券交易所(股)公司	證券交易	198,012	198,012	4,779,600	0.9496%	226,553	－	成本法	－	3,414	－
亞太固網寬頻(股)公司	電信事業	300,000	300,000	30,000,000	0.4568%	283,500	－	成本法	－	－	－
廣陽中小企業開發(股)公司	中小企業之投資與顧問	15,000	15,000	1,545,000	5.0000%	15,357	－	成本法	－	750	－
台灣期貨交易所(股)公司	期貨交易	20,000	20,000	2,000,000	1.0000%	46,200	－	成本法	－	2,480	－
台灣金聯資產管理(股)公司	資產管理	1,000,000	1,000,000	100,000,000	5.6754%	1,199,000	－	成本法	－	40,000	－
台灣金融資產服務(股)公司	資產服務	50,000	50,000	5,000,000	2.9412%	51,150	－	成本法	－	－	－
台灣票券集中保管結算(股)公司	票券結算交割服務	20,000	20,000	2,000,000	0.9976%	20,020	－	成本法	－	－	－
臺企保險代理人(股)公司	人身保險代理人	2,000	8,776	200,000	100.0000%	8,776	－	權益法	4,013	－	－
財宏科技(股)公司	資訊軟體服務業	19,285	19,285	1,771,047	5.2780%	21,625	－	成本法	－	－	－
台灣總合股務資料處理(股)公司	股東會事務處理	3,300	3,300	330,000	1.10%	3,300	－	法成法	－	－	－

2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形：

本行對轉投資事業具有重大影響力者，包括臺企保險代理人(股)公司及倍立證券投資信託(股)公司，惟該轉投資公司並未利用本行資源及技術之情形。

3.對轉投資事業具有控制能力者，對其之授信政策、交易條件及款項回收之情形：

本行對轉投資事業具有控制能力之公司包括臺企保險代理人(股)公司及倍立證券投資信託(股)公司，惟本行與該轉投資公司並無授信往來，故本行對臺企保險代理人(股)公司及倍立證券投資信託(股)公司並無授信政策、交易條件及款項收回情形。

(二)綜合持股比例

92年12月31日

單位：股％

轉投資事業 （註）	本行投資		董事、監察人、經理人及直接或 間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
臺灣電力(股)公司	1,451,523	0.0044%	1,578,678,402	4.7839%	1,580,129,925	4.7883%
高雄硫酸錏(股)公司	44	0.0000%	303,131,400	91.8580%	303,131,444	91.8580%
聯合建築經理(股)公司	3,353,490	30.0000%	-	0.0000%	3,353,490	30.0000%
臺北外匯經紀(股)公司	700,000	3.5318%	3,500,000	17.6589%	4,200,000	21.1907%
台灣育成中小企業開發(股)公司	3,417,440	4.8438%	-	0.0000%	3,417,440	4.8438%
華陽中小企業開發(股)公司	3,251,638	3.9579%	-	0.0000%	3,251,638	3.9579%
臺灣糖業(股)公司	23,377,135	0.2986%	131,090,494	1.6745%	154,467,629	1.9731%
臺灣汽車客運(股)公司	10,000	0.0010%	20,100	0.0018%	30,100	0.0027%
台灣聯合銀行(股)公司	146,250	10.0000%	292,500	20.0000%	438,750	30.0000%
開發國際投資(股)公司	54,000,000	4.9505%	151,200,000	13.8614%	205,200,000	18.8119%
財金資訊(股)公司	4,550,000	1.1375%	172,664,000	43.1660%	177,214,000	44.3035%
倍立證券投資信託(股)公司	15,000,000	50.0000%	-	0.0000%	15,000,000	50.0000%
華南票券金融(股)公司(央票)	24,883	0.0062%	169,729,071	42.4217%	169,753,954	42.4279%
亮利投資(股)公司	25,404,000	17.3913%	50,808,000	34.7826%	76,212,000	52.1739%
台灣證券交易所(股)公司	4,779,600	0.9496%	85,591,800	17.0045%	90,371,400	17.9541%
亞太固網寬頻(股)公司	30,000,000	0.4568%	30,000,000	0.4568%	60,000,000	0.9135%
廣陽中小企業開發(股)公司	1,545,000	5.00%	-	0.0000%	1,545,000	5.0000%
台灣期貨交易所(股)公司	2,000,000	1.0000%	10,600,000	5.3000%	12,600,000	6.3000%
台灣金聯資產管理(股)公司	100,000,000	5.6754%	870,000,000	49.3757%	970,000,000	55.0511%
台灣金融資產服務(股)公司	5,000,000	2.9412%	25,000,000	14.7059%	30,000,000	17.6471%
臺灣票券集中保管結算(股)公司	2,000,000	0.9976%	2,000,000	0.9976%	4,000,000	1.9952%
臺企保險代理人(股)公司	200,000	100.0000%	-	0.0000%	200,000	100.0000%
財宏科技(股)公司	1,771,047	5.2780%	5,836,568	17.3940%	7,607,615	22.6721%
台灣總合股務資料處理(股)公司	330,000	1.1000%	490,000	1.6333%	820,000	2.7333%
臺灣電力(股)公司	1,451,523	0.0044%	1,578,678,402	4.7839%	1,580,129,925	4.7883%

註：係公司之長期投資。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數：無。

(五)轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定：不適用。

(六)投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形：無。

四、重要契約

契 約 性 質	當 事 人	契 約 起 訖 日 期	主 要 內 容	限制條款
工程合約	偉大建設股份有限公司	93.04.05起至工程完竣經正式驗收合格並於保固期滿後失效	桃園分行行舍新建工程	無
債權讓與合約	FC Capital Management Co.,Ltd.,Taiwan Branch	93.12.21	出售不良債權	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

本行世貿分行(原永吉分行)於民國八十五年四月間辦理客戶智森實業有限公司信用狀項下出口託收案，疑因該公司持偽造單據並未實際出貨致進口商薩伊共和國薩伊國際商務暨投資公司(International Company of Commercialization and Investment，簡稱I.C.C.I.公司)受有損害。

(1)國外訴訟部分：

進口商I.C.C.I.公司爰於八十七年十一月向比利時布魯塞爾商事法院起訴請求開狀行(布魯塞爾藍伯銀行，即BBL銀行)及本行連帶賠償信用狀金額美金七百八十三萬元另加計利息、損失及費用，本案本行已委託比利時當地律師代為訴訟，目前該案尚在審理中。

(2)國內訴訟部分：

案經檢察官對本行承辦該案之三行員依貪污治罪條例起訴，I.C.C.I.公司並對行員提起刑事附帶民事訴訟請求渠等連帶賠償美金七百八十三萬元，俟該刑事附帶民事訴訟案件更審程序經高院刑事庭移送民事庭後，原告I.C.C.I.公司乃於八十九年十二月十七日具狀追加本行為民事侵權行為損害賠償案件之被告，請求本行依公司侵權責任及僱用人連帶賠償責任連帶給付上開金額，本案於九十一年十一月二十日經臺灣高等法院函知已依法視為撤回起訴，惟本行於九十二年一月間獲知原告向高院民事庭提起續行訴訟之聲請，然迄今法院尚未對該續行訴訟之聲請為准駁與否之裁定。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形

年度	內部人名稱	來文日期	來文行使金額（元）	本行 入帳日期	本行入帳金額（元）	備註
92	許經理富銘暨配偶高麗芬	證券暨期貨市場發展基金會92.2.7	1,073	92.2.26	1,116	完成並函覆
王經理昭雄	證券投資人及期貨交易人保護中心92.6.20	1,576	92.7.4	1,647	完成並函覆
93	簡經理清格之配偶李淑珠	證券投資人及期貨交易人保護中心93.1.7	12,266	93.1.23	12,883	完成並函覆
93	沈經理茂森之配偶徐冬菊	證券投資人及期貨交易人保護中心93.8.6	5,732	93.8.17	5,990	完成並函覆
93	黃經理天瑞之配偶鄒源	證券投資人及期貨交易人保護中心93.8.6	1,336	93.8.18	1,391	完成並函覆
93	林經理清堅之配偶何麗華	證券投資人及期貨交易人保護中心93.12.13	595	93.12.31	620	完成並函覆
93	陳經理榮春之配偶王秀蓮	證券投資人及期貨交易人保護中心93.12.13	5,501	93.12.31	5,671	完成並函覆
93	董事周阿定之配偶蘇惠娥	證券投資人及期貨交易人保護中心93.12.13	5,381	93.12.29	5,541	完成並函覆
93	監察人王南華之配偶林靜	證券投資人及期貨交易人保護中心93.12.13	4,130	94.01.04	4,310	完成並函覆

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比率達百分之一以上大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務周轉困難或喪失債信情事其對公司之影響：無

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本行前各次現金增資、發行公司債及私募股票或公司債計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者，僅有92年度辦理現金增資發行普通股550,000仟股，茲就該計畫分析如下：

(一)計劃內容

1.92年現金增資之核准日期及文號

(1)目的事業主管機關：財政部金融局93年3月8日台財融（四）字第0930007363號函

(2)財政部證券暨期貨管理委員會：93年3月22日台財證(一)字第0930109725號函

2.計劃所需資金總額：新台幣5,775,000千元

3.資金來源：現金增資發行普通股550,000千股，每股發行價格10.5元，募集總金額為新台幣5,775,000千元。

4.計劃項目、運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
93年度
第三季
承作放款	93年第二季	5,775,000	5,775,000
預計可能產生效益	1.本次現金增資後可適度提高資本適足率，強化資本結構，以利業務長期發展需要。 2.本次募集資金總額5,775,000仟元，預期93年第二季完成募集後，全數用於承作放款業務，以本行預估93年放款平均利率3%計算，預期每年可增加放款利息收入約173,250仟元。

(二)執行情形

1.現金增資計畫執行情形：

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行狀況		93年度	進度超前或落後之 原因及改進計畫
第三季
充實營運資金	支用 金額	預定	5,775,000	業已在93年度第三季按計畫進度執行完畢。
實際	5,775,000
執行進度	預定	100%
實際	100%

2.執行效益

本行為充實營運資金、提高資本適足率及改善財務結構，於93年第二季辦理現金增資發行普通股後，已於該年度第二季收足股並於第三季執行完畢，茲將執行效益評估分析如下：

單位： %

年度 項目		92年 (增資前)	93年 (增資後)
財務結構(%)	資本適足率	10.10	11.43
償債能力(%)	流動準備比率比率	13.94	17.25
經營能力(%)	逾放比率	9.44	4.73

本行為落實政府二五八金融改革政策，即二年內逾放比率降至百分之五、資本適足率降至百分之八，因此對自有資金之需求殷切，故辦理上列現金增資。由上表得知，本行增資後之資本適足率與流動準備比率皆分別較增資前之10.10%與13.94%提升至11.43%與17.25%，而其逾放比率由增資後之9.44%大幅降低至增資後之4.73%，足以顯示本行93年度現金增資效益已提升本行資本適足率及降低逾放比率，故其效益已充分顯現。

二、本次現金增資計畫

(一)資金來源

1.本次計畫所需資金總額：預計為新台幣6,000,000仟元。

2.資金來源：預計現金增資發行普通股600,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格暫定新台幣10元，預計可募集總金額為新台幣6,000,000仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果：不適用。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額。

1.計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目 (資金用途)	預定完成日期 (增資)	資金總額	預定資金運用進度
94年度
第三季
承作放款	94年第二季	6,000,000	6,000,000
預計可能產生效益	1.為提升資本適足比率、強化本行資本結構、擴大經營規模，以利業務長期發展需要。 2.本次募集資金總額6,000,000仟元，預計於94年第二季收足股款，若全數用於融資放款業務，以本行預計94年放款平均利率3.41%計算，預期一年可增加放款利息收入約2億元。

2.本次計畫之可行性

由於近年來國內外金融市場蓬勃發展，加以政府積極推動金融自由化、國際化，放款利率亦不斷調降，金融業務競爭日趨激烈，本行為因應未來各項金融業務之拓展，有必要強化其財務結構以維持競爭力。另配合政府積極推動金融改革之措施，加速處理不良資產及致力降低逾期放款比率，並因應未來新巴塞爾資本協定對風險權數之改變，及國際間提高對資本適足率之要求，擬適度提高資本額以達國際水準，而透過本次現金增資，不僅可提高自有資本、改善財務結構、強化經營體質，且可增加長期資金以支應拓展業務之所需。本行預計本次現金增資預計向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報生效，於94年第二季募集完成，預計於94年第三季將募集之資金陸續用於拓展授信等業務，以增裕盈餘。以本行積極執行不良債權改善計畫及推動各項業務等經營策略，並持續拓展中小企業授信，參與大型聯貸案以擴充放款規模，其資金運用計畫應屬可行。

3.本次計畫之必要性

(1)配合業務拓展，增進業務競爭力

近年來，政府加速推動金融國際化及自由化，對金融業經營之限制逐漸開放，在新銀行陸續加入營運、信託公司改制商業銀行、中小企業銀行放寬跨區經營限制、信用合作社法之通過及金控公司紛紛成立等因素影響下，銀行業者須致力健全經營基礎並積極拓展業務，以因應金融市場多變且競爭激烈之環境、提升企業獲利，達成永續經營之目標。目前金融法規對金融業務之承作仍多以淨值為考量基礎，本行本次辦理現金增資，一方面可強化資本結構以符合法令規定，另一方面則可增加各項業務之承作空間，並藉著業務規模之擴大，提昇本行市場地位及獲利能力。就本行放款業務觀之，92年度及93年度之平均放款營運量分別為6,105億元及6,399億元，均維持在6,000億元以上，經衡量國內外經濟情勢及業務成長情形，及就業務成長需求觀之，本次現金增資發行普通股增加自有資金，應有其必要性。

(2)提高自有資本適足率，健全財務結構

從財務面觀之，銀行之資金來源主要分為資本與負債二部分：負債主要是存款，資本則主要為股東投資之款項，當銀行發生虧損時其擁有之自有資本可用於彌補虧損，保障存款人權益，故銀行資本愈雄厚，承擔資產的風險度愈高。因此，配合國際清算銀行對「資本適足性比率」(BIS)之自有資本比率的要求，健全銀行財務基礎，現行銀行法第四十四條第一項規定，自有資本占風險性資產比率不得低於8%。

為配合政府「258」金融改革目標，在使逾期放款比率降至5%以下，且資本適足率在8%以上。本行93年度為改善授信資產品質，積極打銷呆帳，使本行之逾放比率由92年底之9.44%降至93年底之4.73%，本行逾放比率已降至5%以下；資本適足率則由92年底之10.10%提升至93年底之11.43%，皆高於銀行法規定之8%。未來為爭取改善授信資產品質時效，然為考慮財務結構之健全及提高資本適足率，以符合國際標準，並利於擴展國內、外金融業務，強化競爭能力，本行擬以現金增資方式提升自有資本比率，預計本次辦理現金增資募集資金6,000,000仟元後，自有資本增加6,000,000仟元，淨值將隨之增加，依銀行法第33條之三規定，除可增加該公司對同一人、同一關係人或同一關係企業之授信額度外，與本行93年底資本適足率相較，亦可提升本行資本適足比率1.07%，即使扣除NPL出售損失尚未攤銷數19,583,305仟元，資本適足率仍高於8%；惟根據金管會與銀行公會研究顯示，若新巴塞爾資本協定實施後，平均各銀行資本適足率將下降約1.34%，屆時將使本行資本適足率有降至8%以下之可能，故辦理本次現金增資以提高自有資本適足率，改善財務結構，實有其必要性。

(3)俾助資金調度之靈活運用

本行係屬金融業，主要扮演資金供給與需求者間之仲介角色，即以自有資金、借入資金或他人存入資金以提供個人或企業等資金需求者資金之融通與調度。本行93年度存放比率為81.00%，其未來短期資金流動需求雖可透過同業拆放或央行轉融通方式因應，惟若貨幣市場資金緊俏，同業週轉將失靈，其銀行流動性風險上升，甚或影響銀行之永續經營，因此為維持銀行資金流動性，以及因應日後授信等相關業務成長之需求，本次增資有其必要性。。

4.本次計畫之合理性

(1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本行本次增資計畫預計可募集資金總額為6,000,000仟元，將全數用於承作放款業務以增裕盈餘，且預計增資完成後可提高本行淨值及資本適足率，進而提升業務承作能力及市場競爭能力。

就預定進度而言，本行預計本次現金增資發行普通股計畫經行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報生效、召開董事會決定增資基準日後，預計於94年第二季可募集完成，並於94年第三季將全數募集之資金運用於承作融資放款業務，故其本次現金增資運用計畫與預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

擴大放款業務，增加利息收入

本行本次現金增資普通股預計可募集資金6,000,000仟元，將全數用於擴大承作放款業務，若以本行預估94年放款平均利率3.41%計算，預期每年可增加放款利息收入約204,600仟元，其效益估計尚屬合理。

提高資本適足率，強化資本結構

本行93年度經會計師查核簽證之財務報告顯示本行93年12月底之資本適足率為11.43%，而辦理本次增資募集資金6,000,000仟元挹注自有資本後，預估可提升資本適足率1.07%；淨值亦可挹注6,000,000仟元，顯示本行增資後除可提升資本適足率外，亦可提高資金週轉空間並強化資本結構。

5.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本行係屬金融服務業之銀行業，可運用之籌資方式包括發行金融債券、發行可轉讓定期存單、向銀行同業拆借、發行海外存託憑證及現金增資發行普通股或特別股；由於向銀行拆借只適用於短天期之資金調度而無法支應長期之資金需求。另本行已發行之長期次順位金融債券，幾已達依「銀行資本適足性管理辦法」所定可列入第二類資本之限額，故本行若短期內再發行大額之特別股較無法有效提高自有資本及資本適足率，且就條件設計上亦有可能會損及普通股股東權益，故本行不適宜採行發行特別股。故就發行金融債券、發行可轉讓定期存單及辦理現金增資等籌資工具分析如下：

單位：新台幣仟元；仟股

項目	金融債券	可轉讓 定期存單	現金增資 發行普通股
資金成本（註1）	60,000	45,000	0
94年度加權平均股數（註2）	3,685,722	3,685,722	4,022,708

註1：未包含發行成本之情況下，依本行過去發行情形及市場現況，估列各籌資工具之籌資成本分別如下：一般市場發行金融債券利率2%、可轉讓定期存單利率1.5%、現金增資資金成本0%，預期94年6月底可動支，資金成本計算約6個月。

註2：預計本次現金增資基準日為94年6月10日，以93年底已發行流通在外股數3,685,722仟股，加上本次現金增資預估流通在外加權平均股數336,986仟股【600,000仟股×(205/365)】後，94年度加權平均股數為4,022,708仟股。

(1)發行金融債券

若本行以發行金融債券籌措本次計畫所需資金6,000,000仟元，以其目前發行之金融債券票面利率2%估算，94年度利息費用將增加60,000仟元【6,000,000仟元×2%×(6/12)】，對每股稅前盈餘影響為減少每股稅前盈餘0.02元。

(2)發行可轉讓定期存單

本行若以發行可轉讓定期存單方式募集資金，依據市場上目前一年期可轉讓定期存單之平均利率1.5%估計，其94年度利息費用將增加45,000仟元【6,000,000仟元×1.5%×(6/12)】，對每股稅前盈餘影響為減少每股稅前盈餘0.01元。

(3)現金增資發行普通股

本行本次現金增資預計發行新股600,000仟股，每股發行價格暫定為10元，募集總金額為6,000,000仟元，預計本次現金增資基準日為94年6月10日，以93年底已發行流通在外加權平均股數3,685,722仟股，加上本次現金增資預估流通在外加權平均股數336,986仟股【600,000仟股×(205/365)】後，94年度加權平均股數為4,022,708仟股，對每股稅前盈餘稀釋程度約為0.03元。

綜上所述，以現金增資發行普通股方式籌措資金，與發行金融債券及可轉讓定期存單方式之每股稅前盈餘相較，差異數在0.02元以下，故辦理現金增資發行普通股後股本膨脹對93年度之每股稅前盈餘稀釋程度尚稱微小，且該方式因無資金成本，對本行財務負擔有減輕之效果；另本次增資預計發行普通股600,000仟股，佔本行93年底發行流通在外股數3,685,722仟股之16.28%左右，而本次發行股數除公開承銷10%及員工認購15%外之股數，係由原股東依持股比例認購，故對現有股東之權益應不致產生重大影響。此外，發行金融債券或可轉讓定期存單僅增加本行負債，短期無法提高本行淨值，而現金增資發行普通股所募得股款將全數轉為資本，對股東權益及股本將立即產生挹注效果，可取得長期穩定資金，提高自有資本適足率，對現有股東權益亦不致產生不利影響。

本行為提高資金調度能力及承擔風險之能力，透過增資方式提高資本以因應放款業務之成長，係為健全本行業務經營與發展之首要目標。經考量發行金融債券、發行可轉讓定期存單、向銀行同業拆借、海外存託憑証、及特別股，並參酌本行經營狀況、資金成本、實際需求與現行相關法令限制及規範下並不宜採行。在考量以普通股現金增資方式籌募資金，作業程序較簡便，投資大眾較認同且易接受，資金成本較低之優點，採現金增資募集資金以改善本行財務結構並健全經營體質，為最佳及必要籌措資金方式。

6.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：

本行本次辦理現金增資未以低於票面金額發行股票，故不適用。

(六)本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式

本次現金增資採公開申購配售辦理承銷，發行價格依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」訂定之，該條文第六條規定：「承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報(請)案件及案件生效(核准)後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之七成。前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。」

而本次現金增資發行普通股之價格，以不低於93年3月17日向金管會申報案件當日，推算其前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權 (或減資除權) 後平均股價七成之價格，暫定為10元。

(七)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他金融機構、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，固定資產、營業收入、營業支出及營業利益之預計變動情形暨其他可能產生之效益：

本行本次辦理現金增資之用途非為併購其他金融機構、擴建或新建固定資產之用，故不適用。

2.如為轉投資其他公司者，應列明下列事項：

(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。

本行此次辦理現金增資之用途非為轉投資之用，故不適用。

(2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

本行此次辦理現金增資之用途非為轉投資之用，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形；並說明營業收入，營業支出及營業利益之預計變動情形；並列示所編製申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

A.94年度各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

B.95年度各月份之現金收支預測表：

單位：新台幣仟元

(2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資本與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

本行係屬金融服務業，其為資金供需雙方間之仲介者，居間以收取及給付資金並賺取利差，依其營業特性，本行應收帳款收款與應付帳款付款政策係依利率走勢、存放款相關約定及個別客戶風險而定，而資本支出計畫主要依據本行擴充營業計畫而執行之。

由於銀行業存放款利差隨競爭日益激烈已逐漸縮小，加上金融機構跨業經營已成國際趨勢，本行預計辦理現金增資發行普通股募得資金6,000,000仟元，以增加自有資本，強化資本結構，增加長期資金以支應拓展業務之所需。本行93年度之資本適足率為11.43%，而辦理本次增資募集資金挹注自有資本後，預估可提升資本適足率1.07%；淨值亦可挹注6,000,000仟元，顯示本行增資後除可提升資本適足率外，亦可提高資金營運及拓展業務承作範圍，故本行本次辦理現金增資用於充實營運資金確有其必要性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因、預計可能產生效益及其達成情形：不適用。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明預計可能產生效益：不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：無。

四、本次併購發行新股情形：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
89年	90年	91年	92年	93年
買匯、貼現及放款		633,020,801	615,255,642	623,318,922	634,936,761	698,304,747
長期投資		3,809,619	4,664,410	3,183,056	4,423,414	4,153,831
固定資產		15,671,381	15,402,113	15,240,138	15,241,586	14,973,997
無形資產		5,779	7,575	17,320	38,528	44,978
其他資產		65,494,652	78,912,812	88,635,404	82,421,630	56,642,130
資產總額		880,558,681	918,093,579	928,155,733	972,743,219	1,031,596,837
存款及匯款		751,437,532	810,655,090	814,082,547	841,590,336	907,734,739
央行及同業融資		101,628	41,681	-	-	-
長期負債		14,140,181	11,070,701	11,325,468	8,047,577	8,893,514
其他負債		62,101,609	56,311,760	63,696,268	63,784,893	77,584,799
負 債 總 額	分配前	827,055,987	878,079,232	889,104,283	933,644,059	994,213,052
分配後	827,780,950	878,079,232	889,104,283	933,644,059	註3
股本		29,486,312	31,809,070	31,809,070	31,357,220	36,857,220
資本公積		6,391,279	5,057,120	5,022,115	4,924,076	4,956,682
保留 盈餘	分配前	18,137,727	4,218,254	3,292,531	3,391,661	(7,798,585)
分配後	17,412,764	4,218,254	3,292,531	3,391,661	註3
累積換算調整數		(2,485)	875	(1,294)	(12,964)	(23,193)
庫藏股票		(510,139)	(1,070,972)	(1,070,972)	(560,833)	-
股東權 益總額	分配前	53,502,694	40,014,347	39,051,450	39,099,160	37,383,785
分配後	52,777,731	40,014,347	39,051,450	39,099,160	註3

註：1.上開最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

2.上開分配前、分配後之資料，係以經會計師查核之金額將當年度所得稅及處分固定資產利益轉資本公積列於分配前，而次年度股東會決議通過之盈餘指撥及分配列於分配後。

3.九十三年度虧損撥補案尚未經股東常會決議。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最近五年度財務資料
89年	90年	91年	92年	93年
營業收入	51,773,061	50,298,791	36,906,011	30,142,851	28,695,821
營業成本	37,913483	56,627,869	27,259,768	21,150,580	27,827,860
營業毛利(損)	13,859,578	(6,329,078)	9,646,243	8,992,271	867,961
營業(損)益	4,746,859	(15,388,226)	1,317,337	725,094	(7,804,816)
營業外收入	136,404	126,400	175,671	270,089	864,814
營業外費用	1,356,762	1,371,495	1,366,277	17,386	18,284
繼續營業部門 稅前損益	3,526,501	(16,633,321)	126,731	977,797	(6,958,286)
繼續營業部門 損益	-	-	-	-	-
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	3,526,501	(16,633,321)	126,731	977,797	(6,958,286)
每股盈餘(虧損) (元)	0.79	(3.94)	(0.31)	0.04	(2.22)

註：1.上開五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

2.每股盈餘係以追溯調整之當年度加權平均股數計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年 度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
89	安侯建業會計師事務所	林賢郎、林琬琬	無保留意見
90	安侯建業會計師事務所	林賢郎、林琬琬	無保留意見
91	安侯建業會計師事務所	林賢郎、林琬琬	因出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符而簽發保留意見。
92	安侯建業會計師事務所	楊柳鋒、丁玉山	因出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符而簽發保留意見。
93	安侯建業會計師事務所	楊柳鋒、丁玉山	因出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符而簽發保留意見。

2.最近五年度更換會計師之資訊

本行92年度更換會計師係安侯建業會計師事務所內部調整，並符合臺灣證券交易所92年4月4日台證上字第0920006215號函規定，予以強化會計師之超然獨立性。

(四)財務分析

年 度 分 析 項 目			最近五年度財務分析
89年	90年	91年	92年	93年
財 務 結 構 (%)	負債佔資產比率		93.92	95.64	95.79	95.98	96.38
存款佔淨值比率		1,352.80	1,897.19	2,002.83	2,069.50	2,307.13
固定資產佔淨值比率		29.29	38.49	39.03	38.98	40.05
償能 債力 (%)	流動準備比率		11.27	18.05	12.82	13.94	17.25
經 營 能 力	存放比率(%)		87.38	81.08	79.72	78.49	81.00
逾放比率(%)		6.88	9.97	9.76	9.44	4.73
利息支出佔年平均存款餘額比率(%)		4.56	3.91	2.19	1.36	1.08
利息收入佔年平均放款餘額比率(%)		7.42	6.52	5.13	3.84	3.14
總資產週轉率(次)		0.06	0.05	0.04	0.03	0.03
員工平均營業收入額 (千元)		9,839	10,255	7,686	6,039	5,965
員工平均獲利額(千元)		469	(2,489)	(201)	22	(1,621)
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		0.29	(1.36)	(0.10)	0.01	(0.78)
股東權益報酬率(%)		4.69	(26.11)	(2.44)	0.28	(20.39)
佔實收資 本比率(%)	營業利益	16.10	(48.38)	4.14	2.31	(21.18)
稅前純益	11.96	(52.29)	0.40	3.12	(18.88)
純益率(%)		4.76	(24.27)	(2.61)	0.36	(27.18)
每股盈餘(元)		0.79	(3.94)	(0.31)	0.04	(2.22)
現 金 流 量	現金流量比率(%)		60.23	-	-	15.35	6.58
現金流量允當比率(%)		545.08	685.98	571.87	784.18	1,462.78
現金再投資比率(%)		18.97	-	-	4.91	1.93
槓 桿 度	營運槓桿度(註2)		-	-	-	-	-
財務槓桿度(註2)		-	-	-	-	-

註：1.上述五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

2.本行為金融銀行業，不適用槓桿度之計算。

前項財務比率計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債／資產。

(2)存款占淨值比率＝存款／淨值。

(3)固定資產占淨值比率＝固定資產／淨值。

2.償債能力流動準備比率＝中央銀行規定流動資產／應提流動準備之各項負債。

3.經營能力

(1)存放比率＝放款總額／存款總額。

(2)逾放比率＝（逾期放款＋催收款）／（授信總額＋催收款）。

(3)利息支出占年平均存款餘額比率＝利息支出總額／年平均存款餘額。

(4)利息收入占年平均授信餘額比率＝利息收入總額／年平均授信餘額。

(5)總資產週轉率＝營業收入淨額／資產總額。

(6)員工平均營業收入額＝營業收入／員工總人數。

(7)員工平均獲利額＝稅後純益／員工總人數。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／營業收入總額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋現金　股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(五)適法性分析

單位：%

年 度 分析項目	法定比率(法定金額)	89年	90年	91年	92年	93年
利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額比率	-	1.28%	1.08%	0.88%	0.76%	0.72%
金融控股公司之銀行子公司與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率	不適用
金融控股公司之銀行子公司與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率	不適用
自有資本占風險性資產比率	>=8%	9.17	10.00	10.49	10.10	11.42
中期放款占定期存款比率	<=100%	33.5%	35.95%	39.31%	37.04%	44.04%
自用不動產投資額占淨值比率	<=100%	27.75%	29.98%	39.72	40.46%	33.05%
營業用倉庫投資額占存款總餘額比率	<=5%	0%	0%	0%	0%	0%
各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額比率	<=100%	5.5%	5.37%	1.93%	9.65%	14.55%
中小企業放款占放款總餘額比率	>=60%	60.02%	56.07%	50.88%	49.87%	46.56%
中長期放款占定期存款比率	-	86.96%	83.83%	85.83%	86.58	97.62%
向商業銀行融資總額占淨值比率	不適用
附買回條件交易餘額占淨值比率	不適用
自行保證及背書交易餘額占淨值比率	不適用
代為確定用途信託資金占淨值比率	不適用
保證款項占淨值比率	不適用
無擔保保證餘額占淨值比率	不適用
自有資金投資上市股票占淨值比率	不適用

註1：無該項比率者填註無。

註2：計算方式如下。

(1)利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額比率=擔保授信額/授信額

(2)自有資本占風險性資產比率=自有資本/風險性資產

(3)中期放款占定期存款比率=中期放款總餘額/定期存款餘額

(4)自用不動產投資額占淨值比率=自用不動產投資額(不包括營業用倉庫)/淨值

(5)營業用倉庫投資額占存款總餘額比率=對營業用倉庫投資額/存款總餘額

(6)各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額比率=各種有價證券餘額/(存款總餘額+金融債券發售額)

(7)中小企業放款占放款總餘額比率=中小企業放款/放款總餘額

(8)中長期放款占定期存款比率=中長期放款/定期存款

(9)向商業銀行融資總額占淨值比率=商業銀行融資總額/淨值

(10)附買回條件交易餘額占淨值比率=附買回條件交易餘額/淨值

(11)自行保證及背書交易餘額占淨值比率=(自行保證+背書交易餘額)/淨值

(12)代為確定用途信託資金占淨值比率=信託資金/淨值

(13)保證款項占淨值比率=保證款項/淨值

(14)無擔保保證餘額占淨值比率=無擔保保證餘額/淨值

(15)自有資金投資上市股票占淨值比率=自有資金投資上市股票/淨值

註3：前項(1)適用於銀行,(2)至(6)適用於商業銀行,(7),(8)適用於中小企業銀行,(9)至(11)適用於票券公司,(12)至(15)適用於信託投資公司。

(六)會計科目重大變動說明

單位：新臺幣仟元

年度 項目	93年度		92年度		差 異		說 明
金額	%	金額	%	金額	%
現金	122,763,640	12	79,216,227	8	43,547,413	35.47	主要係買入定期存單增加42,677,000仟元。
存放央行及銀行同業	68,852,308	7	94,021,167	10	(25,168,859)	(26.77)	主要係存放銀行同業減少6,070,978仟元及拆放銀行同業減少19,098,881仟元。
其他資產	56,642,130	5	82,421,630	8	(25,779,500)	(31.28)	主要係催收款項減少26,594,601仟元、遞延費用增加2,159,218仟元、遞延所得稅資產減少746,590仟元及非營業性資產減少744,801仟元。
應付金融 債券	29,645,000	3	17,648,600	2	11,996,400	67.97	主要係發行金融債券增加11,996,400仟元。

註1：％ 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：％ 指以前一年為100％ 所計算出之變動比率。

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第83頁至第174頁。

(二)94年度經會計師核閱之財務預測：不適用。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(四)發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形

本行最近三年度僅93年度因辦理現金增資發行新股對外公開財務預測。以下就93年度財務預測之達成情形說明如下：

1.93年財務預測及其達成情形

單位：新台幣仟元

	93年度
項目	原預測數 (93年3月1日編製) (93年3月12日公告)	修正數 (93年12月15日編製) (93年12月21日公告)	實　　際
達成數	達成率
營業收入	30,314,912	28,675,161	28,695,821	100.07
營業成本	19,731,436	27,690,543	27,827,860	100.50
營業毛利	10,583,476	984,618	867,961	88.15
營業費用	9,674,461	8,681,172	8,672,777	99.90
營業淨(損)利	909,015	(7,696,554)	(7,804,816)	98.59
營業外收入	140,000	714,862	864,814	120.98
營業外費用	48,983	18,376	18,284	99.50
稅前損益	1,000,032	(7,000,068)	(6,958,286)	100.60
稅後損益	303,015	(7,800,068)	(7,798,585)	100.02
每股盈餘	0.09	(2.22)	(2.22)	100.00

註：本行91~92年度並無對外公開財務預測。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及經會計師核閱之財務預測

2.93年度原預測數與實際達成數差異原因

(1)更新財務預測修正日期及原因

本行93年度財務預測原於93年3月1日編製完成，由於市場景氣不如預期，且衡量國內外經濟情勢及金融環境之變化，鑑於資本市場低迷，整體經濟、金融環境亦不佳，致使原預測所依據之若干基本假設已有變動，本行於93年12月15日更新民國93年原編之財務預測，經會計師於93年12月17日核閱竣事並於93年12月21日公告。

(2)達成情形

營業收入

本行93年原財務預測之營業收入為30,314,912仟元，更新後預測數為28,675,161仟元，實際達成數為28,695,821仟元，達成率100.07%。原財務預測與更新後財務預測之差異，主要為受市場景氣低迷、平均放款利率下降，致使利息收入大幅減少。更新後預測放款金額較原預測下降1,639,751仟元，利息收入調減3,018,258仟元，其它營業收入調增1,090,249仟元。

而後在政府寬鬆貨幣政策刺激及年底產業活動促使資金需求增加帶動下，實際營業收入達成率為100.07%。綜上所述，93年度營業收入達成情形尚屬良好。

營業成本及營業毛利

本行93年度原財務預測之營業成本19,731,436仟元，更新後預測數為27,690,543仟元，實際達成數為27,827,860仟元，達成率100.50%。原財務預測與更新後財務預測之差異係平均存款利率至下半年有略回升之現象，致利息支出增加57,136仟元，且為改善財務結構，增提備抵呆帳，致各項提存增加7,800,000仟元所致。

A.利息費用

利息費用包括銀行同業存放息、拆放息、融資息及各種存款息等。本行更新後財測之利息費用為10,777,239仟元，較原預測數10,720,103仟元增加57,136仟元，主要係平均存款利率至下半年有略回升。

B.各項提存

本行更新後財測之各項提存為16,200,000仟元，較原預測數8,400,000元增加7,800,000仟元，主因本行擬配合政府積極加速轉銷呆帳，以強化財務結構因而增提備抵呆帳，致更新後預測大幅調增至16,200,000仟元，實際達成數為16,389,634仟元，各項提存提升主要係受整個大環境景氣不佳所波及。

綜上所述，因全球景氣走緩，致使平均放款業務量萎靡不振，進而利息收入減少營業收入亦隨之下降，且為配合政府積極加速轉銷呆帳，以反映本行內部財務狀況，在營收下降及營業成本上昇的情形下，實際達成數之營業毛利為867,961仟元，達成率為88.15%，達成情況尚屬合理。

營業費用及營業損益

本行93年度原財務預測之營業費用為9,674,461仟元，更新後預測數為8,681,172仟元，實際達成數為8,672,777仟元，達成率99.90%。原財務預測與更新後財務預測之差異，主要為配合新業務之推展，預計將增加員工數及增提獎金，其人事費用及租金、設備增添所產生之折舊、攤銷增加所致，另本行原財務預測之營業損益為909,015仟元，更新後預測數為(7,696,554)仟元。主因係為加速轉銷呆帳而增提備抵呆帳，在營收下降及營業成本上昇的雙重影響下，產生實際營業損失為(7,804,816)仟元，達成率98.59%，整體而言，達成情形尚屬合理。

營業外收支及稅前淨利

本行93年度原財務預測之營業外收入及營業外費用為140,000仟元及48,983仟元，更新後之營業外收入及營業外費用預測數為714,862仟元及18,376仟元，實際營業外收入及營業外費用達成數為864,814仟元及18,284仟元，達成率分別為120.98%及99.50%。營業外收入及營業外費用係因處份固定資產損益之增減而略有變動，本行致力於本業之經營，營業外收支所佔比率尚屬微小，且其達成率分別為120.98%及99.50%，達成情形尚屬合理。

綜上所述，本行93年度原財務預測之稅前淨利為1,000,032仟元，更新後預測數為(7,000,068)仟元，實際達成數為(6,958,286)仟元，達成率100.60%。在世界經濟同步走軟，企業投資及民間消費需求欲振乏力，受金融機構之平均存、放款業務成長不如預期，及不良債權攀升之下，銀行經營環境困窘，且在積極配合政府加速轉銷呆帳增提備抵呆帳等基本假設變動之下，本行為反映當時管理當局對預期情況所作之判斷，更新財務預測以符合將來可能發生之情形。整體而言，本行於93年底修正財務預測，更新後財務預測數之稅前純損與實際數差異甚微，其達成率尚屬合理。

(3)經台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及證期局處罰者應說明處罰原因：無。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

1.上市或上櫃公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

單位：新台幣百萬元;百萬美元

商品種類		92年度					93年度					94年度截至2月28日止
訂約金額		淨部位	未實現損　益	已實現損　益	訂約金額		淨部位	未實現損　益	已實現損　益	未沖銷餘　額	淨部位	未實現損　益	已實現損　益
年度最高金額	年底 餘額	年度最高金額	年底 餘額
外 幣 (註)	期貨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
選擇權	2.40	2.40	1.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
遠期合約	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
交換	140.00	128.00	-	-	-	30.00	51.70	51.70	-	-	47.00	47.00	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
新 台 幣	期貨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
選擇權	237.97	237.97	-	0.03	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
遠期合約	312.53	203.99	203.99	0.99	3.40	1,115.15	158.84	158.84	0.10	1.21	155.90	155.90	(12.83)	-
交換	7,807.23	2,033.00	2,467.65	-	-	56,778.52	690.95	690.95	-	-	851.21	851.21	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

註:外幣為美元計價

註1：外幣部分填寫除新臺幣相關以外之交易。

新臺幣部分填寫與新臺幣相關之交易。

註2：外幣部位包含國外部、國際金融業務分行及海外分行。

註3：訂約金額，為該年度之全行承作數；若無此金額，則應揭露名目本金。

註4：淨部位，指非避險性交易尚未軋平部位。

註5：未實現損益，係指淨部位採用市價評估法計算

2.子公司最近二年度及至公開說明書刊印日止從事衍生性商品交易之情形：無。

(二)財務狀況及經營結果之檢討與分析

1.公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，是否發生財務週轉困難情事：無。

2.經營結果分析

(1)經營結果比較分析表

單位：新台幣千元

增減比例變動分析說明：

1.營業收入：本年度營業收入減少，主要係放款利率調降及放款金額衰退，利息收入隨之減少，及本年度積極處分公債挹注盈餘而致公債息收入減少所致。

2.營業成本：本年度營業成本大幅增加，主要係為提升資產品質，積極打銷呆帳，致本年度各項提存較上年度大幅增加所致。

3.營業外收入及收益：本年度營業外收入及收益增加，主要係出售閒置及出租資產利益較上年度大幅增加所致。

(2)未來一年現金流動性分析

單位:新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入(出)量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計畫	理財計畫
171,511,925	11,652,169	(40,103,230)	143,060,864	-	-
1.本年度現金流量變動情形分析 (1)營業活動：主要係調整不良債權損失攤銷數5,912,531千元、提列備抵呆帳2,577,169千元，另預計積極拓展代收業務及其他跨行應付款等增加，致營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：主要係預計放款營運量增加及增加中小企業各項貸款、小額消費性貸款，致投資活動產生淨現金流出62,732,121千元。 (3)融資活動：主要係預計存款營運量增加，及辦理現金增資6,000,000千元，致融資活動產生淨現金流入22,628,891千元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 3.未來一年現金流動性分析：不適用。

(三)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：

本行所從事與匯率變動相關之業務操作，主要為外匯交易與匯率選擇權業務，大致區分為客戶間之即、遠期、換匯，匯率選擇權交易及本行對匯率預測所建立之相關外匯非避險性操作部位，其中為了避免外匯匯率變動所產生之風險，本行與客戶間之商業性交易部位，均以同步於同業間市場進行拋補，軋平部位，賺取固定匯差為原則，由於曝險部位極微，因此匯率變動對此固定收益之影響甚小。本行對交易員所從事之金融性投機交易，已訂定「外幣資金運用管理要點」及相關作業程序，每日控管各級交易人員之交易最高授權額度，避免超額交易；同時，為防止交易員對匯率判斷錯誤而導致本行受到重大損失，本行針對各級交易員，均設有停損限額，因此匯率變動對本行營收獲利並無重大影響。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

會　計　師　查　核　報　告

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會　公鑒：

臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註十八所述，臺灣中小企業銀行股份有限公司依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定，將出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符。若出售不良債權損失一次認列，對民國九十二年及九十一年十二月三十一日資產之其他資產帳面價值分別應減少17,423,702千元及21,846,456千元，未分配盈餘分別應減少17,557,835千元及20,923,141千元，民國九十二年度之稅後純益應增加3,365,306千元及九十一年度之稅後純損應增加 20,923,141千元。

依本會計師之意見，除上段所述不良債權損失之認列對財務報表之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計 師	：楊　柳　鋒
		丁　玉　山
	原證期會核 准簽證文號	：	(90)台財證(六)第166967號 (88)台財證(六)第 18311 號
	民 國 九 十 三 年 一 月 三十一 日

		92.12.31		91.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	資產：
1100	現金及約當現金(附註三)	$ 75,437,376	8	46,942,696	5
1110	存放銀行同業(附註三及廿三)	63,094,221	6	46,243,453	5
1120	存放央行(附註四及廿四)	34,705,797	4	38,091,773	4
1130	買入票券及營業證券－減備抵跌價損失後淨額(附註二、五及廿四)	35,919,332	4	35,077,433	4
1140	應收款項－減備抵呆帳後淨額(附註二及六)	25,238,560	3	30,168,945	3
1250	預付款項	1,282,613	-	1,235,326	-
13XX	買匯貼現及放款─減備抵呆帳後淨額(附註二、七及廿三)	634,936,761	65	623,318,922	67
1441	長期投資(附註二及八)
144101	採權益法之長期投資	239,182	-	273,456	-
144102	採成本法之長期投資	2,684,232	-	2,909,600	-
1457	其他長期投資	1,500,000	-	-	-
	長期投資淨額	4,423,414	-	3,183,056	-
15XX	固定資產(附註二及九)：
	成　　本：
1501	土地	6,513,256	1	6,438,631	1
1521	房屋及建築	6,833,493	1	6,562,228	1
1531	機械及設備	1,864,817	-	2,446,615	-
1541	交通及運輸設備	390,984	-	402,155	-
1551	什項設備	657,495	-	668,850	-
1591	租賃資產	193,071	-	214,141	-
15X1	成本合計	16,453,116	2	16,732,620	2
15X2	減：累計折舊	3,822,149	-	4,205,838	-
15X3	重估增值	2,407,950	-	2,407,950	-
1571	未完工程	96,134	-	231,394	-
1577	訂購機件	106,535	-	74,012	-
	固定資產淨額	15,241,586	2	15,240,138	2
17XX	無形資產	38,528	-	17,320	-
18XX	其他資產(附註二、十、十九及廿四)	82,421,630	8	88,635,404	10
1960	受託買賣借項－淨額	3,401	-	1,267	-
	資產總計	$ 972,743,219	100	928,155,733	100

		92.12.31		91.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	負債：
2105	附買回債券負債(附註二)	$ 9,734,544	1	7,479,824	1
2120	央行及銀行同業存款(附註十一及廿三)	54,643,869	6	36,374,968	4
2140	應付款項(附註十二)	18,163,402	2	18,300,060	2
2250	預收款項	239,561	-	405,271	-
23XX	存款、匯款及金融債券(附註十三及廿三)	841,590,336	86	814,082,547	88
25XX	長期負債(附註九、十四及二十)	8,047,577	1	11,325,468	1
28XX	其他負債(附註二及十五)	1,224,770	-	1,136,145	-
	負債合計	933,644,059	96	889,104,283	96
	股東權益(附註二及十六)：
3101	普通股股本－每股面額10元，九十二年底額定3,180,907千股，發行3,135,722千股；九十一年底額定並發行均為3,180,907千股(附註十六)	31,357,220	3	31,809,070	3
3200	資本公積(附註十六)	4,924,076	1	5,022,115	1
33xx	保留盈餘：
3301	法定公積(附註十六)	3,292,531	-	4,229,446	-
3310	未指撥保留盈餘	99,130	-	(936,915)	-
	保留盈餘合計	3,391,661	-	3,292,531	-
3410	累積換算調整數(附註二)	(12,964)	-	(1,294)	-
3510	庫藏股票(附註二及十六)	(560,833)	-	(1,070,972)	-
	股東權益合計	39,099,160	4	39,051,450	4
	承諾及或有負債(附註二及廿五)
	負債及股東權益總計	$ 972,743,219	100	928,155,733	100

臺灣中小企業銀行股份有限公司

損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		92年度			91年度
		金 額		%	金 額		%
41‑47	營業收入
4501	利息收入	$ 27,331,144		91	35,049,255		95
4516	手續費收入	1,592,609		5	1,077,564		3
4530	證券經紀收入	175,257		1	159,819		-
4531	買賣票券利益	616,779		2	200,403		1
4532	採權益法認列之投資利益(附註八)	22,829		-	-		-
4534	兌換利益	246,711		1	310,510		1
4609	其他營業收入	157,522		-	108,460		-
	營業收入合計	30,142,851		100	36,906,011		100
51‑57	營業成本
5501	利息費用	(12,288,900)		(41)	(18,511,542)		(50)
5516	手續費用	(227,696)		(1)	(202,791)		(1)
5530	證券經紀費用	(210,077)		(1)	(185,037)		(1)
5532	採權益法認列之投資損失(附註八)	-		-	(1,533,285)		(4)
5535	各項提存	(8,051,091)		(27)	(6,714,186)		(18)
5537	現金運送費	(113,544)		-	(108,131)		-
5601	營業資產出租費用	(5,232)		-	(4,796)		-
5609	其他營業成本(附註八)	(254,040)		(1)	-		-
	營業成本合計	(21,150,580)		(71)	(27,259,768)		(74)
6000	營業毛利	8,992,271		29	9,646,243		26
5800	營業費用
5811	業務費用	(6,760,523)		(22)	(6,906,333)		(19)
5821	管理費用	(1,489,432)		(5)	(1,398,215)		(3)
5830	其他營業費用	(17,222)		-	(24,358)		-
	營業費用合計	(8,267,177)		(27)	(8,328,906)		(22)
6100	營業淨利	725,094		2	1,317,337		4
4999	營業外收入及利益	270,089		1	175,671		-
5999	營業外費用及損失	(17,386)		-	(1,366,277)		(4)
6300	稅前淨利	977,797		3	126,731		-
6400	所得稅費用(附註二及十九)	868,107		3	1,089,761		3
6900	本期淨利(淨損)	$ 109,690		-	(963,030)		(3)
		稅前	稅後		稅前	稅後
7000	基本每股盈餘(虧損)(元)	$ 0.32	0.04		0.04	(0.31)

臺灣中小企業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保　留　盈　餘
					未指撥	累積換算
	股　　本	資本公積	法定公積	特別公積	保留盈餘	調整數	庫藏股票	合　　計
九十一年一月一日期初餘額	$ 31,809,070	5,057,120	11,212,885	3,963,678	(10,958,309)	875	(1,070,972)	40,014,347
九十年度盈餘指撥：
迴轉特別公積	-	-	-	(2,485)	2,485	-	-	-
特別公積彌補虧損	-	-	-	(3,961,193)	3,961,193	-	-	-
法定公積彌補虧損	-	-	(6,994,631)	-	6,994,631	-	-	-
處分固定資產溢價轉列保留盈餘	-	(37,307)	-	-	37,307	-	-	-
提列法定公積	-	-	11,192	-	(11,192)	-	-	-
逾五年現金股利轉列資本公積	-	2,302	-	-	-	-	-	2,302
九十一年度純損	-	-	-	-	(963,030)	-	-	(963,030)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	(2,169)	-	(2,169)
九十一年十二月三十一日餘額	31,809,070	5,022,115	4,229,446	-	(936,915)	(1,294)	(1,070,972)	39,051,450
九十一年度盈餘指撥：
法定公積彌補虧損	-	-	(936,915)	-	936,915	-	-	-
處分固定資產沖轉資本公積	-	(57,680)	-	-	-	-	-	(57,680)
減資註銷庫藏股票	(451,850)	(47,729)	-	-	(10,560)	-	510,139	-
逾五年現金股利轉列資本公積	-	7,370	-	-	-	-	-	7,370
九十二年度純益	-	-	-	-	109,690	-	-	109,690
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	(11,670)	-	(11,670)
九十二年十二月三十一日餘額	$ 31,357,220	4,924,076	3,292,531	-	99,130	(12,964)	(560,833)	39,099,160

臺灣中小企業銀行股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期純益(損)	$ 109,690	(963,030)
調整項目：
折舊及攤銷	496,217	534,497
員工權益補償金攤銷數	-	1,338,470
不良債權損失攤銷數	4,487,074	485,638
依權益法認列投資損益超過或低於當年度現金股利收現部分	(3,429)	1,541,354
長期投資認列之跌價損失	254,040	-
處分及報廢固定資產及非營業資產損(益)淨額	(128,085)	(33,804)
提列各項準備	18,904	(4,243)
提列備抵呆帳	3,551,822	6,525,266
迴轉備抵買入票券跌價損失	(264,248)	(46,777)
營業資產及負債之變動
買入票券	(470,932)	(1,260,765)
應收款項	5,019,198	(3,498,713)
預付款項	(47,287)	(13,756)
應付款項	(129,287)	(8,358,454)
預收款項	(165,710)	(156,845)
累積換算調整數之淨變動	(15,559)	(2,169)
受託買賣借項－淨額	(2,134)	2,781
營業活動之淨現金流入(出)	12,710,274	(3,910,550)
投資活動之現金流量：
買匯貼現及放款增加	(11,540,563)	(8,137,876)
長期投資增加	(1,490,969)	(60,000)
處分固定資產及非營業資產價款	175,887	94,261
購買固定資產	(497,071)	(385,954)
存放銀行同業增加	(6,900,293)	(523,282)
存放央行增加	(1,623,836)	(1,121,974)
其他資產增加	(2,134,640)	(17,916,540)
無形資產增加	(32,236)	(14,538)
投資活動之淨現金流出	(24,043,721)	(28,065,903)
融資活動之現金流量：
央行及銀行同業增加	18,268,900	16,109,297
附買回債券負債增加(減少)	2,254,720	(227,595)
存款、匯款及金融債券增加	27,507,789	3,427,457
央行及同業融資減少	-	(41,681)
其他負債增加	69,721	24,650
長期負債(減少)增加	(3,225,620)	254,768
融資活動之淨現金流入	44,875,510	19,546,896
本期現金及約當現金增加(減少)數	33,542,063	(12,429,557)
期初現金及約當現金餘額	89,678,780	102,108,337
期末現金及約當現金餘額	$ 123,220,843	89,678,780
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,559,821	27,009,435
本期支付所得稅	$ 184,787	126,642
現金及約當現金：
現金	$ 75,437,376	46,942,696
存放銀行同業	3,778,851	957,713
存放央行	7,869,958	12,879,770
九十天內到期之拆放銀行同業	36,009,728	28,880,391
九十天內到期之承兌匯票	59,977	18,210
九十天內到期之商業本票	64,953	-
	$ 123,220,843	89,678,780

臺灣中小企業銀行股份有限公司

財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

本行原係民間儲蓄組織，前身為民國四年設立之「臺灣無盡株式會社」及「大正無盡株式會社」，經多次購併改組後，於民國六十五年七月一日改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」，為對中小企業提供融資與輔導之專業銀行，經營之業務為：(1)銀行法所規定中小企業專業銀行得以經營之業務；(2)報請主管機關核准辦理信託、證券經紀相關業務；(3)國際金融業務；(4)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

本行總行綜理全行事務，並在國內外設立分行，藉以推廣各項業務。截至民國九十二年十二月三十一日止，本行除於總行設有營業部、國際部、證券部及信託部外，並設有國內分行壹百貳拾貳家，簡易型分行二家，國際金融業務分行一家，海外分行三家及兼營證券經紀商十六處。

本行於民國八十七年一月三日在台灣證券交易所上市掛牌買賣。

本行依「公營事業移轉民營條例」經臺灣省政府核准，由省屬行庫將持有本行之股份釋出，並配合省屬三商銀民營化，於民國八十七年一月二十二日完成民營化。

民國九十二年十二月三十一日，本行員工人數約為4,991人。

二、重要會計政策之彙總說明

本行財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一)財務報表彙編原則

本財務報表包括本行國內總分行、國外分行及國外代表人辦事處之帳目。國內外總分行間之內部往來、聯行往來及內部收支等帳目均於彙編財務報表時互相沖減。

(二)現金流量表編製基礎

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之拆放銀行同業、國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(三)收入認列原則

利息收入係依應計基礎認列。手續費收入亦依應計基礎認列為當期收益，惟當此收入係為顧客持續性服務成本之回收或屬利息性質者，則於相關期間依適當基礎估計認列。

(四)買入票券及營業證券

買入票券及證券係投資政府公債、公司債、短期票券、國外證券、國庫券、上市上櫃公司之權益證券及基金受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，每月底按成本與市價孰低法評價。上市上櫃證券或開放型基金受益憑證市價係分別為每月之平均收盤價或月底淨值。國內債券之市價以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心會計期間結束日參考價格為依據，國外證券係證券商或公開報價系統之報價。短期票券及非上市上櫃證券則以成本計價。債券非以面額購入者，其溢折額係按剩餘流通期間平均攤銷。

出售時，股票及基金受益憑證係以移動平均法計算；其他則以個別辨認法計算成本。

債券附買回、附賣回條件之交易係依融資法處理。

(五)放款及墊款

放款及墊款按流通在外之本金入帳，不計入尚未賺得之收益，利息收入則按權責發生基礎認列。

放款及墊款符合下列情況之一者即停止計提應收利息：

(1)本金或利息已逾期六個月未支付。

(2)本金或利息逾期雖未屆六個月但已轉入催收款項者。

停止計提應收利息期間之利息於收現時認列收入。

(六)呆帳提列及沖銷

係就應收帳款、應收利息、買匯、貼現、放款、催收款項及承受擔保品等之結算日餘額，依實際評估其收回可能性提列備抵呆帳。

本行對逾期六個月以上未支付本息之放款及墊款等債權於評估確定無法收回時，經核准後予以沖銷。

(七)長期股權投資

長期股權投資以取得成本為入帳基礎，取得股票股利僅註記增加之股數，並按增加後之股數重新計算每股成本。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數未達被投資公司全部表決權數之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價。如遇投資價值確已減損，且回復之希望甚小時，則承認投資損失。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數達被投資公司全部表決權數百分之二十以上至百分之五十(具有重大影響力)者，採權益法評價。投資成本與股權淨值間有差額時，則按五年平均攤銷。

對持有被投資公司股權超過百分之五十者，長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，依財務會計準則第七號公報及財政部證券暨期貨管理委員會規定另編母子公司合併報表，但如有證據顯示不具有控制能力，或被投資公司總資產及營業收入未達發行人各該項金額百分之十以上，且所有未達編入合併報表標準之子公司其會計總資產或營業收入未達本行各該項金額百分之三十以上者，得不編製合併報表。

若被投資公司與本行會計年度起迄日期不同，則俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度本行約當持股比例認列投資損益。

出售長期股權投資採移動平均法計算成本。

(八)固定資產

固定資產以成本為入帳基礎，若有重估則加計重估增值。重大更新、添置及改良作為資本支出列入固定資產；修理及維護支出，則列為當年度費用。

資產之折舊，原取得成本部分係以直線法按估計使用年限提列折舊，經重估者其重估增值部份以直線法就重估日起之剩餘使用年限提列折舊，主要資產之耐用年數如下：

房 　屋　及　建　 築 10 ‑ 50年

機　 器　及　設　 備 3 ‑ 5年

交 通 及 運 輸 設 備 3 ‑ 6年

什　　項　　設　　備 5 ‑ 8年

租　　賃　　資　　產 5年

處分固定資產之損益列為當年度之損益。

(九)遞延費用

民營化負擔之員工權益補償金及出售不良債權損失依五年平均分攤；另自來水工程費及電力、保全線路費等，亦依五年平均分攤。

(十)承受擔保品

承受擔保品係債務人無法償債於所附交擔保品及殘餘物公開拍賣時，依法按價承受轉入之債權屬之，其與原有債權間之差額列為呆帳損失。處分時如有收益或損失，其差額列為當期損益。

(十一)保證責任準備

本行依應收保證款項、應收承兌票款及已發生權責之應收信用狀款項期末餘額，評估其發生呆帳之可能性，予以酌提保證責任準備。

(十二)意外損失準備

係錯帳損失準備，依照財政部63.10.29(63)台財錢第16677號函規定，兼辦證券經紀業務之金融機構就每月受託買賣有價證券手續收入之百分之二提列。此項準備係供彌補受託買賣有價證券錯帳損失之用。

(十三)違約損失準備

違約損失準備係依照證券商管理規則之規定，每月就受託買賣有價證券成交金額之萬分之零點二八提列，若累積已達新台幣二億元，得免繼續提存。此項準備除彌補受託買賣有價證券違約所發生之損失或經財政部證券管理委員會核准者外，不得使用之。

(十四)買賣損失準備

係信託部依照證券商管理規則之規定，其自行買賣有價證券利益額超過損失額時，應按月就超過部分提列百分之十，做為買賣損失準備，並於實際發生自行買賣有價證券淨損失月份予以沖回；惟若累積提列已達新台幣二億元者，得免繼續提列。

(十五)庫藏股票

本行收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十六)退 休 金

本行自民國八十五年六月三十日起依財政部證券管理委員會(84)台財證(六)第00142號函及(84)台財證(六)第01985號函規定，對於員工退休辦法之儲備金，按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理，以每年六月三十日為衡量日完成精算，於資產負債表日依該公報規定揭露，自八十五年七月一日起按該公報規定攤提退休金費用，未認列過渡性淨給付義務按十五年平均攤銷，惟本項退休金於民營化時已以員工權益補償金支付完竣。

本行於民營化後已依新制退休辦法重新精算，並自八十八年一月一日起變更會計年度為曆年制後，改以十二月三十一日為衡量日完成精算。

(十七)所 得 稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅調整列為調整年度之所得稅費用。

本行未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘認列為當期費用。

(十八)每股盈餘

每股盈餘係按加權平均股數計算，凡以盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資則按增資比例追溯調整，不考慮該增資股之發行期間。

(十九)外幣交易事項之會計處理

本行之外幣交易事項係以原幣金額列帳。國內總分行之外幣損益項目，按交易發生時之匯率折算，並結轉至新台幣損益帳；國外分行之損益項目非為當地貨幣者，則按當地外匯市場之匯率折算，並結轉至當地貨幣損益帳，每一報表日結算時，將損益帳按結帳日之央行結帳匯率換算為新台幣。國內總分行之非屬遠期外匯買賣合約所產生的外幣資產及負債項目，按每月底中央銀行公告之結帳匯率折算為新台幣；國外分行之資產及負債項目非為當地貨幣者，則按結算日當地外匯市場匯率折算為當地貨幣再將全部資產負債按央行結帳匯率折算為新台幣。因折算產生之已實現及未實現兌換損益均列為當期兌換利益或損失。國外分行之保留盈餘均按歷史匯率換算，因此產生之兌換差額列於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(二十)衍生性金融商品

(1)遠期外匯

交易目的之遠期外匯買賣合約之外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，因與當時即期匯率不同所產生之損失或利益，列為收付結清期間損益。若上述買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額，列為當期損益。

上述遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

無本金交割遠期外匯合約到期時，不實際交付本金，而以兩種貨幣之約定匯率與結算日匯率之差異收付，認列兌換損益。

(2)換 利

換利之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易目的之換利合約係將利息差額作為被避險項目利息收入或費用之調整項目。

(3)換匯換利

非以交易目的之換匯換利合約，其本金部分以訂約日遠期匯率入帳，並計算折溢價於合約期間平均攤銷；其利息部分則按約定計息期間計算收付差額，均列為被避險項目收入或費用之調整項目。

(4)換 匯

非以交易為目的之換匯交易係於合約成交日以即期匯率入帳，並同時交換本金，換匯合約因兌換所產生之收付差額係按月就個別合約予以認列兌換損益。期末於資產負債表日則按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。換匯合約所產生之應收及應付款項於期末資產負債表日互為抵減，其差額列為資產或負債。

(5)資產交換

非以交易為目的之資產交換交易係以某一特定債券為標的，於該債券流通期間以其票面固定利率及債券到期贖回價差與交易相對人就市場浮動利率作交換，並以依市場浮動利率所計算之利息認列利息收入。

(6)選擇權交易

選擇權合約於簽約時僅依交易名目本金作備忘分錄，於權利金收付時列為其他資產或其他負債，資產負債表日則依權利金之市價差異所產生之利益或損失，認列評價利益或損失。屬約而產生之利益或損失列為當期交易利益或損失。

(廿一)承諾及或有事項

本行之承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

三、現金及存放銀行同業

		92.12.31	91.12.31
	現 　　　　　　　　金
	庫 存 現 金 及 週 轉 金	$ 7,772,446	7,361,141
	庫 存 外 幣	885,224	788,501
	待 交 換 票 據	3,853,299	3,858,054
	買 入 定 期 存 單	62,926,407	34,935,000
		75,437,376	46,942,696
	存 放 銀 行 同 業
	存 放 銀 行 同 業	3,778,851	957,713
	拆 放 銀 行 同 業	59,315,370	45,285,740
		63,094,221	46,243,453
	合 計	$ 138,531,597	93,186,149

四、存放央行

		92.12.31	91.12.31
	存　　　 放　 　　 央　 　　行	$ 34,705,797	38,091,773
	存 出 信 託 資 金 賠 償 準 備	50,000	50,000
	抵 繳 存 出 信 託 資金賠償準備	(50,000)	(50,000)
	合 　　 計	$ 34,705,797	38,091,773

截至九十二年底及九十一年底，本行依銀行法及中央銀行法規定提存於中央銀行之存款準備金各約34,566,627千元及37,943,301千元。其中分別包括26,705,596千元及25,069,107千元依規定非於每次調整存款準備金時，不得動用。

自八十九年十二月起依修正後之「金融機構存款及其他各種負債準備金調整及查核辦法」增提外幣存款準備金，截至九十二年底及九十一年底，本行已分別提存於中央銀行 8,927千元及5,576千元，依規定得動用。

另截至九十二年底及九十一年底，本行代收國軍部隊、監獄等國庫存款分別為130,243千元及142,896千元，依規定不得動用。

本行自九十年一月二十日依中央銀行外匯局規定，依據信託業法換發營業執照後，有關本行辦理「金錢之信託」－「指定用途信託資金投資國外有價證券」業務，依信託業法第三十四條之規定提存賠款準備金，截至九十二年底及九十一年底，本行均已依法提存 50,000千元之有價證券抵繳信託資金賠償準備。

五、買入票券及營業證券淨額

		92.12.31	91.12.31
	股 票 、 債 券 及 受 益 憑 證	$ 22,788,474	35,314,243
	營 　業　 證　券　－　自　 營	12,990,927	-
	商 業 本 票	64,953	9,873
	銀 行 承 兌 匯 票	77,614	20,189
	減 ： 備 抵 跌 價 損 失	(2,636)	(266,872)
	淨 額	$ 35,919,332	35,077,433

九十二年底及九十一年底買入票券提供作為法院假扣押存於臺灣銀行及櫃檯買賣中心做為營業保證金之擔保者分別為890,600千元及1,323,500千元。

六、應收款項

		92.12.31	91.12.31
	應 收 利 息	$ 3,110,695	3,515,949
	應 收 承 兌 票 款	3,017,079	2,662,700
	應 收 收 益	73,510	64,375
	應 收 帳 款	2,731,161	8,595,560
	應 收 退 稅 款	550,320	548,548
	應收遠匯款 － 外幣	13,204,281	4,423,455
	應 付 購 入 遠 匯 款	(13,022,539)	(4,365,713)
	其 他 應 收 款	15,848,652	15,087,486
		25,513,159	30,532,360
	減 ： 備 抵 呆 帳	(274,599)	(363,415)
	淨 額	$ 25,238,560	30,168,945

七、買匯、貼現及放款

		92.12.31	91.12.31
	買 入 匯 款	$ 29,085	52,593
	進 出 口 押 匯	1,538,100	1,509,935
	貼 現	3,464,096	2,644,295
	透 支	494,015	2,099,054
	擔 保 透 支	1,615,438	2,111,709
	短 期 放 款	132,383,903	106,393,144
	短 期 擔 保 放 款	65,292,736	68,253,094
	應 收 證 券 融 資 款	1,488,436	868,550
	中 期 放 款	112,154,937	124,476,784
	中 期 擔 保 放 款	76,799,373	80,681,415
	長 期 放 款	33,637,798	27,566,793
	長 期 擔 保 放 款	207,750,872	208,451,522
	減 ： 備 抵 呆 帳	(1,712,028)	(1,789,966)
	淨 額	$ 634,936,761	623,318,922

八、長期投資

		92.12.31		91.12.31
		金　　額	持股%	金　　額	持股%
	按 權 益 法 評 價
	聯合建築經理(股)公司 －原始投資成本九十二年底 　 31,297千元；九十一年底 69,000千元	$ 41,306	30.00	81,955	30.00
	倍立證券投資信託(股)公司 －原始投資成本171,000千元	174,741	50.00	188,779	50.00
	臺企保險代理人(股)公司 －原始投資成本2,000千元	23,135	100.00	2,722	100.00
	小 計	239,182		273,456
	按 成 本 與 市 價孰 低 法 評 價
	上 市 公 司
	高雄銀行－市價九十二年底35千元;九十一年底33千元	14	-	14	-
	兆豐金融控股(股)公司 －市價九十二年底1,142,575千元; 九十一年底878,261千元	261,017	0.49	261,017	0.49
	小 計	261,031		261,031

		92.12.31		91.12.31
		金　　額	持股%	金　　額	持股%
	按 成 本 法 評 價
	未 上 市 公 司
	台灣電力(股)公司	11,427	-	11,427	-
	台灣聯合商業銀行(股)公司	125,921	10.00	125,921	10.00
	台灣糖業(股)公司	61,364	0.30	61,364	0.30
	華陽中小企業開發(股)公司	20,692	3.96	24,305	3.96
	台灣育成中小企業開發(股)公司	29,000	4.84	29,000	4.84
	台北外匯經紀(股)公司	7,000	3.53	7,000	3.53
	財金資訊(股)公司	45,500	1.14	45,500	1.14
	開發國際投資(股)公司	500,000	4.95	500,000	4.95
	亮利投資(股)公司	-	17.39	254,040	17.39
	台灣證券交易所(股)公司	198,012	0.95	198,012	0.95
	東森寬頻電信(股)公司	300,000	0.46	300,000	0.46
	台灣期貨交易所(股)公司	20,000	1.00	20,000	1.00
	廣陽中小企業開發(股)公司	15,000	5.00	15,000	5.00
	台灣金聯資產管理(股)公司	1,000,000	5.68	1,000,000	5.68
	台灣金融資產服務(股)公司	50,000	2.94	50,000	2.94
	財宏科技(股)公司	19,285	5.70	7,000	5.83
	台灣汽車客運(股)公司	-	-	-	-
	華南票券金融(股)公司 (原中央票券金融(股)公司)	-	0.01	-	0.01
	台灣票券集中保管結算(股)公司	20,000	1.00	-	-
	小 計	2,423,201		2,648,569
	其他長期投資
	台灣高速鐵路(股)公司	1,500,000	-	-	-
	合　　　　　　　　　計	$ 4,423,414		3,183,056

聯合建築經理(股)公司於九十二年六月十二日經股東常會決議通過減資207,597千元，部分彌補虧損，其餘退還股款給股東，減資基準日為九十二年六月三十日，減資後本行持有該公司股數由9,581,400股減少為3,353,490股，退還股款37,703千元，持股比例仍為30%。

本行於九十一年八月二十日經財政部核准增加轉投資倍立證券投資信託(股)公司股權10%，金額51,000千元，投資成本與股權淨值差額16,968千元，依五年平均攤銷。

本行於民國九十二年度及九十一年度自倍立證券投資信託(股)公司收到現金股利分別為19,400千元及2,320千元。

本行轉投資之台灣汽車客運(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，九十年度已全數承認投資損失，使其帳面價值為零。

本行轉投資中央票券金融(股)公司，其九十一年九月二十七日股東臨時會決議減資，其投資成本與股權淨值差額已不具未來經濟效益，故於九十一年九月底將未攤銷數全數轉列投資損失，轉銷後帳面價值為零。至九十一年十二月二十六日中央票券金融(股)公司增資，本行未依持股比例認購，致持股比例降為0.0062%，改按成本法評價。

本行於民國九十二年五月二十七日經董事會決議通過參與財宏科技(股)公司現金增資認購945千股，計12,285千元，惟未依持股比例認購，致持股比例下降為5.70%。

本行轉投資之亮利投資(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，於九十二年度全數承認投資損失計254,040千元，使其帳面價值為零。

華陽中小企業開發(股)公司於九十二年經股東會決議通過減資91,284千元，退還股款給股東，減資基準日為九十二年十一月十七日，減資後本行持有該公司股數由3,612,932股減少為3,251,638股，持股比例仍為3.96%。

本行於民國九十二年四月二十九日經董事會決議通過投資台灣票券集中保管結算(股)公司2,000千股，計20,000千元，持股比例1%。

本行於九十二年一月十日經董事會決議通過投資台灣高速鐵路(股)公司甲種記名式可轉換特別股150,000千股，該特別股股息率為年利率5%，依面額計算，於轉換期間得以1：1一次全數轉換成普通股。

本行依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表採權益法認列投資(損失)收益(包含投資成本與股權淨值差額攤銷數)，於民國九十二年度及九十一年度分別列示如下：

	被　投　資　公　司　名　稱	92年度	91年度
	聯 合 建 築 經 理 股 份 有 限 公 司	$ (2,946)	(43,911)
	倍 立 證 券 投 資 信 託 股 份 有 限 公 司	5,362	17,223
	中 央 票 券 金 融 股 份 有 限 公 司	-	(1,507,319)
	臺 企 保 險 代 理 人 股 份 有 限 公 司	20,413	722
	合 　　　　　　 計	$ 22,829	(1,533,285)

本行持有股權超過50%以上之轉投資公司資產總額及營業收入總額皆未達本行各該項金額之百分之十，故依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定，得不編合併報表。

九、固定資產

	資　　產　　名　　稱	成　　　　本	重 估 增 值	合 計
	92.12.31
	成 本
	土 地	$ 6,513,256	2,376,915	8,890,171
	房 屋 及 建 築	6,833,493	31,035	6,864,528
	機 械 設 備	1,864,817	-	1,864,817
	交通及運輸設備	390,984	-	390,984
	什 項 設 備	657,495	-	657,495
	租　賃　資　產	193,071	-	193,071
	未 完 工 程	96,134	-	96,134
	訂 購 機 件	106,535	-	106,535
		$ 16,655,785	2,407,950	19,063,735
	累 計 折 舊
	房 屋 及 建 築	$ 1,347,820	16,617	1,364,437
	機 械 設 備	1,488,592	-	1,488,592
	交通及運輸設備	305,125	-	305,125
	什 項 設 備	540,415	-	540,415
	租　賃　資　產	123,580	-	123,580
		$ 3,805,532	16,617	3,822,149
	淨 額			15,241,586

	資　　產　　名　　稱	成　　　　本	重 估 增 值	合 計
	91.12.31
	成 本
	土 地	$ 6,438,631	2,376,915	8,815,546
	房 屋 及 建 築	6,562,228	31,035	6,593,263
	機 械 設 備	2,446,615	-	2,446,615
	交通及運輸設備	402,155	-	402,155
	什 項 設 備	668,850	-	668,850
	租　賃　資　產	214,141	-	214,141
	未 完 工 程	231,394	-	231,394
	訂 購 機 件	74,012	-	74,012
		$ 17,038,026	2,407,950	19,445,976
	累 計 折 舊
	房 屋 及 建 築	$ 1,187,437	16,617	1,204,054
	機 械 設 備	2,045,427	-	2,045,427
	交通及運輸設備	301,260	-	301,260
	什 項 設 備	533,560	-	533,560
	租　賃　資　產	121,537	-	121,537
		$ 4,189,221	16,617	4,205,838
	淨 額			15,240,138

(1)本行曾於民國六十四年六月三十日、七十年七月一日、七十九年七月一日、八十一年七月一日、八十五年七月一日及八十六年四月十日依照「營利事業資產重估價辦法」或「平均地權條例」辦理房屋及建築或土地重估價。

(2)截至九十二年底，土地及房屋及建築重估增值總額(包括以營業租賃方式出租之資產，帳列其他資產)計3,595,347千元，土地增值稅準備為1,933,417千元(帳列長期負債)，重估增值淨額列為資本公積。

(3)截至九十二年底及九十一年底，本行之房屋及建築(包括帳列其他資產之非營業資產)並無提供保證、抵押設定典權等情事。固定資產之投保保險額度分別為6,639,302千元 及6,653,871千元。

十、其他資產

		92.12.31	91.12.31
	催　 　收　 　款 　　項	$ 66,723,640	67,438,586
	減 ： 備 　抵　 呆　帳	(9,992,074)	(10,153,921)
	催　　收　　款　 淨 　額	56,731,566	57,284,665
	承　　受　　擔　 保　 品	2,443,715	2,617,362
	減 ： 備 　抵　 呆　帳	(284,113)	(13,899)
	承 受 擔 保 品 淨 額	2,159,602	2,603,463
	存 出 保 證 金	1,100,910	1,208,267
	遞延費用(附註十七及十八)	17,425,751	21,881,045
	遞延所得稅資產(附註十九)	3,475,851	4,063,961
	非 營 業資產淨額(附註九)	1,312,682	1,458,537
	質 押 定 期 存 單	67,996	69,560
	暫 付 及 待 結 轉 帳 項	83,220	-
	營業保證金及交割結算基金	62,862	65,906
	買 入 選 擇 權 權 利 金	1,190	-
	合 計	$ 82,421,630	88,635,404

非供營業用資產係供出租或閒置未使用之土地、房屋及建築，其明細如下：

		92.12.31	91.12.31
	成 本
	土 地	$ 55,370	56,157
	房 屋 及 建 築	120,664	176,910
	小 計	176,034	233,067
	重估增值
	土 地	1,185,719	1,277,824
	房 屋 及 建 築	1,678	1,678
	小 計	1,187,397	1,279,502
	成本及重估增值	1,363,431	1,512,569
	減 ： 累計折舊	(50,749)	(54,032)
	淨 額	$ 1,312,682	1,458,537

上述土地中，截至九十二年底及九十一年底均計有109,606千元遭侵佔，目前已洽請佔用人承租承購或予以標售中。

十一、央行及銀行同業存款

		92.12.31	91.12.31
	央 行 存 款	$ 326,417	228,062
	銀 行 同 業 存 款	609,411	681,147
	銀 行 同 業 拆 放	52,304,853	34,066,855
	透 支 銀 行 同 業	1,403,188	1,398,904
	合 計	$ 54,643,869	36,374,968

十二、應付款項

		92.12.31	91.12.31
	應 付 利 息	$ 2,868,346	3,691,475
	應 付 帳 款	3,855,446	3,937,839
	承 兌 匯 票	3,107,772	2,409,657
	應 付 費 用	1,168,322	1,287,711
	應 付 代 收 款	1,249,374	648,627
	應 付 遠 匯 款－外幣	12,338,760	2,890,765
	應 收 出 售 遠 匯 款	(12,101,058)	(2,773,419)
	其 他 應 付 款	5,676,440	6,207,405
	合 計	$ 18,163,402	18,300,060

十三、存款、匯款及金融債券

		92.12.31	91.12.31
	儲 蓄 存 款	$ 422,848,624	379,876,109
	定 期 存 款	244,749,682	283,450,420
	活 期 存 款	118,483,963	96,734,368
	支 票 存 款	23,076,389	22,072,225
	匯 款	14,783,078	14,210,425
	金 融 債 券	17,648,600	17,739,000
	合 計	$ 841,590,336	814,082,547

十四、長期負債

		92.12.31	91.12.31
	撥 入 放 款 基 金	$ 5,812,178	9,027,092
	土 地 增 值 稅 準 備	1,933,417	1,985,688
	應 計 退 休 金 負 債	301,982	312,688
	合 計	$ 8,047,577	11,325,468

十五、其他負債

		92.12.31	91.12.31
	保 證 責 任 準 備	$ 220,869	208,803
	買 賣 票 券 損失 準 備	170	170
	違 約 損 失 準 備	41,460	37,553
	意 外 損 失 準 備	9,955	7,153
	存 入 保 證 金	951,241	876,817
	暫 收 及 待 結 轉 帳項	-	5,649
	賣 出 選 擇 權 權 利金	1,075	-
	合 計	$ 1,224,770	1,136,145

十六、股東權益

(1)資本公積

		92.12.31	91.12.31
	股 本 溢 價	$ 3,312,256	3,359,985
	土 地 重 估 增 值	1,517,139	1,574,819
	折舊性資產重估增值	38,548	38,548
	受 贈 公 積	56,133	48,763
	合 計	$ 4,924,076	5,022,115

依公司法規定，資本公積除股票溢價及受贈資產產生者得撥充資本及彌補虧損外，餘僅限於彌補虧損。證期會並規定，股本溢價及受贈公積轉增資，每次不得超過規定之限額。

(2)盈餘分配及股利政策

依據本行章程規定，本行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。

如尚有盈餘，應就其餘額依下列百分比分派之：

A.股東股息股利，由董事會提請股東常會決議分派之。

B.員工紅利百分之一至百分之八。

C.董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

本行民國九十一年度為累積虧損，故無需揭露員工紅利及董監事酬勞等資訊，另九十二年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本行董事會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

依證券暨期貨管理委員會之規定，前述所提之特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

(3)庫藏股票

(A)本行因證券交易法第28條之2規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股計100,000,000股，截至民國九十二年底止，自買回之日起三年內逾期未轉讓者，視為本行未發行股份，而辦理註銷登記45,185,000股，未註銷之股數計54,815,000股。

(B)依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。按上述規定，本行分別以民國八十九年十二月三十一日及八十九年六月三十日為計算基準，本行預計買回股數分別為54,815,000股及100,000,000股，預計買回金額分別為822,225千元及1,680,000千元，本行實際買回股數分別為54,815,000股及45,185,000股，買回金額分別為560,833千元及510,139千元。

(C)本行持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

十七、員工權益補償金

本行已於八十七年一月二十二日起移轉民營，依據「公營事業移轉民營條例」辦理從業人員年資結算及退職金之給付，該項給付係先由儲金專戶支應，不足數則由本行負擔，且依行政院八十一年十一月十八日台財字第39430號函規定，其費用分五年攤銷。民營化後留任人員之薪資則比照民營企業辦理，年資重新計算。員工權益補償金總額扣除公提儲金本息支付後之餘額為6,566,678千元(帳列遞延費用)，自民國八十七年一月起攤銷，截至九十一年十二月止業已全數攤銷。

十八、不良債權損失

本行依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定，出售不良債權予資產管理公司之出售損失，攤銷年限得為五年。

本行於九十一年七月五日與台灣金聯資產管理股份有限公司簽訂不良債權讓與契約書，計產生損失3,644,863千元(帳列遞延費用)，自民國九十一年七月至九十六年七月按月攤銷。主要交易內容如下：

(1)簽訂日：買方已交付交易價款10%之頭期款。

(2)交割日：契約簽訂後60日內債權交割，買方應於債權交割完畢之同時支付80%之交易價款，債權交割後滿6個月之日時支付10%尾款。

另本行於民國九十一年十二月十四日與Colony Capital Asia Pacific Pte Ltd.及Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited分別簽訂不良債權銷售合約，出售損失依 金融機構合併法第15條第5項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定分五年攤銷 ，即自民國九十一年十二月至九十六年十二月按月攤銷。

九十二年度及九十一年度，上列不良債權損失分別計攤銷4,487,074千元及485,638千元(帳列各項提存)，截至九十二年底及九十一年底未攤銷金額分別為17,423,702千元及 21,846,456千元。

十九、所 得 稅

			92.12.31		91.12.31
(1)	遞延所得稅資產產生原因：
	提列違約損失準備及意外損失準備所產生 之可減除暫時性差異		$ 19,087		17,410
	依財務會計準則第十八號公報規定攤提退 休金費用所產生之可減除暫時性差異		153,893		147,091
	提列備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性 差異		1,265,255		1,283,885
	虧損扣抵所產生之所得稅影響數		3,750,240		3,409,712
	未扣抵投資抵減稅額之認列所產生之所得稅 影響數		-		10,307
	累積換算調整數之可減除暫時性差異		4,321		432
			$ 5,192,796		4,868,837
(2)		遞延所得稅資產		$ 5,192,796		4,868,837
		備抵評價－遞延所得稅資產		(1,716,945)		(804,876)
		遞延所得稅資產淨額		$ 3,475,851		4,063,961

(3)本行民國九十二年度及九十一年度之所得稅計算如下：

		92年度	91年度
	稅前淨利依稅法規定稅率(25%)計算之所得稅	$ 244,449	31,683
	永久性差異
	停徵之證券交易所得	(75,835)	36,913
	國際金融業務分行盈餘	(105,972)	(92,473)
	迴轉買入票券跌價損失	(65,889)	(10,059)
	短期票券分離課稅利息收入稅率影響數	(1,971)	(18,815)
	依權益法認列之投資損(益)	(5,707)	383,321
	其 他	2,213	(28,414)
	暫時性差異
	提列意外損失準備	1,677	1,497
	攤提退休金費用	6,802	3,684
	備抵呆帳(沖銷)超限	(18,630)	665,626
	虧損扣抵	-	(923,315)
	當期應納所得稅	(18,863)	49,648
	減：暫時性差異	10,151	252,508
	遞延所得稅資產增加	(304,578)	-
	備抵評價－遞延所得稅資產增加	912,069	804,876
	未分配盈餘加徵10%稅額	271,100	(6,348)
	未扣抵投資抵減之稅額	-	-
	迴轉以前年度認列之債券前手息所得稅	(42,000)	-
	以前年度所得稅調整	40,228	(10,923)
	所得稅費用	$ 868,107	1,089,761

本行截至八十六年度(民國八十五年七月一日至八十六年六月三十日)止之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定及審計部台灣省審計處審定。另八十七年度至八十九年度之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定在案。其中八十六年度至八十九度營利事業所得稅結算申報經核定共應補繳前手息稅額86,846千元，本行不服，業已依法提起行政救濟，有關債券前手息之爭議，按銀行公會與國稅局和解結果依相對扣繳稅額之退抵比例65%估列所得稅，並已作適當之會計處理。另九十年度至九十一年度債券前手息應補繳稅額亦已估計入帳。

(4)兩稅合一相關資訊：

		92.12.31	91.12.31
	股　東　可　扣　抵　稅　額	$ 688,899	660,871

		92.12.31	91.12.31
	股　東　可　扣　抵　比　率	33.33% (預計)	0% (實際)

未分配盈餘相關資訊：

		92.12.31	91.12.31
	八　十　七　年　度　以　前	$ -	-
	八　十　七　年　度　以　後	99,130	(936,915)
	合　　　　　　　　　　　計	$ 99,130	(936,915)

二十、退 休 金

本行於民營化前屬省屬行庫，編製內人員之退休、撫卹及資遣，係依照「財政部所屬國營金融保險事業人員退休、撫卹及資遣辦法」辦理。

本行於民營化後，上述退休辦法已不再適用，於八十七年六月三十日對正式聘用之員工訂有退休辦法，準用勞基法規定。員工退休或資遣金之支付係根據服務年資及退休或資遣時之平均薪資計算。給付之最高限額以四十五個基數為限，惟因公受傷致強制退休者加給百分之二十。

九十二年度及九十一年度提撥退休準備金分別為354,127千元及360,052千元，孳息分別為23,353千元及28,814千元。

退休準備金以勞工退休準備金監督委員會名義存儲於中央信託局，按薪資總額8%提撥，九十年十月份起調整為12%，九十一年六月起調整為11.3%，九十二年三月起調整為 11.5%，截至民國九十二年底及九十一年底累積金額分別為1,857,513千元及1,480,033千元。

本行於民國九十二年度及九十一年度計算退休金成本所用之精算假設如下：

		92年度	91年度
	退休金給付義務所用之折現率	3.00%	3.50%
	未 來 薪 資 水 準 增 加 率	1.50%	1.75%
	退 休 基 金 資產預期報酬率	3.00%	3.50%

本行九十二年底及九十一年底提撥狀況與帳載退休金負債調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (801,515)	(796,088)
	非即得給付義務	(1,158,334)	(681,737)
	累積給付義務	(1,959,849)	(1,477,825)
	未來薪資增加影響數	(403,884)	(345,169)
	預計給付義務	(2,363,733)	(1,822,994)
	退休基金資產公平市價	1,857,513	1,489,152
	提　　撥　　狀　　況	(506,220)	(333,842)
	未認列過渡性淨給付義務	-	-
	退休金損(益)之未攤銷餘額	204,238	21,154
	(應計退休金負債)／預付退休金	$ (301,982)	(312,688)

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日淨退休金成本係由下列項目組成：

			92年度		91年度
	服務成本		377,360		380,717
	利息成本		63,288		57,979
	退休基金資產實際報酬	$ (14,234)		(38,409)
	退休基金資產(損)益	(45,082)		(13,439)
	退休基金資產預期報酬		(59,316)		(51,848)
	淨退休金成本		381,332		386,848

截至民國九十二年底及九十一年底，本行職工退休辦法之既得給付分別為1,029,378千元及1,075,201千元。

廿一、每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本行民國九十二年底及九十一年底計算每股盈餘之普通股加權平均流通在外股數均為3,080,907 千股。

廿二、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

(1)合約金額或名目本金及信用風險

		92.12.31		91.12.31
	金 　 融 　 商　 品	合約金額 (名目本金)	信 用 風 險	合約金額 (名目本金)	信 用 風 險
	交易目的
	遠期外匯	$ 533,851	3,869	204,325	7,147
	選擇權	33,998	341	-	-
	非交易目的
	遠期外匯	5,507,281	-	3,989,387	17,351
	無本金交割遠期外匯	204,135	662	343,946	4,779
	資產交換	4,359,139	14,261	3,884,926	22,072
	換匯	12,254,755	201,508	1,187,298	2,085
	選擇權	286,405	1,510	-	-

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，代表若交易對象違約，則本行將產生之損失。惟與本行從事交易之對象若為本行客戶，皆需經徵信及授信程序，授與信用額度後，於該額度內承作；若交易對象為銀行同業，則依該對手之世界排名及信用評等，授與交易額度後，於該額度內承作，故本行認為交易對象違約之可能性甚低。

(2)市場價格風險

本行交易目的之衍生性金融商品契約皆以將部位軋平為原則，利率或匯率波動所產生之損益不大，因此市場價格風險很低。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間不確定性

因本行從事衍生性金融商品交易以將部位軋平為原則，故與交易對象之現金收支皆與本行之現金收支相抵，相對現金流量之影響較小。

本行從事各項衍生性金融商品之預期現金需求如下：

		92.12.31	91.12.31
	期 間	金 額	金 額
	一年內	HKD 600	USD 207
			JPY 29,668

上述預期現金需求係屬預測金額，且受未來利率及匯率不確定性之影響甚高。

(4)當期因交易活動所產生之淨損益

本行交易活動所產生之交易淨收益列於損益表中兌換利益(損失)項下，九十二年度及九十一年度產生兌換損失分別為11,239千元及12,235千元。

(5)非交易目的之衍生性金融商品

本行從事非交易目的之衍生性金融商品，主要目的為規避本行資產及負債所產生之匯率及利率風險。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品係採權責基礎估列其所產生之應收應付款項列為利息收入或支出。

本行並無已承諾或未承諾之預期交易。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品與交易目的而持有或發行衍生性金融商品計算公平價值之方法相同，惟非交易目的之交易市價僅供參考並不據以入帳。

(二)金融商品之公平價值

		92.12.31
	金 融 資 產		帳　面　價　值	公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯		$ 109,169	108,919
	買 入 選 擇 權		115	115
	非交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯		3,378,044	3,379,617
	資　產　交　換		-	4,462,575
	換　　　　　匯		7,684,297	7,670,650
	買 入 選 擇 權		1,075	1,075
	公平價值與帳面價值相等之金融資產		891,459,269	891,459,269
	買入票券及營業證券		35,919,332	37,316,551
	長期投資		4,423,414	6,580,134
	金融資產合計數		$ 942,974,715	950,978,905
	金 融 負 債
	交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯		$ 435,519	435,983
	非交易目的之金融負債
	換　　　　　匯		4,348,175	4,333,880
	遠　期　外　匯		2,149,103	2,151,606
	無本金交割遠期外匯		203,988	203,756
	賣 出 選 擇 權		1,075	1,075
	公平價值與帳面價值相等之金融負債		933,130,969	933,130,969
	金融負債合計		$ 940,268,829	940,257,269

		91.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	$ 134,189	134,227
	非交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	2,061,377	2,058,624
	資　產　交　換	-	3,970,072
	換　　　　　匯	592,468	592,590
	無本金交割遠期外匯	173,900	173,025
	公平價值與帳面價值相等之金融資產	843,394,187	843,394,187
	買入票券及營業證券	35,077,433	37,071,001
	長期投資	3,183,056	5,032,261
	金融資產合計數	$ 884,616,610	892,425,987
	金 融 負 債
	交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯	$ 77,011	76,843
	非交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯	1,946,866	1,948,038
	無本金交割遠期外匯	173,900	173,628
	換　　　　　匯	592,441	591,585
	公平價值與帳面價值相等之金融負債	888,445,333	888,445,333
	金融負債合計	$ 891,235,551	891,235,427

本行估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與銀行同業存款及存款等。

(2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期股權投資如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若其未於公開市場交易，致無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(4)長期性負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本行所能獲得類似條件(相近之到期日)之利率為準。

(5)衍生性金融商品之公平價值，係假設本行若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本行之大部分衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(三)具有資產負債表外信用風險之金融商品

本行由於承作保證及信用狀款項，故有保證及信用狀承諾，其大部分所承作之授信期限為一年，另本行因發行信用卡，故亦辦理「信用卡授信承諾」。

本行具資產負債表外信用風險之金融商品之合約金額如下：

		92.12.31	91.12.31
	保 證 及 信 用 狀 承 諾	$ 26,591,359	24,130,862
	信 用 卡 授 信 承 諾	12,980,406	32,068,560
		$ 39,571,765	56,199,422

由於這些金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保完全失去其價值時，信用風險金額與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失，惟本行在提供貸款承諾、融資保證和商業信用狀時，都需作嚴格的信用評估，並依評估之結果給予適當額度。

信用卡授信承諾不需擔保品，但定期評估持卡人信用狀況，若有必要則修正其信用額度。

(四)信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本行未顯著集中與單一客戶、單一交易相對人或單一產業型態進行交易，但有類似之地方區域和產業型態。

本行信用風險顯著集中之合約金額如下：

		92.12.31	91.12.31
	放款－依地方區域分
	國內	$ 617,607,069	609,024,859
	東南亞	1,107,077	1,245,513
	總計	$ 618,714,146	610,270,372
	放款－依產業型態分(註)
	電力及電子機械器材製造業	$ 41,628,268	48,465,299
	綜合零售業	34,773,954	36,741,113
	總計	$ 76,402,222	85,206,412

註：超過放款餘額5%為選擇標準。

廿三、關係人交易

本行與關係人間之重大交易事項，彙總如下：

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　人　　名　　稱	與　　本　　公　　司　　之　　關　　係
	臺　　　灣　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	財　　　　　政　　　　　部	本 行 法 人 董 監 事
	第　　　一　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	華　　　南　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	彰　　　化　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	土　　　地　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	聯 合 建築經理股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司
	倍立證券投資信託（股）公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司
	中 央 票券金融股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司 (自91.12.26起已改為成本法評價)
	臺企保險代理人股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司
	其 他 關 係 人	主要股東暨本行董事、監察人、總經理、副 總經理及其二親等親屬，與經理人

(二)與關係人之重大交易事項

1.存放銀行同業

		92.12.31		91.12.31
		金　　 　額	佔存放銀 行同業%	金　　 　額	佔存放銀 行同業%
	臺 灣 銀 行	$ 120,751	0.19	68,054	0.15
	土 地 銀 行	11,529	0.02	6,016	0.01
	第 一 銀 行	3,905	0.01	3,144	0.01
	華 南 銀 行	6,777	0.01	8,738	0.02
	彰 化 銀 行	6,338	0.01	5,039	0.01
	合 計	$ 149,300	0.24	90,991	0.20

與關係人交易之存放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

2.銀行同業存款

		92.12.31		91.12.31
		金　　 　額	佔銀行同 業存款%	金　　 　額	佔銀行同 業存款%
	土 地 銀 行	$ 1,078	-	374	-
	第 一 銀 行	230	-	4,490	0.01
	華 南 銀 行	530	-	2,868	0.01
	彰 化 銀 行	3,818	0.01	22,619	0.06
	合 計	$ 5,656	0.01	30,351	0.08

關係人交易之銀行同業存款利率，與非關係人並無差異。

3.銀行同業拆放

		最高餘額	期末餘額	利息支出	年 利 率
	92年度
	臺 灣 銀 行	$ 1,359,920	1,359,920	2,957	1.1%‑1.57%
	土 地 銀 行	353,069	302,072	338	1%‑1.26%
	華 南 銀 行	886,448	849,950	3,339	0.65%‑1.34%
	彰 化 銀 行	4,060,361	2,393,459	24,091	0.97%‑1.48%
	第 一 銀 行	2,819,957	2,061,333	17,243	1%‑2.65%
	合 計	$ 9,479,755	6,966,734	47,968

	91年度
	臺 灣 銀 行	$ 699,812	173,900	60	1.7185%‑1.75%
	土 地 銀 行	348,838	-	685	1.8034%‑1.85%
	華 南 銀 行	5,183,242	173,900	8,735	1.703125%‑2.80%
	彰 化 銀 行	3,930,128	1,822,472	25,374	1.64%‑1.96%
	第 一 銀 行	1,556,100	1,556,100	8,130	0.625%‑1.92639%
	合 計	$ 11,718,120	3,726,372	42,984

與關係人交易之銀行同業拆放利率，與非關係人並無差異。

4.拆放銀行同業

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年 利 率
	92年度
	臺 灣 銀 行	$ 3,232,810	1,461,914	24,067	0.85%‑1.36%
	土 地 銀 行	696,059	421,575	1,148	1.05%‑1.62%
	彰 化 銀 行	9,143,222	7,543,136	66,811	0.93%‑1.39%
	第 一 銀 行	3,284,807	1,869,890	28,647	0.70%‑1.3475%
	華 南 銀 行	6,025,284	2,685,740	36,462	0.925%‑1.365%
	合 計	$ 22,382,182	13,982,255	157,135
	91年度
	臺 灣 銀 行	$ 3,376,978	3,376,978	28,225	1.21%‑1.97%
	土 地 銀 行	4,491,110	173,900	10,862	1.44%‑2.285%
	彰 化 銀 行	10,818,640	6,935,191	98,180	1.22%‑2.30%
	第 一 銀 行	10,055,817	2,294,203	58,178	1.38%‑2.31%
	華 南 銀 行	11,827,569	6,217,680	88,226	1.41%‑2.3%
	合 計	$ 40,570,114	18,997,952	283,671

與關係人交易之拆放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

5.存　　款

		92.12.31		91.12.31
		期末餘額	佔該科目 餘 額 %	期末餘額	佔該科目 餘 額 %
	聯合建築經理 (股) 公司	$ 1,308	-	7,116	-
	倍立證券投資信託(股)公司	95,278	0.01	160,774	0.02
	台企保險代理人 (股) 公司	21,678	-	-	-
	其 他 關 係 人	2,647,647	0.31	2,052,802	0.25
	合 計	$ 2,765,911	0.32	2,220,692	0.27

與關係人交易之銀行存款利率，與非關係人並無差異。

6.授　　信

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年利率	備　　註
	92年度
	財 政 部	$ 490,669	407,127	16,796	4.65%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	16,364,217	10,786,381	370,071	2.175%‑ 11.545%
	合 計	$ 16,854,886	11,193,508	386,867
	91年度
	財 政 部	$ 16,305,551	3,351,003	514,220	5.2%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	21,011,695	17,448,238	662,727	2.6%‑ 11.775%
	合 計	$ 37,317,246	20,799,241	1,176,947

與關係人交易之銀行放款利率，與非關係人並無差異。

廿四、受限制資產：詳附註四、五及十。

廿五、重大承諾事項及或有事項

1.截至九十二年底及九十一年底，本行計有下列重大之承諾事項及或有負債：

		92.12.31	91.12.31
	應 付 保 管 有 價 證 券	$ 67,113,441	51,309,294
	受 託 代 收 款 項	111,417,309	110,438,154
	受 託 代 放 款 項	9,802,057	8,509,289
	保 證 及 信 用 狀 款 項	26,591,359	24,130,862
	存 入 保 證 品	48,653	74,823
	出 售 附 買 回 條 件 之 票 券	407,976	306,671
	信 託 負 債	25,827,560	16,007,798
	受 託 代 售 旅 行 支 票	597,017	628,011
	應 付 保 證 票 據	890,600	1,323,500
	應 付 保 管 品	14,492,117	14,091,027
	受 託 承 銷 印 花 稅 票	1,003	2,548
	受 託 經 理 政 府 登 錄 公 債	12,515,800	9,133,000

2.本行於民國九十二年底及九十一年底以營業租賃方式承租之存出保證金分別為841,544千元及841,784千元，其未來支付租金支出總額明細分別如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	93.01.01~93.12.31	$ 299,011
	94.01.01~94.12.31	221,391
	95.01.01~95.12.31	129,188
	96.01.01~96.12.31	79,070
	97.01.01~97.12.31	49,882
	合 計	$ 778,542

九十七年十二月三十一日(含)以後年度應支付之租金總額約9,563千元，按九十二年十二月三十日郵局一年期定期存款利率1%折算之現值約為9,098千元。

3.本行民國九十二年底及九十一年底有關出租資產均屬營業租賃。

因出租資產估計未來五年應收之租金收入總額如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	93.01.01~93.12.31	$ 24,810
	94.01.01~94.12.31	14,724
	95.01.01~95.12.31	9,353
	96.01.01~96.12.31	6,670
	97.01.01~97.12.31	2,367
	合 計	$ 57,924

4.截至九十二年底及九十一年底，本行尚未結清之重要工程及採購合約總價款分別計438,545千元及652,575千元，尚未支付價款分別計265,079千元及391,787千元。

5.本行信託部辦理銀行法及信託業法規定之信託業務之規劃、管理及營業，暨指定用途信託資金投資國內外有價證券及基金之信託保管業務。截至民國九十二年底止，信託財產投資明細如下：

	信 託 帳 資 產 負 債 表
	信　託　資　產		信　託　負　債
	短期投資	$ 25,275,378	信託資本	25,827,560
	不動產	552,182
	信託資產總額	$ 25,827,560	信託負債總額	25,827,560

	信 託 帳 財 產 目 錄
	投　資　項　目
	短期投資
	基 金	$ 25,275,378
	不動產
	土　地	552,182
	合 計	$ 25,827,560

廿六、其　　他

(一)銀行財務報表之揭露

1.放款及墊款

		92.12.31	91.12.31
	國 內 放 款 及 墊 款
	民 營 企 業	$ 301,012,465	302,175,151
	公 營 企 業	43,162,942	40,098,651
	政 府 機 關	100,247,998	86,132,583
	社 會 保 險 及 退 休 基 金	-	5,000,000
	非 營 利 團 體	912,446	932,651
	私 人	171,282,845	172,005,449
	金 融 機 構	1,655,476	4,039,140
	其 他	609,463	151,140
	小 計	618,883,635	610,534,765
	國 外 放 款 及 墊 款
	金 融 機 構	-	-
	非 金 融 機 構	17,765,154	14,574,123
	小 計	17,765,154	14,574,123
	合 計	$ 636,648,789	625,108,888

停止計提應收利息之放款及墊款九十二年底及九十一年底金額分別為66,723,640千元及67,438,586千元，未計提之應收利息分別為3,663,128千元及3,702,378千元。

2.備抵呆帳

		92.12.31	91.12.31
	期 初 餘 額	$ 12,321,201	9,587,816
	本 期 提 列 呆 帳費 用	3,551,822	6,239,613
	沖 銷 放 款 及 墊 款 金 額	(3,890,786)	(3,791,739)
	匯 差	(2,539)	(143)
	收回已沖銷之放款及墊款金額	283,116	285,654
	期 末 餘 額	$ 12,262,814	12,321,201

3.本行關於各類孳息資產與付息負債平均值及當期平均利率之揭露如下：

		92.12.31			91.12.31
		平 均 值	平 均 利 率	平 均 值		平 均 利 率
	資 產
	現金－買入定期存單	55,824,333	0.19%	47,248,805		1.32%
	存 拆 放 銀 行同業	57,726,141	1.40%	47,960,267		2.00%
	存 放 央 行	33,765,638	1.37%	31,522,089		2.04%
	買入票券 (含債券)	41,042,388	2.47%	37,006,697		3.22%
	放 款 及 墊 款	611,997,022	3.84%	601,933,161		5.12%

	負 債
	央 行 存 款	301,717	- %	252,088	- %
	銀 行 同 業 存 款	43,175,504	1.19%	30,821,860	1.62%
	活期性存款(含外匯)	267,540,193	0.58%	237,154,415	1.40%
	公 庫 存 款	5,101,613	0.81%	3,870,556	1.61%
	定期存款 (含外匯)	162,711,570	1.27%	154,577,969	2.26%
	郵 匯 局 轉 存 款	109,200,446	1.47%	134,700,173	2.57%
	定 期 儲 蓄 存 款	251,971,280	1.51%	230,965,384	2.73%
	金 融 債 券	17,422,927	3.35%	25,374,537	4.24%
	央 行 融 資	-	- %	9,305	2.51%
	撥 入 放 款 基 金	8,475,769	1.41%	8,376,344	1.63%

4.本行關於資產及負債之到期分析如下：

		92.12.31
		六 月 個 內			超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 產		金　 　額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額
	現 金		$ 12,510,969	12,510,969	-	-	-	-	12,510,969	12,510,969
	現金－買入定期存單		44,018,096	44,018,096	11,976,307	11,976,307	7,000,000	7,000,000	62,994,403	62,994,403
	存拆 放銀 行 同 業		63,094,221	63,094,221	-	-	-	-	63,094,221	63,094,221
	存 放 央 行		15,600,201	15,600,201	-	-	19,105,596	19,105,596	34,705,797	34,705,797
	買 入 票券(含債券)		21,944,848	21,944,848	1,909,953	1,909,953	12,067,167	12,064,531	35,921,968	35,919,332
	買匯 貼現 及 放 款		137,308,915	137,308,915	68,996,894	68,996,894	430,342,980	428,630,952	636,648,789	634,936,761
			$ 294,477,250	294,477,250	82,883,154	82,883,154	468,515,743	466,801,079	845,876,147	844,161,483
	負 債
	央 行 存 款		$ 326,417	326,417	-	-	-	-	326,417	326,417
	銀 行 同 業 存 款		54,316,267	54,316,267	-	-	1,185	1,185	54,317,452	54,317,452
	活期性存款(含外匯)		302,113,432	302,113,432	-	-	-	-	302,113,432	302,113,432
	公 庫 存 款		4,301,116	4,301,116	928,000	928,000	-	-	5,229,116	5,229,116
	定期存款 (含外匯)		44,188,262	44,188,262	21,421,355	21,421,355	68,413,479	68,413,479	134,023,096	134,023,096
	郵 匯 局 轉 存 款		13,779,659	13,779,659	19,438,318	19,438,318	77,508,609	77,508,609	110,726,586	110,726,586
	定 期 儲 蓄 存 款		43,517,841	43,517,841	47,941,941	47,941,941	165,606,645	165,606,645	257,066,427	257,066,427
	金 融 債 券		3,600	3,600	-	-	17,645,000	17,645,000	17,648,600	17,648,600
	撥 入 放 款 基 金		89,200	89,200	141,150	141,150	5,581,827	5,581,827	5,812,177	5,812,177
			$ 462,635,794	462,635,794	89,870,764	89,870,764	334,756,745	334,756,745	887,263,303	887,263,303

4.本行關於資產及負債之到期分析如下(續)：

		91.12.31
		六 月 個 內			超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 產		金　 　額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額
	現 金		$ 12,007,696	12,007,696	-	-	-	-	12,007,696	12,007,696
	現金－買入定期存單		24,304,560	24,304,560	1,300,000	1,300,000	9,400,000	9,400,000	35,004,560	35,004,560
	存拆 放銀 行 同 業		46,243,453	46,243,453	-	-	-	-	46,243,453	46,243,453
	存 放 央 行		13,022,666	13,022,666	7,600,000	7,600,000	17,469,107	17,469,107	38,091,773	38,091,773
	買 入 票券(含債券)		15,267,974	15,267,974	4,433,852	4,433,852	15,642,479	15,375,607	35,344,305	35,077,433
	買匯 貼現 及 放 款		128,423,291	128,423,291	55,509,083	55,509,083	441,176,514	439,386,548	625,108,888	623,318,922
			$ 239,269,640	239,269,640	68,842,935	68,842,935	483,688,100	481,631,262	791,800,675	789,743,837
	負 債
	央 行 存 款		$ 228,062	228,062	-	-	-	-	228,062	228,062
	銀 行 同 業 存 款		36,145,722	36,145,722	-	-	1,184	1,184	36,146,906	36,146,906
	活期性存款(含外匯)		256,630,651	256,630,651	-	-	-	-	256,630,651	256,630,651
	公 庫 存 款		5,092,666	5,092,666	548,000	548,000	-	-	5,640,666	5,640,666
	定期存款 (含外匯)		48,669,855	48,669,855	49,341,992	49,341,992	75,497,461	75,497,461	173,509,308	173,509,308
	郵 匯 局 轉 存 款		14,192,708	14,192,708	18,789,625	18,789,625	76,958,779	76,958,779	109,941,112	109,941,112
	定 期 儲 蓄 存 款		39,280,205	39,280,205	44,479,638	44,479,638	152,651,541	152,651,541	236,411,384	236,411,384
	金 融 債 券		94,000	94,000	-	-	17,645,000	17,645,000	17,739,000	17,739,000
	撥 入 放 款 基 金		119,117	119,117	245,750	245,750	8,662,225	8,662,225	9,027,092	9,027,092
			$ 400,452,986	400,452,986	113,405,005	113,405,005	331,416,190	331,416,190	845,274,181	845,274,181

(二)用人、折舊、折耗及攤銷費用彙總說明：

		92年度			91年度
	功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用	109,342	4,613,085	4,722,427	102,321	4,424,689	4,527,010
	勞健保費用	7,115	266,982	274,097	5,501	259,507	265,008
	退休金費用	9,528	377,586	387,114	8,830	382,982	391,812
	其他用人費用	510	51,408	51,918	720	148,796	149,516
	折舊費用	17,095	466,628	483,723	13,351	513,850	527,201
	折耗費用	-	-	-	-	-	-
	攤銷費用	569	11,925	12,494	133	7,163	7,296

廿七、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：不適用。

2.為他人背書保證：不適用。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

股數：股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科　目	股　數	帳面金額	持股比率	市價(註)	備註
	本行	聯合建築經理股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,353,490	41,306	30.0000	41,306
	〞	倍立證券投資信託股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	15,000,000	174,741	50.0000	162,519
	〞	臺企保險代理人股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	200,000	23,135	100.0000	23,135
	〞	高雄銀行股份有限公司股票	－	長期投資	1,899	14	0.0040	35
	〞	兆豐金融控股股份有限公司股票	－	長期投資	55,762,575	261,017	0.4893	1,142,575
	〞	華南票券金融股份有限公司(原中央票券金融股份有限公司)	－	長期投資	24,833	-	0.0062	249
	〞	台灣電力股份有限公司股票	－	長期投資	1,451,523	11,427	0.0044	22,983
	〞	高雄硫酸錏股份有限公司股票	－	長期投資	44	-	-	-
	〞	台北外匯經紀股份有限公司股票	－	長期投資	700,000	7,000	3.5318	10,724
	〞	台灣育成中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	3,417,440	29,000	4.8438	33,372
	〞	華陽中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	3,251,638	20,692	3.9579	30,684
	〞	台灣糖業股份有限公司股票	－	長期投資	23,377,135	61,364	0.2986	1,077,574
	〞	台灣汽車客運股份有限公司股票	－	長期投資	10,000	-	0.0010	-
	〞	台灣聯合商業銀行股份有限公司股票	－	長期投資	146,250	125,921	10.0000	155,066
	〞	開發國際投資股份有限公司股票	－	長期投資	54,000,000	500,000	4.9505	584,327
	〞	財金資訊股份有限公司股票	－	長期投資	4,550,000	45,500	1.1375	67,081
	〞	亮利投資股份有限公司股票	－	長期投資	25,404,000	-	17.3913	333
	〞	台灣證券交易所股份有限公司股票	－	長期投資	4,552,000	198,012	0.9496	220,204
	〞	東森寬頻電信股份有限公司股票	－	長期投資	30,000,000	300,000	0.4568	294,213
	〞	台灣期貨交易所股份有限公司股票	－	長期投資	2,000,000	20,000	1.0000	33,152
	〞	廣陽中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	1,500,000	15,000	5.0000	17,068
	〞	台灣金聯資產管理股份有限公司股票	－	長期投資	100,000,000	1,000,000	5.6754	1,071,838
	〞	台灣金融資產服務股份有限公司股票	－	長期投資	5,000,000	50,000	2.9412	50,815
	〞	財宏科技股份有限公司股票	－	長期投資	1,709,505	19,285	5.6984	21,201
	〞	台灣高速鐵路股份有限公司特別股股票	－	長期投資	150,000,000	1,500,000	-	-
	〞	台灣票券集中保管結算股份有限公司股票	－	長期投資	2,000,000	20,000	0.9976	19,680

註：上市公司之市價係最近期財務報表之股權淨值，所列之股權淨值係依被投資公司自編財務報表或經會計師查核簽證財務報表列示；上市公司之市價則係九十二年十二月之平均收盤價。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣千元

股數：股

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	股數	金 額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金 額
	本行	台灣高速鐵路(股)公司特別股股票	其他長 期投資	不 適 用	無	-	-	150,000,000	1,500,000	-	-	-	-	150,000,000	1,500,000

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	處分之 公　司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日　期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交　易 對　象	關　係	處　分 目　的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
	本行	土地(臺北市大安區瑞安段三小段四三九地)	92.12.11(點交日)	44.12.8	67,648	125,169	分兩期支付	106,958	施建中等三人	無	增加營業外收益	未逾三億元，免委外鑑價，由本行營業單位估

7.與關係人存、放金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	存 放 款			交	易	情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因
	之 公 司	交易對象	關 係	存放款	金 額	佔總額比率	利　　　　　　　率	備 註
	本行	臺灣銀行	本行之法人董監事	存放銀行同業	120,751	0.19%	-
	本行	臺灣銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	1,359,920	2.60%	-
	本行	土地銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	302,072	0.58%	-
	本行	第一銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	2,061,333	3.94%	-
	本行	彰化銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	2,393,459	4.58%	-
	本行	華南銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	849,950	1.62%	-
	本行	第一銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	1,869,890	3.15%	-
	本行	華南銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	2,685,740	4.53%	-
	本行	土地銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	421,575	0.71%	-
	本行	臺灣銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	1,461,914	2.46%	-
	本行	彰化銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	7,543,136	12.72%	-
	本行	財政部	本行之法人董監事	長期放款	407,127	0.06%	-

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：民國九十二年度，本行從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註廿二說明。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司應揭露之相關資訊：

單位：新台幣千元

股數：股

	投 　 資	被投資公司		主 要 營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業 項 目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本行)	聯合建築經理(股)公司	臺北市仁愛路四段376號12樓	營建計畫審查、諮詢、不動產評估、徵信及營建管理	31,297	69,000	3,353,490	30.0000%	41,306	(9,819)	(2,946)	本行採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本行)	倍立證券投資信託(股)公司	臺北市羅斯福路二段100號10樓之一	基金之募集與發行	171,000	171,000	15,000,000	50.0000%	174,741	19,751	5,362	本行採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本行)	臺企保險代理人(股)公司	臺北市大同區塔城街30號15樓	人身保險代理人	2,000	2,000	200,000	100.0000%	23,135	20,413	20,413	本行採權益法評價之轉投資公司

本行及轉投資事業除上段說明外，並無證券發行人財務報告編製準則第十三條之一第一項規定所應揭露之事項。

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　註
	倍立投資信託(股)公司	建弘全家福基金	無	短期投資	93,256.40	14,000	-	14,712
	〞	復華信天翁基金	無	短期投資	1,379,527.80	14,000	-	14,821
	〞	盛華1699基金	無	短期投資	1,202,036.59	14,000	-	14,297
	〞	倍立寶元基金	無	短期投資	1,291,400.10	15,000	-	15,083
	〞	群益安穩收益基金	無	短期投資	711,318.50	10,000	-	10,066
	〞	國際萬華基金	無	短期投資	1,084,316.45	15,000	-	15,025
	〞	新光台灣吉利基金	無	短期投資	314,143.36	5,000	-	5,008
	〞	日盛債券基金	無	短期投資	382,643.30	5,000	-	5,009

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

廿八、部門別財務資訊

(一)產業別資訊：

本行以經營專業銀行業務，為一單一產業。

(二)地區別資訊：

本行國外營運部門收入或可辨認資產均未達本行收入或資產總額之百分之十。

(三)外銷銷貨資訊：不適用。

(四)重要客戶資訊：不適用。

會　計　師　查　核　報　告

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會　公鑒：

臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，
業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證金融業財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四(十六)所述，臺灣中小企業銀行股份有限公司於民國九十一年度間及九十三年度依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號令規定，將出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符。若出售不良債權損失一次認列
，則民國九十三年及九十二年十二月三十一日資產之其他資產帳面價值分別應減少19,583,305千元及17,423,702千元，未分配盈餘分別應減少19,583,305千元及17,423,702千元，民國九十三年度之稅後純損應增加2,159,603千元及九十二年度之稅後純益應增加3,365,306千元。

依本會計師之意見，除上段所述不良債權損失之認列對財務報表之影響外，第一段所述
財務報表在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十三年度及九十二年度之經營成果與現金流量。

民國九十三年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，除第三段所述者外，該等明細表係依據前段所述之準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計 師	：楊　柳　鋒
		丁　玉　山
	原證期會核 准簽證文號	：	(90)台財證(六)第166967號 (88)台財證(六)第 18311 號
	民 國 九 十 四 年　二　月　五　日

		93.12.31		92.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	資產：
1100	現金及約當現金(附註四(一))	$ 122,763,640	12	79,216,227	8
1120	存放央行及銀行同業(附註四(二)及六)	68,852,308	7	94,021,167	10
1130	買入票券及營業證券－減備抵跌價損失後 　　淨額(附註二、四(三)及六)	35,712,843	3	35,919,332	4
1140	應收款項－減備抵呆帳後淨額 　　(附註二及四(四))	28,722,314	3	25,238,560	3
1250	預付款項	1,420,934	-	1,282,613	-
13xx	買匯貼現及放款－減備抵呆帳後淨額 　　(附註二、四(五)及五)	698,304,747	68	634,936,761	65
1441	長期股權投資（附註二及四(六))：
144101	採權益法之長期投資	227,330	-	239,182	-
144102	採成本法之長期投資	2,426,501	-	2,684,232	-
1457	其他長期投資	1,500,000	-	1,500,000	-
	長期投資淨額	4,153,831	-	4,423,414	-
	固定資產(附註二及四(七))：
	成　　本：
1501	土地	6,504,318	1	6,513,256	1
1521	房屋及建築	6,961,536	1	6,833,493	1
1531	機械及設備	2,042,395	-	1,864,817	-
1541	交通及運輸設備	391,209	-	390,984	-
1551	什項設備	647,886	-	657,495	-
1591	租賃資產	127,508	-	193,071	-
15x1	成本合計	16,674,852	2	16,453,116	2
15x2	減：累計折舊	4,075,728	-	3,822,149	-
15x3	重估增值	2,286,469	-	2,407,950	-
1571	未完工程	26,003	-	96,134	-
1577	訂購機件	62,401	-	106,535	-
	固定資產淨額	14,973,997	2	15,241,586	2
17xx	無形資產	44,978	-	38,528	-
18xx	其他資產(附註二、四(八)、四(十六)及六)	56,642,130	5	82,421,630	8
1960	受託買賣借項－淨額	5,115	-	3,401	-
	資產總計	$ 1,031,596,837	100	972,743,219	100

		93.12.31		92.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	負債：
2105	附買回票券負債	$ 4,232,580	-	-	-
2109	附買回債券負債	5,750,483	1	9,734,544	1
2120	央行及銀行同業存款(附註四(九)及五)	47,604,400	5	54,643,869	5
2140	應付款項(附註四(十))	18,588,567	1	18,163,402	2
2250	預收款項	316,517	-	239,561	-
23xx	存款及匯款(附註四(十一)及五)	878,089,739	85	823,941,736	85
2370	應付金融債券(附註四(十二))	29,645,000	3	17,648,600	2
25xx	長期負債(附註四(七)及四(十三))	8,893,514	1	8,047,577	1
28xx	其他負債(附註四(十四))	1,092,252	-	1,224,770	-
	負債合計	994,213,052	96	933,644,059	96
	股東權益：
3101	普通股股本－每股面額10元，九十三年底 　　　　　　　額定及發行均為3,685,722千 　　　　　　　股；九十二年底額定並發行 　　　　　　　均為3,180,907千股 　　　　　　　(附註四(十五))	36,857,220	4	31,357,220	3
3200	資本公積(附註四(十五))	3,671,614	1	3,368,389	1
33xx	保留盈餘：
3301	法定公積(附註四(十五))	3,322,270	-	3,292,531	-
3302	特別公積(附註四(十五))	69,391	-	-	-
3310	未指撥保留盈餘	(7,798,585)	(1)	99,130	-
	保留盈餘合計	(4,406,924)	(1)	3,391,661	-
3410	累積換算調整數(附註二)	(23,193)	-	(12,964)	-
34xx	未實現重估增值	1,285,068	-	1,555,687	-
3510	庫藏股票(附註二及四(十五))	-	-	(560,833)	-
	股東權益合計	37,383,785	4	39,099,160	4
	重大承諾事項及或有事項(附註二及七)
	負債及股東權益總計	$ 1,031,596,837	100	972,743,219	100

臺灣中小企業銀行股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		93年度			92年度
		金 額		%	金 額		%
41‑47	營業收入
4501	利息收入	$ 24,403,393		85	27,331,144		91
4516	手續費收入	1,600,620		5	1,592,609		5
4530	證券經紀收入	252,386		1	175,257		1
4531	買賣票券及營業證券利益	839,435		3	616,779		2
4532	採權益法認列之投資利益(附註四(六))	14,945		-	22,829		-
4534	兌換利益	269,308		1	246,711		1
4609	其他營業收入	1,315,734		5	157,522		-
	營業收入合計	28,695,821		100	30,142,851		100
51‑57	營業成本
5501	利息費用	(10,714,333)		(37)	(12,288,900)		(41)
5516	手續費用	(265,402)		(1)	(227,696)		(1)
5518	提存買賣證券損失準備	(65,370)		-	-		-
5530	證券經紀費用	(271,991)		(1)	(210,077)		(1)
5535	各項提存	(16,389,634)		(57)	(8,051,091)		(27)
5537	現金運送費	(115,049)		(1)	(113,544)		-
5601	營業資產出租費用	(6,081)		-	(5,232)		-
5609	其他營業成本	-		-	(254,040)		(1)
	營業成本合計	(27,827,860)		(97)	(21,150,580)		(71)
6000	營業毛利	867,961		3	8,992,271		29
5800	營業費用
5811	業務費用	(6,977,942)		(24)	(6,760,523)		(22)
5821	管理費用	(1,674,125)		(6)	(1,489,432)		(5)
5830	其他營業費用	(20,710)		-	(17,222)		-
	營業費用合計	(8,672,777)		(30)	(8,267,177)		(27)
6100	營業淨(損)利	(7,804,816)		(27)	725,094		2
4999	營業外收入及利益	864,814		3	270,089		1
5999	營業外費用及損失	(18,284)		-	(17,386)		-
6300	稅前淨(損)利	(6,958,286)		(24)	977,797		3
6400	所得稅費用(附註二及四(十七))	840,299		3	868,107		3
6900	本期(淨損)淨利	$ (7,798,585)		(27)	109,690		-
		稅 前	稅 後		稅 前	稅 後
7000	基本每股(虧損)盈餘(元)	$ (1.98)	(2.22)		0.32	0.04

臺灣中小企業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			保　留　盈　餘
			法定	特別	未指撥	累積換算	未 實 現
	股　　本	資本公積	公積	公積	保留盈餘	調 整 數	重估增值	庫藏股票	合　　計
九十二年一月一日餘額	$ 31,809,070	3,408,748	4,229,446	-	(936,915)	(1,294)	1,613,367	(1,070,972)	39,051,450
九十一年度盈餘指撥：
法定公積彌補虧損	-	-	(936,915)	-	936,915	-	-	-	-
處分固定資產沖轉資本公積	-	-	-	-	-	-	(57,680)	-	(57,680)
減資註銷庫藏股票	(451,850)	(47,729)	-	-	(10,560)	-	-	510,139	-
逾五年現金股利轉列資本公積	-	7,370	-	-	-	-	-	-	7,370
九十二年度純益	-	-	-	-	109,690	-	-	-	109,690
累積換算調整數之變數	-	-	-	-	-	(11,670)	-	-	(11,670)
民國九十二年十二月三十一日餘額	31,357,220	3,368,389	3,292,531	-	99,130	(12,964)	1,555,687	(560,833)	39,099,160
九十二年度盈餘指撥：
提列法定公積	-	-	29,739	-	(29,739)	-	-	-	-
提列特別公積	-	-	-	69,391	(69,391)	-	-	-	-
現金增資	5,500,000	275,000	-	-	-	-	-	-	5,775,000
處分固定資產沖轉	-	-	-	-	-	-	(270,619)	-	(270,619)
出售庫藏股	-	28,225	-	-	-	-	-	560,833	589,058
九十三年度純損	-	-	-	-	(7,798,585)	-	-	-	(7,798,585)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	(10,229)	-	-	(10,229)
民國九十三年十二月三十一日餘額	$ 36,857,220	3,671,614	3,322,270	69,391	(7,798,585)	(23,193)	1,285,068	-	37,383,785

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現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	93年度	92年度
營業活動之現金流量：
本期純(損)益	$ (7,798,585)	109,690
調整項目：
折舊及攤銷	494,931	496,217
不良債權損失攤銷數	4,549,806	4,487,074
按權益法認列之投資損(益)淨額超過或低於當年度現金股利收現部份	11,852	(3,429)
長期投資認列之跌價損失	-	254,040
處分長期股權投資利益	(957,814)	-
處分及報廢固定資產資產及非營業資產損(益)淨額	(742,084)	(128,085)
(迴轉)提列各項準備	(29,933)	18,904
提列備抵呆帳	11,960,293	3,551,822
提列(迴轉)備抵買入票券跌價損失	14,373	(264,248)
營業資產及負債之變動
買入票券	618,924	(470,932)
應收款項	(3,453,596)	5,019,198
預付款項	(138,322)	(47,287)
應付款項	425,086	(129,287)
預收款項	76,956	(165,710)
受託買賣借項－淨額	(1,714)	(2,134)
營業活動之淨現金流入	5,030,173	12,725,833
投資活動之現金流量：
買匯、貼現及放款(增加)減少	(63,563,042)	(11,556,122)
處分長期股權投資價款	1,218,845	-
長期股權投資增加	(3,300)	(1,490,969)
處分固定資產及非營業資產價款	840,821	175,887
購買固定資產	(350,581)	(497,071)
存放央行及銀行同業減少(增加)	29,485,721	(8,524,129)
其他資產減少(增加)	8,708,459	(2,134,640)
無形資產增加	(9,543)	(32,236)
投資活動之淨現金流出	(23,672,620)	(24,059,280)
融資活動之現金流量：
央行及同業存款(減少)增加	(7,039,469)	18,268,900
附買回票券負債增加	4,232,580	-
附買回債券負債(減少)增加	(3,984,061)	2,254,720
存款及匯款增加	54,148,004	27,598,189
應付金融債券增加(減少)	11,996,400	(90,400)
其他負債增加(減少)	(102,585)	69,721
長期負債增加(減少)	1,318,524	(3,225,620)
庫藏股票轉讓價款	589,136	-
現金增資	5,775,000	-
融資活動之淨現金流入	66,933,529	44,875,510
本期現金及約當現金增加數	48,291,082	33,542,063
期初現金及約當現金餘額	123,220,843	89,678,780
期末現金及約當現金餘額	$ 171,511,925	123,220,843
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 16,102,619	6,559,821
本期支付所得稅	$ 964	184,787
現金及約當現金	$ 122,763,640	79,216,227
存放央行	8,157,324	7,869,958
九十天內到期之拆放銀行同業	40,039,223	36,009,728
九十天內到期之承兌匯票	182,276	59,977
九十天內到期之商業本票	369,462	64,953
	$ 171,511,925	123,220,843

臺灣中小企業銀行股份有限公司

財務報表附註

民國九十三年及九十二年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

本行原係民間儲蓄組織，前身為民國四年設立之「臺灣無盡株式會社」及「大正無盡株式會社」，經多次購併改組後，於民國六十五年七月一日改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」，為對中小企業提供融資與輔導之專業銀行，經營之業務為：(1)銀行法所規定中小企業專業銀行得以經營之業務；(2)報請主管機關核准辦理信託、證券經紀相關業務
；(3)國際金融業務；(4)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

本行總行綜理全行事務，並在國內外設立分行，藉以推廣各項業務。截至民國九十三年十二月三十一日止，本行除於總行設有營業部、國際部、證券部及信託部外，並設有國內分行壹百貳拾貳家，簡易型分行二家，國際金融業務分行一家，海外分行三家及兼營證券經紀商十六處。

本行於民國八十七年一月三日在台灣證券交易所上市掛牌買賣。

本行依「公營事業移轉民營條例」經臺灣省政府核准，由省屬行庫將持有本行之股份釋出，並配合省屬三商銀民營化，於民國八十七年一月二十二日完成民營化。

民國九十三年十二月三十一日，本行員工人數約為4,811人。

二、重要會計政策之彙總說明

除出售不良債權損失依金融機構合併法及財政部台財融(三)第0913000051號令規定分五年攤銷外，本行財務報表係依照公開發行銀行財務報告編製準則暨我國一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

(一)財務報表彙編原則

本財務報表包括本行國內總分行、國外分行及國外代表人辦事處之帳目。國內外總分行間之內部往來、聯行往來及內部收支等帳目均於彙編財務報表時互相沖減。

(二)現金流量表編製基礎

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之拆放銀行同業、國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(三)買入票券及營業證券

買入票券及證券係投資政府公債、公司債、短期票券、國外證券、國庫券、上市上櫃公司之權益證券及基金受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，每月底按成本與市價孰低法評價。上市上櫃證券或開放型基金受益憑證市價係分別為每月之平均收盤價或月底淨值。國內債券之市價以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心會計期間結束日參考價格為依據，國外證券係證券商或公開報價系統之報價。短期票券及非上市上櫃證券則以成本計價。債券非以面額購入者，其溢折額係按剩餘流通期間平均攤銷。

出售時，股票及基金受益憑證係以移動平均法計算；其他則以個別辨認法計算成本。

附買回、附賣回條件之交易係依融資法處理。

(四)放款及墊款

放款及墊款按流通在外之本金入帳，不計入尚未賺得之收益，利息收入則按權責發生基礎認列。

放款及墊款符合下列情況之一者即停止計提應收利息：

1.本金或利息已逾期六個月未支付。

2.本金或利息逾期雖未屆六個月但已轉入催收款項者。

停止計提應收利息期間之利息於收現時認列收入。

(五)備抵呆帳及保證責任準備

係就應收帳款、應收利息、買匯、貼現、放款及催收款項，暨各項保證款項及應收承兌票款扣除存入保證金後之餘額，依實際評估其收回可能性，以提列備抵呆帳及保證責任準備。

本行依財政部頒佈之「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」規定，按授信戶之財務狀況、過去往來交易經驗、本息償付是否有延滯情形等，並就特定債權之擔保品評估其價值後，評估授信資產之可收回性。

特定債權無法收回之風險係參照前述財政部之規定，收回無望之授信資產，全額提列損失；收回有困難之部分，至少依餘額百分之五十提列損失。

對確定無法收回之債權，經董事會核准後，先就提列之備抵呆帳或保證責任準備等項下沖抵，如有不足，得列為當年度損失。

(六)長期股權投資

長期股權投資以取得成本為入帳基礎，取得股票股利僅註記增加之股數，並按增加後之股數重新計算每股成本。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數未達被投資公司全部表決權數之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價。如遇投資價值確已減損，且回復之希望甚小時，則承認投資損失。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數達被投資公司全部表決權數百分之二十以上至百分之五十(具有重大影響力)者，採權益法評價。投資成本與股權淨值間有差額時，則按五年平均攤銷。

對持有被投資公司股權超過百分之五十者，長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，依財務會計準則第七號公報及財政部證券暨期貨管理委員會規定另編母子公司合併報表，但如有證據顯示不具有控制能力，或被投資公司總資產及營業收入未達發行人各該項金額百分之十以上，且所有未達編入合併報表標準之子公司其會計總資產或營業收入未達本行各該項金額百分之三十以上者，得不編製合併報表。

若被投資公司與本行會計年度起迄日期不同，則俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度本行約當持股比例認列投資損益。

出售長期股權投資採移動平均法計算成本。

(七)固定資產

固定資產以成本為入帳基礎，若有重估則加計重估增值。重大更新、添置及改良作為資本支出列入固定資產；修理及維護支出，則列為當年度費用。

資產之折舊，原取得成本部分係以直線法按估計使用年限提列折舊，經重估者其重估增值部份以直線法就重估日起之剩餘使用年限提列折舊，主要資產之耐用年數如下：

房 　屋　及　建　 築 10 ‑ 50年

機　 器　及　設　 備 3 ‑ 5年

交 通 及 運 輸 設 備 3 ‑ 6年

什　　項　　設　　備 5 ‑ 8年

租　　賃　　資　　產 5年

處分固定資產之損益列為當年度之損益。

(八)遞延費用

出售不良債權損失依五年平均分攤；另自來水工程費及電力、保全線路費等，亦依五年平均分攤。

(九)承受擔保品

承受擔保品係債務人無法償債於所附交擔保品及殘餘物公開拍賣時，依法按價承受轉入之債權屬之，其與原有債權間之差額列為呆帳損失。處分時如有收益或損失，其差額列為當期損益。

(十)違約損失準備

違約損失準備係依照證券商管理規則之規定，每月就受託買賣有價證券成交金額之萬分之零點二八提列，若累積已達新台幣二億元，得免繼續提存。此項準備除彌補受託買賣有價證券違約所發生之損失或經財政部證券管理委員會核准者外，不得使用之。

(十一)買賣損失準備

係證券部依照證券商管理規則之規定，其自行買賣有價證券利益額超過損失額時，應按月就超過部分提列百分之十，做為買賣損失準備，並於實際發生自行買賣有價證券淨損失月份予以沖回；惟若累積提列已達新台幣二億元者，得免繼續提列。

(十二)庫藏股票

本行收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十三)退 休 金

本行自民國八十五年六月三十日起依財政部證券管理委員會(84)台財證(六)第00142號函及(84)台財證(六)第01985號函規定，對於員工退休辦法之儲備金，按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理，以每年六月三十日為衡量日完成精算，於資產負債表日依該公報規定揭露，自八十五年七月一日起按該公報規定攤提退休金費用，未認列過渡性淨給付義務按十五年平均攤銷，惟本項退休金於民營化時已以員工權益補償金支付完竣。

本行於民營化後已依新制退休辦法重新精算，並自八十八年一月一日起變更會計年度為曆年制後，改以十二月三十一日為衡量日完成精算。

(十四)所 得 稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅調整列為調整年度之所得稅費用。

本行未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘認列為當期費用。

(十五)每股盈餘

每股盈餘係按加權平均股數計算，凡以盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資則按增資比例追溯調整，不考慮該增資股之發行期間。

(十六)外幣交易事項之會計處理

本行之外幣交易事項係以原幣金額列帳。國內總分行之外幣損益項目，按交易發生時之匯率折算，並結轉至新台幣損益帳；國外分行之損益項目非為當地貨幣者，則按當地外匯市場之匯率折算，並結轉至當地貨幣損益帳，每一報表日結算時，將損益帳按結帳日之央行結帳匯率換算為新台幣。國內總分行之非屬遠期外匯買賣合約所產生的外幣資產及負債項目，按每月底中央銀行公告之結帳匯率折算為新台幣；國外分行之資產及負債項目非為當地貨幣者，則按結算日當地外匯市場匯率折算為當地貨幣再將全部資產負債按央行結帳匯率折算為新台幣。因折算產生之已實現及未實現兌換損益均列為當期兌換利益或損失。國外分行之保留盈餘均按歷史匯率換算，因此產生之兌換差額列於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(十七)衍生性金融商品

1.遠期外匯

交易目的之遠期外匯買賣合約之外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，因與當時即期匯率不同所產生之損失或利益，列為收付結清期間損益。若上述買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額，列為當期損益。

上述遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

無本金交割遠期外匯合約到期時，不實際交付本金，而以兩種貨幣之約定匯率與結算日匯率之差異收付，認列兌換損益。

2.換 利

換利之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易目的之換利合約係將利息差額作為被避險項目利息收入或費用之調整項目。

3.換匯換利

非以交易目的之換匯換利合約，其本金部分以訂約日遠期匯率入帳，並計算折溢價於合約期間平均攤銷；其利息部分則按約定計息期間計算收付差額，均列為被避險項目收入或費用之調整項目。

4.換　　匯

非以交易目的之換匯交易係於合約成交日以即期匯率入帳，並同時交換本金，換匯合約因兌換所產生之收付差額係按月就個別合約予以認列兌換損益。期末於資產負債表日則按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。換匯合約所產生之應收及應付款項於期末資產負債表日互為抵減，其差額列為資產或負債。

5.資產交換

非以交易目的之資產交換交易係以某一特定債券為標的，於該債券流通期間以其票面固定利率及債券到期贖回價差與交易相對人就市場浮動利率作交換，並以依市場浮動利率所計算之利息認列利息收入。

6.選擇權交易

選擇權合約於簽約時僅依交易名目本金作備忘分錄，於權利金收付時列為其他資產或其他負債，資產負債表日則依權利金之市價差異所產生之利益或損失，認列評價利益或損失。屬約而產生之利益或損失列為當期交易利益或損失。

(十八)承諾及或有事項

本行之承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

		93.12.31	92.12.31
	現 　　　　　　　　金
	庫 存 現 金 及 週 轉 金	$ 7,209,115	7,772,446
	庫 存 外 幣	861,172	885,224
	待 交 換 票 據	5,246,236	3,853,299
	買 入 定 期 存 單	105,603,407	62,926,407
	存 放 銀 行 同 業	3,843,710	3,778,851
	合 計	$ 122,763,640	79,216,227

(二)存放央行及銀行同業

		93.12.31	92.12.31
	存　　　放　　　央　 　行	$ 28,635,819	34,705,797
	拆　 放 　銀　 行　同　業	40,216,489	59,315,370
	存 出 信 託 資 金賠償準備	50,000	50,000
	抵 繳存出信託資金賠償準備－證券	(50,000)	(50,000)
	合 計	$ 68,852,308	94,021,167

截至民國九十三年底及九十二年底，本行依銀行法及中央銀行法規定提存於中央銀行之存款準備金各約28,518,050千元及34,566,627千元。其中分別包括20,363,287千元及26,705,596千元依規定非於每次調整存款準備金時，不得動用。

自八十九年十二月起依修正後之「金融機構存款及其他各種負債準備金調整及查核辦法」增提外幣存款準備金，截至民國九十三年底及九十二年底，本行已分別提存於中央銀行2,561千元及8,927千元，依規定得動用。

另截至民國九十三年底及九十二年底，本行代收國軍部隊、監獄等國庫存款分別為115,208千元及130,243千元，依規定不得動用。

本行自九十年一月二十日依中央銀行外匯局規定，依據信託業法換發營業執照後，有關本行辦理「金錢之信託」－「指定用途信託資金投資國外有價證券」業務，依信託業法第三十四條之規定提存賠款準備金，截至民國九十三年底及九十二年底，本行均已依法提存50,000千元之有價證券抵繳信託資金賠償準備。

(三)買入票券及營業證券淨額

		93.12.31	92.12.31
	股票、債券及受益憑證	$ 24,787,483	22,788,474
	營 業 證 券 － 自 營	6,525,173	12,990,927
	商　　業　　本　　票	469,069	64,953
	銀　行　承　兌 匯 票	197,262	77,614
	附 賣 回 票 券 投 資	3,750,692	-
	減 ： 備 抵 跌價損失	(16,836)	(2,636)
	淨 額	$ 35,712,843	35,919,332

民國九十三年底及九十二年底買入票券提供作為法院假扣押及營業保證金之擔保者分別為883,300千元及890,600千元。

(四)應收款項

		93.12.31	92.12.31
	應 收 利 息	$ 2,597,146	3,110,695
	應 收 承 兌 票 款	2,376,364	3,017,079
	應 收 收 益	77,932	73,510
	應 收 帳 款	7,497,996	2,731,161
	應 收 退 稅 款	-	550,320
	應 收 遠 匯 款－外幣	-	13,204,281
	應 付 購 入 遠 匯 款	-	(13,022,539)
	應 收 出 售 遠 匯 款	16,848,510	-
	應 付 遠 匯 款－外幣	(16,549,693)	-
	其 　他　 應　收　款	16,118,485	15,848,652
		28,966,740	25,513,159
	減 ： 備　抵　呆　帳	(244,426)	(274,599)
	淨 額	$ 28,722,314	25,238,560

(五)買匯、貼現及放款

		93.12.31	92.12.31
	買 入 匯 款	$ 23,419	29,085
	進 出 口 押 匯	1,550,213	1,538,100
	貼 現	3,082,035	3,464,096
	透 支	828,970	494,015
	擔 保 透 支	1,918,230	1,615,438
	短 期 放 款	128,325,936	132,383,903
	短 期 擔 保 放 款	80,711,228	65,292,736
	應 收 證 券 融 資 款	1,899,574	1,488,436
	中 期 放 款	146,006,320	112,154,937
	中 期 擔 保 放 款	77,273,373	76,799,373
	長 期 放 款	39,435,380	33,637,798
	長 期 擔 保 放 款	219,138,151	207,750,872
	減 ： 備 抵 呆 帳	(1,888,082)	(1,712,028)
	淨 額	$ 698,304,747	634,936,761

(六)長期投資

		93.12.31		92.12.31
		金　　額	持股%	金　　額	持股%
	按 權 益 法 評 價
	聯合建築經理(股)公司 －原始投資成本31,297千元	$ 43,158	30.00	41,306	30.00
	倍立證券投資信託(股)公司 －原始投資成本171,000千元	175,396	50.00	174,741	50.00
	臺企保險代理人(股)公司 －原始投資成本2,000千元	8,776	100.00	23,135	100.00
	小 計	227,330		239,182
	按 成 本 與 市 價孰 低 法 評 價
	上 市 公 司
	高雄銀行－市價九十二年底35千元	-	-	14	-
	兆豐金融控股(股)公司 －市價九十二年底1,142,575千元	-	-	261,017	0.49
	小 計	-		261,031

		93.12.31		92.12.31
		金　　額	持股%	金　　額	持股%
	按 成 本 法 評 價
	未 上 市 公 司
	台灣電力(股)公司	11,427	-	11,427	-
	台灣聯合商業銀行(股)公司	125,921	10.00	125,921	10.00
	台灣糖業(股)公司	61,364	0.30	61,364	0.30
	華陽中小企業開發(股)公司	20,692	3.96	20,692	3.96
	台灣育成中小企業開發(股)公司	29,000	4.84	29,000	4.84
	台北外匯經紀(股)公司	7,000	3.53	7,000	3.53
	財金資訊(股)公司	45,500	1.14	45,500	1.14
	開發國際投資(股)公司	500,000	4.95	500,000	4.95
	亮利投資(股)公司	-	17.39	-	17.39
	台灣證券交易所(股)公司	198,012	0.95	198,012	0.95
	亞太固網寬頻(股)公司 (原東森寬頻電信(股)公司)	300,000	0.46	300,000	0.46
	台灣期貨交易所(股)公司	20,000	1.00	20,000	1.00
	廣陽中小企業開發(股)公司	15,000	5.00	15,000	5.00
	台灣金聯資產管理(股)公司	1,000,000	5.68	1,000,000	5.68
	台灣金融資產服務(股)公司	50,000	2.94	50,000	2.94
	財宏科技(股)公司	19,285	5.28	19,285	5.70
	台灣汽車客運(股)公司	-	-	-	-
	高雄硫酸錏(股)公司	-	-	-	-
	華南票券金融(股)公司	-	0.01	-	0.01
	台灣票券集中保管結算(股)公司	20,000	1.00	20,000	1.00
	台灣總合股務處理(股)公司	3,300	1.10	-	-
	小 計	2,426,501		2,423,201
	其他長期投資
	台灣高速鐵路(股)公司	1,500,000	-	1,500,000	-
	合　　　　　　　 計	$ 4,153,831		4,423,414

聯合建築經理(股)公司於九十二年六月十二日經股東常會決議通過減資207,597千
元，部分彌補虧損，其餘退還股款給股東，減資基準日為民國九十二年六月三十日，
減資後本行持有該公司股數由9,581,400股減少為3,353,490股，退還股款37,703千元，
持股比例仍為30%。

本行於九十一年八月二十日經財政部核准增加轉投資倍立證券投資信託(股)公司股權10%，金額51,000千元，投資成本與股權淨值差額16,968千元，依五年平均攤銷。

本行於民國九十三年度及九十二年度自倍立證券投資信託(股)公司收到現金股利分別為8,425千元及19,400千元。

本行於民國九十三年度自臺企保險代理人(股)公司收到現金股利18,372千元。

本行轉投資之亮利投資(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，於九十二年度已全數承認投資損失計254,040千元，使其帳面價值為零。

華陽中小企業開發(股)公司於九十二年經股東會決議通過減資91,284千元，退還股款給股東，減資基準日為九十二年十一月十七日，減資後本行持有該公司股數由 3,612,932股減少為3,251,638股，持股比例仍為3.96%。

本行於民國九十二年四月二十九日經董事會決議通過投資台灣票券集中保管結算(股)公司2,000千股，計20,000千元，持股比例1%。

本行於九十二年一月十日經董事會決議通過投資台灣高速鐵路(股)公司甲種記名式可轉換特別股150,000千股，該特別股股息率為年利率5%，依面額計算，於轉換期間得以1：1一次全數轉換成普通股。

本行依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表採權益法認列投資(損失)收益 (包含投資成本與股權淨值差額攤銷數)，於民國九十三年度及九十二年度分別列示如下：

	被　投　資　公　司　名　稱	93年度	92年度
	聯 合 建 築 經 理 股 份 有 限 公 司	$ 1,852	(2,946)
	倍 立 證 券 投 資 信 託 股 份 有 限 公 司	9,080	5,362
	臺 企 保 險 代 理 人 股 份 有 限 公 司	4,013	20,413
	合 　　　　　　 計	$ 14,945	22,829

本行持有股權超過50%以上之轉投資公司資產總額及營業收入總額皆未達本行各該項金額之百分之十，依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定，得不編合併報表。

(七)固定資產

	資　　產　　名　　稱	成　　　　本	重 估 增 值	合 計
	93.12.31
	成 本
	土 地	$ 6,504,318	2,255,434	8,759,752
	房 屋 及 建 築	6,961,536	31,035	6,992,571
	機 械 設 備	2,042,395	-	2,042,395
	交通及運輸設備	391,209	-	391,209
	什 項 設 備	647,886	-	647,886
	租　賃　資　產	127,508	-	127,508
	未 完 工 程	26,003	-	26,003
	訂 購 機 件	62,401	-	62,401
		$ 16,763,256	2,286,469	19,049,725
	累 計 折 舊
	房 屋 及 建 築	$ 1,527,361	16,617	1,543,978
	機 械 設 備	1,585,870	-	1,585,870
	交通及運輸設備	313,501	-	313,501
	什 項 設 備	547,414	-	547,414
	租　賃　資　產	84,965	-	84,965
		$ 4,059,111	16,617	4,075,728
	淨 額			14,973,997

	資　　產　　名　　稱	成　　　　本	重 估 增 值	合 計
	92.12.31
	成 本
	土 地	$ 6,513,256	2,376,915	8,890,171
	房 屋 及 建 築	6,833,493	31,035	6,864,528
	機 械 設 備	1,864,817	-	1,864,817
	交通及運輸設備	390,984	-	390,984
	什 項 設 備	657,495	-	657,495
	租　賃　資　產	193,071	-	193,071
	未 完 工 程	96,134	-	96,134
	訂 購 機 件	106,535	-	106,535
		$ 16,655,785	2,407,950	19,063,735
	累 計 折 舊
	房 屋 及 建 築	$ 1,347,820	16,617	1,364,437
	機 械 設 備	1,488,592	-	1,488,592
	交通及運輸設備	305,125	-	305,125
	什 項 設 備	540,415	-	540,415
	租　賃　資　產	123,580	-	123,580
		$ 3,805,532	16,617	3,822,149
	淨 額			15,241,586

1.本行曾於民國六十四年六月三十日、七十年七月一日、七十九年七月一日、八十一年七月一日、八十五年七月一日及八十六年四月十日依照「營利事業資產重估價辦法」或「平均地權條例」辦理房屋及建築或土地重估價。

2.截至民國九十三年底，土地及房屋及建築重估增值總額(包括以營業租賃方式出租之資產，帳列其他資產)計2,833,666千元，土地增值稅準備為1,460,788千元(帳列長
期負債)，重估增值淨額列為未實現重估增值。

3.截至民國九十三年底及九十二年底，本行之房屋及建築(包括帳列其他資產之非營
業資產)並無提供保證、抵押設定典權等情事。固定資產之投保保險額度分別為6,497,823千元及6,639,302千元。

(八)其他資產

		93.12.31	92.12.31
	催　 　收　 　款 　　項	$ 35,585,048	66,723,640
	減 ： 備 　抵　 呆　帳	(5,448,083)	(9,992,074)
	催　　收　　款　 淨 　額	30,136,965	56,731,566
	承　　受　　擔　 保　 品	2,205,930	2,443,715
	減 ： 備 　抵　 損　失	(364,312)	(284,113)
	承 受 擔 保 品 淨 額	1,841,618	2,159,602
	存 出 保 證 金	970,667	1,100,910
	遞　　　延　 　費　 　用(附註四(十六))	19,584,969	17,425,751
	遞 延 所 得 稅 資 產(附註四(十七))	2,729,261	3,475,851
	非 營 業 資 產 淨 額(附註四(七))	597,881	1,312,682
	質 押 定 期 存 單	63,536	67,996
	暫 付 及 待 結 轉 帳 項	630,122	83,220
	營業保證金及交割結算基金	63,859	62,862
	買 入 選 擇 權 權 利 金	23,252	1,190
	合 計	$ 56,642,130	82,421,630

非供營業用資產係供出租或閒置未使用之土地、房屋及建築，其明細如下：

	出　 租　 資　 產	93.12.31	92.12.31
	成 本
	土 地	$ 20,165	49,261
	房 屋 及 建 築	31,186	100,001
	小 計	51,351	149,262
	重估增值
	土 地	242,916	751,581
	房 屋 及 建 築	148	1,678
	小 計	243,064	753,259
	成本及重估增值	294,415	902,521
	減 ： 累計折舊	(12,373)	(37,202)
	淨 額	$ 282,042	865,319
	閒 　置　 資　 產
	成 本
	土 地	$ 5,290	6,109
	房 屋 及 建 築	19,149	20,663
	小 計	24,439	26,772
	重估增值
	土 地	304,133	434,138
	成本及重估增值	328,572	460,910
	減 ： 累計折舊	(12,733)	(13,547)
	淨 額	$ 315,839	447,363
	出 租 及閒置資產淨額	$ 597,881	1,312,682

上述土地中，截至民國九十三年底及九十二年底分別計有111,478千元及109,606千元遭侵佔，目前已洽請佔用人承租承購或予以標售中。

(九)央行及銀行同業存款

		93.12.31	92.12.31
	央 行 存 款	$ 371,626	326,417
	銀 行 同 業 存 款	354,580	609,411
	銀 行 同 業 拆 放	45,505,349	52,304,853
	透 支 銀 行 同 業	1,372,845	1,403,188
	合 計	$ 47,604,400	54,643,869

(十)應付款項

		93.12.31	92.12.31
	應 付 利 息	$ 2,519,940	2,868,346
	應 付 帳 款	5,280,535	3,855,446
	承 兌 匯 票	2,533,958	3,107,772
	應 付 費 用	1,688,611	1,168,322
	應 付 代 收 款	1,475,708	1,249,374
	應 付 遠 匯 款－外幣	-	12,338,760
	應 收 出 售 遠 匯 款	-	(12,101,058)
	應 付 購 入 遠 匯 款	16,538,064	-
	應 收 遠 匯 款－外幣	(16,317,719)	-
	其 他 應 付 款	4,869,470	5,676,440
	合 計	$ 18,588,567	18,163,402

(十一)存款及匯款

		93.12.31	92.12.31
	儲 蓄 存 款	$ 454,678,975	422,848,624
	定 期 存 款	235,879,107	244,749,682
	活 期 存 款	145,559,667	118,483,963
	支 票 存 款	26,373,202	23,076,389
	匯 款	15,598,788	14,783,078
	合 計	$ 878,089,739	823,941,736

(十二)應付金融債券

	93.12.31
		交　　　　易　　　　條　　　　件			債　　　　　　　　券
	債券名稱	起始日	到期日	利　　　　　　　　　率	種　　類	成交金額
	90‑1	90/11/20	100/11/20	年利率3.75%單利計息，每年付息乙次，公告滿五年後辦理贖回；未公告提前贖回者，自第六年起債券利率依年利率4.35%單利計息	無擔保長期次順位金融債券	$ 3,939,000
	90‑1	90/11/20	100/11/20	年利率3.7%單利計息，每年付息乙次	無擔保長期次順位金融債券	500,000
	90‑1	90/11/20	100/11/20	年利率3.8%單利計息，每年付息乙次 ，公告滿五年後辦理贖回；未公告提前贖回者，自第六年起債券利率依年利率4.4%單利計息	無擔保長期次順位金融債券	1,204,000
	90‑1	90/11/20	97/11/20	年利率3.7%單利計息，每年付息乙次	無擔保長期次順位金融債券	6,802,000
	90‑2	90/12/24	97/12/24	年利率3.90%機動計息(依本行一年期 定期儲蓄存款一般存款牌告機動利率加0.95%機動計息)	無擔保長期次順位金融債券	3,000,000
	90‑3	91/01/10	98/01/10	年利率3.95%單利固定計息，每年付 息乙次	無擔保長期次順位金融債券	200,000
	90‑4	91/08/21	96/08/21	年利率2.85%機動計息(依本行一年期定期儲蓄存款一般存款牌告機動利率加0.7%機動計息)	無擔保長期次順位金融債券	2,000,000
	93‑1	93/10/20	無到期日	年利率依七行庫一年期定期儲蓄存款一般存款牌告機動利率加1.575%機動計息，第六年起依七行庫一年期定期儲蓄存款一般存款牌告機動平均利率加2.575%機動計息。	無到期日累積次順位債券	12,000,000
						$ 29,645,000

	92.12.31
		交　　　　易　　　　條　　　　件			債　　　　　　　　券
	債券名稱	起始日	到期日	利　　　　　　　　　率	種　　類	成交金額
	88‑3	88/11/25	90/11/25	依本行一年期定期儲蓄存款一般存款牌告機動利率加0.1%機動利率，每半年付息乙次	金融債券	$ 400
	88‑3	89/03/10	91/03/10	依本行二年期定期儲蓄存款一般存款牌告機動利率加0.1%機動利率，每半年付息乙次	金融債券	3,200
	90‑1	90/11/20	100/11/20	年利率3.75%單利計息，每年付息乙次，公告滿五年後辦理贖回；未公告提前贖回者，自第六年起債券利率依年利率4.35%單利計息	無擔保長期次順位金融債券	3,939,000
	90‑1	90/11/20	100/11/20	年利率3.7%單利計息，每年付息乙次	無擔保長期次順位金融債券	500,000
	90‑1	90/11/20	100/11/20	年利率3.8%單利計息，每年付息乙次 ，公告滿五年後辦理贖回；未公告提前贖回者，自第六年起債券利率依年利率4.4%單利計息	無擔保長期次順位金融債券	1,204,000
	90‑1	90/11/20	97/11/20	年利率3.7%單利計息，每年付息乙次	無擔保長期次順位金融債券	6,802,000
	90‑2	90/12/24	97/12/24	年利率3.90%機動計息(依本行一年期定期儲蓄存款一般存款牌告機動利率加0.95%機動計息)	無擔保長期次順位金融債券	3,000,000
	90‑3	91/01/10	98/01/10	年利率3.95%單利固定計息，每年付息乙次	無擔保長期次順位金融債券	200,000
	90‑4	91/08/21	96/08/21	年利率2.85%機動計息(依本行一年期定期儲蓄存款一般存款牌告機動利率加0.7%機動計息)	無擔保長期次順位金融債券	2,000,000
						$ 17,648,600

(十三)長期負債

		93.12.31	92.12.31
	撥 入 放 款 基 金	$ 7,161,669	5,812,178
	土 地 增 值 稅 準 備	1,460,788	1,933,417
	應 計 退 休 金 負 債	271,057	301,982
	合 計	$ 8,893,514	8,047,577

(十四)其他負債

		93.12.31	92.12.31
	保 證 責 任 準 備	$ 99,636	220,869
	買 賣 票 券 損 失 準 備	65,540	170
	違 約 損 失 準 備	48,544	41,460
	意 外 損 失 準 備	14,643	9,955
	存 入 保 證 金	840,371	951,241
	暫 收 及 待 結 轉 帳 項	266	-
	賣 出 選 擇 權 權 利 金	23,252	1,075
	合 計	$ 1,092,252	1,224,770

(十五)股東權益

1.增　　資：

本行於民國九十三年二月六日經臨時股東會決議以現金5,500,000千元，增資發行新股550,000千股，每股面額10元，該項增資案業經原財政部證券暨期貨管理委員會(現證期局)於九十三年三月二十二日核准申報生效。

增資基準日為民國九十三年四月十七日，已於民國九十三年七月二日辦妥公司變更登記。

2.資本公積

		93.12.31	92.12.31
	股　　 本 　　溢　　價	$ 3,587,256	3,312,256
	受 　　贈　 　公　　積	56,054	56,133
	庫 藏 股 票 交 易 溢價	28,304	-
	合 計	$ 3,671,614	3,368,389

依公司法規定，資本公積除股票溢價及受贈資產產生者得撥充資本及彌補虧損外，餘僅限於彌補虧損。另依證期局及證券交易法規定，股本溢價及受贈公積轉增資，每年一次且撥充之金額不得超過實收資本額百分之十。

3.盈餘分配及股利政策

依據本行章程規定，本行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積
。

如尚有盈餘，應就其餘額依下列百分比分派之：

A.股東股息股利，由董事會提請股東常會決議分派之。

B.員工紅利百分之一至百分之八。

C.董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

本行民國九十二年度為累積盈餘，惟因依證交法41條規定予以全數提列特別盈餘公積不得分派，故無需揭露員工紅利及董監事酬勞等資訊，另九十三年度為累積虧損，無需分派員工紅利及董監酬勞。相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

依原證券暨期貨管理委員會之規定，前述所提之特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

另九十一年四月八日台財證(一)字第002433號函規定，出售不良債權分五年攤提出售不良債權損失者，其分派盈餘時，應依證交法第四十一條規定，就發生不良債權出售損失與已攤提金額之差額，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。

4.庫藏股票

(1)依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。按上述規定，本行分別以民國八十九年十二月三十一日及八十九年六月三十日為計算基準，本行預計買回股數分別為54,815,000股及100,000,000股，預計買回金額分別為822,225千元及1,680,000千元，本行實際買回股數分別為54,815,000股及45,185,000股，買回金額分別為560,833千元及510,139千元。

(2)本行因證券交易法第28條之2規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股計100,000,000股，依規定自買回之日起三年內逾期未轉讓者，視為本行未發行股份
，民國九十二年度已辦理註銷登記45,185,000股，餘54,815,000股以九十三年二月二十日為認股基準日轉讓予員工，實際轉讓價格計589,146千元，業已於九十三年三月二十四日經原財政部證券暨期貨管理委員會(現證期局)核准在案。

(3)本行持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

(十六)不良債權損失

本行依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號令規定，出售不良債權予資產管理公司之出售損失，得於五年內攤銷。

本行於九十一年七月五日與台灣金聯資產管理股份有限公司簽訂不良債權讓與契約書，計產生損失3,644,863千元(帳列遞延費用)，自民國九十一年七月至九十六年七
月按月攤銷。

另本行於民國九十一年十二月十四日與Colony Capital Asia Pacific Pte Ltd.及Lehman
Brothers Commercial Corporation Asia Limited分別簽訂不良債權銷售合約，出售損失計18,687,231千元，分五年攤銷，即自民國九十一年十二月至九十六年十二月按月攤銷。

又本行於民國九十三年十二月二十一日與FC Capital Management Co., Ltd., Taiwan Branch簽訂不良債權銷售合約，出售損失計6,709,409千元，分五年攤銷，即自民國九十三年十二月至九十八年十二月按月攤銷。

民國九十三年度及九十二年度，上列不良債權損失分別計攤銷4,549,806千元及4,487,074千元(帳列各項提存)，截至民國九十三年底及九十二年底未攤銷金額分別為19,583,305千元及17,423,702千元。

(十七)所 得 稅

1.遞延所得稅資產產生原因：

				93.12.31		92.12.31
	提列違約損失準備及意外損失準備所產生之可減除暫時性差異			$ 22,077		19,087
	提列買賣證券損失準備所產生之可減除暫時性差異			16,342		-
	依財務會計準則第十八號公報規定攤提退休金費用所產生之可減除暫時性差異			159,309		153,893
	提列備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異			98,783		1,265,255
	虧損扣抵所產生之所得稅影響數			7,578,655		3,750,240
	累積換算調整數之可減除暫時性差異			7,731		4,321
				$ 7,882,897		5,192,796
.		2.遞延所得稅資產	$ 7,882,897		5,192,796
		備抵評價－遞延所得稅資產	(5,153,636)		(1,716,945)
		遞延所得稅資產淨額	$ 2,729,261		3,475,851

3.本行民國九十三年度及九十二年度之所得稅計算如下：

		93年度	92年度
	稅前淨(損)利依稅法規定稅率(25%)計算之所得稅	$ (1,739,571)	244,449
	永久性差異
	停徵之證券交易所得	(458,095)	(75,835)
	國際金融業務分行盈餘	(61,112)	(105,972)
	迴轉(提列)買入票券跌價損失	3,593	(65,889)
	短期票券分離課稅利息收入稅率影響數	(6,881)	(1,971)
	依權益法認列之投資損(益)	(3,736)	(5,707)
	土地交易所得免稅	(187,202)	-
	其 他	(59,944)	2,213
	暫時性差異
	提列意外損失準備	2,990	1,677
	提列買賣證券損失準備	16,342	-
	攤提退休金費用	5,416	6,802
	備抵呆帳沖銷	(1,166,472)	(18,630)
	當期應納所得稅	(3,654,672)	(18,863)
	減：暫時性差異	1,141,724	10,151
	遞延所得稅資產增加	(172,779)	(304,578)
	備抵評價－遞延所得稅資產增加	3,436,691	912,069
	未分配盈餘加徵10%稅額	95,726	271,100
	迴轉以前年度認列之債券前手息所得稅	-	(42,000)
	以前年度所得稅調整	(6,391)	40,228
	所得稅費用	$ 840,299	868,107

本行截至八十六年度(民國八十五年七月一日至八十六年六月三十日)止之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定及審計部台灣省審計處審定。另八十七年度至九十一年度之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定在案。其中八十六年度至八十九年度營利事業所得稅結算申報經核定共應補繳前手息稅額86,846千元，本行不服，業已依法提起行政救濟，有關債券前手息之爭議，按銀行公會與國稅局和解結果依相對扣繳稅額之退抵比例65%估列所得稅，並已作適當之會計處理。另九十年度債券前手息應補繳稅額九十二年度亦已估計入帳。截至民國九十三年底止，本行已收到八十六年度至八十九年度之退稅款計56,450千元。

4.兩稅合一相關資訊：

		93.12.31	92.12.31
	股　東　可　扣　抵　稅　額	$ 855,419	688,899
	股　東　可　扣　抵　比　率	33.33% (預計)	33.33% (實際)

未分配盈餘相關資訊：

		93.12.31	92.12.31
	八　十　六　年　度　以　前	$ -	-
	八　十　七　年　度　以　後	(7,798,585)	99,130
	合　　　　　　　　　　　計	$ (7,798,585)	99,130

(十八)退 休 金

本行於民營化前屬省屬行庫，編製內人員之退休、撫卹及資遣，係依照「財政部所屬國營金融保險事業人員退休、撫卹及資遣辦法」辦理。

本行於民營化後，上述退休辦法已不再適用，於八十七年六月三十日對正式聘用之員工訂有退休辦法，準用勞基法規定。員工退休或資遣金之支付係根據服務年資及退休或資遣時之平均薪資計算。給付之最高限額以四十五個基數為限，惟因公受傷致強制退休者加給百分之二十。

民國九十三年度及九十二年度提撥退休準備金分別為393,577千元及354,127千元
，孳息分別為24,182千元及23,353千元。

退休準備金以勞工退休準備金監督委員會名義存儲於中央信託局，按薪資總額8%提撥，九十年十月份起調整為12%，九十一年六月起調整為11.3%，九十二年三月起調整為11.5%，九十三年四月份起調整為12.8%，截至民國九十三年底及九十二年底累積金額分別為2,275,272千元及 1,857,513千元。

本行於民國九十三年度及九十二年度計算退休金成本所用之精算假設如下：

		93年度	92年度
	退休金給付義務所用之折現率	3.00%	3.00%
	未 來 薪 資 水 準 增 加 率	1.50%	1.50%
	退 休 基 金 資產預期報酬率	3.00%	3.00%

本行九十三年底及九十二年底提撥狀況與帳載退休金負債調節如下：

		93.12.31	92.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (1,117,335)	(801,515)
	非即得給付義務	(1,281,102)	(1,158,334)
	累積給付義務	(2,398,437)	(1,959,849)
	未來薪資增加影響數	(443,239)	(403,884)
	預計給付義務	(2,841,676)	(2,363,733)
	退休基金資產公平市價	2,275,272	1,857,513
	提　　撥　　狀　　況	(566,404)	(506,220)
	未認列過渡性淨給付義務	-	-
	退休金損(益)之未攤銷餘額	295,347	204,238
	(應計退休金負債)／預付退休金	$ (271,057)	(301,982)

民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日淨退休金成本係由下列項目組成：

			93年度		92年度
	服務成本		405,774		377,360
	利息成本		70,343		63,288
	退休基金資產實際報酬	$ (24,182)		(14,234)
	退休基金資產(損)益	(36,695)		(45,082)
	退休基金資產預期報酬		(60,877)		(59,316)
	淨退休金成本		415,240		381,332

截至民國九十三年底及九十二年底，本行職工退休辦法之既得給付分別為 1,170,232千元及1,029,378千元。

(十九)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本行民國九十三年底及九十二年底計算每股盈餘之普通股加權平均流通在外股數分別為3,516,980千股及3,080,907千股。

(二十)金融商品相關資訊

1.衍生性金融商品

(1)合約金額或名目本金及信用風險

		93.12.31		92.12.31
	金 　 融 　 商　 品	合約金額 (名目本金)	信用風險	合約金額 (名目本金)	信用風險
	交易目的
	遠期外匯	$ 63,895	433	533,851	3,869
	選擇權	-	-	33,998	341
	非交易目的
	遠期外匯	12,187,971	-	5,507,281	-
	無本金交割遠期外匯	158,840	-	204,135	662
	資產交換	2,023,622	14,098	4,359,139	14,261
	換匯	15,780,849	78,814	12,254,755	201,508
	選擇權	1,990,982	-	286,405	1,510

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，代表若交易對象違約，則本行將產生之損失。惟與本行從事交易之對象若為本行客戶，皆需經徵信及授信程序，授與信用額度後，於該額度內承作；若交易對象為銀行同業，則依該對手之世界排名及信用評等，授與交易額度後，於該額度內承作，故本行認為交易對象違約之可能性甚低。

(2)市場價格風險

本行交易目的之衍生性金融商品契約皆以將部位軋平為原則，利率或匯率波動所產生之損益不大，因此市場價格風險很低。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間不確定性

因本行從事衍生性金融商品交易以將部位軋平為原則，故與交易對象之現金收支皆與本行之現金收支相抵，相對現金流量之影響較小。

本行從事各項衍生性金融商品之預期現金需求如下：

		93.12.31	92.12.31
	期　　　　　　　　　　　間	金 額(千元)	金 額(千元)
	一年內	JPY 20,342	HKD 600

上述預期現金需求係屬預測金額，且受未來利率及匯率不確定性之影響甚高
。

(4)當期因交易活動所產生之淨損益

本行交易活動所產生之交易淨收益列於損益表中兌換利益(損失)項下，民國九十三年度及九十二年度分別產生兌換利益32,335千元及兌換損失11,239千元。

(5)非交易目的之衍生性金融商品

本行從事非交易目的之衍生性金融商品，主要目的為規避本行資產及負債所產生之匯率及利率風險。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品係採權責基礎估列其所產生之應收應付款項列為利息收入或支出。

本行並無已承諾或未承諾之預期交易。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品與交易目的而持有或發行衍生性金融商品計算公平價值之方法相同，惟非交易目的之交易市價僅供參考並不據以入帳。

2.金融商品之公平價值

		93.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	$ 43,200	43,064
	非交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	10,144,779	10,174,703
	資　產　交　換	-	1,932,728
	換　　　　　匯	4,002,768	4,007,076
	買 入 選 擇 權	-	995,491
	公平價值與帳面價值相等之金融資產	950,531,410	950,531,410
	買入票券及營業證券	35,712,314	36,170,805
	長期股權投資	4,153,831	5,487,094
	金融資產合計數	$ 1,004,588,302	1,009,342,371
	金 融 負 債
	交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯	$ 21,609	21,322
	非交易目的之金融負債
	換　　　　　匯	5,082,880	4,930,536
	遠　期　外　匯	8,290,813	8,317,309
	無本金交割遠期外匯	158,840	158,635
	賣 出 選 擇 權	-	995,491
	公平價值與帳面價值相等之金融負債	993,668,172	993,668,172
	金融負債合計	$ 1,007,222,314	1,008,091,465

		92.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	$ 109,169	108,919
	買 入 選 擇 權	115	115
	非交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	3,378,044	3,379,617
	資　產　交　換	-	4,462,575
	換　　　　　匯	7,684,297	7,670,650
	買 入 選 擇 權	1,075	1,075
	公平價值與帳面價值相等之金融資產	891,459,269	891,459,269
	買入票券及營業證券	35,919,332	37,316,551
	長期股權投資	4,423,414	6,580,134
	金融資產合計數	$ 942,974,715	950,978,905
	金 融 負 債
	交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯	$ 435,519	435,983
	非交易目的之金融負債
	換　　　　　匯	4,348,175	4,333,880
	遠　期　外　匯	2,149,103	2,151,606
	無本金交割遠期外匯	203,988	203,756
	賣 出 選 擇 權	1,075	1,075
	公平價值與帳面價值相等之金融負債	933,130,969	933,130,969
	金融負債合計	$ 940,268,829	940,257,269

本行估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與銀行同業存款及存款等。

(2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期股權投資如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若其未於公開市場交易，致無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(4)長期性負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本行所能獲得類似條件(相近之到期日)之利率為準。

(5)衍生性金融商品之公平價值，係假設本行若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本行之大部分衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

3.具有資產負債表外信用風險之金融商品

本行由於承作保證及信用狀款項，故有保證及信用狀承諾，其大部分所承作之授信期限為一年，另本行因發行信用卡，故亦辦理「信用卡授信承諾」。

本行具資產負債表外信用風險之金融商品之合約金額如下：

		93.12.31	92.12.31
	保 證 及 信 用 狀 承 諾	$ 31,349,169	26,591,359
	信 用 卡 授 信 承 諾	15,278,423	12,980,406
		$ 46,627,592	39,571,765

由於這些金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保完全失去其價值時，信用風險金額與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失，惟本行在提供貸款承諾、融資保證和商業信用狀時，都需作嚴格的信用評估，並依評估之結果給予適當額度。

信用卡授信承諾不需擔保品，但定期評估持卡人信用狀況，若有必要則修正其信用額度。

4.信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本行未顯著集中與單一客戶、單一交易相對人或單一產業型態進行交易，但有類似之地方區域和產業型態。

本行信用風險顯著集中之合約金額如下：

		93.12.31	92.12.31
	放款－依地方區域分
	國內	$ 680,172,103	617,607,069
	東南亞	915,082	1,107,077
	總計	$ 681,087,185	618,714,146
	放款－依產業型態分(註)
	電力及電子機械器材製造業	$ 44,609,557	41,628,268
	綜合零售業	29,961,023	34,773,954
	總計	$ 74,570,580	76,402,222

註：超過放款餘額5%為選擇標準。

五、關係人交易

本行與關係人間之重大交易事項，彙總如下：

(一)關係人之名稱及關係

	關 　係　 人 　名 　稱	與　　本　　公　　司　　之　　關　　係
	臺灣銀行	本行法人董監事
	財政部	本行法人董監事
	第一銀行	本行法人董事
	華南銀行	本行法人董事
	彰化銀行	本行法人董監事
	土地銀行	本行法人董事
	聯合建築經理股份有限公司	本行採權益法評價之被投資公司
	倍立證券投資信託（股）公司	本行採權益法評價之被投資公司
	臺企保險代理人股份有限公司	本行採權益法評價之被投資公司
	其他關係人	主要股東暨本行董事、監察人、總經理、副 總經理及其二親等親屬，與經理人

(二)與關係人之間之重大交易事項

1.存放銀行同業

		93.12.31		92.12.31
		金　　 　額	佔存放銀 行同業%	金　　 　額	佔存放銀 行同業%
	臺 灣 銀 行	$ 116,530	0.26	120,751	0.19
	土 地 銀 行	2,597	0.01	11,529	0.02
	第 一 銀 行	3,028	0.01	3,905	0.01
	華 南 銀 行	116	-	6,777	0.01
	彰 化 銀 行	4,953	0.01	6,338	0.01
	合 計	$ 127,224	0.29	149,300	0.24

與關係人交易之存放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

2.銀行同業存款

		93.12.31		92.12.31
		金　　 　額	佔銀行同 業存款%	金　　 　額	佔銀行同 業存款%
	土 地 銀 行	$ 529	-	1,078	-
	第 一 銀 行	9,341	0.02	230	-
	華 南 銀 行	1,631	-	530	-
	彰 化 銀 行	15,316	0.03	3,818	0.01
	合 計	$ 26,817	0.05	5,656	0.01

關係人交易之銀行同業存款利率，與非關係人並無差異。

3.銀行同業拆放

		最高餘額	期末餘額	利息支出	年 利 率
	93年度
	臺 灣 銀 行	$ 1,512,284	1,226,372	16,619	1.17%~2.45%
	土 地 銀 行	476,520	285,912	422	1.01%~2.29%
	彰 化 銀 行	5,335,640	2,798,222	30,927	0.97%~2.52%
	第 一 銀 行	5,453,542	2,759,180	19,726	0.98%~2.49%
	華 南 銀 行	6,600,442	1,683,704	17,714	1.04%~2.52%
	合 計	$ 19,378,428	8,753,390	85,408
	92年度
	臺 灣 銀 行	$ 1,359,920	1,359,920	2,957	1.1%~1.57%
	土 地 銀 行	353,069	302,072	338	1%~1.26%
	華 南 銀 行	886,448	849,950	3,339	0.65%~1.34%
	彰 化 銀 行	4,060,361	2,393,459	24,091	0.97%~1.48%
	第 一 銀 行	2,819,957	2,061,333	17,243	1%~2.65%
	合 計	$ 9,479,755	6,966,734	47,968

與關係人交易之銀行同業拆放利率，與非關係人並無差異。

4.拆放銀行同業

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年 利 率
	93年度
	臺 灣 銀 行	$ 6,477,904	476,520	6,569	0.99%~2.44%
	土 地 銀 行	933,979	-	3,504	1.02%~2.27%
	華 南 銀 行	5,391,726	1,759,214	21,268	1.09%~2.57%
	彰 化 銀 行	9,096,971	3,971,000	33,801	0.95%~2.465%
	第 一 銀 行	5,713,209	2,109,617	20,824	0.97%~2.55%
	合 計	$ 27,613,789	8,316,351	85,966
	92年度
	臺 灣 銀 行	$ 3,232,810	1,461,914	24,067	0.85%~1.36%
	土 地 銀 行	696,059	421,575	1,148	1.05%~1.62%
	彰 化 銀 行	9,143,222	7,543,136	66,811	0.93%~1.39%
	第 一 銀 行	3,284,807	1,869,890	28,647	0.70%~1.3475%
	華 南 銀 行	6,025,284	2,685,740	36,462	0.925%~1.365%
	合 計	$ 22,382,182	13,982,255	157,135

與關係人交易之拆放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

5.存　　款

		93.12.31		92.12.31
		期末餘額	佔該科目 餘 額 %	期末餘額	佔該科目 餘 額 %
	聯合建築經理 (股) 公司	$ 1,846	-	1,308	-
	倍立證券投資信託(股)公司	144,987	0.02	95,278	0.01
	臺企保險代理人 (股) 公司	5,679	-	21,678	-
	其 他 關 係 人	1,873,164	0.21	2,647,647	0.31
	合 計	$ 2,025,676	0.23	2,765,911	0.32

與關係人交易之銀行存款利率，與非關係人並無差異。

6.授　　信

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年利率	備　　註
	93年度
	財 政 部	$ 394,891	355,179	12,471	3.075%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	1,259,785	509,826	45,614	1.70%~ 7.743%
	合 計	$ 1,654,676	865,005	58,085
	92年度
	財 政 部	$ 490,669	407,127	16,796	4.65%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	16,364,217	10,786,381	370,071	2.175%~ 11.545%
	合 計	$ 16,854,886	11,193,508	386,867

與關係人交易之銀行放款利率，與非關係人並無差異。

7.手續費收入：

本行於九十三年度及九十二年度收取臺企保險代理人(股)公司推廣共同行銷業務之手續費收入分別為76,056千元及9,799千元。

(三)利害關係人為借款人、保證人、擔保品提供人之交易資訊

	93.12.31
	類　　　　別	戶　　數	期末總金額	評估有無可 能遭受損失
	消費者貸款	1,321	$ 580,850	無
	行員購屋貸款	1,553	4,371,521	無
	其他利害關係人為借款人之授信交易	5	7,374,572	無
	利害關係人為保證人之授信交易	-	-	－
	利害關係人為擔保品提供人之授信交易	-	-	－

	92.12.31
	類　　　　別	戶　　數	期末總金額	評估有無可 能遭受損失
	消費者貸款	1,528	$ 653,879	無
	行員購屋貸款	1,709	4,890,454	無
	其他利害關係人為借款人之授信交易	5	5,242,048	無
	利害關係人為保證人之授信交易	-	-	－
	利害關係人為擔保品提供人之授信交易	-	-	－

六、質押之資產

詳附註四(二)、四(三)及四(八)。

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國九十三年底及九十二年底，本行計有下列重大之承諾事項及或有負債：

		93.12.31	92.12.31
	應 付 保 管 有 價 證 券	$ 64,253,062	67,113,441
	受 託 代 收 款 項	121,813,017	111,417,309
	受 託 代 放 款 項	11,532,094	9,802,057
	保 證 及 信 用 狀 款 項	31,349,169	26,591,359
	存 入 保 證 品	15,113	48,653
	出 售 附 買 回 條 件 之 票 券	-	407,976
	信 託 負 債	30,578,147	25,827,560
	受 託 代 售 旅 行 支 票	481,462	597,017
	應 付 保 證 票 據	883,300	890,600
	應 付 保 管 品	15,429,171	14,492,117
	受 託 承 銷 印 花 稅 票	980	1,003
	換　　出　　利　 率　 交 　換	7,837,166	-
	受 託 經 理 政 府 登 錄 公 債	8,597,700	12,515,800
	受 託 經 理 集 保 短 期 票 券	6,460,028	-

(二)本行於民國九十三年底及九十二年底以營業租賃方式承租之存出保證金分別為764,056千元及841,544千元，其未來支付租金支出總額明細分別如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	94.01.01～94.12.31	$ 323,507
	95.01.01～95.12.31	229,072
	96.01.01～96.12.31	175,584
	97.01.01～97.12.31	131,744
	98.01.01～98.12.31	53,743
	合 計	$ 913,650

九十八年十二月三十一日(含)以後年度應支付之租金總額約300千元，按九十三
年十二月三十一日郵局一年期定期存款利率1.55%折算之現值約為278千元。

(三)本行民國九十三年底及九十二年底有關出租資產均屬營業租賃。

因出租資產估計未來五年應收之租金收入總額如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	94.01.01～94.12.31	$ 10,601
	95.01.01～95.12.31	8,333
	96.01.01～96.12.31	5,916
	97.01.01～97.12.31	2,777
	98.01.01～98.12.31	625
	合 計	$ 28,252

(四)截至民國九十三年底及九十二年底，本行尚未結清之重要工程及採購合約總價款分別計371,726千元及438,545千元，尚未支付價款分別計286,453千元及265,079千元。

(五)本行信託部辦理銀行法及信託業法規定之信託業務之規劃、管理及營業，暨指定用途信託資金投資國內外有價證券及基金之信託保管業務。截至民國九十三年底及九十二年底止，信託財產投資明細如下：

	93.12.31
	信 託 帳 資 產 負 債 表
	信　託　資　產		信　託　負　債
	銀行存款	$ 807	信託資本	30,578,146
	短期投資	30,039,013
	不動產	538,326
	信託資產總額	$ 30,578,146	信託負債總額	30,578,146
	93.12.31
	信 託 帳 財 產 目 錄
	投　資　項　目
	短期投資
	基 金	$ 30,039,013
	不動產
	土　地	538,326
	合 計	$ 30,577,339
	92.12.31
	信 託 帳 資 產 負 債 表
	信　託　資　產		信　託　負　債
	短期投資	$ 25,275,378	信託資本	25,827,560
	不動產	552,182
	信託資產總額	$ 25,827,560	信託負債總額	25,827,560
	92.12.31
	信 託 帳 財 產 目 錄
	投　資　項　目
	短期投資
	基 金	$ 25,275,378
	不動產
	土　地	552,182
	合 計	$ 25,827,560

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其　　他

(一)銀行財務報表之揭露

1.放款及墊款

		93.12.31	92.12.31
	國 內 放 款 及 墊 款
	民 營 企 業	$ 329,100,364	301,012,465
	公 營 企 業	45,775,793	43,162,942
	政 府 機 關	113,435,287	100,247,998
	非 營 利 團 體	1,341,386	912,446
	私 人	191,028,691	171,282,845
	金 融 機 構	33,500	1,655,476
	其 他	699,773	609,463
	小 計	681,414,794	618,883,635
	國 外 放 款 及 墊 款
	金 融 機 構	-	-
	非 金 融 機 構	18,778,035	17,765,154
	小 計	18,778,035	17,765,154
	合 計	$ 700,192,829	636,648,789

停止計提應收利息之放款及墊款民國九十三年底及九十二年底金額分別為35,585,048千元及66,723,640千元，未計提之應收利息分別為1,953,619千元及3,663,128千元。

2.備抵呆帳及損失

		93.12.31	92.12.31
	期 初 餘 額	$ 12,262,814	12,321,201
	本　　　期　　　提　　　列	11,960,293	3,551,822
	沖 銷 放 款 及 墊 款 金 額	(16,904,449)	(3,890,786)
	匯 差	(10,057)	(2,539)
	收回已沖銷之放款及墊款金額	636,302	283,116
	期 末 餘 額	$ 7,944,903	12,262,814

3.本行關於各類孳息資產與付息負債平均值及當期平均利率之揭露如下：

		93.12.31				92.12.31
		平 均 值		平 均 利 率		平 均 值		平 均 利 率
	資 產
	現金－買入定期存單	90,977,662		1.24%		55,824,333		0.19%
	存 拆 放 銀 行同業	54,762,640		1.38%		57,726,141		1.40%
	存 放 央 行	34,991,296		1.13%		33,765,638		1.37%
	買 入 票券(含債券)	34,450,163		2.56%		41,042,388		2.47%
	放 款 及 墊 款	641,439,027		3.14%		611,997,022		3.84%
	負 債
	央 行 存 款		398,412		- %		301,717		- %
	銀 行 同 業 存 款		45,820,155		1.43%		43,175,504		1.19%
	活期性存款(含外匯)		318,267,335		0.48%		267,540,193		0.58%
	公 庫 存 款		5,353,617		0.73%		5,101,613		0.81%
	定 期 存款(含外匯)		139,407,738		0.99%		162,711,570		1.27%
	郵 匯 局 轉 存 款		111,218,016		1.33%		109,200,446		1.47%
	定 期 儲 蓄 存 款		261,468,681		1.18%		251,971,280		1.51%
	金 融 債 券		20,033,258		3.30%		17,422,927		3.35%
	撥 入 放 款 基 金		6,390,525		0.92%		8,475,769		1.41%

4.本行關於資產及負債之到期分析如下：

		93.12.31
		六 月 個 內		超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 產	金　 　額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額
	現 金	$ 13,316,523	13,316,523	-	-	-	-	13,316,523	13,316,523
	現金－買入定期存單	104,166,943	104,166,943	500,000	500,000	1,000,000	1,000,000	105,666,943	105,666,943
	存拆 放銀 行 同 業	44,060,199	44,060,199	-	-	-	-	44,060,199	44,060,199
	存 放 央 行	8,269,971	8,269,971	-	-	20,365,848	20,365,848	28,635,819	28,635,819
	買 入 票券(含債券)	21,393,501	21,393,501	5,302,470	5,302,470	9,033,708	9,016,872	35,729,679	35,712,843
	買匯 貼現 及 放 款	147,111,376	147,111,376	71,228,230	71,228,230	481,853,223	479,965,141	700,192,829	698,304,747
		$ 338,318,513	338,318,513	77,030,700	77,030,700	512,252,779	510,347,861	927,601,992	925,697,074
	負 債
	央 行 存 款	$ 371,626	371,626	-	-	-	-	371,626	371,626
	銀 行 同 業 存 款	47,232,774	47,232,774	-	-	-	-	47,232,774	47,232,774
	活期性存款(含外匯)	356,867,109	356,867,109	-	-	-	-	356,867,109	356,867,109
	公 庫 存 款	5,368,313	5,368,313	1,035,924	1,035,924	-	-	6,404,237	6,404,237
	定期存款 (含外匯)	42,026,733	42,026,733	18,718,121	18,718,121	72,816,853	72,816,853	133,561,707	133,561,707
	郵 匯 局 轉 存 款	14,835,478	14,835,478	13,565,642	13,565,642	73,916,280	73,916,280	102,317,400	102,317,400
	定 期 儲 蓄 存 款	43,393,344	43,393,344	46,149,694	46,149,694	173,797,460	173,797,460	263,340,498	263,340,498
	金 融 債 券	-	-	-	-	29,645,000	29,645,000	29,645,000	29,645,000
	撥 入 放 款 基 金	3,982,454	3,982,454	20,500	20,500	3,158,715	3,158,715	7,161,669	7,161,669
		$ 514,077,831	514,077,831	79,489,881	79,489,881	353,334,308	353,334,308	946,902,020	946,902,020
		92.12.31
		六 月 個 內		超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 產	金　 　額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額
	現 金	$ 12,510,969	12,510,969	-	-	-	-	12,510,969	12,510,969
	現金－買入定期存單	44,018,096	44,018,096	11,976,307	11,976,307	7,000,000	7,000,000	62,994,403	62,994,403
	存拆 放銀 行 同 業	63,094,221	63,094,221	-	-	-	-	63,094,221	63,094,221
	存 放 央 行	15,600,201	15,600,201	-	-	19,105,596	19,105,596	34,705,797	34,705,797
	買 入 票券(含債券)	21,944,848	21,944,848	1,909,953	1,909,953	12,067,167	12,064,531	35,921,968	35,919,332
	買匯 貼現 及 放 款	137,308,915	137,308,915	68,996,894	68,996,894	430,342,980	428,630,952	636,648,789	634,936,761
		$ 294,477,250	294,477,250	82,883,154	82,883,154	468,515,743	466,801,079	845,876,147	844,161,483
	負 債
	央 行 存 款	$ 326,417	326,417	-	-	-	-	326,417	326,417
	銀 行 同 業 存 款	54,316,267	54,316,267	-	-	1,185	1,185	54,317,452	54,317,452
	活期性存款(含外匯)	302,113,432	302,113,432	-	-	-	-	302,113,432	302,113,432
	公 庫 存 款	4,301,116	4,301,116	928,000	928,000	-	-	5,229,116	5,229,116
	定期存款 (含外匯)	44,188,262	44,188,262	21,421,355	21,421,355	68,413,479	68,413,479	134,023,096	134,023,096
	郵 匯 局 轉 存 款	13,779,659	13,779,659	19,438,318	19,438,318	77,508,609	77,508,609	110,726,586	110,726,586
	定 期 儲 蓄 存 款	43,517,841	43,517,841	47,941,941	47,941,941	165,606,645	165,606,645	257,066,427	257,066,427
	金 融 債 券	3,600	3,600	-	-	17,645,000	17,645,000	17,648,600	17,648,600
	撥 入 放 款 基 金	89,200	89,200	141,150	141,150	5,581,827	5,581,827	5,812,177	5,812,177
		$ 462,635,794	462,635,794	89,870,764	89,870,764	334,756,745	334,756,745	887,263,303	887,263,303

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

		93年度			92年度
	功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用	137,552	4,994,287	5,131,839	109,342	4,613,085	4,722,427
	勞健保費用	10,100	274,724	284,824	7,115	266,982	274,097
	退休金費用	12,036	404,253	416,289	9,528	377,586	387,114
	其他用人費用	730	209,222	209,952	510	51,408	51,918
	折舊費用	17,890	454,455	472,345	17,095	466,628	483,723
	折耗費用	-	-	-	-	-	-
	攤銷費用	5,128	17,458	22,586	569	11,925	12,494

(三)各類風險之管理政策與實務及主要風險之曝險情形：

1.放款資產品質、授信風險集中情形、放款及墊款之損失以及放款損失準備提列政策

(1)放款資產品質

		93.12.31	92.12.31
	逾期放款	$ 34,809,754	66,420,158
	催 收 款	35,585,048	66,723,640
	逾放比率	4.73%	9.44%
	應予觀察放款	5,356,050	8,519,313
	應予觀察放款占總放款比率	0.73%	1.21%
	帳列放款及催收款損失準備	7,336,165	11,704,102
	呆帳轉銷金額(不含承受擔保品轉銷)	16,874,290	3,847,360

(2)授信風險集中情形

		93.12.31		92.12.31
	對利害關係人授信金額	12,326,943		6,131,941
	利害關係人授信比率	1.64%		0.97%
	股票質押授信比率	0.04%		0.07%
		行業	比率	行業	比率
	特定行業授信集中度(該	製造業	29.76%	製造業	29.92%
	等行業授信金額占總授信金額比率之前三名者)	批發及零售餐飲業	7.55%	批發及零售餐飲業	8.19%
		水電燃氣業	4.47%	營造業	4.55%

2.資產、負債及資產負債表外項目之風險顯著集中資訊：詳附註四(二十)3及4。

3.各類孳息資產與付息負債之平均值及當期平均利率：詳附註十(一)3。

4.利率敏感性資訊

		93.12.31	92.12.31
	利率敏感性資產與負債比率	89.06%	87.25%
	利率敏感性缺口與淨值比率	(228.13)%	(235.96)%

5.主要外幣淨部位

		93.12.31		92.12.31
	主要外幣淨部位 (市場風險)	原幣(千元)	折合新台幣	原幣(千元)	折合新台幣
		USD 45,173	1,435,071	USD 31,736	1,078,974
		EUR 4,381	189,320	GBP 180	10,935
		HKD 9,513	38,858	CAD 244	6,420
		JPY 87,566	27,066	CHF 219	6,004
		AUD 631	15,617	NED 220	4,915

註1：主要外幣係折算為同一幣別後，部位金額較高之前五者。

註2：主要外幣淨部位係各幣別淨部位之絕對值。

6.獲利能力、資產及負債之到期分析

(1)獲利能力

		93.12.31	92.12.31
	資產報酬率	(0.69)%	0.10%
	淨值報酬率	(18.20)%	2.50%
	純 益 率	(24.25)%	3.24%

(2)資產負債之到期分析

民國九十三年十二月三十一日

單位：新台幣百萬元

	距 到 期 日 剩 餘 期 間 金 額
		合　計	0至30天	31至90天	91至180天	180至一年	一年以上
	資　　產	$ 954,369	200,877	61,138	122,713	86,770	482,871
	負　　債	963,685	141,040	110,582	96,065	181,461	434,537
	缺　　口	(9,316)	59,837	(49,444)	26,648	(94,691)	48,334
	累積缺口	(9,316)	59,837	10,393	37,041	(57,650)	(9,316)

民國九十二年十二月三十一日

	距 到 期 日 剩 餘 期 間 金 額
		合　計	0至30天	31至90天	91至180天	180至一年	一年以上
	資　　產	$ 883,338	118,961	55,799	122,773	102,893	482,912
	負　　債	894,120	99,215	109,607	110,385	216,925	357,988
	缺　　口	(10,782)	19,746	(53,808)	12,388	(114,032)	124,924
	累積缺口	(10,782)	19,746	(34,062)	(21,674)	(135,706)	(10,782)

註：本表僅含總行及國內分支機構新台幣部分(不含外幣)之金額。

7.特殊記載事項

		案　由　及　金　額
	最近一年度負責人或職員因業務上違反法令經檢察官起訴者	本行行員○○君、○○君與離職行員○○君、○○君任職○○分行期間先後受派駐○○證券(股)公司辦理證券款項劃撥交割事宜，依約○○分行應按月給付場地使用費予○○公司，前開行員疑於八十八年三月至九十年五月期間自行變造報表以短付「場地使用費」予○○公司，圖利○○分行。案經臺灣桃園地方法院檢察署九十二年度偵字第二三九四、二三九六號偵查終結，於九十三年一月六日依刑法第二一六條、第二一○條行使變造私文書罪嫌將渠等提起公訴。
	最近一年度違反法令經財政部處以罰鍰者	無
	最近一年度缺失經財政部嚴予糾正者	無
	最近一年度因人員舞弊、重大偶發案件 或未切實依「金融機構安全維護注意要點」之規定致發生安全事故，其年度個 別或合計實際損失逾五千萬元者	無
	其　　他	無

(四)資本適足性

		93.12.31	92.12.31
	自有資本比率(註)	11.43%	10.10%
	負債占淨值比率	2,659.48%	2,387.89%

註：自有資本比率係最近一期(即民國九十三年底及九十二年底)之數據。

(五)科目重分類

本行民國九十二年度財務報表部份科目予以重分類，以配合民國九十三年度財務報表之表達方式。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上：無。

2.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上者：無。

3.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上者：無。

4.與關係人交易之手續費折讓達新台幣五百萬元以上者：無。

5.應收關係人款項達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上者：無。

6.出售不良債權達新台幣五十億元以上者：

本行於九十三年十二月出售不良債權予資產管理公司合計約13,136,324千元，其中出售逾期放款約11,152,499千元，出售已轉銷呆帳放款約1,983,825千元，另相關資訊請詳附註四(十六)。

7.其他足以影響財務報表使用者決策之重大交易事項：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

單位：新台幣千元

股數：股

	投資公司	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	名　　稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	臺灣中小企業銀行(股)公司( 本行)	聯合建築經理(股)公司	臺北市仁愛路四段376號12樓	營建計畫審查、諮詢、不動產評估 、徵信及營建管理	31,297	31,297	3,353,490	30.00%	43,158	6,174	1,852	本行採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司( 本行)	倍立證券投資信託(股)公司	臺北市羅斯福路二段100號 10樓之一	基金之募集與發行	171,000	171,000	15,000,000	50.00%	175,396	26,034	9,080	本行採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司( 本行)	臺企保險代理人(股)公司	臺北市大同區塔城街30號15樓	人身保險代理人	2,000	2,000	200,000	100.00%	8,776	4,013	4,013	本行採權益法評價之轉投資公司

本行及轉投資事業除上段說明外，並無證券發行人財務報告編製準則第十三條之一第一項規定所應揭露之事項。

註：被投資公司本期損益係指九十三年一月一日至十二月三十一日經會計師查核簽證之損益。

2.資金貸與他人：無。

3.為他人背書保證：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	倍立投資信託(股)公司	建弘全家福基金	無	短期投資	88,537.50	14,000	-	14,176
	〞	復華信天翁基金	無	短期投資	1,285,890.10	14,000	-	14,089
	〞	盛華1699基金	無	短期投資	1,164,144.35	14,000	-	14,075
	〞	倍立寶元基金	無	短期投資	1,291,400.10	15,000	-	15,296
	〞	群益安穩收益基金	無	短期投資	711,318.50	10,000	-	10,262
	〞	國際萬華基金	無	短期投資	1,084,316.45	15,000	-	15,259
	〞	新光台灣吉利基金	無	短期投資	314,143.36	5,000	-	5,086
	〞	日盛債券基金	無	短期投資	382,643.30	5,000	-	5,086

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上者：無。

8.與關係人交易手續費折讓達新台幣五百萬元以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣三億元或實收資本額百分之十以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

11.出售不良債權達新台幣五十億元以上者：無。

12.其他足以影響財務報表使用者決策之重大交易事項：無。

(三)大陸投資資訊：不適用。

十二、部門別財務資訊：

(一)產業別資訊：

本行以經營專業銀行業務，為一單一產業。

(二)地區別資訊：

本行國外營運部門收入或可辨認資產均未達本行收入或資產總額之百分之十。

(三)外銷銷貨資訊：不適用。

(四)重要客戶資訊：不適用。

伍、特別記載事項

一、內部控制執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形

年度	會計師意見摘錄	改善情形
91年	1.各單位自行編製之表報因無專責單位進行各類報表之勾稽及核對，致產生分類上不一致之情形。	會計室為申報窗口，已轉請專責勾稽核對，並轉請各部室應確實驗證核對申報數字，並再檢視是否依規定格式與分類編製，以維報表之正確性。
2.部分部室分行執行作業時，未依相關規定完善保存資料。	嗣後依規定辦理。
92年	1.帳載部分應付廠商貨款總務室已付訖，惟會計室有未沖轉之情形，且有時未確認該筆款項是否已估列應付費用入帳，卻又重複認列其他相關應付費用科目再沖銷。	已改正，嗣後將定期與總務室核對應付未付之帳款。
2.會計室93年度之費用有預先於92年度先估列入帳之情形，即費用認列之時點有誤。	嗣後對於僅簽約而未發生之帳款，將不再預提費用。
3.93.1.2盤點營業部時發現，新明分行經辦人將借出之「89央債甲十三」確認聯(借據)誤填成「89央債甲八」。	已改正，嗣後將依建議處理之。
4.資訊室提供關係人放款交易明細表時，放款餘額僅有增減變動時才列印數字，因一般公司放款息是每月繳付，惟台電係半年付息一次，致台電餘額與實際期末餘額不符，利息收入亦同。	會計室將提出需求請資訊室提供適當的報表，嗣後將依建議處理之。
93年	1.帳載部分存入保證金已到期許久，未定期追蹤及沖轉。	93年初部分已沖轉，嗣後將定期追蹤及沖轉。
2.提供存放款發函對象明細表時，發現部分客戶住址與實際不符，且有重複選取發函對象之情形。	嗣後將不定期列印客戶資料清單供營業單位核對更正，並加強報表發送之控管作業。

2.最近三年度內部稽核發現重大缺失及改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱第178頁。

(三)會計師專案審查內部控制之審查報告：無。

二、信用評等機構出具之評等報告：

(一)信用評等機構名稱：中華信用評等股份有限公司。

(二)最近一次經信用評等日期：民國93年12月22日。

(三)評等等級：長期信用評等twA、短期信用評等twA-2、評等展望穩定。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第179頁。

四、律師法律意見書：請參閱第180頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報申效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形

(一)最近二年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者

1.本行行員鄭○○於民國八十八年擔任臺北分行經理期間辦理邱○○購屋及修繕貸款案，其中修繕貸款部分，疑明知借戶並無修繕事實而違背職務上應盡之義務，使借戶詐貸得新台幣一億五千萬元，經臺灣臺北地方法院檢察署九十年度偵字第一二四六七號偵查終結，於九十二年十一月二十七日以其觸犯刑法第三三九條第一項詐欺取財罪、刑法第三四二條第一項背信罪及商業會計法第七十一條第一項罪嫌提起公訴，現正進行訴訟中。

2.本行行員蕭○○、蔡○○與離職行員黃○○、楊○○任職桃園分行期間先後受派駐永全證券(股)公司辦理證券款項劃撥交割事宜，按約桃園分行應按月給付場地使用費予永全公司，前開行員疑於八十八年三月至九十年五月期間自行變造報表以短付「場地使用費」予永全公司，圖利桃園分行。案經臺灣桃園地方法院檢察署九十二年度偵字第二三九四、二三九六號偵查終結，於九十三年一月六日依刑法第二一六條、第二一○條行使變造私文書罪嫌將渠等提起公訴。

(二)最近二年度違反銀行法經處以罰鍰者：無。

(三)最近二年度缺失經財政部嚴予糾正者

太平分行辦理公司戶放款展期時，該分行行員邱○○及其關係人先提供資金轉供借戶償還原到期之放款，撥貸時再轉還該行員邱○○及其關係人帳戶，導致信保基金對該授信案不予理賠，違反銀行員不得與客戶發生金錢往來之規定，已對邱員提請民事損害賠償訴訟，並經法院判決本行勝訴確定在案。

(四)最近二年度因人員舞弊、重大偶發案件或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計損失逾五千萬元者：無。

(五)其他經財政部指定應予揭露之事項：無。

九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明或承諾事項及其目前執行情形：無。

十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十二、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由

無。

十三、其他必要補充說明事項

無。

臺灣中小企業銀行內部控制制度執行情形聲明書

謹代表台灣中小企業銀行聲明本行於93年1月1日至93年12月31日確實遵循「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」，建立內部控制制度，實施風險管理，並由超然獨立之稽核部門執行查核，定期陳報董事會及監察人。經審慎評估，本年度各單位內部控制及法規遵循情形，均能確實有效執行。特此聲明。

謹 致

金融監督管理委員會

聲 明 人

總 經 理 簽章

總 稽 核 簽章

總機構遵守法令主管 簽章

中 華 民 國 94 年 3 月 9 日

承銷商總結意見

臺灣中小企業銀行股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股600,000仟股，每股面額新台幣壹拾元，合計增資發行總額為新台幣6,000,000仟元，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解臺灣中小企業銀行股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，臺灣中小企業銀行股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

台灣工銀證券股份有限公司

負責人：林慶祥

中華民國九十四年 三 月 十六 日

遠東聯合法律事務所

FAR EAST LAW OFFICES

4TH FL., CHIEN TAI BUILDING　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　TEL：(02)2392-8811

176 CHUNG HSIAO EAST RD.,SEC.1　　　　　　　　　　　　　 　　　FAX：(02)2321-4414

TAIPEI 100 TAIWAN　R.O.C.　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　E-MAIL：charles@felo.com.tw

律師法律意見書

臺灣中小企業銀行股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股6億股，每股面額新台幣10元，總金額新台幣60億元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，臺灣中小企業銀行股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

臺灣中小企業銀行股份有限公司

遠東聯合法律事務所

邱雅文律師

中華民國94年3月 日

陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請參閱第182頁~208頁。

(二)取得或處分資產處理程序：請參閱第209頁。

(三)衍生性商品交易處理程序：本行已於取得或處分資產處理程序中涵蓋衍生性商品交易處理程序之相關程序，故不適用。

(四)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及相關法規

(一)公司章程：請參閱第217頁。

(二)有關法規：請參閱第222頁。

臺灣中小企業銀行股份有限公司九十二年（第二十七次）股東常會議錄

時間：民國九十二年六月六日（星期五）上午九時正。

地點：台北市塔城街三十號十七樓大禮堂。

出席：詳如股東出席簽到卡。

列席：詳如簽到簿

主席：王榮周 記錄：陳俊男

一、大會報告：本公司發行股份總數為三、○八○、九○七、○○○股（已扣除庫藏股一○○、○○○、○○○股），本次股東常會出席股東持有股數總計二、四六八、四九○、九八○股，占發行股份總數百分之八○．一二，已超過法令規定二分之一以上出席，請主席依法宣布開會。

二、主席致詞：（略）

三、報告事項

第一案：

案 由：報告九十一年度營業概況，報請 公鑒。

說 明：九十一年度營業報告書及九十二年營業計畫概要，請參閱議事手冊第五四－五八頁。

決 定：洽悉。

第二案：

案 由：監察人查核九十一年度決算表冊審查報告，報請 公鑒。

說 明：

一、依公司法第二百二十八條規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及虧損撥補之議案，送交監察人查核。

二﹑監察人業已查核完竣，並依公司法第二百一十九條規定出具審核同意書（如附件），報請鑒察。

決 定：洽悉。

四、承認事項

第一案：

案 由：本公司九十一年度決算表冊，提請 承認。

說 明：本公司九十一年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等（請參閱附件），業經提報第九屆董事會第十一次董事會會議決議通過並送請監察人查核符合，出具審核同意書在案，敬請予以承認。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案 由：本公司九十一年度決算虧損撥補案，提請 承認。

說 明：本行九十一年度決算，業經安侯建業會計師事務所林賢郎﹑林琬琬會計師查核簽證結果，稅前純益新台幣（以下同）一二六﹑七三一﹑一二○‧五三元，所得稅費用一﹑○八九﹑七六一﹑四七三元，稅後純損九六三﹑○三○﹑三五二‧四七元，擬依公司法第二三九條規定填補虧損，其資金來源為累積盈餘及法定公積（如附件）如左：

（一）累積盈餘：九十年度分配後累積盈餘二六﹑一一四﹑八四○‧八六元，全數用於彌補虧損。

（二）法定公積：九十年度分配後﹁法定公積﹂四﹑二二九﹑四四六﹑一九二‧九七元，九十一年彌補虧損之金額為九三六﹑九一五﹑五一一‧六一元，本公積彌補虧損後餘額為三﹑二九二﹑五三○﹑六八一‧三六元。

敬請予以承認。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項

第一案：

案 由：修訂本公司章程，提請 核議。

說 明：

一、配合證期會九十一年六月廿八日台財證一字第０九一０００三六三九號令，公開發行公司應向證期會指定之資訊申報網站進行傳輸，於完成傳輸後即視為已依規定完成公告申報，酌修第四條及第四十條文字。

二、經濟部八十七年一月五日經(八七)商字第八六二二八九二四號函規定，自八十七年一月一日起實施營業項目代碼化作業，有關公司章程上所營事業條文，爰依經濟部核准之預查表內容登載，改採括弧註記方式，增列於第十一條，並刪除第十一條之一條文。另第三章名稱修訂為「所營事業」，以與實質內容相符。

三、本行第九屆董事、監察人任期將於九十二年六月十四日屆滿，改選後即無第九屆董事、監察人，刪除第廿、卅三條文中「第九屆任期為二年八個月」文字。

四、依據財政部九十年十月三十一日頒布之「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」及證期會九十一年十一月十八日頒布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」增列第廿二條董事會職權第二項「整體經營策略與重大政策之審定與覆核」及第四項「內部控制制度之審定」。

五、檢附本公司章程部分現行、修正(草案)條文對照表乙份（如附件），敬請討論公決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案 由：修訂本公司「臺灣企銀取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。

說 明：

一、依據財政部證券暨期貨管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）第六條規定辦理。

二、本次修正重點臚列如下：

(一)增列「受益證券」、「資產基礎證券」、「會員證」、「專利權」、「著作權」、「商標權」、「特許權」、「債權」、「衍生性商品」、「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」及「其他重要資產」等資產為本程序之資產適用範圍。（第貳條第一項、第三項至第八項）

(二)增訂取得或處分一定交易金額以上之會員證或無形資產，應洽請會計師表示意見，以借重專家功能，保障投資。（第伍條第三項）

(三)增訂「向關係人取得不動產」相關程序。（第陸條）

(四)將本行八十六年股東會核定之「臺灣企銀從事衍生性商品交易處理程序」（下稱交易程序）併入本程序，並俟本案完成法定程序後將「交易程序」予以廢止。（第柒條）

(五)增訂「企業合併、分割、收購及股份受讓」相關程序。（第捌條）

(六)增訂董事會審議本程序及取得或處分資產交易時，有關董事異議資料及獨立董事意見之處理方式。（第拾參條第一項及第二項）

(七)為因應金融市場變化並掌握商機，增訂附表所列各相關規定授權董事會（常董會）或經理部門核定。（第拾參條第三項）

(八)修正本程序應送各監察人並提報股東會同意後施行。（第拾伍條）

三、檢附本行「取得或處分資產處理程序」現行、修正（合併）條文(草案)對照表乙份(請參閱議事手冊第一四-四六頁) ，敬請討論公決。

決 議︰本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：

案 由：修訂本公司「臺灣中小企業銀行股份有限公司董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

說 明：

一、為配合現行公司法第一九二及第二一六條有關董事﹑監察人不以具有股東身分為必要之規定，爰擬修正本行前揭選舉辦法。

二、謹檢附該選舉辦法現行、修正（草案）條文對照表乙份（如附件），敬請討論公決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六﹑選舉事項．

（一）案 由：改選本行第十屆董事﹑監察人案，敬請 公決。

說 明：

一、依據本行公司章程第二十條及第三十三條規定，本行置董事十五人﹑監察人五人，任期均為三年。現任第九屆董事﹑監察人任期將於九十二年六月十四日屆滿。

二、擬依照「臺灣中小企業銀行股份有限公司董事及監察人選舉辦法」辦理有關選舉事宜。

（二）進行選舉董事及監察人︰

主席指定股東戶號三二一七何中本先生及股東戶號七八四○高義宗先生擔任監票人員。

指定股東戶號六二一八曾信修先生、股東戶號二八○一黃美峰小姐、股東戶號六六五四號蘇雅玲小姐、股東戶號六七九二江哲良先生擔任計票人員。

選舉結果如下：

當選身份	戶號	戶名	當選權數
董事	85515	財政部代表：王榮周	3,421,079,850
董事	85515	財政部代表：蘇金豐	3,328,652,700
董事	1002	台灣銀行代表：周阿定	3,190,011,825
董事	1002	台灣銀行代表：高進章	3,190,011,825
董事	1003	第一銀行代表：黃秀男	3,190,011,825
董事	76436	臺北市臺灣企銀產業工會	3,001,055,370
董事	85515	財政部代表：李俊昇	1,757,390,115
董事	85515	財政部代表：吳燦輝	1,716,953,160
董事	10409	土地銀行代表：呂桔誠	1,716,953,160
董事	1002	台灣銀行代表：周昭雄	1,716,953,160
董事	1002	台灣銀行代表：邱丹志	1,716,953,160
董事	1002	台灣銀行代表：許松根	1,716,953,160
董事	1003	第一銀行代表：郭建中	1,716,953,160
董事	1005	彰化銀行代表：葉萬土	1,716,953,160
董事	1004	華南銀行代表：龔金源	1,716,953,160

當選身份	戶號	戶名	當選權數
監察人	1005	彰化銀行代表：吳烔炘	3,567,145,844
監察人	1002	台灣銀行代表：張德漢	2,679,143,389
監察人	1002	台灣銀行代表：鄧振維	1,562,561,067
監察人	1002	台灣銀行代表：陳明章	1,562,561,067
監察人	85515	財政部代表：王南華	1,232,849,733

附帶決議：第九屆董、監事之任期於本（六）月十四日屆滿；第十屆董、監事之任期自本（六）月十五日開始就任，任期均為三年。（依公司法規定必須附帶決議，決定本公司新舊任董、監事任期之期間）

七、其他議案及臨時動議：

（一）股東李永恆先生建議：（股東戶號：七六四三六）

本行工會股東希望變更換簽證會計師。

為促進勞資關係和諧本行應於九十二年十月底前與本行產業工會簽訂團體協約。

本行上年度出售約三百億元不良放款之損失約二百多億元，應發行特別股或公司債一次提列損失，不應於未來五年按年攤銷四十五億元，以免影響今年度起之盈餘、股息股利之發放及員工績效獎金之發放。

（二）股東李鴻炎先生建議：（股東戶號：七六九○）

本行雖然已經有工作規則，因團體協約位階高於工作規則，且目前同業有好幾家都已簽約，我們現在還沒有開始，我是建議請本行有關單位來積極規劃，期能簽訂團體協約，以落實政府政策。

（三）股東張國台先生建議：（股東戶號：六四六二）

有關簽訂團體協約乙案，滋事體大，對於勞資雙方影響深遠，建議將本案交由勞資雙方之協商會議來進行協商。

主席答覆：

一、第一項建議，請經理部門審慎研酌參考。

二、第二項建議，請經理部門與工會循一般正常程序協商。

三、第三項建議，留供主管單位研究參考。

八、散會（當日上午十一時五十五分）

主席：王榮周 記錄：陳俊男

臺灣中小企業銀行股份有限公司 虧 損 撥 補 表
中華民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日
虧損項目	虧損數		撥補項目	撥補數
摘要	金 額	摘要	金 額	佔稅後純損百分比(%)
九十一年度虧損	1.稅前純益	126,731,120.53	累積盈餘	89年以前處分資產溢價轉列「累積盈餘」(註二)	-26,114,840.86	2.71
2.所得稅費用	-1,089,761,473.00	法定公積	90年度以前法定公積	-936,915,511.61	97.29
合 計		-963,030,352.47	合 計		-963,030,352.47	100.00
備註：
一、資本：本行資本額計31,809,070,000.00元,每股10元分3,180,907,000股,惟買回庫藏股100,000,000股,依證券交易法第二十八條之二第五項規定公司買回之股份於未轉讓前不得享有股東之權利,爰享有股東權利之股數計3,080,907,000股。
二、本行89年度以前處分資產溢價計37,306,915.52元，業經九十一年股東常會通過轉列為保留盈餘，另依據經濟部91年3月26日經商字第09102057680號函規定提列百分之三十「法定公積」計11,192,074.66元，餘新台幣26,114,840.86元帳列「累積盈餘」。
三、虧損撥補之資金來源為累積盈餘26,114,840.86元，不足數936,915,511.61元由法定公積撥補，撥補後法定公積餘額為3,292,530,681.36元。
四、本案提經股東會通過後實施.

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程部分現行、修正(草案)條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式行之。 第三章 所營事業 第十一條 本銀行所營事業如左： 一﹑Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。 二﹑Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。 （經目的事業主管機關核准營業項目為限）。 第十一條之一 （刪除） 第二十條 本銀行置董事十五人組織董事會。 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。 董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第二十二條 董事會之職權如左： 一、重要章則之審定。 二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。 三、業務計畫之審定。 四、內部控制制度之審定。 五、資本增減之擬定。 六、分支行處設置撤銷或變更之審定。 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。 十、投資其他公司之審定。 十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十二、重要業務之核定。 十三、總經理、副總經理、總稽核、主任秘書、室主任、部經理、分行經理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定。 十四、董事長交議事項。 十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。 第三十三條 本銀行置監察人五人，任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨時改派，其任期以補足原任任期為止。 前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第四十條 本銀行應於每會計年度終了，編造左列表冊，經董事會通過及監察人查核承認後，將資產負債表及損益表於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告之。 一﹑營業報告書。 二﹑資產負債表。 三﹑損益表。 四﹑股東權益變動表。 五﹑現金流量表。 六﹑主要財產之財產目錄。 七﹑盈餘分派或虧損撥補之議案。 前項表冊，提請股東常會承認後十五日內，併年報分別報請財政部及中央銀行備查。	第四條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行日報行之。 第三章 業務 第十一條 本銀行所營事業： 一﹑Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。 二﹑Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。 第十一條之一 本銀行經營之業務如左： 一﹑收受支票、活期及定期存款。 二﹑辦理中小企業融資與輔導。 三﹑辦理票據貼現及短、中、長期放款。 四﹑投資公債、短期票券、公司債券及金融債券。 五﹑辦理國內匯兌。 六﹑經中央銀行許可辦理國外匯兌。 七﹑辦理商業匯票之承兌。 八﹑簽發國內外信用狀。 九﹑辦理國內外保證業務。 十﹑代理收付款項。 十ㄧ﹑代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。 十二﹑辦理短期票券經紀及自營業務。 十三﹑辦理信用卡業務。 十四﹑辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。 十五﹑發行金融債券。 十六﹑買賣金塊、銀塊、金幣、銀幣及外國貨幣業務。 十七﹑報請主管機關核准辦理信託、證券相關業務。 十八﹑經營證券相關期貨交易輔助業務。 十九﹑經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。 第二十條 本銀行置董事十五人組織董事會。 董事任期為三年，第九屆任期為二年八個月，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。 董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第二十二條 董事會之職權如左： 一﹑重要章則之審定。 二﹑業務計劃之審定。 三﹑資本增減之擬定。 四﹑分支行處設置撤銷或變更之審定。 五﹑重要契約之審定。 六﹑預算之審定及決算之審議。 七﹑不動產買賣之審定。 八﹑投資其他公司之審定。 九﹑盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十﹑重要業務之核定。 十ㄧ﹑總經理、副總經理、總稽核、主任秘書、室主任、部經理、分行經理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定。 十二﹑董事長交議事項。 十三﹑其他依照法令及股東會所賦予之職權。 第三十三條 本銀行置監察人五人，任期為三年，第九屆任期為二年八個月，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨時改派，其任期以補足原任任期為止。 前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第四十條 本銀行應於每會計(營業)年度終了，編造左列表冊，經董事會通過及監察人查核承認後，將資產負債表及損益表於本銀行總行所在地之日報公告之。 一﹑營業報告書。 二﹑資產負債表。 三﹑損益表。 四﹑股東權益變動表。 五﹑現金流量表。 六﹑主要財產之財產目錄。 七﹑盈餘分派或虧損撥補之議 案。 前項表冊，提請股東常會承認後十五日內，併年報分別報請財政部及中央銀行備查。	配合證期會規定，公開發行公司應於指定網站進行傳輸公告，酌修本行公告方式。 一、配合經濟部之營業項目代碼化作業，第三章名稱修訂為「所營事業」。 二、營業項目改採括弧方式之概括性註記，取代原以條文補充載明方式，以避免作業繁瑣及易於疏漏登載現象，爰修訂第十一條文字及刪除第十一條之一。 第九屆任期將於九十二年六月十四日屆滿，刪除「第九屆任期為二年八個月」文字。 一、配合財政部90.10.31公布施行之「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」，增加第二項「整體經營策略與重大政策之審定與覆核」。 二、證期會91.11.18公布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」增加第四項「內部控制制度之審定」，並調整項次。 第九屆任期將於九十二年六月十四日屆滿，刪除「第九屆任期為二年八個月」文字。 配合證期會規定，公開發行公司應於指定網站進行傳輸公告，酌修本行公告方式及文字。

臺灣中小企業銀行股份有限公司九十三年第一次股東臨時會議事錄

時間：民國九十三年二月六日（星期五）上午九時三十分。

地點：台北市塔城街三十號十七樓大禮堂。

出席：詳如股東出席簽到卡。

列席：詳如簽到簿

主席：王榮周 記錄：陳俊男

一、大會報告：本公司發行股份總數為三、○八○、九○七、○○○股（已扣除庫藏股五四、八一五、○○○股），本次股東臨時會出席股東持有股數總計二、○八二、二三七、七二四股，占發行股份總數百分之六七．五八，已超過法令規定二分之一以上出席，請主席依法宣布開會。

二、主席宣布開會並致詞：（略）

三、報告事項：

第一案：

案 由：報告本行近期營業概況，報請 公鑒。

說 明：本行之近期營業概況，請參閱議事手冊第一○ ~ 一一 頁。

股東王漢鼎先生（股東戶號一二四八一八）

股東楊蓉小姐（股東戶號一二一四五一）

股東高敏華小姐（股東戶號一二八○二八）

股東黃德榮先生（股東戶號一○四五八）

共四位股東發言略以：

1. 請說明逾期放款、轉銷呆帳、出售不良債權及如何具體改善授信品質等相關問題。
2. 請說明兼營證券經紀商營運狀況。
3. 請說明資產被佔用催討情形。
4. 本行是否有規劃設立獨立董監事及合組金融控股公司計畫。

以上由主席、總經理、總務室主任逐一說明後，股東未再表示意見。

決定：洽悉。

第二案：

案 由：申辦發行無到期日累積次順位債券案，報請 公鑒。

說 明：

一、發行目的：為強化本行資本結構、提升資本適足比率，以利長期業務需要。

二、發行金額：發行無到期日累積次順位債券金額為美金一億六千七百萬元（以匯率33 US/NT折算約新台幣五十五億元）或新台幣五十五億元。

三、發行方式：無到期日累積次順位債券依「銀行資本適足性管理辦法」第四條中新增之資金募集工具，其兼具股本及負債性質，並得納入第二類資本。該種債券在國內市場目前尚無發行經驗，在國外則已屬成熟資金募集工具。該項債券擬先在國內發行，若國內無適當投資人購買，擬改於海外發行以美元計價，並為避免匯率風險將資金留在國外，得以操作外幣金融工具，或擬提供本行外幣資金運用，以獲取較佳之投資效益，並且降低發債之資金成本。

決 定：洽悉。

四﹑討論事項

第一案：

案 由：為強化本行資本結構、提升資本適足比率及長期業務需要，擬辦理現金增資發行普通股新台幣五十五億元，提請 核議。

說 明：

一、為提升本行資本適足比率，強化資本結構以利業務長期發展需要，擬辦理現金增資發行普通股，以撥充資本；另為降低逾期放款比率，倘本行大幅轉銷呆帳，自有資本將受影響，為免侵蝕到股本，及維持自有資本法定比率八%以上，擬辦理現金增資發行普通股新台幣五十五億元，每股面額十元，即發行五億五千萬股。

二、有關現金增資發行新股面額新台幣五十五億元方案如下：

(一)增資目的：為配合業務拓展，充實自有資本，提高資本適足率，改善財務結構。

(二)增資金額：新台幣五十五億元為上限，每股面額為十元，計發行五億五千萬股，擬一次或分次募足。

(三)增資資金來源：發行新股公開募集資金。

(四)股數分配：依據證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，以時價向外公開發行，另依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數百分之十至十五股份由員工承購。除依前二項保留者外，餘公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，原始股東及員工放棄認購部分，將喪失其權利，得公開發行或洽由特定人認購，惟主管機關相關規定若有修正者，從其規定。本次發行新股，擬按下列方式分配數額：

依證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，即五千五百萬股公開發行。

依公司法第二六七條規定保留員工承購之股份為五千五百萬股，比率為百分之十。

(五)發行條件：

1.新股發行價格：本次發行新股依證券交易法及公司法規定，原有股東認購及保留員工承購股份之價格，應與向外公開發行股份價格相同，發行價格得依面額或高(低)於面額方式訂價，其價格將洽主辦公開發行之證券承銷商計算，並經會計師覆核後，由董事會訂定之，並報請主管機關核備。

2.認股方式：股東按認股基準日，依本行股東名簿記載持有之股數比例認購，每千股認購一四Ｏ股。原有股東持有股份比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購，認購不足一股暨原股東(不含財政部)及員工放棄認股部分，得公開發行(承銷)或授權董事長洽特定人認購之。股東財政部表明放棄認購部分，採公開承銷方式。

3.增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

(六)發行新股資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益表詳如附表。

(七)現金增資認股基準日，俟本案報奉主管機關核准後，授權董事會訂定之。

(八)以上增資事宜及相關事項，如因事實需要或經主管機關審核或因應客觀環境而必須改變時，授權董事會全權處理之。

三、敬請討論公決。

（一）股東王漢鼎先生（股東戶號一二四八一八）

股東佐靜秋先生（股東戶號一六六○）

股東黃德榮先生（股東戶號一○四五八）

共三位股東發言略以：

1.說明承銷商遴選條件及辦法。

2.承銷過程應公開、公平及公正。

3.現金增資股價之訂定原則如何。

4.有關公股放棄認購部分請求由原股東認購。

以上各點發言，經主席、總經理、證券部經理等逐一說明後，各股東未再表示意見。

(二)股東楊躍駿先生（股東戶號三七二一八）

對本行本次遴選承銷商本人建議今後應遴選國內前五大之知名承銷商，藉以加強本行商譽。

主席答覆：

承銷商遴選並未如外界所想像那麼複雜，遴選的過程完全依本行設定之條件及資格公開徵選，凡符合資格者即可參加遴選。本次參加遴選的承銷商也很踴躍，最後由符合資格且提供本行最有利承銷條件之券商得標。楊先生關心的問題，有關承銷過程我會督促經理部門審慎處理，倘承銷商涉有違法事證，我們必將依法處理。本現金增資案，各位股東是否仍有指教？如有，請繼續發言。

以上經主席再徵詢全體股東意見，股東未再表示意見。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

發行新股資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益表

計畫項目	預定完成期限	所需資金總額 （千元）	預定資金用運進度（千元）
93年度
第1季	第2季	第3季	第4季
承做放款	93年第2季	3,000,000			3,000,000
流動準備運用	1,400,000			1,400,000
預計可能 產生效益	一‧為提升本行資本適足比率，強化資本結構以利業務長期發展需要，並為降低逾期放款比率，改善資產品質。 二‧預估增資後可獲得資金約4,400,000仟元(註)，預計於93年第2季收足股款。 3,000,000仟元 × 3 % (預測93年度資金運用收益率) = 90,000仟元 1,400,000仟元 × 1.15 % (預測93年度資金運用收益率) = 16,100仟元 預計每年可增加收益106,100仟元

註：1.估計增資後可獲資金係暫以發行價格每股新台幣8元×發行新股550,000仟股計算得之。

2.依中華民國證券商同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，增資發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之七成，假設暫以8元估價，其實際發行價格將洽主辦公開發行之證券承銷商計算，經會計師覆核後，由董事會訂定之，並報請主管機關核備。

第二案：

案 由：為配合辦理現金增資新台幣伍拾伍億元，擬修訂本公司章程第五條案，提請 核議。

說 明：

一、本行公司章程記載資本總額為新台幣參佰壹拾捌億玖百零柒萬元整，因實施庫藏股制度，有肆億伍仟壹佰捌拾伍萬元未依原條件施行，依規定辦理減資並註銷股票肆仟伍佰壹拾捌萬伍仟股，應修正公司章程之資本總額；另本行擬辦理現金增資新台幣伍拾伍億元，爰修訂本行公司章程第五條為：本銀行資本總額定為新台幣參佰陸拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為參拾陸億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。

二、檢附公司章程部分現行、修正（草案）條文對照表乙份，敬請討論公決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程部分現行、修正（草案）條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰陸拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為參拾陸億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰壹拾捌億玖佰零柒萬元整，分為參拾壹億捌仟零玖拾萬柒仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	庫藏股減資肆億伍仟壹佰捌拾伍萬元，註銷四五、一八五千股，再辦裡增資新台幣伍拾伍億元，增加發行五五○、○○○仟股。

五﹑其他議案及臨時動議：

股東林萬福先生（股東戶號七六四三六）發言略以：

據報載（九十三年二月五日蘋果日報財經版）寶來集團及富邦金控擬購併臺灣企銀，總行對此如何看待？對於臺灣企銀之員工工作權要如何保障及處置？

主席請總經理答覆：

在此鄭重聲明本行迄今未與報載之任何一方接觸談及合併。未來金融機構朝大型化、集團化與業務多元化之趨勢似難避免，單一金融業者之生存空間亦將受到壓縮，惟在合作對象需審慎尋找之考量下，本行目前先以強化資本、改善體質、健全經營為主，並在業務方面先行與本行轉投資之臺企保代公司、倍立投信公司加強業務合作，另積極規劃進行跨業共同行銷，擴展產品面，以提升業務競爭力。倘有適合之對象亦將審慎評估，在兼顧本行及股東最大利益之前提，亦不排除朝金融控股公司之方向轉型或併購體質較優之金融同業。員工為本行之重要資產，員工工作權乙節，必將秉持最大保障原則，妥善處理。

六、散會（當日上午十二時十五分）

主席：王榮周 記錄：陳俊男

臺灣中小企業銀行股份有限公司九十三年（第二十八次）股東常會議事錄

時間：民國九十三年六月十一日（星期五）上午九時正。

地點：台北市塔城街三十號十七樓大禮堂。

出席：詳如股東出席簽到卡。

列席：詳如簽到簿

主席：鍾甦生 記錄：陳俊男

一、大會報告：本公司發行股份總數為三、一三五、七二二、○○○股，本次股東常會出席股東持有股數總計一、九四六、五九九、三一三股，占發行股份總數百分之六二．○七，已超過法令規定二分之一以上出席，請主席依法宣佈開會。

二、主席宣佈開會並致詞：（略）

㈠股東李永恆先生（股東戶號一○九七三）

股東李鴻炎先生（股東戶號七九六○）

共二位股東發言略以：

有關本行於本(六)月九日緊急通知召開臨時董事會議時﹐其通知方式似有瑕疵﹐建請改善。

㈡股東劉台安先生（股東戶號一二八一五一）

有關召開臨時董事會之通知似有不妥﹐請以良性互動﹑私下溝通﹐期盼本次股東會能圓滿完成。

主席答覆：

本行此次臨時董事會之召開﹐稍嫌急促﹐期盼李董事能諒解﹐並祈能共同為本行努力打拼﹐今後會加強注意改進。

三、報告事項：

第一案：

案 由：報告本公司九十二年度營業概況，請 公鑒。

說 明：本公司九十二年度之營業概況，請參閱議事手冊第一九－二五頁營業報告書。（略）

決 定：洽悉。

第二案：

案 由：監察人查核九十二年度決算表冊審查報告，請 公鑒。

說 明：

一、依公司法第二百二十八條規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會三十日前交監察人查核。

二、監察人業已查核完竣，並依公司法第二百一十九條規定出具審核同意書（如附件）。

決 定：洽悉。

第三案：

案 由：報告訂定「臺灣企銀董事會議事規則」，請 公鑒。

說 明：

一、依據中華民國銀行商業同業公會全國聯合會九十二年十二月三十一日全風字第三四二二號函，有關「銀行業公司治理實務守則」第三十九條第二項「銀行業應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力」之規定訂定本規則。

二、檢附「臺灣企銀董事會議事規則」乙份（如附件）(略)。

股東葉坤益先生（股東戶號八四五三）

股東李鴻炎先生 （股東戶號七九六○）

共二位股東發言略以：

㈠董事會議事規則第三條本公司董事會每三個月召集常會乙次﹐改為每二個月召集常會乙次。

㈡第四條第二款「 董事會議進行中﹐若有董事二人以上提出議案資料不充分﹐並經出席董事半數以上同意延期審議時﹐須經出席董事半數以上之同意…」。認為門檻過高﹐應將「並經出席董事半數以上同意延期審議」等字刪除。

股東劉台安先生（股東戶號一二八一五一）

㈠建議各股東發言﹐請報發言戶號﹐並請摘要紀錄。

㈡建議董事會每三個月召集常會乙次，宜改為每二個月召開乙次。

主席答覆：

㈠各股東發言時﹐請提供戶號﹐俾摘要紀錄。

㈡同意將董事會每三個月召開常會乙次﹐改為每二個月召開乙次。

㈢有關修改第四條第二款部分，應審慎嚴謹暫不考慮修正。

決 定：第三條前段「董事會每三個月召集常會乙次」改為每二個月召集常會乙次，餘洽悉。

第四案：

案 由：報告本公司第二次庫藏股買回已依規定全數轉讓予員工案，請 公鑒。

說 明：

一、依據﹁證券交易法第二十八條之二第四項﹂及臺灣企銀買回股份轉讓員工辦法規定辦理。

二、本公司於九十年四月十九日起至同年六月十一日止以﹁轉讓股份予員工﹂為由，實施第二次庫藏股買回，買回股數合計為五四、八一五、○○○股，已依規定全數轉讓予員工。

三、因買回當時已將庫藏股總金額自本公司淨值扣除，本次庫藏股股份轉讓予員工，本公司淨值增加約五．九億元。

決 定：洽悉。

四、承認事項

第一案：

案 由：本公司九十二年度決算表冊，提請 承認。

說 明：本公司九十二年度決算案各項表冊，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄及營業報告書等（請參閱議事手冊第一九－三○頁），業經提報第十屆董事會第四次董事會會議及第十屆董事會第四次臨時董事會會議決議通過並送請監察人查核符合，出具審核同意書在案，敬請予以承認。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案 由：本公司九十二年度決算盈餘分配案，提請 承認。

說 明：本公司九十二年度（九十二年一月至九十二年十二月）決算財務報告，業經安侯建業會計師事務所楊柳鋒、丁玉山會計師查核簽證結果，稅前純益新台幣（以下同）九七七、七九六、九七四‧七三元，所得稅費用八六八、一０六、五三六元，稅後純益一０九、六九０、四三八‧七三元，擬依公司章程及財政部證券暨期貨管理委員會規定，分配如左（詳如附表）：

一、彌補累積虧損：一０、五六０、九二四元，依證券交易法第二十八條之二第四項規定，自買回庫藏股之日起三年內未轉讓股份予員工者，視為公司未發行股份，本公司第一次買回庫藏四五、一八五、０００股，已於九十二年十一月滿三年，並向經濟部辦理註銷股份登記，致累積虧損一０、五六０、九二四元，本項彌補後餘額為零。

二、提列法定公積：二九、七三八、八五四．四二元，本公積分配後餘額為三、三二二、二六九、五三五‧七八元。

三、提列特別公積：六九、三九０、六六０．三一元，依財政部證券暨期貨管理委員會九十一年四月八日台財證(一)字第００二四三三號函規定，出售不良債權分五年內攤提出售不良債權損失者，其分派盈餘時，應依證交法四十一條規定，就發生不良債權出售損失與已攤提金額之差額，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派，本公積分配後餘額為六九、三九０、六六０．三一元。

四、股東股息紅利、員工紅利及董監酬勞：九十二年盈餘分配經彌補累積虧損，暨提列法定公積及特別公積後，盈餘分配剩餘數為零，爰本項不分配。

股東李永恆先生（股東戶號一○九七三）

請說明本行九十年度公積金彌補損失於九十二年可扣抵數﹐財務報表並未顯現。

股東劉台安先生(股東戶號一二八一五一)

建請核發董﹑監事開會出席費﹐藉以激勵董﹑監事出席開會。

主席答覆：

㈠請有關部門於會後說明，俾使股東瞭解。

㈡有關出席費問題，願全員共體時艱，暫不考慮調整。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

盈 餘 分 配 表

中華民國九十二年一月一日至九十二年十二月三十一日

單位：新台幣元

盈餘項目	盈餘數		分 配項目	分 配 數
摘要	金 額	摘要	金 額	佔稅後純損百分比(%)
九十二年度盈餘	稅前純益	977,796,974.73	累積虧損		10,560,924.00	9.63
	所得稅費用	-868,106,536.00	法定公積	稅後可分配盈餘×30％	29,738,854.42	27.11
			特別公積	依證交法41條規定提列特別盈餘公積	69,390,660.31	63.26
合 計		109,690,438.73	合 計		109,690,438.73	100.00

備註：

一、資本：本行資本額計31,357,220,000.00元,每股10元分3,135,722,000股,惟買回庫藏股54,815,000股,依證券交易法第二十八條之二第五項規定，公司買回之股份於未轉讓前不得享有股東之權利,爰享有股東權利之股數計3,080,907,000股。

二、累積虧損：依「證券交易法第二十八條之二第四項規定，自買回庫藏股之日起三年內未轉讓股份予員工者，視為公司未發行股份，本行第一次買回庫藏股45,185,000股，已於九十二年十一月滿三年，並向經濟部辦理註銷股份登記，致累積虧損10,560,924元。

三、特別公積：91.4.8台財證(一)字第002433號函規定，出售不良債權分五年內攤提出售不良債權損失者，其分派盈餘時，應依證交法41條規定，就發生不良債權出售損失與已攤提金額之差額，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派，本公積分配後餘額為69,390,660.31元。

四、股東股息紅利、員工紅利及董監酬勞：九十二年盈餘分配經彌補累積虧損，暨提列法定公積及特別公積後，盈餘分配剩餘數為零，爰本項不分配。

五、本案提經股東會通過後實施。

五、討論事項

第一案：

案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

說 明：

一、配合公司法、證券交易法及銀行業公司治理實務守則規定，本公司章程擬修正之重點如下：

㈠配合證券交易法第二十六條之二規定，修訂第十三條，增列對於持有不滿一千股股東之股東會通知得以公告方式為之。

㈡配合公司法第一八四條之規定，修訂第十六條股東會議決事項之第五款為「盈餘分派或虧損撥補之決議」。

㈢依據銀行業公司治理實務守則第三十九條，銀行應制定董事會議事規則，修訂第二十五條，增列「董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力」文字。

二、檢附本公司章程部分現行、修正（草案）條文對照表乙份，敬請討論公決。

股東李永恆先生（股東戶號一○九七三）

建請股東會之開會通知以郵務雙掛號方式安全送交各股東，以免部分股東未能收到開會通知。

股東劉台安先生（股東戶號一二八一五一）

㈠有關股東會開會通知﹐本股東認為應無需用郵務雙掛號方式送交各股東。

㈡建請本公司章程第二十五條第一項「董事會每三個月開常會一次」改為每二個月召集常會一次。

主席答覆：

㈠本行股東人數眾多﹐若以雙掛號郵寄，則費用龐大，故有關第十三條暫不宜增列以郵寄雙掛號通知各股東。

㈡本案公司章程第二十五條有關董事會每三個月開常會一次改為每二個月開常會一次。

決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，惟本公司章程第二十五條第一項「董事會每三個月開常會一次」修改為「每二個月開常會一次」。

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程部分現行、修正（草案）條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告方式為之。 第十六條 股東會議決事項如左： 一、釐訂及修改本銀行章程。 二、選任及解任董事及監察人。 三、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選任檢查人。 四、資本增減之決議。 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。 六、董事及監察人報酬之決議。 七、其他重要事項之決議。 第二十五條 董事會每三個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之。 董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力。	第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 第十六條 股東會議決事項如左： 一、釐訂及修改本銀行章程。 二、選任及解任董事及監察人。 三、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選任 檢查人。 四、資本增減之決議。 五、盈餘分派及股息紅利或虧損撥補之決議。 六、董事及監察人報酬之決議。 七、其他重要事項之決議。 第二十五條 董事會每三個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之。	配合證券交易法第廿六條之二規定，增列對於持有不滿一千股股東之股東會通知得以公告方式為之。 配合公司法第一八四條規定，修訂本條第五款。 依據銀行業公司治理實務守則第三十九條，明訂本公司應制定董事會議事規則。

六、其他議案及臨時動議：

㈠股東林萬福先生（股東戶號三五八九）

建請本行長期投資，未能獲益之不當投資﹐應儘速處理。

㈡股東劉台安先生（股東戶號一二八一五二）

建議本行購併華僑銀行增加外匯收益及減少不當投資為宜。

主席答覆：

㈠本行當審慎評估各項長期投資之效益﹐以期保障各位股東之權益。

㈡本行去年外匯業務承作量亦有320億美金，但對進出口貿易仍有發展空間，目前暫無購併計畫。

七、：散會：（當日上午十時五十分）

主席：鍾甦生 紀錄：陳俊男

臺灣中小企業銀行股份有限公司九十四年第一次股東臨時會議事錄

時間：民國94年3月2日（星期三）上午九時。

地點：台北市塔城街三十號十七樓大禮堂。

出席：詳如股東出席簽到卡。

列席：詳如簽到簿

主席：鍾甦生 記錄：陳俊男

一、大會報告：本公司發行股份總數為三十六億八千五百七十二萬二千股，本次股東臨時會出席股東持有股數總計為十九億九千四百四十九萬三千六百九十五股，占發行股份總數54。11%，已超過法令規定二分之一以上出席，請主席依法宣布開會。

二、主席宣布開會並致詞：（略）

三、討論事項

第一案：

案由：辦理現金增資發行普通股新台幣六十億元案，提請 核議。

說明：

一、相關現金增資方案及發行條件擬訂如后：

（一）增資目的：為提升資本適足比率、強化本行資本結構、擴大經營規模，以利業務長期發展需要。

（二）增資金額：新台幣六十億元為上限，每股面額為新台幣壹拾元，計發行六億股，採一次或分次募足。

（三）增資資金來源：發行新股公開募集資金。

（四）股數分配：依據證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，以時價向外公開發行，另依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數百分之十至十五之股份由員工承購。除依前二項保留者外，餘公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，原始股東及員工放棄認購部分，將喪失其權利，得公開發行或洽由特定人認購，惟主管機關相關規定若有修正者，從其規定。本次發行新股，按下列方式分配數額：

１、依證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，即六千萬股公開發行。

２、依公司法第二六七條規定保留員工承購股份為九千萬股，比率為百分之十五。

（五）發行條件：

１、新股發行價格：本次發行新股依證券交易法及公司法規定，原有股東認購及保留員工承購股份之價格，應與向外公開發行股份價格相同，發行價格得依面額或高(低)於面額方式訂價，其價格將洽主辦公開發行之證券承銷商計算，並經會計師覆核後，由董事會（常董會）訂定之，並報請主管機關核備。

２、認股方式：股東按認股基準日，依本行股東名簿記載持有之股數比例認購，每千股認購一二二股。原有股東持有股份比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購，認購不足一股暨原股東（不含財政部）及員工放棄認股部分，得公開承銷或授權董事長洽特定人認購之，另股東財政部表明放棄認購部分，採公開承銷方式。

３、增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

（六） 發行新股資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益，詳如附表。

（七） 現金增資認股基準日，俟本案報奉主管機關核准後，授權董事會（常董會）訂定之。

（八） 以上增資事宜及相關事項，如因事實需要或經主管機關審核或因客觀環境而必須改變時，授權董事會（常董會）全權處理之。

二、敬請討論公決。

（一）股東王漢鼎先生（股東戶號124818）

（二）股東楊 蓉小姐（股東戶號121451）

（三）股東黃德榮先生（股東戶號104658）

（四）股東陶家駒先生（股東戶號086301）

（五）股東曹仲宏先生（股東戶號005348）

五位股東發言略以：

１、請總經理詳細報告去(九十三)年度營運狀況。

２、請說明本行打銷呆帳有無既定政策或規劃。

３、請說明有關本行出售不良債權予AMC新台幣170多億元，其出售不良債權之情形及如何具體改善授信品質。

４、請說明今年承銷商遴選之資格條件、承銷辦法及承銷費用等問題。

５、有關本行現金增資股價之訂定原則。

６、有關本行發行無到期日累積次順位金融債券其發行後之使用效益。

７、本行為何今年還要再辦理現金增資及現金增資如何辦理。

８、請說明有關本行存款、放款之營運狀況及信用卡現金卡經營情形。

９、請說明有關信託資產變動情形。

10、請說明本行何時才可以轉虧為盈。

11、請說明本行現金增資公股是否放棄認購。

以上各點發言，經主席、總經理、債權管理部經理、信託部經理、消費金融部經理、會計室主任、證券部經理及律師、會計師等逐一詳細說明後，股東未再表示意見。

12、今天股東臨時會主要目的，係討論現金增資案，對於議題外營運方針之討論，可否於股東常會時再討論，爰提出停止討論動議。

決議：本案經主席徵詢就停止討論動議於到場股東附議後，全體出席股東無異議通過停止討論‚並就本現金增資案，徵詢全體出席股東無異議照案通過。

發行新股資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益表

單位：新台幣千元

計畫項目	預定完成期限	資金總額	預定資金運用進度
94年
第3季
承作放款	94年第2季	6，000，000	6，000，000
預計可能 產生效益	1.為提升資本適足比率、強化本行資本結構、擴大經營規模，以利業務長期發展需要。 2.本次募集資金總額約6，000，000仟元(註)，預計於94年第2季收足股款。若全數用於融資放款業務，以本公司預計94年放款平均利率3。41%計算，預期一年可增加放款利息收入約200，000仟元。

註：估計增資後可獲資金係暫以發行價格每股新台幣10元×發行新股600，000仟股計算得之；依中華民國證券商同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，增資發行價格不得低於董事會決議除權基準日之會議當日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之七成，假設暫以10元估價。

第二案：

案由：為配合辦理現金增資發行普通股新台幣六十億元，修訂本公司章程第五條案，提請 核議。

說明：

一、為因應辦理現金增資發行普通股新台幣六十億元，本行公司章程第五條修正為「本銀行資本總額定為新台幣肆佰貳拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為肆拾貳億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行」。

二、檢附公司章程第五條修正草案對照表乙份。

三、敬請討論公決。

股東陶家駒先生發言(股東戶號086301)

建議修改本行公司章程第四十一條董監事酬勞之條文。(本提案無人附議)

主席請邱雅文律師答覆：

今天所討論的本案，係經過董事會會議通過，事先經過公告列入議程討論，這個建議在整個討論會之後，如符合公司法應具備要件的話，那當然可以另外再提案討論。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程第五條修正草案對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 本銀行資本總額定為新台幣肆佰貳拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為肆拾貳億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰陸拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為參拾陸億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	為配合辦理現金增資新台幣六十億元，增加發行六億股。

四﹑臨時動議：

(一)股東陳再乞先生發言 (股東戶號124368)：

１、建議股東發言可使用台語，或者用國語及台語混合發言。

２、希望今年六月召開股東常會日期，能與其他行庫錯開。

(二)股東黃德榮先生發言(股東戶號104658)：

希望今年股東常會日期不要訂在六月十日與三商銀同一日舉行。

主席答覆：

１、會議進行一般都是以國語發言，國台語混合使用，可以接受。

２、今年股東常會召開的日期尚未確定，會儘量與三商銀召開日期錯開。

(三)股東楊 蓉小姐發言(股東戶號121451) ：

１、請說明本行是否有規劃設置獨立董事、監察人及審計委員會。

２、請說明本行處理逾期放款作業程序，為何至12月才大幅打銷呆帳130幾億，且與原先預算數差好幾倍，其原因何在。

３、本行資本適足率BIS要符合國際版10%以上，本行增資後情形如何。

主席答覆：

１、目前本行尚未設置獨立董事、監察人及審計委員會，當儘快成立，以符合公司治理之規定。

２、會計室蔡主任答覆：

本行備抵呆帳提存是根據銀行資產評估來分類。至於年底提存數變大，原因是年底大幅打銷呆帳143億，及出售NPL的關係。

３、總經理答覆：

主管機關於去（93）年5月來函要求本行提具有關逾放比率降至5﹪以下之時程及計畫。由於需同時考慮加強BIS比率，或許於去年底才辦理呆帳之打銷與處理，可能如妳所說的慢半拍，不過本行這一次處理不良債權之標售，因在年底且在金融同業中屬最後一包標售，無形中如同債管部張經理所言的，有一些國內及國際的資產管理公司在年終為搶奪業績，在標售之價碼或許反而會更高，對本行而言較為有利；另本次辦理現金增資60億元，預估於增資後本行國際版之BIS約在9。9﹪左右，有關新巴賽爾資本協定預計於明年底實施，為了彌補風險性資產之不足，本行最近亦規劃成立六個區域債管作業中心，以集中處理、專業分工之催訴制度，加速清理逾期放款，期有效降低逾放比率，進而提升本行之BIS比率。

(四)股東王漢鼎先生發言(股東戶號124818)：

１、本行為了要調整組織結構，請外面顧問公司來作評估，研究金融商品實際情形如何。

２、有關本行轉投資方面，諸如投資高鐵，是否有如期正常繳交利息以及關係人同業拆借資金調度之操作情形。

主席答覆：

１、策略投資者之引進，能夠對我們的產品提出一些新技術，譬如資產證券化、財富管理、個人金融或處理不良債權等。有關策略投資者之引進，需要花一段時間的，依我的看法策略投資者這次現金增資應該是來不及，至於你剛剛提到轉投資的績效不好，我們應該要研究改善，至於說高鐵投資問題及同業拆借問題，請財務部曾經理來作說明。

２、財務部曾經理答覆：

有關本行投資高鐵的部分，年息是5%，目前付息是正常的。另外提到長期投資的收益不好，去年我們長期投資的成本是26億，去年收益也有達2億多，應是不錯的，另外有關同業拆款利率問題，由於時間點以及拆款期間長、短的不同‚致利率有高有低。

五、散會（當日中午十二時二十五分）

主席：鍾甦生 記錄：陳俊男

臺灣中小企業銀行第十屆董事會第九次臨時董事會議紀錄

時間：九十四年一月十四日（星期五）下午三時

地點：總行七樓會議室（臺北市塔城街三十號）

出席：鍾甦生、黃秀男、許松根、張金火、周阿定（李俊昇代）、李俊昇、郭建中、葉坤益、周昭雄、蕭志輝、湯潮和（周昭雄代）、李鴻炎

列席：吳烔炘、吳癸森、王南華、羅澤成、陳明章、廖錫勳、黃新吉（公出）、汪濟生、林武田、陳秋燕代、林增壽、廖燦昌（邱松歲代）、蔡清山、黃添昌、李壽田、曾廣稻、吳美葉、洪忠山、詹書寬、許慶樺、呂忠萍、張永寶、王亦允、王　平、陳長義、謝新生、王俊雁

主席：鍾甦生　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　紀錄：陳俊男

壹、報告事項（略）

貳、討論事項

第一案（承辦單位：業務企劃部）

案由：為辦理現金增資發行普通股新台幣六十億元暨修正本行公司章程第五條資本總額案，請 審議。

說明：

一、依據財政部九十四年一月十二日台財庫第０九三０三一四四一五０號函辦理。

二、本次擬發行金額為新台幣六、ＯＯＯ、ＯＯＯ仟元，發行普通股股數六ＯＯ、ＯＯＯ仟股，增資後普通股股本為新台幣四二、八五七、二二Ｏ仟元，發行股數為四、二八五、七二二仟股。

三、為因應辦理現金增資發行普通股，本行公司章程第五條，原條文「本銀行資本總額定為新台幣參佰陸拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為參拾陸億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行」，擬配合修正為「本銀行資本總額定為新台幣肆佰貳拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為肆拾貳億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行」。

四、本案相關增資方案及發行條件擬訂如後：

（一）增資目的：為提升資本適足比率、強化本行資本結構、擴大經營規模，以利業務長期發展需要。

（二）增資金額：新台幣六十億元為上限，每股面額為十元，計發行六億股，擬一次或分次募足。

（三）增資資金來源：發行新股公開募集資金。

（四）股數分配：依據證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，以時價向外公開發行，另依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數百分之十至十五之股份由員工承購。除依前二項保留者外，餘公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，原始股東及員工放棄認購部分，將喪失其權利，得公開發行或洽由特定人認購，惟主管機關相關規定若有修正者，從其規定。爰本次發行新股，按下列方式分配數額：

１、依證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，即六千萬股公開發行。

２、依公司法第二六七條規定保留員工承購股份為九千萬股，比率為百分之十五。

（五）發行條件：

１、新股發行價格：本次發行新股依證券交易法及公司法規定，原有股東認購及保留員工承購股份之價格，應與向外公開發行股份價格相同，發行價格得依面額或高(低)於面額方式訂價，其價格將洽主辦公開發行之證券承銷商計算，並經會計師覆核後，由董事會（常董會）訂定之，並報請主管機關核備。

２、認股方式：股東按認股基準日，依本行股東名簿記載持有之股數比例認購，每千股認購一二二股。原有股東持有股份比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購，認購不足一股暨原股東（不含財政部）及員工放棄認股部分，得公開承銷或授權董事長洽特定人認購之，另股東財政部表明放棄認購部分，採公開承銷方式。

３、增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

五、檢陳「臺灣企銀現金增資計畫」、「臺灣企銀增資後普通股股本及發行股數變動情形」附件各乙份。

六、本案如奉 鈞會審議通過，擬提請召開股東臨時會，報告辦理現金增資發行普通股六ＯＯ、ＯＯＯ仟股及核議修改本行公司章程第五條資本總額案。

決議：全體出席董事同意通過。

（餘略）

散會：下午四時五十分

臺灣中小企業銀行第十屆董事會第十次臨時董事會議紀錄

時間：九十四年三月十五日（星期二）下午三時

地點：總行七樓會議室（臺北市塔城街三十號）

出席：鍾甦生、黃秀男、許松根（何隆光代）、何隆光、周阿定（李俊昇代）、李俊昇、郭建中、葉坤益、周昭雄、蕭志輝（周昭雄代）、湯潮和、李鴻炎

列席：吳烔炘、吳癸森、廖錫勳、黃新吉、汪濟生、林武田、陳秋燕代、林增壽、廖燦昌、蔡清山、黃添昌、李壽田、曾廣稻、吳美葉、洪忠山、詹書寬、許慶樺、呂忠萍、張永寶（彭文慶代）、王亦允、王　平、陳長義、謝新生、王俊雁

主席：鍾甦生　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　紀錄：陳俊男

壹、報告事項（略）

貳、討論事項

第一案（承辦單位：證券部）

案由：為向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報辦理現金增資新台幣60億元案，請 審議。

說明：

一、本行94年度辦理現金增資新台幣60億元案（以下簡稱本案），業經提報 鈞會94年1月14日第10屆第9次臨時董事會議及94年3月2日第1次股東臨時會決議通過。

二、本次向行政院金融監督管理委員會證券期貨局（以下簡稱金管會證期局）申報本案發行相關條件如下：

（一）發行股數：6億股。

（二）發行金額：新台幣60億元。

（三）發行條件：暫訂按每股新台幣10元發行，其內容如下：

１、實際發行價格須依中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則第6條規定辦理（即增資發行價格不得低於向金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權後平均股價之7成），並洽主辦承銷商計算後由董事會（常董會）訂定之，且依現行規定無須經會計師覆核。

２、依證券交易法第28條之1規定，提撥本案發行股數之10％（計6,000萬股）由一般投資大眾申購，其中依證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第4條之1規定，保留8,995,561股（佔前述公開申購配售股數之14.99％）由承銷商自行認購，扣除保留股數後，此部分提撥公開申購配售之股數為51,004,439股。

３、依公司法第267條規定，提撥本案發行股數之15％（計9,000萬股），由員工認購。

４、扣除前述２、３依法提撥公開申購配售與員工認購股數後之剩餘股數，按認股基準日，依本行股東名簿記載持有之股數比例認購，每千股認購122股。

５、另依財政部94年1月12日台財庫字第09303144150號函，擬將財政部表示放棄認購之股數為17,395,561股，併入前述２公開申購配售，合計本案提撥公開申購配售股數為68,400,000股。

６、倘有其他法人股東表明放棄認購並經其主管機關同意納入公開申購配售部分，擬併入公開申購配售之。

７、員工或原股東認購不足及公開申購配售剩餘之股數，擬請 鈞會授權董事長本股權分散原則洽特定人認購之。

三、檢附「發行新股資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益表」。

四、本案如奉 鈞會審議通過，擬依規定向金管會證期局申報。

決議：全體出席董事同意通過。

（餘略）

散會：下午五時五分

臺灣企銀取得或處分資產處理程序

中華民國八七年 元 月十六日第八屆第 十四 次常務董事會會議通過

中華民國八八年十二月 三 日第八屆第一0五次常務董事會會議通過

中華民國九一年 十 月十八日第九屆第 十六 次臨時董事會會議通過

中華民國九二年 六 月 六 日 第 二 十 七 次 股 東 常 會 通 過

壹、制定依據

臺灣企銀(以下簡稱本行)為控管資產之取得或處分,依據財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)規定,特訂定本程序。

貳、資產範圍

本程序所稱資產之適用範圍如下:

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

參、名詞定義:

一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

肆、評估及作業程序

一、本行各項取得或處分資產之評估及作業程序,得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額,分別依政府法令規定辦理外,悉依本行相關規定(詳如附表)辦理。

二、本行國內外各子公司取得或處分資產之評估及作業程序與交易條件之決定程序,依其董事會所審議通過之業務規章辦理。得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額除法令另有規定外,應依下列規定辦理:

(一)購買非供營業用不動產之總額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之二十。

(二)購買有價證券之總額,除公債、國庫券、中央銀行可轉讓定期存單、中央銀行儲蓄券外,不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之五十,但投資個別有價證券之限額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之三十。

伍、委請專家出具意見:

一、本行取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

(五)本行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二、本行取得或處分有價證券,應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。有下列情形之一,且交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見:

(一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

(二)取得或處分私募有價證券。

三、本行取得或處分會員證或無形資產交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

四、本行經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

陸、向關係人取得不動產:

一、本行向關係人購買或交換而取得不動產,應依本條及第伍條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、本行向關係人取得不動產,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得為之:

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、評估交易成本

(一)本行向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以本行購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

(三)本行向關係人取得不動產,依第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本行向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第二項規定辦理,不適用前三款規定：

1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

四、非常規交易

(一)本行依前項第(一)款及第(二)款規定評估結果均較交易價格為低時,應依第五項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:

1、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

(1)素地依前項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

2、本行舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

(二)前款所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

五、非常規交易處理

(一)本行向關係人取得不動產,如經按第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

1、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3、應將本款第1目及第2目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(二)本行經依前款規定提列特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證期會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

(三)本行向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依本項第(一)款及第(二)款規定辦理。

柒、從事衍生性商品交易:

一、交易原則與方針

(一)本行得從事衍生性商品交易之種類包括:

1、遠期利率協定(Forward Rate Agreements)

2、金融期貨(Financial Futures)

3、交換(SWAPS):包括利率交換及貨幣交換等

4、金融選擇權(Financial Options)

5、其他依據標的物(Underlying)的價值、指標利率或指數決定價格之衍生性商品交易。

(二)經營或避險策略

本行從事衍生性商品交易以安全、收益性及流動性並重為原則,依操作性質分為自行買賣及代客辦理。

1、自行買賣:包括為賺取差價而創立部位之操作及為規避原有部位之價格風險而採行之避險操作,於所訂得從事衍生性商品交易種類範圍內,依本行各業務主管部門所制訂相關規定嚴格執行。

2、代客辦理:係提供客戶從事各項金融理財方面之投資或避險管道之交易,應對客戶盡揭露或告知可能風險之義務,其部位以軋平為原則,倘有未軋平部位,則併同前項交易部位嚴格控管。

(三)權責劃分:

本行從事衍生性商品交易,各業務主管部門應依交易與確認、交割劃分原則,明訂權責劃分規範並由執行單位遵循辦理;各業務主管部門並應嚴密監督執行,在許可之業務範圍內從事交易。

(四)績效評估:

本行從事衍生性商品交易應隨時注意市場價格變動情形,執行單位之風險管理主管應確實依市場價格作績效評估,對非避險性之交易(Trading purposes),每週至少評估一次未實現損益,避險性之交易(Purposes other than trading)每月至少評估兩次。

(五)交易契約之總額及全部或個別契約損失限額:

1、本行從事自行買賣衍生性商品交易部位總額以本行存款總額(含儲蓄及郵匯局轉存款)及金融債券發售額之和之五%為限。

2、本行從事非避險性衍生性商品交易依市價評估其單筆交易損失金額以該筆交易成本之十%為限;總損失限額,以持有總部位交易成本之八%為上限;避險性部位之評估應與原始被避險標的物合併計算損失限額。

3、前述各項限額由本行職掌風險管理之權責單位控管。

(六)本行從事衍生性商品非避險性交易累積餘額於前款第1目交易部位總額之十五%以內授權由經理部門辦理,倘逾越該授權權限時,應呈報董事會(常董會)核准後辦理。

(七)備查簿之設立:

本行從事衍生性商品交易應建立備查簿備查,詳載逐筆交易之日期、種類、金額,授權層級、授權額度及核准日期,以及定期評估、風險控管等事項之執行情形。

二、作業程序

本行從事有關衍生性商品交易,各業務主管部門應於職掌範圍依本處理程序增(修)訂業務處理要點,記載事項應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等並應提報董事會(常董會)通過。

三、風險管理措施:

(一)本行從事衍生性商品之風險管理範圍,包括市場價格、信用、流動性、現金流量、作業與法律等風險之管理。

(二)本行從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(三)風險管理權責單位負責風險之衡量、監督與控制,其人員應與前款人員分屬不同部室,並應向董事會(常董會)報告。

(四)為確實發揮內部控制功能,以加強控管衍生性商品交易,各執行單位應依其規模,設置非負責交易職務之專任或兼任風險管理主管。其為兼任者,應由單位經理或其指定之主管兼任之,以負責各種風險之評估、監督與控制。

(五)風險管理主管對所持有之交易部位應依市場價格確實評估未實現損益,評估之未實現損失達規定限額時應即要求交易人員依規採取停損操作,若有特殊理由未予軋平時,應向總行申請經總經理核准後始得辦理。

四、內部稽核制度:本行內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。

五、定期評估方式及異常情形處理:

本行各執行單位從事衍生性商品交易,應就交易之風險暴露及操作成果等各項評估報告,每日呈報單位主管控管追蹤,並定期以市價評估、製作評估報表後,送請業務主管部門核閱;若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,若為非避險性交易至少每週評估一次;其評估報告應陳報總經理,並於每季提報董事會(常董會);倘交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會(常董會)報告。

捌、企業合併、分割、收購及股份受讓:

一、本行辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。

二、本行參與合併、分割或收購時,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。

三、參與合併、分割或收購之任一方公司,因股東會出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本行應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

四、本行參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外,應與其他參與合併、分割、或收購之公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。本行參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外,應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

五、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

六、本行參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

七、本行參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

八、本行參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,本行得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。

九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本行應與其簽訂協議,並依第四項、第五項及第八項規定辦理。

玖、資訊公開:

一、本行取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達本行相關處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易或處分債權,其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:

1、買賣公債。

2、以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

3、買賣附買回、賣回條件之債券。

4、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。

5、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,本行預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

二、前項交易金額依下列方式計算之:

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定公告部分免再計入。

四、本行應按月將本行及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

五、本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。

六、本行取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本行執行單位,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

七、本行依前六項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

拾、子公司

一、本行子公司亦應依「處理準則」及本程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

二、本行子公司應自行檢查所訂「取得或處分資產處理程序」是否符合「處理準則」及本程序有關子公司應遵守之規定,並應定期或不定期檢查取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理。

三、本行之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有本程序第玖條規定應公告申報情事者,子公司應將相關公告資料送交本行為之。

四、前項子公司適用第玖條第一項第(五)款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定,以本行之實收資本額為準。

五、本行稽核單位應覆核子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告,並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

拾壹、執行單位

一、各項資產之取得或處分應辦理公告及申報事宜者,悉依本行權責劃分由各相關單位依規定將公告、申報資料輸入網際網路申報系統,並將重大訊息資料送交本行董事會秘書室輸入公開資訊觀測站。

二、子公司非屬國內公開發行公司者,應將相關公告及申報內容資料送交本行財務部輸入網際網路申報系統及將重大訊息資料轉董事會秘書室輸入公開資訊觀測站。

拾貳、罰則

本行辦理取得或處分資產相關人員違反「處理準則」或本程序者,得視其情節輕重移請本行人事考成會議處。

拾參、其他應注意事項

一、本程序之訂定及修正,暨本行取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時應將董事異議資料送各監察人。

二、本行如設有獨立董事時,依前項規定將本程序及取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、本程序附表所列各相關規定授權董事會(常董會)或經理部門核定,嗣後如有增修異動者應提報原核定層級核定後施行。

拾肆、本程序若有未盡事宜,悉依主管機關所頒規定辦理。

拾伍、本程序經董事會審議通過後,送各監察人並提報股東會同意後施行,修正時亦同。

附表：

項次	本行相關規定名稱	業務職 掌部室	項次	本行相關規定名稱	業務職掌部室
一	臺灣企銀外幣資金運用管理要點	財務部	九	臺灣企銀辦理衍生性商品作業要點	國際部
二	臺灣企銀外幣資金運用作業程序	財務部	十	臺灣企銀辦理國際金融業務資金運用處理要點	國際部
三	臺灣企銀新台幣資金調撥處理要點	財務部	十一	臺灣企銀營繕工程及購置定製變賣財物作業要點	總務室
四	臺灣企銀新台幣資金調撥交易授權作業程序	財務部	十二	臺灣企銀營繕工程及購置定製變賣財物程序表	總務室
五	臺灣企銀有價證券投資作業要點	財務部	十三	臺灣企銀購置、變賣行舍房地作業要點	總務室
六	臺灣企銀轉投資管理要點	財務部	十四	臺灣企銀投標承受及處分拍賣品處理要點	債權管理部
七	臺灣企銀轉投資事務管理程序	財務部	十五	臺灣企銀投標承受及處分拍賣品處理程序	債權管理部
八	臺灣企銀證券商內部控制制度	證券部	十六	臺灣企銀授信案件授權要點	審查部

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立

財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准

中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正

財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准

中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正

財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准

中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正

財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准

中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正

財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准

中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正

財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准

中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正

財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准

中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正

財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准

中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正

財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准

中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正

財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准

中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正

財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准

中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正

財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准

財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准

財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准

中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正

財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准

中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正

財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准

中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正

財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准

中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正

財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准

中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正

財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准

中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正

中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正

中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正

財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉

中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正

經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准

中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正

經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准

中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會修正

中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會修正

經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准

中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會修正

第一章 總則

第一條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

第二條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣中小企業銀行股份有限公司，簡稱為臺灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱TBB）。

第三條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支行處。

第四條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式行之。

第二章 股份

第五條 本銀行資本總額定為新台幣肆佰貳拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為肆拾貳億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。

第六條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發行之。

第七條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

第八條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不得以其轉讓對抗本銀行。

前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，均不得為之。

第九條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第十條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事項，得酌收手續費。

第三章 所營事業

第十一條 本銀行所營事業如左：

一、Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。

二、Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。

（經目的事業主管機關核准營業項目為限）。

第四章 股東會

第十二條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人召開，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召開。

第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，其股東會之召集通知，得以公告方式為之。

第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。

除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第十五條 股東會由董事會召開時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

第十六條 股東會議決事項如左：

一、釐訂及修改本銀行章程。

二、選任及解任董事及監察人。

三、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選任檢查人。

四、資本增減之決議。

五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

六、董事及監察人報酬之決議。

七、其他重要事項之決議。

第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

第十八條 股東每股有一表決權。但本銀行依法持有之股份無表決權。

第十九條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各持有一千股以上之股東，對持有未滿一千股股東以公告方式分發之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第五章 董事會

第二十條 本銀行置董事十五人組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。

董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。

全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

第二十一條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選五人為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。

第二十二條 董事會之職權如左：

一、重要章則之審定。

二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。

四、內部控制制度之審定。

五、資本增減之擬定。

六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

七、重要契約之審定。

八、預算之審定及決算之審議。

九、不動產買賣之審定。

十、投資其他公司之審定。

十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

十二、重要業務之核定。

十三、總經理、副總經理、總稽核、主任秘書、室主任、部經理、分行經理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第二十三條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第二十四條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核室，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業務，定期向董事會及監察人報告。

第二十五條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率及決策能力。

第二十六條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

第二十七條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。

第二十八條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應永久保存，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書至少應保存一年。

第二十九條 董事會開會時，得邀請監察人、總經理、副總經理，總稽核及總行部、室主管列席，但無表決權。

第三十條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時由常務董事互推一人代理之。

第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。

第三十二條 常務董事開會時，得邀請常駐監察人、總經理、副總經理、總稽核及總行部、室主管列席，但無表決權。

第六章 監察人

第三十三條 本銀行置監察人五人，任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨時改派，其任期以補足原任任期為止。

前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

第三十四條 本銀行置常駐監察人一人，代表全體監察人常時駐在銀行辦公，由監察人互選之。

第三十五條 本銀行監察人各得單獨行使監察權。

監察人之職權如左：

一﹑業務及財務狀況之調查審核。

二﹑帳目簿冊文件及決算報告之查核。

三﹑庫存之檢查。

四﹑職員執行業務之監察與違法失職情事之糾舉。

五﹑其他依照法令賦與之職權 。

第三十六條 監察人得列席董事會、常駐監察人得列席常務董事會，但均無表決權。

第七章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務。

第八章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了辦理決算。

第四十條 本銀行應於每會計年度終了，編造左列表冊，經董事會通過及監察人查核承認後，將資產負債表及損益表於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告之。

一﹑營業報告書。

二﹑資產負債表。

三﹑損益表。

四﹑股東權益變動表。

五﹑現金流量表。

六﹑主要財產之財產目錄。

七﹑盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，提請股東常會承認後十五日內，併年報分別報請財政部及中央銀行備查。

第四十一條 本銀行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。如尚有餘額，應就其餘額依下列百分比分派之：

一﹑股東股息紅利，由董事會提請股東常會決議分派之。

二﹑員工紅利百分之一至百分之八。

三﹑董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東股息紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

第九章 附 則

第四十二條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之。

第四十三條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。

第四十四條 本章程經股東會議決通過施行，其修正時亦同。

有關法規

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一百七十四條：有下列情事之一者，處一年以上七年以下有期徒刑，得併科新臺幣二千萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、於前款之財務報告上簽章之經理人或主辦會計人員，為財務報告內容虛偽之記載者。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前，已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者，減輕或免除其刑。

七、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍，將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書，致公司遭受重大損害者。

九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查，偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件者。

有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑，得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金：

一、律師對公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件，出具虛偽或不實意見書者。

二、會計師對公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事，未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見；或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告，未依有關法規規定、一般公認審計準則查核，致未予敘明者。

犯前項之罪，如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者，得加重其刑至二分之一。

發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪，其犯罪情節輕微者，得減輕其刑。

主管機關對於有第二項第二款情事之會計師，應予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。

前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第三十七條第二項：省 (市) 會計師公會整理時，得解散並重行組織之。

3.證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十七條第三項，上市公司增列證券交易法第一百三十九條第二項

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一 於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二 於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三 於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一 股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二 發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。

第二百七十三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

第三十七條第三項：第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第一百三十九條第二項：股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

4.銀行法第二十五條第一項至第三項、信託投資公司管理規則第四條

第二十五條第一至三項：銀行股票應為記名式。

同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，超過銀行已發行有表決權股份總數百分之十五者，應通知銀行，並由銀行報經主管機關核准。但同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，除金融控股公司、政府持股、及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，不得超過銀行已發行有表決權股份總數百分之二十五。金融控股公司之設立及管理，另以法律定之。

同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十五者，應於每月五日以前，將其上月份之持股變動及設定質權之情形通知銀行；銀行應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。

第　四　條：外國人投資於信託投資公司，應依外國人投資條例之規定辦理；其投資額度，應依銀行法第二十五條有關同一人及同一關係人持股之規定辦理。

5.銀行法第五十條

第五十條：銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公積；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。

法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。

除法定盈餘公積外，銀行得於章程規定或經股東會決議，另提特別盈餘公積。

6.銀行法第三十二條、第三十三條、第三十三條之一及第一百二十七條之一

第三十二條：銀行不得對其持有實收資本總額百分之三以上之企業，或本行負責人﹑職員﹑或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者，為無擔保授信。但消費者貸款及對政府貸款不在此限。

前項消費者貸款額度，由中央主管機關定之。

本法所稱主要股東係指持有銀行已發行股份總數百分之一以上者；主要股東為自然人時，本人之配偶與其未成年子女之持股應計入本人之持股。

第三十三條：銀行對其持有實收資本總額百分之五以上之企業，或本行負責人﹑職員﹑或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類授信對象，如授信達中央主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意。

前項授信限額﹑授信總餘額﹑授信條件及同類授信對象，由中央主管機關洽商中央銀行定之。

第三十三條之一：前二條所稱有利害關係者，謂有左列情形之一而言：

一 銀行負責人或辦理授信之職員之配偶、三親等以內之血親或二親等以內之姻親。

二 銀行負責人、辦理授信之職員或前款有利害關係者獨資、合夥經營之事業。

三 銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者單獨或合計持有超過公司已發行股份總數或資本總額百分之十之企業。

四 銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為董事、監察人或經理人之企業。但其董事、監察人或經理人係因投資關係，經中央主管機關核准而兼任者，不在此限。

五 銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為代表人、管理人之法人或其他團體。

第一百二十七條之一：銀行違反第三十二條、第三十三條、第三十三條之二或適用第三十三條之四第一項而有違反前三條規定或違反第九十一條之一規定者，其行為負責人，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五百萬元以上二千五百萬元以下罰金。

銀行依第三十三條辦理授信達主管機關規定金額以上，或依第九十一條之一辦理生產事業直接投資，未經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意者或違反主管機關依第三十三條第二項所定有關授信限額、授信總餘額之規定或違反第九十一條之一有關投資總餘額不得超過銀行上一會計年度決算後淨值百分之五者，其行為負責人處新臺幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰，不適用前項規定。

經營貨幣市場業務之機構違反第四十七條之二準用第三十二條、第三十三條、第三十三條之二或第三十三條之四規定者或外國銀行違反第一百二十三條準用第三十二條、第三十三條、第三十三條之二或第三十三條之四規定者，其行為負責人依前二項規定處罰。

前三項規定於行為負責人在中華民國領域外犯罪者，適用之。

臺灣中小企業銀行股份有限公司

股票承銷價格計算書

一、說明

(一)臺灣中小企業銀行股份有限公司(以下簡稱該公司)目前實收資本額為新台幣36,857,220仟元，每股面額新台幣10元，分為普通股3,685,722仟股。94年1月14日董事會決議通過辦理現金增資發行普通股600,000仟股，每股面額10元，計新台幣6,000,000仟元，增資後實收資本額為42,857,220仟元整。

(二)前述現金增資，除依公司法第267條之規定保留員工承購之股份90,000仟股，佔發行總額之15%由員工認購，另依證券交易法第28條之一規定，提撥發行股份總數10%計60,000仟股對外公開銷售，其餘75%計450,000仟股則由原股東按認股基準日持有股份比例認購。另原股東財政部及臺灣銀行本次增資可認購股數，將放棄認購，全數提撥對外公開承銷。

(三)本次現金增資發行新股採時價發行方式，原股東、員工及本次承銷之申購人均採同一價格認購。

(四)本次增資發行新股之權利義務與原發行之普通股相同。

二、該公司最近三年度之財務資料

(一)該公司最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元／股

項目 年度	每股稅後	每股股利
淨利(損)	盈餘配股	資本公積	現金股利	合計
91年	(0.31)	－	－	－	－
92年	0.04	－	－	－	－
93年	(2.22)	－	－	－	－

資料來源：91、92及93年度經會計師簽證之財務報告。

註：每股稅後純益係以各該年度流通在外加權平均股數計算。

(二)該公司截至93年底經會計師查核簽證之股東權益及其流通在外股數計算每股淨值如下表：

說明	金額或股數
截至93年12月31日止帳面股東權益	37,383,785仟元
截至93年12月31日止流通在外普通股股數	3,685,722仟股
截至93年12月31日止普通股每股淨值(元/股)	10.14元

資料來源：該公司93年度經會計師查核簽證之財務報告

(三)該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務報表

1.資產負債表

單位：新台幣仟元

	項目 年度		最 近 三 年 度 財 務 資 料
	91年	92年	93年
	現金及約當現金、 存放央行及銀行同業		131,277,922	173,237,394	191,615,948
	買入票券及證券		35,077,433	35,919,332	35,712,843
	買匯、貼現及放款		623,318,922	634,936,761	698,304,747
	應收款項		30,168,945	25,238,560	28,722,314
	長期投資		3,183,056	4,423,414	4,153,831
	固定資產		15,240,138	15,241,586	14,973,997
	其他資產		89,889,317	83,746,172	58,113,157
	央行及銀行同業存款		36,374,968	54,643,869	47,604,400
	存款及匯款		796,343,547	823,941,736	878,089,739
	央行及同業融資、 應付金融債券		17,739,000	17,648,600	29,645,000
	其他負債		38,646,768	37,409,854	38,873,913
	股本		31,809,070	31,357,220	36,857,220
	資本公積		3,408,748	3,368,389	3,671,614
	保留	分配前	3,292,531	3,391,661	(4,406,924)
	盈餘	分配後	3,292,531	3,391,661	註3
	股東權益其他項目		541,101	981,890	1,261,875
	資產總額		928,155,733	972,743,219	1,031,596,837
	負　　債	分配前	889,104,283	933,644,059	994,213,052
	總　　額	分配後	889,104,283	933,644,059	註3
	股東權益	分配前	39,051,450	39,099,160	37,383,785
	總　　額	分配後	39,051,450	39,099,160	註3

註：1.最近三年度經會計師查核簽證之財務報告。

2.上開分配前、分配後之資料，係以經會計師查核之金額將當年度所得稅及處分固定資產利益轉資本公積列於分配前，而次年度股東會決議通過之盈餘指撥及分配列於分配後。

3.九十三年度盈餘分配案尚未經股東常會決議

2.損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近三年度財務資料
91年	92年	93年
營業收入	36,906,011	30,142,851	28,695,821
營業費用	8,328,906	8,267,177	8,672,777
營業損益	1,317,337	725,094	(7,804,816)
營業外收入及利益	175,671	270,089	864,814
營業外費用及損失	1,366,277	17,386	18,284
稅前損益	126,731	977,797	(6,958,286)
所得稅費用	1,089,761	868,107	840,299
稅後損益	(963,030)	109,690	(7,798,585)
每股純益(損) (元)(註)	(0.31)	0.04	(2.22)

三、承銷價格計算數據及說明

(一)承銷價格計算之參考公式

1.該公司普通股股票於87年1月3日在台灣證券交易所掛牌交易，暫時以94年3月17日(向行政院金融監督管理委員會申報案件日)為訂價基準日，取其前一個營業日、三個營業日及五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權後之價格作為計算承銷價格之參考。

2.本次現金增資600,000仟股，除依公司法第267條之規定保留員工承購之股份90,000仟股，佔發行總額之15%由員工認購，另依證券交易法第28條之一規定，提撥發行股份總數10%計60,000仟股對外公開銷售，其餘75%計450,000仟股則由原股東按認股基準日持有股份比例認購。另財政部及臺灣銀行本次增資可認購股數，全數提撥對外公開承銷。

(二)價格計算之說明

1.以該公司94年3月17日之前一個營業日、三個營業日及五個營業日之平均收盤價價格分別為11.85元、11.82元及11.88元，擇其中之一即前三個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數每股11.82元，作為本次現金增資新股發行價格之參考價格。

四、經參酌該公司目前經營績效及獲利情形，且考量此次增資募集之時機及市場股價變動等因素後，由發行公司與承銷商共同議定本次現金增資每股承銷價格暫定為10元，佔承銷參考價格11.82元之84.60%，高於前述參考價格七成，其承銷價格之訂定係符合「承銷商輔導公司募集與發行有價證券自律規則」第六條有關發行價格成數之規定，其承銷價格之訂定尚屬合理。

發行公司：臺灣中小企業銀行股份有限公司

負責人：鍾 甦 生

中華民國九十四年三月十七日

（僅限臺灣中小企業銀行股份有限公司九十四年度現金增資發行普通股股票承銷價格計算書使用）

主辦承銷商：台灣工銀證券股份有限公司

負責人：林慶祥

中華民國九十四年三月十七日

（僅限臺灣中小企業銀行股份有限公司九十四年度現金增資發行普通股股票承銷價格計算書使用）