TBB — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 18, 2023

股票代號2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司

TAIWAN　 BUSINESS　 BANK

公開說明書

(九十三年現金增資發行新股用)

一、公司名稱：臺灣中小企業銀行股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股

(一)新股來源：現金增資

(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整

(三)股數：伍億伍仟萬股

(四)金額：新台幣伍拾伍億元整

(五)發行條件：按每股新台幣10.5元發行

1.本次辦理現金增資發行新股伍億伍仟萬股，依公司法第二六七條規定，保留10%計55,000,000股由員工認購。

2.另依證交法第二十八條之一規定提撥10%，計55,000,000股對外公開承銷。

3.其餘80%即440,000,000股由原股東按認股基準日股東名簿所載之持股比率認購。

(六)公開承銷比例：依證交法第二十八條之一規定提撥10%，計55,000,000股對外公開承銷；另原股東財政部及臺灣銀行依本次增資可認購之股數將全數放棄認購，併同對外公開承銷。

(七)承銷及配售方式：採公開申購配售

(八)本次現金增資發行新股，其權利義務與原發行股份相同。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要請參閱本公開說明書第56頁

四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。

五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。

六、查詢本公開說明書之網址http：//mops.tse.com.tw

臺灣中小企業銀行股份有限公司 編製

中華民國九十三年三月二十三日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元

資本結構	金額	占實收資本額比率
設立資本	250,000.00	0.00%
現金增資	16,521,000,000.00	52.69%
盈餘轉增資	4,560,742,660.00	14.54%
資本公積轉增資	2,950,416,339.53	9.41%
法定公積轉增資	36,273,999.92	0.12%
特別公積轉增資	7,426,074,660.55	23.68%
員工紅利轉增資	314,312,340.00	1.00%
庫藏股減資	(451,850,000.00)	(1.44)%
合　　計	31,357,220,000.00	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

(一)陳列處所：財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、本公司股務代理群益證券股份有限公司、本公司董事會秘書室。

(二)分送方式：郵寄或洽本公司股務代理群益證券股份有限公司。

(三)索取方式：請親赴上述陳列處所索取或附回郵向本公司股務代理群益證券股份有限公司索取。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：寶來證券股份有限公司 網址：http://www.polaris.com.tw

地址：臺北市羅斯福路二段100號21樓 電話：(02)2369-1518

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國農民銀行股份有限公司信託部 網址：www.farmer.com.tw

地址：臺北市中山區南京東路二段2號B1 電話：(02)2563-8687

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：群益證券股份有限公司 網址：http://www.chb.com.tw

地址：臺北市中山區南京東路二段125號B1 電話：(02)2502-7755

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中華信用評等股份有限公司 網址：http://taiwanratings.com

地址：臺北市羅斯福路二段100號23樓 電話：(02)23688277

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

名稱：安侯建業會計師事務所 網址：http://www.kpmg.com.tw

姓名：楊柳鋒、丁玉山 電話：(02)2715-9999

地址：臺北市民生東路三段156號6樓

十一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發言人姓名：李俊昇 職稱：副總經理

代理發言人：陳欽亮 職稱：秘書室主任秘書

李壽田 職稱：董事會秘書室主任秘書

電話：(02)2559-7171 電子郵件信箱：h25@mail.tbb.com.tw

十二、公司網址：http://www.tbb.com.tw

臺灣中小企業銀行股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：31,357百萬元			公司地址：臺北市塔城街30號				電話：(02)25597171
設立日期：民國39年9月23日			網址：http://www.tbb.com.tw
上市日期：87.1.3	上櫃日期：-		公開發行日期：71.5.26				管理股票日期：-
負責人：董事長 王榮周 總經理 蘇金豐			發 言 人：李俊昇 代理發言人：陳欽亮、李壽田
股票過戶機構：群益證券(股)公司股務代理部			電話：(02)25027755		網址：http://www.capital.com.tw
地址：臺北市南京東路二段125號B1
股票承銷機構：寶來證券股份有限公司			電話：(02)23691518		網址：http://www.polaris.com.tw
			地址：臺北巿羅斯福二段100號21樓
代收股款銀行：第一商業銀行股份有限公司			電話：(02)25556231		網址：www.firstbank.com.tw
建成分行			地址：臺北巿承德路一段40號
最近年度簽證會計師：安侯建業會計師事務所			電話： (02)27518866		網址：http://www.kpmg.com.tw
楊柳鋒、丁玉山會計師			地址：臺北市民生東路三段156號6樓
信用評等機構名稱：中華信用評等(股)公司			電話：(02)23688277		網址：http://taiwanratings.com
			地址：臺北市羅斯福路二段100號23樓
最近一次經信用評等日期：93年2月4日			評等標的：長期 短期 展望		評等結果：twA twA-2 負向
董事選任日期：92年6月15日 任期3年				監察人選任日期：92年6月15日 任期3年
全體董事持股比例：60.14% (93年2月6日)				全體監察人持股比率：43.38% (93年2月6日)
董事﹑監察人及持股前二十名股東及其持股比例 (93年2月6日)：詳見次頁
主要營業項目：存款、放款、外匯及其他經財政部核准之銀行業務
營 業 概 況		本(93)年度預估		去(92)年度		參閱本文之頁次
存款、匯款及金融債券數額(千元)		860,390,325		841,590,336		第162頁、第118頁
買匯、貼現及放款數額(千元)		694,045,822		634,936,761		第161頁、第118頁
營業收入(千元)		30,314,912		30,142,851		第163頁、第119頁
稅前純益(千元)		1,000,032		977,797		第163頁、第119頁
每股盈餘(元)（稅前）		0.29		0.32		第163頁、第119頁
本次募集發行有價證券 種類及金額		種類:記名式普通股 新台幣55億元整
發行條件		詳如封面
募集資金用途及預 計產生效益概述		請參閱本公開說明書第56頁
本次公開說明書刊印日期：93年4月23日				刊印目的:現金增資發行普通股用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

董事、監察人及持股前二十名股東及其持股比率

一、董事、監察人持股情形

基準日93年02月06日

職　　稱	姓　　　　名	持　股　比　率　(%)
董事長	財政部代表：王榮周	4.547
常務董事兼總經理	財政部代表：蘇金豐	(4.547)
常務董事	台灣銀行代表︰周阿定	28.319
常務董事	台灣銀行代表︰高進章	(28.319)
常務董事	第一銀行代表：黃秀男	6.603
董事兼副總經理	財政部代表：李俊昇	(4.547)
董事	財政部代表：吳燦輝	(4.547)
董事	台灣銀行代表︰周昭雄	(28.319)
董事	台灣銀行代表︰邱丹志	(28.319)
董事	台企銀產業工會︰李鴻炎	0.025
董事	土地銀行代表：蕭志輝	5.126
董事	第一銀行代表：郭建中	(6.603)
董事	華南銀行代表：龔金源	5.006
董事	台灣銀行代表：許松根	(28.319)
董事	彰化銀行代表：葉萬土	10.515
常駐監察人	彰化銀行代表：吳烔炘	(10.515)
監察人	財政部代表：王南華	(4.547)
監察人	台灣銀行代表︰陳明章	(28.319)
監察人	台灣銀行代表：羅澤成	(28.319)
監察人	台灣銀行代表︰吳癸森	(28.319)

二、持股前二十名股東

基準日：93年2月6日

編　　號	股　東　名　稱	持　股　比　率
1	台灣銀行	28.319%
2	彰化商業銀行	10.515%
3	第一商業銀行	6.603%
5	台灣土地銀行	5.126%
6	華南商業銀行	5.006%
4	財政部	4.547%
7	勞工保險局	2.373%
8	國家金融安定基金管理委員會	1.315%
9	永美汽車股份有限公司	0.828%
10	中國人造鑯維股份有限公司	0.828%
11	磐亞股份有限公司	0.458%
12	施純津	0.389%
13	交通銀行財務部	0.348%
14	太子汽車	0.299%
15	台灣增澤工程股份有限公司	0.290%
16	李金宗	0.223%
17	中信局保管維吉尼亞州退休系統投資專戶	0.201%
18	香港上海匯豐銀行台北分行託管美林國際公司	0.180%
19	林柏壽	0.156%
20	蔡陳卿妹	0.132%
合計		68.136%

臺灣中小企業銀行股份有限公司

公開說明書目錄

頁次

壹、公司概況 1

一、公司簡介 1

(一)設立登記及開業日期 1

(二)本公司總行及各分行地址及電話 1

(三)公司沿革 4

二、公司組織 6

(一)組織系統…………………………………………………………………………………………………………..7

(二)關係企業圖 8

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管 8

(四)董事及監察人 19

(五)發起人 23

(六)董事、監察人、總經理、副總經理及協理之報酬 24

三、資本及股份 25

(一)股份種類 25

(二)股本形成經過 25

(三)最近股權分散情形 26

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 31

(五)公司股利政策及執行狀況 31

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股餘之影響 32

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 32

(八)公司買回本公司股份情形 32

四、特別股發行情形 32

五、金融債券（含海外金融債券）發行情形 33

六、公司債辦理情形 34

七、參與海外存託憑證辦理情形 34

八、員工認股權憑證辦理情形 34

九、併購辦理情形 34

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 34

貳、營運概況 33

一、公司之經營 35

(一)業務內容 35

(二)市場及業務概況 39

(三)最近二年度從業員工人數 45

(四)勞資關係 45

(五)風險管理 46

二、固定資產及其他不動產 47

(一)自有資產 47

(二)租賃資產 35

(三)重大資產買賣情形 51

三、轉投資事業 52

(一)轉投資事業概況 52

(二)綜合持股比例 53

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影響 53

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數 54

(五)轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定 54

(六)投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形 54

四、重要契約 54

五、營運概況其他必要補充說明事項 54

(一)訴訟或非訟事件 54

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 55

(三)其他 55

參、發行計劃及執行情形 56

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 56

(一)計畫內容 56

(二)執行情形 56

二、本次現金增資計畫 56

(一)資金來源 56

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果 56

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項 56

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 56

(五)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 56

(六)本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式 59

(七)資金運用概算及可能產生之效益 60

三、本次受讓他公司股份發行新股 64

四、本次併購發行新股情形 64

肆、財務概況 65

一、最近五年度簡明財務資料 65

(一)簡明資產負債表及損益表 65

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 66

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見 66

(四)財務分析 67

(五)適法性分析 69

(六)會計科目重大變動說明 70

二、財務報表 70

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告 70

(二)93年度經會計師核閱之財務預測 70

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 70

(四)發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表 70

(五)最近三年度財務預測達成情形 71

三、財務概況其他重要事項 73

(一)最近二年度及截至公開說書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容 73

(二)財務狀況及經營結果之檢討與分析 73

(三)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 73

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊 74

(五)期後事項 74

(六)其他 74

伍、財務狀況及經營結果加以檢討分析，並說明其風險管理情形 178

一、財務狀況 178

二、經營結果 179

三、現金流量 180

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 180

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 180

六、風險管理 181

陸、特別記載事項 190

一、內部控制執行狀況 190

二、信用評等機構出具之評等報告 191

三、證券承銷商評估總結意見 191

四、律師法律意見書 191

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 191

六、前次募集與發行有價證券於申報申效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形 191

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項 191

八、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形 191

九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明或承諾事項及其目前執行情形 191

十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書 191

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 191

十二、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由 192

十三、最近年度及截至公開明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失改善情形 192

十四、其他必要補充說明事項 192

柒、重要決議、公司章程及相關法規 196

一、重要決議 196

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 196

(二)取得或處分資產處理程式 196

(三)其他依證期會規定應記載之程序或辦法 196

二、公司章程及相關法規 196

(一)公司章程 196

(二)有關法規 196

附件：

承銷商股票承銷價格計算書

會計師股票承銷價格複核報告書

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立登記及開業日期

民國65年7月1日奉准改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」。

(二)本公司總行及各分行地址及電話

名稱	住址	電話
總行	臺北市塔城街30號	(02)25597171
營業部	臺北市塔城街30號	(02)25597171
信託部	臺北市塔城街30號十五樓	(02)25597171
證券部	臺北市塔城街30號四樓	(02)25597171
國際部	臺北市塔城街30號三樓	(02)25597171
吉林分行	臺北市民權東路二段46號	(02)25417171
中和分行	臺北縣中和市景平路634之10號	(02)22427171
博愛分行	高雄市左營區明誠二路419號	(07)5567171
北桃園分行	桃園縣桃園市春日路985號	(03)3567171
南崁分行	桃園縣蘆竹鄉中正路381號	(03)3227171
西屯分行	台中市台中港路三段107號	(04)23587171
忠明分行	台中市忠明南路301號	(04)23057171
大雅分行	台中縣大雅鄉大雅路161號	(04)25687171
仁大分行	高雄市楠梓區鳳楠路183號	(07)3537171
仁愛分行	臺北市仁愛路四段357號	(02)27217171
松山分行	臺北市南京東路四段147號	(02)27167171
建成分行	臺北市南京西路76號	(02)25507171
士林分行	臺北市士林區中正路601號	(02)28117171
永和分行	臺北縣永和市竹林路168號一樓	(02)29277171
新店分行	臺北縣新店市中興路二段192號一樓	(02)29117171
新莊分行	臺北縣新莊市中華路一段16號一、二樓	(02)29907171
化成分行	臺北縣新莊市化成路370號	(02)29977171
松江分行	臺北市松江路158號	(02)25377171
臺北分行	臺北市重慶南路一段72號	(02)23717171
萬華分行	臺北市廣州街146號	(02)23387171
南臺北分行	臺北市羅斯福路二段93號	(02)23697171
復興分行	臺北市復興南路一段390號	(02)27057171
中山分行	臺北市長春路17號	(02)25517171
建國分行	臺北市民權東路三段4號	(02)25097171
內湖分行	臺北市內湖路一段360巷15號	(02)27997171
南京東路分行	臺北市南京東路三段311號	(02)27127171
忠孝分行	臺北市忠孝東路四段142號	(02)27727171
東臺北分行	臺北市八德路三段20號	(02)25777171
世貿分行	臺北市光復南路547號	(02)23457171
永春分行	臺北市忠孝東路五段552號	(02)23467171
南港分行	臺北市南港區三重路19之2號一樓	(02)26553771
松南分行	臺北市基隆路一段161號	(02)27647171
劍潭分行	臺北市承德路四段172號	(02)28817171
大安分行	臺北市敦化南路二段92號	(02)27007171
雙和分行	臺北縣中和市中和路356號	(02)22327171
錦和分行	臺北縣中和市中山路二段403號	(02)22287171
五股分行	臺北縣新莊市五股工業區五工路95號	(02)22987171
林口分行	臺北縣林口鄉中山路188號一樓之二	(02)26037171
板橋分行	臺北縣板橋市明德街2之1號	(02)29687171
樹林分行	臺北縣樹林市中山路一段118號	(02)26757171
土城分行	臺北縣土城市中央路二段126號	(02)22737171
迴龍分行	臺北縣新莊市中正路933號	(02)82097171
汐止分行	臺北縣汐止市新台五路一段75號	(02)26987171
基隆分行	基隆市愛三路9號	(02)24237171
埔墘分行	臺北縣板橋市中山路二段62之1號	(02)29547171
北三重分行	臺北縣三重市三和路四段137號	(02)22867171
南三重分行	臺北縣三重市自強路一段232號	(02)29827171
蘆洲分行	臺北縣蘆洲市永樂街42號	(02)28477171
宜蘭分行	宜蘭縣宜蘭市中山路二段305號	(03)9367171
羅東分行	宜蘭縣羅東鎮中正北路15號	(03)9567171
蘇澳分行	宜蘭縣蘇澳鎮中山路一段96之1號	(03)9965051
楊梅分行	桃園縣楊梅鎮大成路146號	(03)4786111
湖口分行	新竹縣湖口鄉中正路一段76號	(03)5997171
桃園分行	桃園市成功路一段12號	(03)3317171
大園分行	桃園縣大園鄉中山南路80號	(03)3857171
大溪分行	桃園縣大溪鎮復興路80號	(03)3887171
中壢分行	桃園縣中壢市中山路157號	(03)4277171
內壢分行	桃園縣中壢市忠孝路74號	(03)4557171
新明分行	桃園縣中壢市民族路282號	(03)4027171
東桃園分行	桃園縣龜山鄉萬壽路二段1223號	(03)3297171
新屋簡易型	桃園縣新屋鄉中山路257號一樓	(03)4777171
新竹分行	新竹市東門街154號	(03)5277171
竹北分行	新竹縣竹北市縣政九路128號	(03)5517171
竹科分行	新竹市光復路一段489號	(03)5637171
八德分行	桃園縣八德市介壽路一段789號	(03)3767171
龍潭分行	桃園縣龍潭鄉龍元路64號	(03)4807171
竹東分行	新竹縣竹東鎮東林路6號	(03)5947171
竹南分行	苗栗縣竹南鎮博愛街29號	(037)467171
頭份分行	苗栗縣頭份鎮信義路90號	(037)687171
苗栗分行	苗栗市中正路606號	(037)327171
豐原分行	台中縣豐原市三豐路1號	(04)25267171
太平分行	台中縣太平市中興東路27號	(04)22707171
大甲分行	台中縣大甲鎮鎮政路14號	(04)26867171
沙鹿分行	台中縣沙鹿鎮中棲路355號	(04)26657171
烏日分行	台中縣烏日鄉中華路616號	(04)23387171
台中分行	台中市中正路224號	(04)22297171
民權分行	台中市民權路84號	(04)22267171
興中分行	台中市台中路136號	(04)22877171
北屯分行	台中市進化北路53號	(04)22307171
南投分行	南投縣南投市復興路139號	(049)2237171
草屯分行	南投縣草屯鎮中正路604號	(049)2357171
埔里分行	南投縣埔里鎮中正路434號	(049)2997171
潭子分行	台中縣潭子鄉中山路二段135號	(04)25317171
竹山分行	南投縣竹山鎮集山路三段919號	(049)2644211
彰化分行	彰化縣彰化市光復路61號	(04)7257171
和美分行	彰化縣和美鎮和安街8號	(04)7558131
員林分行	彰化縣員林鎮民權街16號	(04)8377171
北斗分行	彰化縣北斗鎮宮前街62號	(04)8877171
二林分行	彰化縣二林鎮中正路2號	(04)8957171
斗六分行	雲林縣斗六市大同路109號	(05)5347171
北港分行	雲林縣北港鎮文化路65號	(05)7827171
虎尾分行	雲林縣虎尾鎮和平路45號	(05)6337171
嘉義分行	嘉義市光華路132號	(05)2287171
民雄分行	嘉義縣民雄鄉建國路三段83號	(05)2207171
南嘉義分行	嘉義市新民路766號	(05)2867171
新營分行	台南縣新營市中山路216號	(06)6357171
開元分行	台南縣永康市中華路12號	(06)3117171
永康分行	台南縣永康市中正南路79號	(06)2518718
學甲分行	台南縣學甲鎮中山路87號	(06)7837171
善化分行	台南縣善化鎮中山路352號	(06)5816111
永大分行	台南縣永康市永大路二段1532號	(06)2337171
台南分行	台南市中正路185號	(06)2247171
仁德分行	台南縣仁德鄉中山路339號	(06)2797171
正義簡易型	台南市健康路三段308號一樓	(06)2997171
成功分行	台南市公園路25號	(06)2217171
東台南分行	台南市中華東路二段75號	(06)2687171
安平分行	台南市中華西路一段67號	(06)2657171
花蓮分行	花蓮縣花蓮市中山路247號	(03)8357171
台東分行	台東縣台東市中華路一段335號	(089)327171
東高雄分行	高雄市中正一路249號	(07)7167171
岡山分行	高雄縣岡山鎮岡山路412號	(07)6227171
北鳳山分行	高雄縣鳳山市建國路三段24號	(07)7767171
苓雅分行	高雄市苓雅區青年一路31號	(07)5377171
高雄分行	高雄市五福三路79號	(07)2717171
北高雄分行	高雄市新興區復興一路90號	(07)2387171
大昌分行	高雄市大昌二路116號	(07)3827171
前鎮分行	高雄市前鎮區民權二路378之3號	(07)5355171
九如分行	高雄市九如二路255號	(07)3137171
三民分行	高雄市中山一路153號	(07)2867171
鳳山分行	高雄縣鳳山市中山路157號	(07)7107171
大發分行	高雄縣大寮鄉大發工業區華中路1號	(07)7872851
屏東分行	屏東縣屏東市漢口街7號	(08)7327171
東港分行	屏東縣東港鎮光復路三段130號	(08)8337171
潮州分行	屏東縣潮州鎮新生路100號	(08)7807171
國際金融業務分行	臺北市塔城街30號五樓	(02)25597171
洛杉磯分行	633,WEST5THST.SUITE2280LACA90071U.S.A.	213-8921260
香港分行	香港中環交易廣場第一座16樓1605-1608 16/F,OneExchangeSquare,Central,H.K.	852-29710111
852-25114865
雪梨分行	SUITE3,LEVEL24,363GEORGESTREETSYDNEY, N.S.W.2000AUSTRALIA	612-92623356

(三)公司沿革

本公司前身係民國四年六月於台北市設立「臺灣無盡株式會社」及民國四年七月於台南市設立「大正無盡株式會社」之民間合會儲蓄組織，前者於民國九年為「臺灣勸業無盡株式會社」購併，後者於民國十五年改組增募新股更名為「台灣南部無盡株式會社」。

民國三十四年十月二十五日臺灣光復，前兩者與「東臺灣無盡株式會社」及「臺灣住宅無盡株式會社」等四家合會儲蓄機構，均由臺灣省行政長官公署接收，於民國三十五年九月一日合併改組為「臺灣無盡業股份有限公司」，民國三十六年五月三十一日，復與奉准接收之「常盤土地株式會社」合併清算，資本額合計為舊台幣一千萬元，民國三十六年六月一日因以「無盡業」一詞係日制名稱，更名為「臺灣省人民貯金互濟股份有限公司」。又因業務與民間合會性質相近，民國三十七年一月再更名為「臺灣合會儲蓄股份有限公司」。

民國六十四年銀行法修正公布實施後，為配合政府整體經濟政策，經依銀行法之規定，奉准自民國六十五年七月一日改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」，為我國首先創設成立，以提供中小企業融資與輔導為宗旨之專業銀行。

為順應自由化與國際化之金融環境，並配合政府推動臺灣成為亞太營運中心之願景，本公司復於民國八十七年一月二十二日轉型為民營銀行，正式邁入另一嶄新之里程。民國六十五年本公司改制時，資本額僅新臺幣五億元，分行50家，辦事處58家，為充裕營運資金及增強經營基礎，經不斷增資，目前國內分支機構已達124家分行，遍及全國，資本額已達新台幣三百一十三億五千七百二十二萬元。

1.最近五年度重要不動產之購置：請參閱第54-56頁自有資產部分。

2.金融新商品之推出

年 度	項 目
88年	1.開辦自動櫃員機繳納綜合所得稅及營利事業所得稅業務。 2.開辦「犯罪被害補償金優利存款」業務。 3.開辦「網際網路繳納稅款」業務。 4.開辦期貨商承做摩台指（SIMAX）期貨入金（台幣/外幣計價）業務。 5.開辦網路銀行線上申請業務。 6.推展國庫業務，申請央行核准七家國庫經辦銀行。 7.開辦「公益彩券銷售及兌獎」業務。
89年	1.開辦代理台灣台南地方法院國庫業務。 2.開發「四合一業務」軟體（包含整批匯款/應收應付票據/代理撥帳/員工退職金等業務）。 3.開辦「加值型電子銀行（臺企網）」B2B電子銀行業務。 4.開發「校園金融整合行銷」業務。 5.開發「中央登錄公債清算銀行」業務。
90年	1.開辦「SSL/SET網路銀行」業務。 2.開辦客戶申請查詢全行託收票據明細資料業務。 3.開辦「整批代繳代發轉帳」業務授權約定建檔及二次扣款作業。 4.開辦電話銀行預約轉帳/外匯轉帳業務。 5.開辦媒體整批匯款當日上傳業務。 6.開辦虛擬帳號收款業務。 7.開辦行動銀行業務。 8.與康健人壽合作開辦「永保安康溫馨送禮」存款活動。 9. 中小企業全方位貸款 10.外匯綜合存款業務 11.出口遠期信用狀無追索權賣斷業務 12.國金行開辦兩岸金融業務
91年	1.開辦「整存零付儲蓄存款」業務。 2.開辦「主人翁理財計畫」業務。 3.開辦綜合存款無存單存款帳戶設質作為授信之擔保業務。 4.開辦中華電信emome理財卡業務。 5.開辦外籍人士及大陸人士整批開戶業務。 6.開辦綜合存款之無存單定期存款質借功能多重選擇服務。 7.開發吳鳳技術學院代收學雜費媒體扣帳業務。 8.指數型房貸。 9.中小企業小額簡便貸款。 10.外幣連動式債券。 11.全權委託投資之保管業務。 12.「T-Link三全齊美連結型信託保險投資計畫」。 13.金來轉現金卡。 14.卡友樂透貸。 15.次順位抵押貸款。 16.育才就學貸款。 17.證券網路下單。 18.證券語音下單。
92年	1.辦理「以中央登錄債券做為法院提存標的」業務。 2.開辦新台幣一般存單及綜合存款無存單存戶之到期存款，寄發通知書暨自動轉期作業。 3.開辦多功能整合型智慧理財帳戶--『輕鬆理財』帳戶業務。 4.開辦「網路銀行」預約轉帳、外匯轉帳、線上繳費、託收票據明細查詢、支存當日待補票據明細查詢及信用卡申請等三十餘項業務。 5.開發加值型電子銀行（臺企網）客戶入帳通知、進帳預告通知及預約交易到期扣帳通知等傳真及電子郵遞業務。 6.開辦「晶片金融卡」業務。 7.開辦「媒體交換自動轉帳（ACH）業務」。 8.建置以FXML為訊息標準之企業網路銀行。 9.開辦行動銀行即時轉入非約定帳戶業務。 10.國內應收帳款承購業務。 11.國際應收帳款承購業務。 12.應收帳款線上融資。 13.抵利型房貸。 14.代墊標購法拍屋貸款。 15.微型企業創業貸款。 16.協助企業併購專案貸款。 17.外幣資金投資國外有價證券業務。 18.信用卡申購定時定額基金業務。 19.不動產信託。 20.生前契約預收費用金錢信託。 21.VISA白金卡。 22.信用卡24小時客服中心。 23.政府實體及網路政府採購卡。 24.DBU開辦兩岸金融業務。 25.純外匯匯率選擇權業務。 26.新台幣匯率選擇權業務。

3.董事、監察人或持股百分之一以上之大股東股權大量移轉或更換：董事、監察人或持股百分之一以上之大股東股權移轉情形詳第26頁~第29頁。

4.經營權之改變：本公司於90年8月29日更換董事長(財政部代表人)，由蕭介仁先生更換為王榮周先生，同日更換總經理(財政部代表人)，由呂和義先生更換為蘇金豐先生。

5.辦理公司併購之情形：無。

6.近五年分行增設情形：

88年度：內湖分行、永大分行、前鎮分行

89年度：錦和分行、竹科分行

90年度：正義簡易型分行、南港分行、新屋簡易型分行

91年度：無

92年度：無

7.其他足以影響投資人權益之重要事項與其對公司之影響：無。

8.本公司87.1.3股票掛牌上市。

二、公司組織

因業務經營需要，本公司組織架構不斷因應調整，總行除於董事會下設董事會稽核室、董事會秘書室外，經理部門另設9部、6室。國內分行124家，另有國際金融業務分行1家；海外設有香港分行、美國洛杉磯分行及澳洲雪梨分行等三處分支機構。

(一)組織系統

1.組織系統圖

股東大會

董事會

董事長

常務董事

董事

總經理

副總經理

證券部

消費金融部

財務部

信託部

國際部

審查部

業務企劃部

秘書室

債權管理部

徵信室

資訊室

總務室

會計室

人事室

營業部

董事會稽核室

董事會秘書室

總稽核

國際金融

業務分行

國內分行

海外分行

授信區域中心

監察人會

常駐監察人

監察人

2.各主要部門所營業務：

(1)董事會秘書室：掌理董事會會務及機要等事項。

(2)董事會稽核室：掌理本公司稽核業務。

(3)秘書室：掌理機要、文書、法務、公關事項。

(4)業務企劃部：掌理全行策略規劃、新金融商品之研發、整合，存款、匯兌、代理業務之研發、推展、管理及全行資產負債暨風險管理事項。

(5)審查部：掌理授信業務之審查、國際聯貸、中小企業輔導及不屬消費金融部之授信業務研發、推展及管理事項。

(6)國際部：掌理外匯及國外業務之研發、推展、管理及作業事項。

(7)信託部：掌理信託業務之研發、推展、管理事項。

(8)財務部：掌理全行新台幣、外幣資金調撥與規劃、有價證券投資、轉投資及其他財務管理事項。

(9)消費金融部：掌理信用卡及個人消費性〈購屋及修繕貸款除外〉及理財型之個人小額貸款之研發、推展、審核及管理事項。

(10)證券部：掌理受託買賣有價證券、期貨交易輔助業務之研發、推展、管理事項。

(11)債權管理部：掌理授信案件之覆審及不良債權之清理、管理、催收訴訟輔導及催收款項變更原授信條件之審查、控管等事項。

(12)徵信室：掌理徵信資料、經濟金融及產業動態之調查、蒐集、整理、分析及相關書刊之編譯、管理、圖書資料室、行史館之維護管理事項。

(13)資訊室：掌理自動化作業之規劃、推展及資料之處理、管制事項。

(14)總務室：掌理事務、物品採購、財產保管及安全、不動產取得及處分、房舍營繕事項。

(15)會計室：掌理會計、歲計、聯行資料之彙整及分析事項。

(16)人事室：掌理有關人事管理及行員訓練事項。

(17)營業部：辦理各種存款、放款、國內外匯兌、代理及相關業務之輔導事項。

(18)授信區域中心：審核營業單位經理權限以上，審查部副理權限以下之授信案件。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

臺灣中小企業

銀行(股)公司

倍立證券投資信託(股)公司

臺企保險代理人(股)公司

2.關係企業資料

92年12月31日

單位：%；仟股；新台幣仟元

公司名稱	本公司與關係企業之關係	本公司持有關係企業股份			關係企業持有本公司股份
持股比例	股份	原始投 資金額	持股比例	股份	金額
倍立證券投資信託(股)公司	依權益法評價之被投資公司	50%	15,000	171,000	-	-	-
臺企保險代理人(股)公司	子公司	100%	200	2,000	-	-	-

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管

93年2月6日

單位：股；%

職 稱	姓名	就任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理或協理			經理人取得員工認股權憑證情形
股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	股數	持股比率(%)	職稱	姓名	關係
總經理	蘇金豐	90.08.29	0	0.00	0	0.00	0	0	學歷：美國紐約理工學院企業管理碩士 經歷：土地銀行經理、副總經理、復華證券金融公司董事、台灣聯合銀行董事、農業信用保證基金會董事、全國銀行公會副秘書長、顧問、中興票券金融（股）公司監察人	臺灣金融資產服務（股）公司董事	-	-	-	無
副總經理	黃新吉	90.08.29	72,492	0.00	0	0.00	0	0	學歷：美國德州大學企業管理碩士 經歷：副理、經理、代表處主任、副總經理	聯合建築經理股份有限公司常務監察人、台北外匯經紀股份有限公司董事、臺企保險代理人股份有限公司監察人	-	-	-	無
副總經理	李俊昇	90.08.29	541,324	0.02	105,125	0.00	0	0	學歷：政治大學法律 經歷：副理、經理、專門委員兼主任、主任秘書、副總經理	聯合建築經理股份有限公司常務董事、臺企保險代理人股份有限公司董事	-	-	-	無
副總經理	廖錫勳	90.08.29	157,024	0.01	0	0.00	0	0	學歷：文化大學法律碩士 經歷：副主任、副理、經理、主任秘書、副總經理	倍立證券投資信託股份有限公司董事、臺企保險代理人股份有限公司董事	-	-	-	無
總稽核	汪濟生	90.08.29	79,574	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺灣大學法律碩士 經歷：副主任、經理、總稽核	倍立證券投資信託股份有限公司監察人	-	-	-	無
秘書室主任秘書	陳欽亮	90.10.09	9,339	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺灣大學法律 經歷：副理、經理、主任、主任秘書	倍立證券投資信託股份有限公司董事	-	-	-	無
董事會秘書室主任秘書	李壽田	90.10.09	152,333	0.00	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學法律 經歷：副理、經理、主任秘書	聯合建築經理股份有限公司董事	-	-	-	無
資訊室主任	詹書寬	88.01.08	61,431	0.00	0	0.00	0	0	學歷：政治大學企業管理 經歷：副理、副主任	財宏科技股份有限公司監察人	-	-	-	無
總務室主任	彭良雄	91.04.16	245,058	0.01	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學法律 經歷：副理、經理、副主任	亮利投資股份有限公司董事	-	-	-	無
人事室主任	林武田	92.07.31	75,445	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲學院統計 經歷：研究員、副主任、經理	臺灣聯合銀行董事	-	-	-	無
徵信室主任	洪忠山	92.07.31	26,000	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺北商專附設空專補校國際貿易 經歷：副理、經理、主任		-	-	-	無
會計室主任	蔡清山	91.01.02	113,248	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江大學工業管理 經歷：副理、研究員、經理、主任	華陽中小企業開發(股)公司常務董事	-	-	-	無
松江分行經理	孫昭仁	88.07.02	5,597	0.00	0	0.00	0	0	學歷：日本近畿大學商學 經歷：副理、經理、研究員		-	-	-	無
財務部經理	曾廣稻	91.01.02	926	0.00	0	0.00	0	0	學歷：輔仁大學法律 經歷：副理、經理、副主任	臺灣育成中小企業開發(股)公司董事	-	-	-	無
債權管理部經理	張永寶	90.10.09	125	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲大學財稅 經歷：副理、經理、主任	廣陽中小企業開發（股）公司監察人	-	-	-	無
審查部經理	廖燦昌	91.01.02	6,957	0.00	0	0.00	0	0	學歷：交通大學經營管理碩士 經歷：專員、副理、經理	聯合建築經理股份有限公司董事	-	-	-	無
證券部經理	許慶樺	92.07.31	154,215	0.00	5,000	0.00	0	0	學歷：東吳大學經濟 經歷：副理、經理、主任	開發國際投資股份有限公司董事	-	-	-	無
業務企劃部經理	林增壽	92.07.31	201,346	0.01	11,584	0.00	0	0	學歷：輔仁大學法律 經歷：副理、副主任、經理		-	-	-	無
營業部經理	陳長義	92.07.31	178,897	0.01	6,489	0.00	0	0	學歷：臺灣大學商學 經歷：秘書、研究員、經理		-	-	-	無
東台南分行經理	郭正德	89.01.25	134,137	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺南一中 經歷：副理、經理、主任		-	-	-	無
潭子分行經理	吳憲明	92.01.20	61,762	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲大學企業管理 經歷：經理、專門委員兼經理		-	-	-	無
國際部經理	黃添昌	90.11.26	0	0.00	0	0.00	0	0	學歷：政治大學財政碩士 經歷：副理、經理、代表處主任	臺灣聯合銀行董事	-	-	-	無
消費金融部經理	王亦允	92.07.31	53,142	0.00	0	0.00	0	0	學歷：美國康乃狄克州立大學企管碩士 經歷：代表處副主任、副理、經理		-	-	-	無
信託部經理	呂忠萍	91.01.02	94,180	0.00	0	0.00	0	0	學歷：政治大學會計碩士 經歷：高級專員、副理、經理	倍立證券投資信託股份有限公司董事	-	-	-	無
南三重分行經理	鄭德財	92.01.20	55,499	0.00	2,173	0.00	0	0	學歷：美國西提大學企業管理碩士 經歷：助理稽核、副理、經理		-	-	-	無
劍潭分行經理	張常泰	88.07.02	264,207	0.01	236	0.00	0	0	學歷：中興大學會統 經歷：副理、經理、副主任、副總稽核		-	-	-	無
中山分行經理	張福輝	90.10.09	123,804	0.00	70,669	0.00	0	0	學歷：中原理工學院工業管理 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
宜蘭分行經理	林盛茂	90.03.01	124,736	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺北商專會統 經歷：一等襄理、副理、經理		-	-	-	無
蘆洲分行經理	黃天瑞	91.10.22	28,168	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學經濟 經歷：高級專員、副理、副主任、經理		-	-	-	無
斗六分行經理	林清堅	90.08.17	54,397	0.00	45,006	0.00	0	0	學歷：臺北商專附設空專補校會統 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
新竹分行經理	柯清福	92.07.31	39,294	0.00	0	0.00	0	0	學歷：新竹高商 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
內壢分行經理	黃毅陶	90.10.09	31,860	0.00	1,000	0.00	0	0	學歷：輔仁大學經濟 經歷：稽核、副理、經理		-	-	-	無
湖口分行經理	何明允	90.10.09	65,859	0.00	10,989	0.00	0	0	學歷：逢甲學院統計 經歷：科長、高級專員、副理、經理		-	-	-	無
大園分行經理	徐明滄	92.01.20	171,434	0.01	0	0.00	0	0	學歷：私立育達高商綜合商科 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
竹南分行經理	詹幸堂	92.07.31	42,203	0.00	0	0.00	0	0	學歷：輔仁大學經濟 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
頭份分行經理	李仲仁	92.07.31	194,681	0.01	0	0.00	0	0	學歷：私立義民高中 經歷：課長、副理、經理		-	-	-	無
苗栗分行經理	褚福全	90.03.01	49,485	0.00	0	0.00	0	0	學歷：輔仁大學會計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
竹北分行經理	劉禎祥	92.07.31	45,421	0.00	36,371	0.00	0	0	學歷：東吳大學會計 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
龍潭分行經理	方碧蓮	92.01.20	281,685	0.01	0	0.00	0	0	學歷：成功大學企業管理 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
彰化分行經理	林錦年	90.08.17	163,206	0.01	0	0.00	0	0	學歷：嶺東商專會計 經歷：副理、副主任、經理		-	-	-	無
烏日分行經理	張祚海	91.01.30	124,567	0.00	0	0.00	0	0	學歷：豐原高商商科 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
員林分行經理	鍾慶堂	91.01.30	30,405	0.00	0	0.00	0	0	學歷：美國西太平洋大學企業管理 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
北屯分行經理	楊錦松	92.07.31	156,629	0.00	63,209	0.00	0	0	學歷：嶺東商專會計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
大雅分行經理	蔡再坤	92.01.20	199,551	0.01	166,011	0.01	0	0	學歷：德明商專會統 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
太平分行經理	謝連煌	90.08.17	113,561	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江大學國際貿易 經歷：副理、經理		-	-	-	無
大溪分行經理	林梅君	90.08.17	94,658	0.00	0	0.00	0	0	學歷：成功大學企業管理 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
汐止分行經理	謝柏滄	90.08.17	214,993	0.01	0	0.00	0	0	學歷：文化大學經濟 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
埔墘分行經理	廖政治	89.01.25	129,564	0.00	31,754	0.00	0	0	學歷：大葉大學事業經營碩士 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
世貿分行經理	李英蔚	92.01.20	144,136	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺南高商 經歷：副理、經理、副主任		-	-	-	無
新莊分行經理	曹銘哲	91.01.02	332	0.00	0	0.00	0	0	學歷：台北商專附設商職補校普通商科 經歷：副理、經理、研究員		-	-	-	無
五股分行經理	王杉谷	89.01.25	85,631	0.00	0	0.00	0	0	學歷：新營高中人事行政 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
新明分行經理	宋永裕	91.01.02	130,847	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲大學土木工程 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
樹林分行經理	吳混森	88.03.01	229,647	0.01	16,023	0.00	0	0	學歷：嶺東商專會計 經歷：高級專員、副主任、經理		-	-	-	無
中和分行經理	陳東發	91.01.02	0	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺北商專附設空專補校會統 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
大安分行經理	胡英汁	91.01.30	111,517	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲大學會計 經歷：專員、副理、經理、副主任		-	-	-	無
北三重分行經理	李煥長	90.03.01	145,059	0.00	0	0.00	0	0	學歷：致理商專國際貿易 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
東台北分行經理	陳國賢	91.01.30	0	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江文理學院國際貿易 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
板橋分行經理	林振夢	92.07.31	47,798	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江大學企業管理 經歷：襄理、中級專員、副理、經理		-	-	-	無
土城分行經理	蔡順正	92.08.21	113,729	0.00	0	0.00	0	0	學歷：文化大學經濟 經歷：專員、助理稽核、副理、經理		-	-	-	無
松山分行經理	徐榮平	91.01.30	265,054	0.01	25,458	0.00	0	0	學歷：文化大學法律 經歷：襄理、副理、副主任、經理		-	-	-	無
建成分行經理	鄧炳志	92.07.31	171,942	0.01	0	0.00	0	0	學歷：中興大學財稅 經歷：科長、高級專員、副理、經理		-	-	-	無
新店分行經理	蔡春長	90.08.17	82,848	0.00	0	0.00	0	0	學歷：文化大學勞工 經歷：襄理、科長、副理、經理		-	-	-	無
建國分行經理	莊育增	88.07.02	4,278	0.00	0	0.00	0	0	學歷：輔仁大學企業管理 經歷：襄理、專員、副理、經理		-	-	-	無
忠孝分行經理	李松齡	92.07.31	139,452	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學合作經濟 經歷：副理、代表處主任、經理		-	-	-	無
南京東路分行經理	陳邦彥	88.07.02	91,722	0.00	0	0.00	0	0	學歷：羅東高中 經歷：科長、副理、稽核、經理		-	-	-	無
南崁分行經理	王傳宗	91.04.16	69,353	0.00	34,163	0.00	0	0	學歷：政大附設空中行專補校行政 經歷：科長、副理、秘書、經理		-	-	-	無
永春分行經理	曾俊升	92.01.20	36,341	0.00	0	0.00	0	0	學歷：政治大學法律 經歷：襄理、副理、副主任、經理		-	-	-	無
學甲分行經理	張家傑	90.03.01	5,348	0.00	0	0.00	0	0	學歷：國際商專會統 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
林口分行經理	涂建樺	92.07.31	110,478	0.00	222,090	0.01	0	0	學歷：淡江文理學院會計 經歷：副理、副主任、經理		-	-	-	無
士林分行經理	李中南	90.08.17	56,468	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學會計 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
萬華分行經理	劉佳標	90.08.17	101,253	0.00	0	0.00	0	0	學歷：政大附設空中行專補校行政 經歷：襄理、助理稽核、副理、經理		-	-	-	無
屏東分行經理	徐志昌	91.01.30	2,365	0.00	0	0.00	0	0	學歷：輔仁大學會計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
忠明分行經理	鄒仲英	91.08.23	150,054	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺中商專會統 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
雪梨分行經理	吳志遠	92.09.10	17,085	0.00	3,946	0.00	0	0	學歷：淡江大學英文 經歷：副理、代表處副主任、經理		-	-	-	無
中壢分行經理	李炎燦	92.01.20	38,384	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學企業管理 經歷：助理稽核、襄理、副理、經理		-	-	-	無
復興分行經理	楊炤宗	90.03.01	37,474	0.00	30,903	0.00	0	0	學歷：台北醫學院藥學 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
大甲分行經理	何東城	91.01.02	42,195	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺中商專企業管理 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
高雄分行經理	周燦煌	92.08.21	125,867	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中國文化學院經濟 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
大昌分行經理	陳東憲	90.08.17	110,755	0.00	32,389	0.00	0	0	學歷：輔仁大學經濟 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
北港分行經理	周宗文	92.07.31	70,265	0.00	0	0.00	0	0	學歷：成功大學交通管理科學 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
北斗分行經理	劉德才	92.07.31	57,574	0.00	73,166	0.00	0	0	學歷：中原理工學院企業管理 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
蘇澳分行經理	方天財	92.01.20	34,587	0.00	39,000	0.00	0	0	學歷：美國喬治華盛頓大學財務金融碩士 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
基隆分行經理	徐添樑	90.08.17	32,048	0.00	7,578	0.00	0	0	學歷：淡江文理學院企業管理 經歷：襄理、高級專員、副理、經理		-	-	-	無
南投分行經理	張佑銘	90.08.17	209,544	0.01	13,636	0.00	0	0	學歷：逢甲大學會計 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
岡山分行經理	吳俊養	90.08.17	130,545	0.00	0	0.00	0	0	學歷：私立屏榮商工綜合商科 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
桃園分行經理	黃滄校	92.01.20	27,288	0.00	12,978	0.00	0	0	學歷：臺灣大學商學 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
大發分行經理	盧勝富	92.07.31	27,241	0.00	63,742	0.00	0	0	學歷：淡水工商專校企業管理 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
鳳山分行經理	薛信義	92.08.21	339,357	0.01	0	0.00	0	0	學歷：國際商專會統 經歷：副理、經理、研究員兼副理		-	-	-	無
九如分行經理	蘇獻堂	90.08.17	54,936	0.00	8,830	0.00	0	0	學歷：私立三信家商 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
台東分行經理	林明道	91.01.30	124,870	0.00	15,120	0.00	0	0	學歷：空中大學商學 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
前鎮分行經理	吳一良	91.01.30	98,950	0.00	50,657	0.00	0	0	學歷：輔仁大學經濟 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
豐原分行經理	張祚泊	92.01.20	130,046	0.00	0	0.00	0	0	學歷：豐原高商 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
台北分行經理	林慶生	90.08.17	118,754	0.00	28,419	0.00	0	0	學歷：臺北商專附設空專補校國際貿易 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
化成分行經理	陳英彥	92.07.31	145,886	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺北商專附設空專補校國際貿易 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
仁大分行經理	鄭永元	89.01.25	119,943	0.00	0	0.00	0	0	學歷：私立南英商工 經歷：襄理、副理、副主任、經理		-	-	-	無
香港分行經理	王雙宣	91.12.13	6,310	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺北商專國際貿易 經歷：籌備處副主任、秘書、經理		-	-	-	無
南港分行經理	洪錦添	91.01.30	194,798	0.01	0	0.00	0	0	學歷：政治大學財政碩士 經歷：副理、經理、研究員		-	-	-	無
仁愛分行經理	周文彩	90.03.01	101,224	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學地政 經歷：高級專員、副理、經理		-	-	-	無
博愛分行經理	翁森亮	91.10.22	4,701	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江文理學院國際貿易 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
雙和分行經理	周肇煌	91.01.30	39,078	0.00	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學會計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
內湖分行經理	劉東杰	90.08.17	28,471	0.00	8,990	0.00	0	0	學歷：美國孟加多大學文學碩士 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
北高雄分行經理	黃光永	92.07.31	97,053	0.00	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學企業管理 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
南台北分行經理	李慶彌	92.07.31	22	0.00	374	0.00	0	0	學歷：美國國際大學企業管理碩士 經歷：科長、副理、秘書、經理		-	-	-	無
松南分行經理	林繼鎮	91.01.30	73,308	0.00	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學經濟 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
仁德分行經理	蔡登瑞	92.07.31	82,951	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲學院財稅 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
錦和分行經理	林奕丞	90.10.09	63,127	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學會計 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
東桃園分行經理	林建成	91.02.27	49,971	0.00	43,741	0.00	0	0	學歷：逢甲學院國際貿易 經歷：副理、代表處副主任、專員、經理		-	-	-	無
迴龍分行經理	陳坤山	92.09.10	23,893	0.00	630	0.00	0	0	學歷：中興大學企業管理 經歷：襄理、高級專員、副理、經理		-	-	-	無
永和分行經理	盧坤發	91.01.02	280	0.00	0	0.00	0	0	學歷：政治大學國際貿易碩士 經歷：副理、經理、研究員		-	-	-	無
和美分行經理	林恩賢	90.08.17	91,799	0.00	2,595	0.00	0	0	學歷：彰化高商普通科 經歷：專員、襄理、副理、經理		-	-	-	無
苓雅分行經理	應圓圓	91.10.22	82,020	0.00	0	0.00	0	0	學歷：高雄第一科技大學財務管理碩士 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
虎尾分行經理	廖宏政	92.07.31	60,051	0.00	37,276	0.00	0	0	學歷：成功大學附設空專補校會統 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
南嘉義分行經理	何崑賓	88.03.01	168,840	0.01	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學會計 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
沙鹿分行經理	陳達味	90.10.09	186,705	0.01	0	0.00	0	0	學歷：逢甲學院統計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
草屯分行經理	李健青	90.08.17	231,126	0.01	0	0.00	0	0	學歷：臺中商專銀行保險 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
民權分行經理	林清秀	91.01.30	100,433	0.00	385	0.00	0	0	學歷：嶺東商專企業管理 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
開元分行經理	王明山	90.08.17	99,340	0.00	0	0.00	0	0	學歷：國際商專銀行保險 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
北桃園分行經理	李勝	91.01.02	73,486	0.00	0	0.00	0	0	學歷：僑光商專國際貿易 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
成功分行經理	簡清格	91.01.30	201,292	0.01	0	0.00	0	0	學歷：大同商專企業管理 經歷：副理、經理、研究員		-	-	-	無
民雄分行經理	李金錫	91.01.30	0	0.00	0	.00	0	0	學歷：逢甲學院會計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
嘉義分行經理	胡英材	90.08.17	170,045	0.01	16,017	0.00	0	0	學歷：彰化高商附設補校商科 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
興中分行經理	楊和文	92.01.20	141,253	0.00	11,235	0.00	0	0	學歷：逢甲大學經濟 經歷：襄理、科長、副理、經理		-	-	-	無
埔里分行經理	藍慶富	92.07.31	0	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺中商專商業 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
國際金融業務分行經理	王平	90.08.17	9,946	0.00	0	0.00	0	0	學歷：美國喬治亞大學企業管理碩士 經歷：代表處主任、副理、經理		-	-	-	無
西屯分行經理	蕭杏林	90.08.17	57,681	0.00	0	0.00	0	0	學歷：輔仁大學經濟 經歷：襄理、代表處副主任、經理		-	-	-	無
二林分行經理	吳祒紘	89.01.25	3,761	0.00	0	0.00	0	0	學歷：臺中家商 經歷：副理、經理		-	-	-	無
善化分行經理	林森郎	91.10.22	191,707	0.01	0	0.00	0	0	學歷：政治大學法律 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
新營分行經理	魏煌煙	90.08.17	1,598	0.00	0	0.00	0	0	學歷：成功大學交通管理 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
東港分行經理	林正清	90.08.17	2,876	0.00	0	0.00	0	0	學歷：國際商專銀行保險 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
東高雄分行經理	王政宏	91.10.22	32,863	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲學院會計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
洛杉磯分行經理	陳敏祥	90.09.28	54,575	0.00	0	0.00	0	0	學歷：東方工專工業管理 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
永大分行經理	許富銘	91.01.30	120,000	0.00	13,000	0.00	0	0	學歷：逢甲學院企業管理 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
三民分行經理	楊文泰	91.10.22	17,648	0.00	0	0.00	0	0	學歷：大同工學院工商管 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
台南分行經理	劉文和	91.10.22	170,577	0.01	22,597	0.00	0	0	學歷：義守大學管理碩士 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
吉林分行經理	吳隆俊	92.07.31	14,887	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學財稅 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
楊梅分行經理	沈茂森	92.07.31	156,205	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡水工商專校會統 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
羅東分行經理	林兆煜	92.01.20	97,752	0.00	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學會計 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
竹科分行經理	林青瑞	92.07.31	9,650	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江文理學院企業管理 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
新屋簡易型分行經理	莊益堅	91.01.02	55,812	0.00	0	0.00	0	0	學歷：東吳大學經濟 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
北鳳山分行經理	陳榮春	92.07.31	4,423	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江文理學院國際貿易 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
永康分行經理	黃憲文	91.09.24	126,931	0.00	128,863	0.00	0	0	學歷：文化大學企業管理 經歷：專員、副理、經理		-	-	-	無
正義簡易型分行經理	林滄江	91.01.30	98,544	0.00	0	0.00	0	0	學歷：淡江大學銀行保險 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
潮州分行經理	林添壽	92.07.31	37,101	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲學院銀行保險 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
竹山分行經理	溫士佶	92.07.31	60,442	0.00	2,855	0.00	0	0	學歷：逢甲大學保險碩士 經歷：襄理、副理、經理	臺企保險代理人股份有限公司董事	-	-	-	無
竹東分行經理	張慶隆	92.01.20	36,928	0.00	0	0.00	0	0	學歷：文化大學法律 經歷：襄理、科長、副理、經理		-	-	-	無
花蓮分行經理	何傳儀	92.03.05	189,199	0.01	57,584	0.00	0	0	學歷：臺北商專附設空專補校銀行保險 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
安平分行經理	吳國雄	91.09.24	54,666	0.00	0	0.00	0	0	學歷：逢甲大學銀行保險 經歷：襄理、副理、經理		-	-	-	無
八德分行經理	辜進興	91.01.30	26,639	0.00	16,012	0.00	0	0	學歷：中興大學經濟 經歷：科長、副理、經理		-	-	-	無
審查部中區授信區域中心區域中心主任	林修	92.11.12	142,009	0.00	0	0.00	0	0	學歷：政治大學銀行 經歷：副理、經理、區域中心主任兼經理		-	-	-	無
審查部南區授信區域中心區域中心主任	胡吉雄	92.08.21	0	0.00	0	0.00	0	0	學歷：中興大學法律 經歷：辦事處主任、副理兼辦事處主任、經理、區域中心主任		-	-	-	無

(四)董事及監察人

1.董事及監察人

93年02月06日

單位：股；％

職稱	姓名	初次選任日期	就 任 日 期	任 期 （任期屆滿日）	選任時持有股數		現在持有股數		配偶及未成年子女持有股份		利用他人名義持有		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股比率	股數	持股 比率	職稱	姓名	關係
董事長	王榮周(財政部代表）	90.08.29	92.06.15	三年(95.06.14)	195,137,180	6.135	142,586,571	4.547	-	-	-	-	中興大學法律碩士 財政部國庫署署長、臺北市國稅局局長、法務部調查局局長、財政部常務次長、中央信託局理事主席、中華民國信託業公會理事長	台灣金聯資產管理（股）公司監察人	無	無	無
常務董事兼總經理	蘇金豐(財政部代表）	90.08.29	92.06.15	三年(95.06.14)	195,137,180	6.135	142,586,571	4.547	-	-	-	-	美國紐約理工學院企管碩士 土地銀行分行經理、信託部經理、審查部經理、副總經理、復華證券金融公司董事、臺灣聯合銀行董事、農業信用保證基金會董事、全國銀行公會副秘書長、顧問	台灣金融資產（股）公司董事	無	無	無
常務董事	周阿定（台銀代表）	89.07.06	92.06.15	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	臺灣大學商學系 中央銀行外匯局副局長、倫敦代表處主任	中央銀行外匯局長	無	無	無
常務董事	高進章（台銀代表）	91.05.07	92.06.15	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	師範大學歷史系 臺灣銀行分行經理、消費者金融部專門委員、董事會秘書室主任秘書	無	無	無	無
常務董事	黃秀男（ㄧ銀代表）	90.10.22	92.06.15	三年(95.06.14)	207,063,202	6.510	207,063,202	6.603	-	-	-	-	政治大學國貿系 第一銀行分行經理、營業部經理	第一商業銀行副總經理	無	無	無
董事兼 副總經理	李俊昇(財政部代表)	90.09.03	92.06.15	三年(95.06.14)	195,137,180	6.135	142,586,571	4.547	-	-	-	-	政治大學法律系 臺灣企銀分行經理、逾放中心主任、稽核室主任、主任秘書	台灣企銀副總經理	無	無	無
董事	吳燦輝(財政部代表)	89.10.15	92.06.15	三年(95.06.14)	195,137,180	6.135	142,586,571	4.547	-	-	-	-	政治大學公共行政碩士 財政部參事、中台化工公司董事、中央信託局常務理事、華僑貸款信用保證基金董事長	無	無	無	無
董事	蕭志輝（土銀代表）	92.07.29	92.07.29	三年(95.06.14)	160,722,174	5.052	160,722,174	5.126	-	-	-	-	逢甲大學會計系 土地銀行稽核室副主任、審查部副理、分行經理	土銀財務部經理	無	無	無
董事	周昭雄（台銀代表）	89.07.28	92.06.15	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	成功大學機械工程系 臺灣銀行科長、業務規劃師、副主任	台銀資訊室主任	無	無	無
董事	邱丹志（台銀代表）	89.01.25	92.06.15	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	師範大學英語系 臺灣銀行科長、襄理、分行經理	台銀國外管理部經理	無	無	無
董事	許松根（台銀代表）	92.06.15	92.06.15	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	美國賓西凡尼亞大學哲學博士 大學教授、系主任兼院長、教育部顧問、中研院經濟所第三組主任	中央研究院研究員	無	無	無
董事	郭建中（ㄧ銀代表）	89.09.08	92.06.15	三年(95.06.14)	207,063,202	6.510	207,063,202	6.603	-	-	-	-	英國蘇塞克斯大學政治經濟學博士 台大國家發展研究所兼任副教授	淡江大學副教授	無	無	無
董事	龔金源（華銀代表）	89.07.19	92.06.15	三年(95.06.14)	156,961,124	4.934	156,961,124	5.006	-	-	-	-	臺北工專工業設計 嘉年營造工程（股）公司董事長、瑞隆建設（股）公司董事長	統領建設董事長	無	無	無
董事	葉萬土（彰銀代表）	90.12.21	92.06.15	三年(95.06.14)	329,711,334	10.355	329,711,334	10.515	-	-	-	-	政治大學國際貿易系 彰化銀行襄理、秘書、副理、紐約分行經理	彰銀研發處處長	無	無	無
董事	李鴻炎（臺灣企銀產業工會代表）	92.06.15	92.06.15	三年(95.06.14)	800,306	0.025	800,306	0.026	-	-	-	-	育達商職 臺灣企銀內壢分行領組、臺灣企銀產業工會常務理事、臺灣企銀產業工會第一屆及第二屆理事長	本公司行員	無	無	無
常駐 監察人	吳烔炘（彰銀代表）	89.10.15	92.06.15	三年(95.06.14)	329,711,334	10.355	329,711,334	10.515	-	-	-	-	彰化高商 華南銀行專門委員兼分行經理、副總經理、臺開公司總經理、彰化銀行總經理	臺企銀常駐監察人	無	無	無
監察人	王南華(財政部代表)	89.07.19	92.06.15	三年(95.06.14)	195,137,180	6.135	142,586,571	4.547	-	-	-	-	政治大學企管碩士 中央銀行金檢處主任、科長、稽核	中央存保副總	無	無	無
監察人	吳癸森（台銀代表）	93.02.17	92.02.17	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	淡江文理學院企業管理系 中央銀行會計處科長、稽核、中央銀行會計處副處長	中央銀行會計處副處長	無	無	無
監察人	羅澤成（台銀代表）	92.10.09	92.10.09	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	文化大學經濟碩士 臺灣銀行逾放中心主任、消費金融部經理、董事會秘書室主任秘書	台銀副總	無	無	無
監察人	陳明章（台銀代表）	90.08.10	92.06.15	三年(95.06.14)	888,002,495	27.917	888,002,495	28.319	-	-	-	-	逢甲大學銀行保險系 臺灣銀行分行經理、信託部經理	台銀證券部經理	無	無	無

2.法人股東名稱及法人之股東股權比例超過10%或股權比例佔前十名股東名稱

法人股東之主要股東

93年2月6日

法人股東名稱	法人股東之主要股東（持股10%以上）
臺灣銀行	（股權百分之百為財政部）
彰化商業銀行	財政部

法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93年2月6日

法人股東名稱	法 人 股 東 之 主 要 股 東
財政部	政府機關

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形（註）						備 註
1	2	3	4	5	6
王榮周 (財政部代表）	是						
蘇金豐 (財政部代表）	是						
周阿定 （台銀代表）	是						
高進章 （台銀代表）	是						
黃秀男 （ㄧ銀代表）	是						
李俊昇 (財政部代表）	是						
吳燦輝 (財政部代表）	是						
蕭志輝 （土銀代表）	是						
周昭雄 （台銀代表）	是						
邱丹志 （台銀代表）	是						
許松根 （台銀代表）	是						
郭建中 （ㄧ銀代表）	是						
龔金源 （華銀代表）	是						
葉萬土 （彰銀代表）	是						
李鴻炎 （臺灣企銀產業工會代表）	是						
吳烔炘 （彰銀代表）	是						
王南華 (財政部代表）	是						
吳癸森 （台銀代表）	是						
羅澤成 （台銀代表）	是						
陳明章 （台銀代表）	是						

註：各董事、監察人符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“”。

(1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。但其兼任母公司或子公司之獨立董事、獨立監察人者,不在此限。

(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。

(4)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。

(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。

(6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(五)發起人：無。

(六)最近年度董事、監察人、總經理、副總經理及協理之報酬

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資、獎金等酬勞（註）	房屋津貼	說明
董事長	王榮周	4,260	60
常務董事兼總經理	蘇金豐	3,499	60
董事兼副總經理	李俊昇	2,394
副總經理	廖錫勳	2,394
副總經理	黃新吉	2,394
總稽核	汪濟生	2,392
董監事	財政部	2,867		代表人：吳燦輝、王榮周、蘇金豐、李俊昇、王南華
董監事	臺灣銀行	5,734		代表人：周阿定、高進章、周昭雄、邱丹志、張德漢、陳明章、許松根、羅澤成
董事	臺灣土地銀行	613		代表人：蕭志輝
董事	第一商業銀行	1,642		代表人：黃秀男、郭建中
董事	華南商業銀行	613		代表人：龔金源
董監事	彰化商業銀行	1,921		代表人：吳烔炘、陳辰昭、葉萬土
董事	臺企產業工會	333		代表人：李鴻炎

註：包括支付每一董事、監察人之車馬費、酬勞及支付給總經理、副總經理、總稽核之薪資、獎金。

三、資本及股份

(一)股份種類

93年02月06日

單位：股

股 份 種 類	核 定 股 本			備註
已發行股份(註)	未發行股份	合 計
普通股	3,135,722,000	550,000,000	3,685,722,000
特別股	0	0	0
合 計	3,135,722,000	550,000,000	3,685,722,000

註：本公司發行之股票屬上市公司股票。

(二)股本形成經過

93年02月06日

單位：股

年月	發行 價格	核定股本		實收股本		備註
股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其 他
75.4	10.00	140,000,000	1,400,000,000	140,000,000	1,400,000,000	現金增資200,000,000元	無	奉73..9.21府財二字第63223號函核准
77.3	10.00	320,000,000	3,200,000,000	320,000,000	3,200,000,000	現金增資1,800,000,000元元	無	奉77.3.24府財二字第34394號函核准
77.12	10.00	500,000,000	5,000,000,000	500,000,000	5,000,000,000	現金增資1,800,000,000元	無	奉77.3.24府財二字第34394號函核准
80.3	10.00	600,000,000	6,000,000,000	600,000,000	6,000,000,000	特別公積轉增資850,000,000元 收入公積轉增資150,000,000元	無	奉78.10.17府財二字第111005號函核准
83.6	10.00	1,000,000,000	10,000,000,000	1,000,000,000	10,000,000,000	現金增資4,000,000,000元	無	奉81.9.22府財二字第73319號函核准
84.2	10.00	1,100,000,000	11,000,000,000	1,100,000,000	11,000,000,000	特別公積轉增資1,000,000,000元	無	奉82..11.20府財二字第113270號函核准
85.5	10.00	1,700,000,000	17,000,000,000	1,700,000,000	17,000,000,000	特別公積轉增資2,000,000,000元 現金增資4,000,000,000元	無	奉83.9.16府財二字第67122號函核准
86.2	10.00	1,870,000,000	18,700,000,000	1,870,000,000	18,700,000,000	特別公積轉增資1,700,000,000元	無	奉86.1.9府財二字第144296號函核准
87.11	10.00	2,431,000,000	24,310,000,000	2,431,000,000	24,310,000,000	現金增資3,740,000,000元 特別公積轉增資1,870,000,000元	無	奉87.11.19臺財融第87378832號函核准
89.9	10.00	2,948,631,234	29,486,312,340	2,948,631,234	29,486,312,340	資本公積轉增資1,288,430,000元 盈餘轉增資3,573,570,000元 員工紅利轉增資314,312,340元	無	奉89.7.21臺財融第89741597號函核准
90..9	10.00	3,180,907,000	31,809,070,000	3,180,907,000	31,809,070,000	資本公積轉增資1,335,585,000元 盈餘轉增資987,172,660元	無	奉90.6臺財融第9022900號函核准
92.11	10.00	3,135,722,000	31,357,220,000	3,135,722,000	31,357,220,000	庫藏股減資451,850,000元	無	奉92.11.10臺財融第0920050066號函核准

註：75年4月增資前之實收股本股份為120,000,000，資本額為1,200,000,000元。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

(1)普通股股東結構

93年2月6日

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外人	合計
人 數(人)	1	8	97	58,260	26	58,392
持有股數(股)	37,470	17,533,800,440	4,118,652,190	9,377,051,670	327,678,230	3,135,722,000
持股比例(%)	0.01	55.92	13.13	29.9	1.04	100.00

(2)特別股股東結構：無

2.股權分散情形

(1)普通股股權分散情形

93年2月6日

單位：股；人；%

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至999	12,259	4,383,073	0.14
1,000至10,000	31,974	130,022,271	4.15
10,001至20,000	6,137	91,223,392	2.91
20,001至30,000	2,471	62,835,942	2.00
30,001至50,000	2,133	85,436,677	2.72
50,001至100,000	1,947	141,644,945	4.52
100,001至200,000	914	127,305,007	4.06
200,001至400,000	326	91,121,561	2.91
400,001至600,000	93	45,905,153	1.46
600,001至800,000	31	21,894,913	0.70
800,001至1,000,000	28	25,668,302	0.82
1,000,001以上	79	2,308,280,764	73.61
合計	58,392	3,135,722,000	100.00

(2)特別股股權分散情形：無。

3.主要股東名單

93年2月6日

單位：股；%

編號	股東名稱	持股比率
1	台灣銀行	28.319
2	彰化商業銀行	10.515
3	第一商業銀行	6.603
5	台灣土地銀行	5.126
6	華南商業銀行	5.006
4	財政部	4.547
7	勞工保險局	2.373
8	國家金融安定基金管理委員會	1.315

4.最近二年度及當年度董事、監察人及主要股東放棄現金增資認股之情形：無。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分之一以上股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)股權變動情形

單位：股

職稱	姓名	91年		92年		93年至2月6日
持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	王榮周	0	0	0	0	0	0
常務董事兼總經理	蘇金豐	0	0	0	0	0	0
常務董事	周阿定	0	0	0	0	0	0
常務董事	高進章	0	0	0	0	0	0
常務董事	黃秀男	0	0	0	0	0	0
董事兼副總經理	李俊昇	0	0	0	0	0	0
董事	吳燦輝	0	0	0	0	0	0
董事（註二）	蕭志輝	0	0	0	0	0	0
董事	周昭雄	0	0	0	0	0	0
董事	邱丹志	0	0	0	0	0	0
董事	許松根	0	0	0	0	0	0
董事	郭建中	0	0	0	0	0	0
董事	龔金源	0	0	0	0	0	0
董事	葉萬土	0	0	0	0	0	0
董事（註一）	李鴻炎	0	0	0	0	(300,000)	0
常駐監察人	吳烔炘	0	0	0	0	0	0
監察人	王南華	0	0	0	0	0	0
監察人（註二）	吳癸森	0	0	0	0	0	0
監察人（註二）	羅澤成	0	0	0	0	0	0
監察人	陳明章	0	0	0	0	0	0
副總經理	廖錫勳	0	0	0	0	0	0
副總經理	黃新吉	0	0	0	0	0	0
總稽核	汪濟生	0	0	0	0	0	0
經理人	吳隆俊	0	0	0	0	0	0
經理人	陳東發	0	0	0	0	0	0
經理人	翁森亮	0	0	0	0	0	0
經理人	李勝	0	0	0	0	0	0
經理人	王傳宗	0	0	0	0	0	0
經理人	蕭杏林	0	0	0	0	0	0
經理人	鄒仲英	0	0	0	0	0	0
經理人	陳長義	0	0	0	0	0	0
經理人	蔡再坤	0	0	0	0	0	0
經理人	鄭永元	0	0	0	0	0	0
經理人	周文彩	(18,000)	0	0	0	0	0
經理人	徐榮平	0	0	0	0	0	0
經理人	鄧炳志	0	0	0	0	0	0
經理人	李中南	(4,000)	0	0	0	0	0
經理人	盧坤發	0	0	0	0	0	0
經理人	蔡春長	0	0	0	0	0	0
經理人	曹銘哲	(39,000)	0	0	0	0	0
經理人	陳英彥	0	0	0	0	0	0
經理人	呂忠萍	0	0	0	0	0	0
經理人	許慶樺	0	0	0	0	0	0
經理人	孫昭仁	0	0	0	0	0	0
經理人	林慶生	0	0	0	0	0	0
經理人	劉佳標	0	0	0	0	0	0
經理人	李慶彌	0	0	0	0	0	0
經理人	楊炤宗	0	0	0	0	0	0
經理人	張福輝	0	0	0	0	0	0
經理人	莊育增	0	0	0	0	0	0
經理人	劉東杰	0	0	0	0	0	0
經理人	陳邦彥	0	0	0	0	0	0
經理人	李松齡	0	0	(452)	0	0	0
經理人	陳國賢	0	0	0	0	0	0
經理人	李英蔚	0	0	0	0	0	0
經理人	曾俊升	0	0	0	0	0	0
經理人	洪錦添	0	0	0	0	0	0
經理人	林繼鎮	0	0	0	0	0	0
經理人	張常泰	0	0	0	0	0	0
經理人	胡英汁	0	0	0	0	0	0
經理人	周肇煌	0	0	0	0	0	0
經理人	林奕丞	0	0	0	0	0	0
經理人	王杉谷	(18,000)	0	(9,000)	0	0	0
經理人	涂建樺	0	0	0	0	0	0
經理人	林振夢	0	0	0	0	0	0
經理人	吳混森	0	0	0	0	0	0
經理人	蔡順正	0	0	0	0	0	0
經理人	陳坤山	0	0	0	0	0	0
經理人	謝柏滄	0	0	0	0	0	0
經理人	徐添樑	0	0	0	0	0	0
經理人	廖政治	0	0	0	0	0	0
經理人	李煥長	0	0	0	0	0	0
經理人	鄭德財	0	0	0	0	0	0
經理人	黃天瑞	0	0	0	0	0	0
經理人	林盛茂	0	0	0	0	0	0
經理人	林兆煜	0	0	0	0	0	0
經理人	方天財	0	0	0	0	0	0
經理人	沈茂森	0	0	0	0	0	0
經理人	何明允	0	0	0	0	0	0
經理人	黃滄校	0	0	0	0	0	0
經理人	徐明滄	0	0	0	0	0	0
經理人	林梅君	0	0	0	0	0	0
經理人	李炎燦	0	0	0	0	0	0
經理人	黃毅陶	0	0	0	0	0	0
經理人	宋永裕	0	0	0	0	0	0
經理人	林建成	0	0	0	0	0	0
經理人	莊益堅	0	0	0	0	0	0
經理人	柯清福	0	0	0	0	0	0
經理人	劉禎祥	0	0	0	0	0	0
經理人	林青瑞	0	0	0	0	0	0
經理人	辜進興	0	0	0	0	0	0
經理人	方碧蓮	0	0	0	0	0	0
經理人	張慶隆	0	0	0	0	0	0
經理人	詹幸堂	0	0	0	0	0	0
經理人	李仲仁	0	0	0	0	0	0
經理人	褚福全	0	0	0	0	0	0
經理人	張祚泊	(36,000)	0	0	0	0	0
經理人	謝連煌	0	0	0	0	(18,000)	0
經理人	何東城	0	0	0	0	0	0
經理人	陳達味	0	0	0	0	0	0
經理人	張祚海	0	0	0	0	0	0
經理人	林修	0	0	0	0	0	0
經理人	林清秀	(27,000)	0	(36,000)	0	0	0
經理人	楊和文	0	0	0	0	0	0
經理人	楊錦松	0	0	0	0	0	0
經理人	張佑銘	0	0	0	0	0	0
經理人	李健青	0	0	(18,000)	0	0	0
經理人	藍慶富	0	0	0	0	0	0
經理人	吳憲明	0	0	0	0	0	0
經理人	溫士佶	0	0	0	0	0	0
經理人	林錦年	0	0	0	0	0	0
經理人	林恩賢	(81,000)	0	0	0	0	0
經理人	林恩賢	0	0	0	0	0	0
經理人	鍾慶堂	0	0	0	0	0	0
經理人	劉德才	0	0	0	0	0	0
經理人	吳袑紘	(120,000)	0	0	0	0	0
經理人	林清堅	0	0	0	0	0	0
經理人	周宗文	0	0	0	0	0	0
經理人	廖宏政	0	0	0	0	0	0
經理人	胡英材	0	0	0	0	0	0
經理人	李金錫	0	0	0	0	0	0
經理人	何崑賓	0	0	0	0	0	0
經理人	魏煌煙	(3,000)	0	0	0	0	0
經理人	王明山	0	0	0	0	0	0
經理人	黃憲文	0	0	0	0	0	0
經理人	張家傑	0	0	0	0	0	0
經理人	林森郎	0	0	0	0	0	0
經理人	許富銘	(149,116)	0	0	0	0	0
經理人	劉文和	0	0	0	0	0	0
經理人	蔡登瑞	0	0	0	0	0	0
經理人	林滄江	0	0	0	0	0	0
經理人	簡清格	0	0	0	0	0	0
經理人	郭正德	0	0	0	0	0	0
經理人	吳國雄	0	0	0	0	0	0
經理人	何傳儀	0	0	0	0	0	0
經理人	林明道	0	0	0	0	0	0
經理人	王政宏	0	0	0	0	0	0
經理人	吳俊養	0	0	0	0	0	0
經理人	陳榮春	0	0	0	0	0	0
經理人	應圓圓	0	0	0	0	(45,000)	0
經理人	周燦煌	0	0	0	0	0	0
經理人	黃光永	0	0	0	0	0	0
經理人	陳東憲	0	0	0	0	0	0
經理人	吳一良	0	0	0	0	0	0
經理人	蘇獻堂	0	0	0	0	0	0
經理人	楊文泰	0	0	0	0	0	0
經理人	薛信義	0	0	0	0	0	0
經理人	盧勝富	0	0	0	0	0	0
經理人	徐志昌	0	0	0	0	0	0
經理人	林正清	0	0	0	0	0	0
經理人	林添壽	0	0	0	0	0	0
經理人	王平	(34,000)	0	0	0	0	0
經理人	陳敏祥	0	0	0	0	0	0
經理人	王雙宣	0	0	0	0	0	0
經理人	吳志遠	0	0	0	0	0	0
經理人	蔡清山	0	0	0	0	0	0
經理人	曾廣稻	0	0	0	0	0	0
大股東（註三）	台灣銀行	(10,000,000)	0	0	0	0	0
大股東（註三）	彰化商業銀行	0	0	0	0	0	0
大股東（註三）	第一商業銀行	0	0	0	0	0	0
大股東（註三）	台灣土地銀行	0	0	0	0	0	0
大股東（註三）	華南商業銀行	0	0	0	0	0	0
大股東（註三）	財政部	0	0	(52,550,609)	0	0	0
大股東（註三）	勞工保險局	(10,021,000)	0	(23,063,000)	0	0	0
大股東（註三）	國家金融安定基金管理委員會	0	0	0	0	0	0

註一:本公司於92年6月6日股東常會改選董監，李鴻炎（臺灣企銀產業工會代表）為本次新任董事。

註二:本公司之法人董事-土地銀行於92年10更換其一席代表人，將代表人呂桔誠更換為蕭志輝。法人監察人-台灣銀行更換二席監察人92年10月將鄧振維更換為羅澤成、93年1月將張德漢更換為吳癸森。

註三:「大股東」為持有本公司股份逾1%以上之股東。

(2)股權移轉資訊

以上股權移轉之相對人皆非關係人，故本項不適用。

(3)股權質押資訊：無。

(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：元

年度 項目				90年	91年	92年度
每股 市價	最 高			14.90	10.80	9.85
最 低			5.30	4.70	6.00
平 均			8.47	6.55	7.70
普通股 每股淨值	分 配 前			12.58	12.68	12.69
分 配 後			12.58	12.68	-
每股 盈餘	加權平均股數(普通股)			3,100,261仟股	3,080,907仟股	3,080,907仟股
每 股 盈 餘		調整前	-	-	-
調整後	(3.94)	(0.31)	0.04
每股 股利	現 金 股 利			0.20	-	-
無償 配股	盈餘配股		0.34654	-	-
資本公積配股		0.46885	-	-
特別股累積未付股利			-	-	-
投資報 酬分析	本益比			(2.149)	(21.129)	192.5
本利比			42.35	-	-
現金股利殖利率			2.36%	-	-

(五)公司股利政策及執行狀況

1.本公司股利政策

本公司每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。如尚有餘額，應就其餘額依下列百分比分派之：

(1)股東股息紅利，由董事會提請股東常會決議分派之。

(2)員工紅利百分之一至百分之八。

(3)董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東股息紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

前述所提之特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

2.股利分配情形

依91.4.8台財證(一)字第002433號函規定，出售不良債權分五年內攤提出售不良債權損失者，其分派盈餘時，除依法提撥法定盈餘公積外，應依證交法四十一條第一項規定，就發生不良債權出售損失與已攤提金額之差額，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。本公司91年度出售不良債權，其損失分五年攤提，92年底尚未攤提17,423,702仟元，故92年度無分配股利。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度並無配股情形，故不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

本公司91年度因出售不良債權予資產管理公司，於五年內攤提出售不良債權損失，於分派盈餘時，除依法提撥法定盈餘公積外，依證交法四十一條第一項規定，就發生不良債權出售損失與已攤提金額之差額，提列相同數額之特別盈餘公積不得分派。經董事會決議，不予分配員工分紅及董事、監察人酬勞，故本年度未有員工分紅及發放董事、監察人酬勞之情形。

(八)公司買回本公司股份情形

92年12月31日

買回期次	第一次（期）	第二次（期）
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工
買回期間	89年10月17日至89年12月16日	90年4月19日至90年6月18日
買回區間價格	10.01元至12.26元	9.56元至10.87元
已買回股份種類及數量	普通股45,185,000股	普通股54,815,000股
已買回股份金額	510,139,739元	560,832,607元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	已辦理銷除45,185,000股
累積持有本公司股份數量	-	54,815,000股
累積持有本公司股份數量占 已發行股份總比率（％）	-	1.75%

四、特別股發行情形︰無。

五、金融債券（含海外金融債券）發行情形

單位：新台幣仟元

金融債券種類	第90-1期甲	第90-1期乙	第90-1期丙	第90-1期戊	第90-2期乙	第90-3期	第90-4期
中央主管機關 核准日期、文號	90.11.07台財融(四)第0900007597號	90.11.07台財融(四)第0900007597號	90.11.07台財融(四)第0900007597號	90.11.07台財融(四)第0900007597號	90.11.07台財融(四)第0900007597號	90.11.07台財融(四)第0900007597號	90.11.07台財融(四)第0900007597號
發 行 日 期	90.11.20	90.11.20	90.11.20	90.11.20	90.12.24	91.1.10	91.8.21
面 額	100萬元/1000萬元/5000萬元/1億元	100萬元/1000萬元/5000萬元/1億元	100萬元/1000萬元/5000萬元/1億元	100萬元/1000萬元/5000萬元/1億元	100萬元/1000萬元/5000萬元/1億元	1000萬元	1億元
發行地	台北市	台北市	台北市	台北市	台北市	台北市	台北市
幣別	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣	新台幣
發 行 價 格	面額發行	面額發行	面額發行	面額發行	面額發行	面額發行	面額發行
總 額	39.39億元	5.00億元	12.04億元	68.02億元	30.00億元	2.00億元	20.00億元
利 率	3.75%	3.70%	3.80%	3.7%	本公司一年定儲利率加0.95%	3.95%	本公司一年定儲利率加0.70%
期 限	100.11.20	100.11.20	100.11.20	97.11.23	97.12.24	98.1.10	96.8.21
保 證 機 構	-	-	-	-	-	-	-
受 託 人	-	-	-	-	-	-	-
承 銷 機 構	-	-	-	-	-	-	-
簽 證 律 師	-	-	-	-	-	-	-
簽 證 會 計 師	-	-	-	-	-	-	-
簽證金融機構	華南商業銀行	華南商業銀行	華南商業銀行	華南商業銀行	華南商業銀行	華南商業銀行	華南商業銀行
償 還 方 法	第六年起每年還本五分之一	第六年起每年還本五分之一	到期一次還本	到期一次還本	到期一次還本	到期一次還本	到期一次還本
未 償 還 餘 額	39.39億元	5.00億元	12.04億元	68.02億元	30.00億元	2.00億元	20.00億元
前一年度實收資本額	294.86億元	294.86億元	294.86億元	294.86億元	294.86億元	318.09億元	318.09億元
前一年度決算後淨值	535.02億元	535.02億元	535.02億元	535.02億元	535.02億元	400.14億元	400.14億元
有無違約或延遲支付本息情事	無	無	無	無	無	無	無
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款	無	無	無	無	無	無	無
限 制 條 款	無	無	無	無	無	無	無
資金運用計畫	提供本公司中長期授信所需資金
申報發行金額加計前已發行流通在外之餘額占行前一年度決算後淨值之比率（％）	60.64﹪	60.64﹪	60.64﹪	60.64﹪	63.78﹪	85.77﹪	54﹪
信用評等機構名稱、評等日期及其評等等級	無	無	無	無	無	無	無

六、公司債辦理情形：無。

七、參與海外存託憑證辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務之主要內容

A1.收受支票、活期及定期存款。

A2.發行金融債券。

A3.辦理各種放款。

A4.辦理票據貼現。

A5.投資有價證券。

A6.辦理國內匯兌。

A7.辦理商業匯票承兌。

A8.簽發國內信用狀。

A9.保證發行公司債券。

A10.辦理國內保證業務。

A11.代理收付款項。

A12.承銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。

A13.代理銷售金塊、銀塊、金幣、銀幣業務。

A14.辦理信用卡業務。

A15.辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。

A16.辦理出租保管箱業務。

A17.辦理保管及倉儲業務。

A18.辦理與營業執照上各款業務有關或經中央主管機關核准之代理服務業務。

A19.辦理出口外匯、進口外匯、一般匯出及匯入匯款、外匯存款及外幣貸款及外幣擔保付款之保證業務。

A20.辦理依信託業法核准辦理之業務。

A21.承銷及自營買賣或代客買賣有價證券。

A22.辦理營業處所自行買賣債券業務。

A23.辦有價證券買賣融資融券業務。

A24.辦理期貨交易輔助業務。

A25.辦理經中央主管機關核准辦理之應收帳款承購業務。

A26.辦理經中央主管機關核准辦理之有關業務。

A27.辦理經中央主管機關核准辦理之衍生性金融商品業務。

(2)營業比重

單位：新台幣仟元

項目	90年	比率（%）	91年	比率（%）	92年	比率（%）
利息收入	45,566,247	90.59	35,049,255	94.97	27,331,144	90.67
手續費收入	914,408	1.82	1,077,564	2.92	1,592,609	5.28
證券經紀收入	142,783	0.28	159,819	0.43	175,257	0.58
買賣票券利益	2,570,407	5.11	200,403	0.54	616,779	2.05
採權益法認列之投資利益	659,183	1.31	-	-	22,829	0.08
兌換利益	408,819	0.81	310,510	0.84	246,711	0.82
其他營業收入	36,944	0.07	108,460	0.29	157,522	0.52
營業收入合計	50,298,791	100.00	36,906,011	100.00	30,142,851	100.00

(3)未來計畫開發之新金融商品

開發電子票據業務

基於電子票據具有保障資料安全、提高支付效率、具備法律保障等特色及配合政策發展需要，規劃電子票據業務之建置。提供企業用戶經由網路銀行，辦理電子票據之開立、流通轉讓、存入託收、提示交換等。

建置「FXML金流交易平台」

以FXML做為訊息標準，架構本公司全新的「企業網路銀行」，提供企業用戶具有多層控管層級（編輯、審核、放行）之安全網路交易作業平台，辦理新台幣資金撥轉、外幣轉帳及國內外匯出、匯入款作業、歸戶查詢多行帳戶餘額資料等，後續並將陸續進行融資系統之開發，導入中心廠、供應鏈完整交易機制。

晶片金融卡業務

因應晶片金融卡之功能及特色，針對晶片因密碼錯誤三次遭鎖定及增加或刪除約定轉出帳號、轉入帳號等需求，開發自動櫃員機晶片解鎖及帳號增刪等功能。

本項業務之研發，採行直接於ATM上開發應用軟體，搭配亂碼化密碼單使用，較諸一般行庫「IFD晶片卡讀寫設備」建置方式，可以有效節省建置成本千餘萬元。

行動銀行功能擴充

時下年輕人喜歡使用行動電話傳遞各項訊息，而這些族群將是未來金融財務市場的主流，因此本公司行動銀行將新增證券下單功能，與運作中之行動銀行、行動付款連結成一個行動理財網，滿足行動族之理財需求。。

無實體存單存款

配合電子通路之蓬勃發展，研發無存單存款業務，提供客戶透過不同之通路，辦理定期性存款往來，除省卻客戶臨櫃開具實體存單及到期更換存單之不便外，亦可提供本公司穩定性之營運資金。

中央登錄債券清算銀行借貸作業

本公司係中央登錄債券清算銀行，將配合參與證券櫃檯買賣中心「債券借券中心」運作，進行清算銀行端之債券借貸作業規範及交易金額風險控管等，期先行提供本公司財務部及清算銀行往來客戶，參與「債券借券中心」借貸作業。

全國性線上繳費機制

近年來便利商店及通訊業者搶進爭食代收市場，造成金融機構很大的衝擊，爰參加銀行公會規劃建置全國性繳費稅作業，以增加銀行附加價值及收入並整合帳單付款通路，期以提昇業務競爭優勢。

電子金融業務行銷/推廣

配合「企業網路銀行」（FXML金流交易平台）上線運作，繼續辦理行員教育訓練，促使第一線營業單位同仁熟稔企業網路銀行之各項操作模式，進而推廣及於往來之企業客戶，並招攬具有中心廠、供應鏈機制之客戶成為本公司融資系統之潛在客戶。

新種信託商品

地上權信託、信託資金集合管理運用、募集共同信託基金、金融資產證券化及不動產證券化等新種信託商品。

匯率相關之金融商品

由於目前投資理財風氣盛行，與匯率相關之金融商品亦愈來愈受到重視，本公司擬開發組合式台幣及外幣商品。本項商品係以台、外幣存款配合純外幣匯率選擇權的操作，除了具備一般傳統定存之報酬外，因搭配匯率選擇權之操作尚可賺取匯率變動之匯兌利益，所以相對之風險及報酬率皆比較高，在微利時代可提供客戶多元化理財工具並提高收益率。

2.產業概況

(1)金融業之現況與發展

台灣地區金融機構之發展大致可以下列幾個階段說明：

民國34年至38年：接收改組日據時期之金融機構。

民國39年至48年：除中央信託局外，中央政府所屬金融機構均未復業。

民國49年至79年：大陸遷台金融機構相繼復業，並開放民營銀行、信託投資公司、保險公司、票券金融公司等設立。

民國79年至89年：財政部發佈「商業銀行設立標準」，陸續核准十六家商銀設立，七家經營良好之信用合作社改制商業銀行，輔導十六家信用合作社將資產負債概括讓與商業銀行，二家信託投資公司分別改制為商業銀行，核准台灣工業銀行營業。

民國90年以後：立法院90年6月完成「金融控股公司法」並於11月1日生效，財政部隨即受理金融控股公司申請案，分批核准，於90年12月9日至92年1月2日之間，分別先後成立華南金控等十四家金融控股公司。

依據中央銀行經濟研究處統計資料，截至民國92底，台灣地區金融機構總計有本國銀行50家，外國銀行在台分行36家，若再加計基層金融機構、信託投資公司、人壽保險公司及中華郵政公司等總分支機構已逾六千餘家，雖有國泰金控合併世華銀行、中信金控合併萬通銀行，然整體金融市場仍為一完全競爭市場。在同質性太高、市場又有限的情況下，推動銀行再造、加強風險控管、研發新的金融商品、以及持續的金融整合才能強化其國際競爭能力。

由於政府積極推動金融改革，包括鼓勵金融機構合併、加速處理逾期放款、推動金融資產證券化等，加上我國於2002年元旦加入世界貿易組織（WTO），各銀行為求提昇經營效率，與世界各國金融機構一較長短，紛紛跨業經營以及開發新種業務，其中發展消費金融業務，如現金卡、信用卡等高利率之循環信用，成為銀行新寵，而與手續費收入相關的業務，也因風險低而成為銀行急欲擴張的市場，此外，為滿足金字塔頂端客戶的需求，財富管理也脫穎而出，全方位的投資理財服務方興未艾，另為打破時空與營業時間的限制，對客戶提供快速、低成本和安全的服務，電子銀行業務的發展也成為未來業務競爭的重點之一。

(2)各種金融商品之發展趨勢及競爭情形

在直接金融不斷侵蝕間接金融領域、非銀行機構的擴充、金融控股公司陸續成立，以及我國加入WTO後金融市場日趨開放等種種因素驅使下，銀行傳統業務成長空間有限，業務經營面臨更嚴峻的挑戰，因此各銀行無不致力伸展觸角，朝更多元化的方向擴展業務，以期提高經營績效，分散經營風險。

而金融業未來競爭將日益激烈，在以使用者付費的顧客消費導向下，取而代之的將是以服務性為主的非利息收入業務，其所獲取之利潤比重將逐漸增加，其中開發新金融商品以自國外引進居多，其市場將呈現多樣化，並以市場需求為導向。

3.長、短期業務發展計畫

(1)短期業務發展計畫

加強中小企業放款，如中小企業小額簡便貸款、微型企業創業貸款、青年創業貸款等產品，拓增中小企業戶數及金額，以創業貸款組合增加產品多元性，提昇公司競爭力。

成立應收帳款業務推展行銷小組，專人輔導協助營業單位推展及承做應收帳款承購、融資等相關業務，提昇應收帳款業務承做績效。

強化授信管理，並藉由「徵授信管理系統」將資料集中處理，以利各項統計分析、資料查詢風險控管等管理工作，縮短授信時程提昇品質，增進業務延展性及節省作業成本。

加強逾期放款債權之清理及呆帳債權之追索，並積極處分承受擔保品，以改善資產品質及降低逾放比率。

積極推展信用卡及各項個人消費性貸款，藉由各營業單位遍佈全省之通路優勢，提供消費者迅速、便捷之服務，並提高放款收益率。

配合經濟景氣逐漸復甦趨勢，加強辦理房屋貸款業務，増裕營收及手續費收入。

加強推動兩岸三地授信業務，且順應潮流邁向國際化，透過OBU、香港、洛杉磯、雪梨等海外分行及香港分行大陸台商服務專員，提供國際性金融資訊之建議及相關服務。

成立外匯業務行銷小組，協助營業單位推展進出口相關業務，並由TMU財務行銷小組專責拓展衍生性商品業務，提昇外匯業務及市佔率。

依主管機關對新版巴塞爾資本協定之規範，積極規畫建置市場風險、資產負債管理、信用風險及作業風險系統，以充實風險控管

(2)中長期業務發展計畫

爭取成為政府推動各項專案貸款之經理銀行，並與經濟部中小企業處密切合作，提昇企業形象，增加中小企業客源。

成立區域逾期放款催訴中心，經由集中性之訴訟催理，達到事半功倍的效果。

結合既有應收帳款管理系統與應收帳款線上融資系統，利用FXML金流交易平台，掌握供應商與中心廠間的應收/付帳款金流，增加應收帳款相關業務。

加強個人投資理財帳戶之拓展，便利客戶輕鬆理財，並積極電子金融工具之推介，以減少人力負荷、降低作業成本及提昇經營效率，建立永續業務關係。

持續辦理現金增資及發行次順位債券，提高資本適足率。

積極耕耘企業授信業務，成立聯貸小組爭取主辦聯貸業務，提昇放款承作素質與業務量。

持續開發有利基之新金融商品，同時佈局績效顯著之國內外基金受益憑證，俾以搶得先機，增裕盈餘。

透過建置之「客戶倉儲及客戶關係管理系統」，整合管理及分析客戶往來情形，鞏固既有客源，並加強開發及行銷企金及消金潛在客戶。

(二)市場及業務概況

1.市場分析

(1)金融市場之供需狀況與成長性

加入WTO前後，政府積極貫徹金融自由化與國際化政策，伴隨著資訊科技之無遠弗屆，金融環境丕變，不僅競爭加劇，傳統通路型態也被打破，固守傳統業務大都只能賺取微利，合併、跨業經營與金融機構集團化，已成為金融發展的主流。金融機構唯有不斷調整，尋求適當的經營策略來積極因應，才能在競爭激烈的環境中成長茁壯。

茲將過去一年國內主要經濟指標及未來展望概述如下：

經濟成長率：

揮別美伊戰事、SARS等事件衝擊後，國際經濟開始在92年第2季末由谷底翻揚，需求的增長削弱近年來資訊科技產能供給過剩的問題，整體經濟較91年明顯成長。國內雖仍籠罩在民間投資、民間消費、政府支出低迷的情勢下，但全球經濟好轉推升出口貿易增長，帶動國內經濟走向復甦之道，主計處估計92年國內經濟成長率為3.24％。

消費與投資：

SARS疫情結束後，民間消費信心開始回溫，加以股價指數逐步攀升，財富縮水效應已見舒緩，惟受92年上半年消費負成長之拖累，預測全年民間消費僅會出現小幅成長。至於民間投資方面，上半年因景氣動向不明，廠商投資採取觀望態度，因此全年將呈現負成長0.7％。

對外貿易：

全球經濟榮景再現，加以中國大陸經濟穩健成長，帶動我國外貿成長，92年對香港及大陸的出口占我總出口的30個百分點以上，穩居我出口第一大地區。累計出口額較上年同期增加10.4%，進口額較上年同期增加13.1%，累計出超169.8億美元，較上年同期減少6.0%。

工業生產：

受景氣復甦及國際需求增加影響，92年全年工業生產較上年增加5.48%，其中製造業增加5.42%，水電燃氣業及房屋建築業亦分別增加5.00%及13.01%，礦業則減少13.59%。

物價情勢：

加入WTO後，政府的續降關稅與採取更開放的市場措施，加上房地產市場處於調整期，商品類價格易跌難漲，雖有國際油價持續高檔，推升進口成本，然92年消費者物價指數仍下跌0.28％。

失業率：

92年平均失業人數為50萬3仟人，較91年減少1萬2仟人，全年平均失業率為4.99%，較91年降低0.18個百分點，好轉的原因在於國際景氣逐漸回春及政府大力推行「公共服務擴大就業計畫」所致。

貨幣供給額：

為確保國內景氣的復甦，協助企業獲得低成本資金，央行繼續維持寬鬆貨幣政策，交易性貨幣需求直至下半年因全球景氣的復甦、股市的交投熱絡才開始增強，全年廣義貨幣供給額(M2)日平均年增率為3.77%，較上年增加0.22個百分點，M1A全年日平均年增率為11.28%，較上年走高2.69個百分點，M1B則為11.82%，較上年下降5.19個百分點，主因下半年景氣好轉，民眾持有活期性存款之意願提高。92年12月M1A、M1B及M2日平均年增率分別為18.53%、18.1%與5.55%。

銀行放款與投資：

92年12月底主要金融機構(包括全體貨幣機構及中華郵政公司儲匯處)放款與投資年增率為2.67％，創下三年新高水準，主因銀行對民營企業等債權明顯增加所致。

退票比率：

受股市活絡、景氣好轉影響，92年下半年後，退票金額及張數比率均下降至0.5%以下，個人戶和公司戶的退票情況都有明顯轉好的情況，再者，90年7月票信改革後，由於資訊透明、查詢管道多，不僅發票人注重信用，持票人也會查詢相關資訊後收受票據，使退票率大為減少。92年全年平均退票張數比率0.47%，退票金額比率0.5%，均較91年的0.61%、0.55%來得低。

利率情勢：

92年因美伊戰事的爆發以及SARA的衝擊，央行於6月調降重貼現率、擔保放款融通利率及短期融通利率各一碼，以利刺激景氣的復甦，隨後因經濟情勢的好轉，央行未再有降息動作。各方重視企業經營環境，主計處認為93年國內物價將維持平穩，更是減低利率走高的力道，目前政府採行升值不升息的做法也讓利率升高壓力獲得暫時的紓解。不過，英、澳兩國陸續因景氣維持高檔與通膨壓力加大先後調升利率，倘若美國因產能利用率、就業市場與物價獲得明顯改善而跟進調漲，國內外利差擴大恐會牽引新台幣利率向上，因此，未來若是資金需求持續強勁，抑或總需求躍升至繁榮期，利率就有反降為升的機會。

匯率情勢：

92年上半年因全球景氣疲弱不振，新台幣對美元匯價一度突破一美元對三十五元的關卡，直至下半年景氣開始明朗，企業營收與獲利成長加速，加以美元強勢政策鬆動，才使新台幣面臨升值壓力，其間雖有央行為強化出口競爭力，刻意維持低匯率政策，然外資的大舉匯入及出口貿易的表現亮麗，仍使新台幣走勢向上揚升。

展望93年，由於環球透視機構預測該年世界貿易量成長率將由92年的4.6%增至6.9%，顯示外貿將維持熱絡態勢，而在股市的推升下，民間消費漸次回暖，另從央行將93年度M2貨幣供給額成長目標區上調至2.5%到6.5%之間來看，顯示民間資金需求增強，因而主計處預估93年我國經濟成長率將達4.74%。不過，整體產業結構在國際分工、比較利益下，高失業率將成常態。

(2)市場區域及目標市場

為順應自由化與國際化之金融環境，並配合政府推動臺灣成為亞太營運中心之願景，本公司復於民國八十七年一月二十二日轉型為民營銀行，正式邁入另一嶄新之里程。民國六十五年本公司改制時，資本額僅新臺幣五億元，分行50家，辦事處58家，為充裕營運資金及增強經營基礎，經不斷增資，目前資本額已達新台幣三百一十三億五千七百二十二萬元。因業務經營需要，本公司組織架構不斷因應調整，總行除於董事會下設董事會稽核室、董事會秘書室外，經理部門另設9部、6室。國內分行124家，另有國際金融業務分行1家；海外設有香港分行、美國洛杉磯分行及澳洲雪梨分行等三處分支機構。在兼營證券分公司部分，目前共有16個營業據點；而為因應金融業合作推展業務之開放，並擴大營運規模，本公司將尋求優質證券、壽險、產險公司策略聯盟，厚植共同行銷通路基礎，增進經營效益。

(3)競爭策略

企業金融以中小企業融資為重心；個人金融以消費金融與財富管理為主軸。

強化資本結構健全經營體質。

積極清理逾放追求健全經營。

善用已建構完成之客戶資料倉儲及客戶關係管理(CRM)系統，即時更新顧客資料檔案，以落實交叉行銷，發揮最大行銷效益。

強化本公司競爭力，加強客戶服務，以提升社會價值。

實施標準績效管理考核制度，以有效激勵同仁，落實目標達成。

(4)競爭利基

本公司持續提供中小企業客戶全方位而快捷之金融服務，包括辦理各項輔導中小企業貸款業務，開辦微型企業創業貸款，推動應收帳款融資業務，而為配合政府提振景氣，於92年辦理之「中小企業小額週轉金簡便貸款」，更因成效良好而獲經濟部評選為年度績優銀行，此外，為提供進、出口廠商外匯投資及避險服務，本公司於92年7月成立財務行銷小組(TMU)，推出多種外匯衍生性商品以滿足客戶需要，並於9月、11月份成立南區、中區授信區域中心，並加強風險控管，改進財務管理、發揮統合交叉行銷，增進內部管理效能以符合國際最佳運作慣例，並以新的管理風格，提昇競爭力及獲利能力，發揮中小企業專業銀行之功能。

(5)發展遠景之有利與不利因素與因應對策

有利因素

A.依據台經院預測在93年上半年以前央行仍會繼續採取寬鬆之貨幣政策，將短期利率維持在低檔水準。並且國際景氣復甦的力道將激勵出口續呈榮景，加上國內需求在景氣漸入佳境、就業問題逐漸獲得改善、股市與房市交易熱絡下逐漸回溫，今年國內經濟成長可望進一步攀升。

B.政府正積極規劃新興公共建設計畫、推動BOT吸引民間參與公共建設、加速進行金融改革、致力於不動產證券化、發展重點服務業、扶植數位內容產業與電子化視訊產品，以及繼續推動兩兆雙星計畫等，預期可帶動國內投資動力。

C.本公司有遍佈全省的分行通路優勢，有利各項金融業務的拓展。

不利因素

A.國內金融控股公司陸續成立，交叉行銷，銀行業務競爭加劇。

B.銀行業競爭激烈，存放款利差縮小，影響獲利率。

C.金融商品日新月異，使銀行必須投入更多的人力與費用研發，增加營運成本。

因應對策

A.為協助中小企業客戶投資、理財及避險之規劃，特於92年7月成立財務行銷小組(Treasury Marketing Unit, TMU)，以加強輔導及服務客戶。延聘具外商銀行衍生性金融商品經驗之人員，致力新種商品的研發與推廣，提供客戶即時國內外金融資訊，詳實完整的市場分析及專業諮詢。

B.為提昇證券經紀業務拓展績效，強化市場競爭力，進行兼營證券業務營運據點之重整，並將過去採行『固定薪資』並由銀行行員兼營之經營模式，改為聘用證券專業人員，採『低底薪高獎金制度』，以提升經營績效。

C.積極進行策略聯盟計畫，發揮交叉行銷功能，提昇跨業經營能力。加強與關係企業倍立投信公司良好之業務互動。而16家兼營證券經紀業務分公司未來將朝向獨立為子公司發展，以提升競爭力並建立共同行銷關係。

2.最近二年度營業利益率重大變化之說明

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	90年度	91年度	92年度
營業收入	50,298,791	36,906,011	30,142,851
營業成本及費用	65,687,017	35,588,674	29,417,757
營業(損)益	(15,388,226)	1,317,337	725,094
營業利益率	(30.59)	3.57	2.41
營業利益率變動情形	-	111.67%	(32.49%)

(1)本公司91年度之營業利益率較前一年度變動逾百分二十以上，主要係90年度為積極配合政府金融改革政策，鉅幅改善資產品質致各項提存大幅增加，使產生營業損失。

(2)本公司92年度之營業利益率較前一年度變動逾百分二十以上，主要係政府採行陸續解除及放寬各項金融管制措施，同業價格及服務競爭激烈，加上大型企業或優良企業得以在貨幣市場發行商業本票或在資本市場籌措長期資金，籌資管道日益多元化，致以放款業務為主要獲利來源之銀行業普遍受到影響，致營業利益下降。

3.主要授信客戶名單

單位：新台幣仟元

客戶別	91年度			客戶別	92年度
授信餘額			授信餘額
最高	最低	年底	最高	最低	年底
A	41,000,000	7,000,000	41,000,000	A	56,000,000	41,000,000	56,000,000
B	21,037,912	6,137,658	21,037,912	B	24,765,221	19,207,671	24,765,221
C	12,043,201	11,522,242	11,984,917	T	15,836,000	0	13,165,000
D	12,846,540	10,436,020	10,474,170	C	11,993,983	11,688,155	11,932,602
E	7,396,247	3,136,394	7,369,979	F	10,803,020	7,824,140	10,803,020
F	7,155,980	2,580,940	7,155,980	E	6,779,450	4,991,852	6,018,001
G	5,000,000	0	5,000,000	L	5,540,000	4,540,000	4,720,000
H	5,000,000	0	5,000,000	D	9,886,170	4,654,440	4,654,440
I	5,400,000	4,200,000	4,200,000	J	4,245,000	4,025,000	4,095,000
J	4,500,000	4,025,000	4,025,000	M	3,953,597	2,560,709	3,886,280
K	4,000,000	0	4,000,000	I	5,900,000	3,300,000	3,300,000
L	3,040,000	1,990,500	3,040,000	K	4,000,000	3,200,000	3,200,000
M	3,942,239	2,479,763	2,598,547	S	2,678,000	1,778,000	2,387,500
N	2,685,292	2,473,438	2,477,675	P	2,200,000	2,200,000	2,200,000
O	2,590,791	2,050,441	2,444,999	Q	2,180,380	2,144,130	2,144,130
P	2,200,000	2,200,000	2,200,000	R	2,829,293	1,916,636	2,140,148
Q	2,511,630	1,525,630	2,180,380
R	2,531,800	2,141,636	2,141,636
S	2,484,804	2,088,969	2,088,969

註：總授信包括買匯、放款（含貼現）、進口押匯、出口押匯、應收保證款項、應收承兌票款

4.與關係人受(授)信用說明

單位：新台幣仟元

姓名或名稱	91年				92年度
利害 關係情形	授信餘額			利害 關係情形	授信餘額
最高	最低	年底	最高	最低	年底
財政部	持股1%以上股東	16,305,551	490,669	3,351,003	持股1%以上股東	490,669	407,127	407,127
國家金融安定基金管理會	持股1%以上股東	12,846,540	10,436,020	10,474,170	持股1%以上股東	9,886,170	4,654,440	4,654,440

註1:所稱關係人，係指持股百分之一以上之股東、負責人、職員及銀行法第三十三條之一規定者。

2:本表所列關係人係指授信餘額占本公司授信總額千分之一以上者。

5.最近二年度存款(信託資金)數額

單位：新台幣仟元

存款別	91年			平均利率 (收益率%)	92年度			平均利率 (收益率%)
存款數額			存款數額
最高	最低	年底	最高	最低	期底
支票存款 (含本支)	17,003,480	12,028,467	16,431,558	-	19,907,361,	13,498,374	17,847,272	-
公庫存款	5,640,666	2,978,643	5,640,666	1.34%	8,624,638	3,540,516	5,229,116	0.81%
活期存款 (含外匯活存)	96,734,368	79,285,509	96,734,368	0.36%	118,483,963	82,873,821	118,483,963	0.16%
定期存款 (含外匯定存)	173,509,308	149,470,261	173,509,308	1.91%	187,175,894	134,023,096	134,023,096	1.27%
郵匯局轉 存款	140,882,746	109,941,112	109,941,112	2.11%	110,878,295	108,175,303	110,726,586	1.47%
活期儲蓄 存款	136,768,547	127,608,446	136,768,547	1.06%	158,768,106	138,628,415	158,768,106	0.6%
行員活期 儲蓄存款	7,010,967	6,515,323	6,696,178	6.6%	7,340,312	6,864,097	7,014,091	6.03%
定期儲蓄 存款	236,411,385	228,770,892	236,411,385	2.28%	258,554,530	241,951,962	257,066,427	1.51%
合 計	813,961,467	716,598,653	782,133,122		869,733,099	729,555,584	809,158,657

註：平均利率（收益率）係按月平均利率（收益率）。

6.最近二年度授信數額

單位：新台幣仟元

	91年				92年度
授信數額				授信數額
最高	最低	年底	平均利率	最高	最低	年底	平均利率
應收承兌票款	2,662,700	1,883,041	2,662,700	－	3,017,078	2,111,153	3,017,078	－
買入匯款	55,250	27,282	52,593	－	69,819	29,085	29,085	－
進口押匯	32,889	7,225	7,225	－	33,333	2,208	4,971	－
出口押匯	1,702,648	1,215,310	1,502,710	－	1,800,730	1,199,915	1,533,128	－
貼現	2,876,817	2,219,026	2,644,295	3.74%	3,464,096	2,324,154	3,464,096	3.09%
透支	2,099,054	261,964	2,099,054	4.13%	1,597,263	494,015	494,015	4.14%
短期放款	106,393,144	83,710,136	106,393,144	3.96%	132,383,903	95,630,807	132,383,903	2.77%
擔保透支	2,545,999	1,190,887	2,111,709	4.33%	1,713,417	906,023	1,615,438	3.20%
短期擔保放款	74,447,636	63,366,293	68,253,094	6.16%	66,069,821	60,552,189	65,292,735	4.56%
應收證券融資款	957,275	740,799	868,550	7.41%	1,506,307	763,913	1,488,436	6.61%
中期放款	124,476,784	101,692,200	124,476,784	4.51%	126,231,471	110,685,749	112,154,937	3.39%
中期擔保放款	87,011,856	80,395,984	80,681,415	5.79%	79,792,795	75,231,404	76,799,373	4.60%
長期放款	38,500,203	27,087,771	27,566,793	4.28%	33,637,798	27,236,580	33,637,798	3.05%
長期擔保放款	214,360,845	203,098,469	208,451,522	5.52%	210,787,484	207,148,461	207,750,872	4.26%
應收保證款項	15,281,713	13,477,722	13,554,490	－	13,395,774	12,306,043	13,138,492	－

7.最近二年度買賣票券及承銷商業本票數額

單位：新台幣仟元

項目	91年買賣 (保證.承銷)數額	獲利數額	92年買賣 (保證.承銷)數額	獲利數額
RP	7,448,570	268,420	4,303,746	34,245
RS	58,903,856	25,843,435
OS	460,152	95,647
OB	35,499,882	17,045,744
CP2首買	240,553	858,753
非CP2首買	2,362,000	345,818
合計	104,915,013	48,493,143

(三)最近二年度從業員工人數

年 度		91年12月31日	92年12月31日	93年1月31日
員 工 人 數	職 員	4,502	4,700	4,699
工 員	300	291	290
合 計	4,802	4,991	4,989
平 均 年 歲		40.736	41.038	41.100
平 均 服 務 年 資		15.997	15.975	16.028
學 歷 分 佈 比 率	博 士	-	-	-
碩 士	142	150	151
大 專	3,403	3,601	3,598
高 中	1,155	1,147	1,148
高 中 以 下	102	93	92

(四)勞資關係

1.本公司各項行員福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形

(1)行員福利措施

本公司行員福利措施計有行員優惠中長期擔保貸款、行員消費性貸款、行員優惠存款、勞工保險、全民健保、銀行業綜合保險、因公出國意外險、團體一年期定期壽險、因公遭受危險或意外事故致殘廢或死亡慰問金、子女教育獎學金、進修外語費用補助、體育活動費、制服、體檢及依職工福利有關法規組織福利委員會，並依規定提撥福利金辦理有關行員福利事項等等，以照顧員工。

(2)退休制度

本公司之退休制度係依勞動基準法有關規定辦理，並訂有員工退休辦法。

(3)勞資協議情形

有關勞資問題，本公司除隨時與工會協議外，並定期召開勞資會議討論溝通解決，雙方迄今無重大爭議事項。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失：無。

3.目前及未來可能發生之勞資糾紛損失：無。

(五)風險管理

1.最近二年度逾期放款金額

單位：新台幣仟元;%

	91.12.31	92.12.31
逾期放款（含催收款）	67,607,269	66,420,158
催收款	67,438,586	66,723,640
逾放比率(%)	9.76	9.44
帳列放款及催收款損失準備	11,943,887	11,704,102

註：1.逾期放款（含催收款）係依財政部83.2.16台財融第八三二二九二八三四號函及86.12.1財政部台財融第八六六五六五六四號函規定之列報逾期放款金額。

2.逾放比率＝逾期放款（含催收款）÷(放款總額+催收款)

2.最近二年度授信風險集中情形

單位：新台幣仟元，%

	91.12.31		92.12.31
對利害關係人授信金額	17,938,907		11,193,508
利害關係人授信比率	2.80%		1.71%
股票質押授信比率	0.07%		0.10%
特定行業授信集中度	行業別	比率%	行業別	比率%
農林漁牧業	0.08	農林漁牧業	0.07
礦業及土石採取業	0.11	礦業及土石採取業	0.08
製造業	30.49	製造業	29.92
水電燃氣業	3.75	水電燃氣業	4.20
營造業	4.45	營造業	4.55
批發零售餐飲業	9.34	批發零售餐飲業	8.19
運輸倉儲通信業	2.75	運輸倉儲通信業	3.18
金融保險不動產業	1.06	金融保險不動產業	1.60
工商社會個人服務業	2.74	工商社會個人服務業	2.57
其他	45.23	其他	45.64

註：1.授信總額包括買匯、進出口押匯、放款及貼現、應收承兌票款及應收保證款項對利害關係人授信金額。

2.利害關係人授信比率＝銀行法所定義之對利害關係人授信金額÷授信總額。

3.股票質押授信比率＝承作以股票為擔保之授信金額÷授信總額

3.資產及負債之到期分析

91年12月31日

單位：新台幣仟元

	合計	距到期日剩餘期間金額
0至30天	31天至90天	91天至180天	181天至一年	一年以上
資產	707,756	68,885	49,154	101,230	56,041	432,446
負債	766,133	260,401	35,400	39,889	119,451	310,992
缺口	(58,377)	(191,516)	13,754	61,341	(63,410)	121,454
累積缺口	(58,377)	(191,516)	(177,762)	(116,421)	(179,831)	(58,377)

註：本表僅含總行及國內分支機構新台幣部分(不含外幣)之金額

92年12月31日

單位：新台幣仟元

	合計	距到期日剩餘期間金額
0至30天	31天至90天	91天至180天	181天至一年	一年以上
資產	883,338	118,961	55,799	122,773	102,893	482,912
負債	894,120	99,215	109,607	110,385	216,925	357,988
缺口	(10,782)	19,746	(53,808)	12,388	(114,032)	124,924
累積缺口	(10,782)	19,746	(34,062)	(21,674)	(135,706)	(10,782)

註：本表僅含總行及國內分支機構新台幣部分(不含外幣)之金額

4.市場風險敏感性

單位： %

	91.12.31	92.12.31
利率敏感性資產與負債比率	83.92	87.25
利率敏感性缺口與淨值比率	（289.23）	(235.96)

註1：利率敏感性資產與負債比率＝利率敏感性資產÷利率敏感性負債（指一年內新台幣利率敏感性資產與利率敏感性負債）

註2：利率敏感性缺口＝利率敏感性資產－利率敏感性負債

二、固定資產及其他不動產

(一)自有資產

1.列明取得成本達實收資本額百分之一或新台幣一億元以上之固定資產

92年12月31日

單位新台幣仟元

固定資產名稱	單位	(㎡) 數量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減餘額 (帳面價值)	使 用 狀 況			保險 情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
本 公 司 使用部門	出租	閒置
土地	㎡	764.00	55.02	7,465	286,185	293,650	台北分行及資訊室	--	--	火險	無
建物	㎡	5,710.61	59.08	160,890	15,010	115,104
土地	㎡	131.57	72.06	73,530	371	73,901	松江分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,487.57	72.06	44,669	0	31,646
土地	㎡	2,873.00	76.11	181,199	65,376	246,575	民權分行	--	--	火險	無
建物	㎡	2,970.31	76.11	34,483	0	23,558
土地	㎡	135.49	78.07	22,780	3,461	26,241	基隆分行	--	--	火險	無
建物	㎡	985.24	78.07	134,030	0	100,979
土地	㎡	799.00	78.07	60,438	9,729	70,168	太平分行	--	--	火險	無
建物	㎡	2,619.62	78.07	58,844	0	45,654
土地	㎡	128.32	80.05	58,680	3,493	62,173	雙和分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,244.45	80.05	195,454	0	150,916
土地	㎡	114.50	80.08	50,628	1,849	52,478	中和分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,137.30	80.08	168,197	0	129,940
土地	㎡	129.71	79.10	37,138	4,298	41,436	埔墘分行	--	--	火險	無
建物	㎡	849.84	80.05	134,879	0	104,874
土地	㎡	209.78	80.07	27,039	2,031	29,069	北桃園分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,293.25	80.07	95,991	0	74,491
土地	㎡	103.33	80.02	35,908	657	36,565	西屯分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,726.23	80.06	145,233	0	113,427
土地	㎡	136.16	81.05	416,929	1,365	418,295	仁愛分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,361.68	81.05	248,631	0	195,719
土地	㎡	206.92	80.05	55,486	5,074	60,560	東高雄分行	--	--	火險	無
建物	㎡	2,116.88	80.05	147,729	0	116,061
土地	㎡	1,014.00	42.02 53.06	738	172,440	173,179	台南分行	--	--	火險	無
建物	㎡	9,133.55	81.11	175,767	0	140,851
土地	㎡	112.33	80.08	74,205	3,307	77,512	開元分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,456.71	80.10	175,389	0	137,769
土地	㎡	235.37	81.06	288,826	5,883	294,709	高雄分行	--	--	火險	無
建物	㎡	2,743.32	81.06	103,434	0	81,800
土地	㎡	275.36	80.09	306,470	4,608	311,078	九如分行	--	--	火險	無
建物	㎡	3,771.58	81.01	177,721	0	139,763
土地	㎡	201.21	81.12	70,350	796	71,146	東台南分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,543.50	82.03	143,212	0	114,838
土地	㎡	126.36	82.01	19,839	0	19,839	三民分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,740.47	82.01	84,940	0	68,285
土地	㎡	135.50	82.04 83.06	92,304	291	92,595	忠明分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,979.66	82.04 83.06	60,501	0	49,161
土地	㎡	2,149.00	80.07	110,729	0	110,729	資訊室及紙品倉庫	--	--	火險	無
建物	㎡	10,049.48	83.04	259,284	0	214,073
土地	㎡	1,652.92	79.06	25,000	46,109	71,109	竹北分行	--	--	火險	無
建物	㎡	3,261.10	84.03	89,802	0	74,711
土地	㎡	745.01	80.08	40,247	4,107	44,354	民雄分行	--	--	火險	無
建物	㎡	2,770.26	84.08	66,588	0	55,678
土地	㎡	807.00	79.05	62,015	3,795	65,810	沙鹿分行	--	--	火險	無
建物	㎡	2,063.95	85.03	39,594	0	33,239
土地	㎡	179.35	83.10	183,289	6	183,295	新莊分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,733.47	84.03	113,097	0	95,101
土地	㎡	163.80	85.07	90,762	0	90,762	潭子分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,747.19	85.07	57,120	0	49,864
土地	㎡	155.95	85.08	333,311	0	333,311	建國分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,483.94	85.08	189,729	0	164,088
土地	㎡	201.71	85.07	316,431	0	316,431	建成分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,656.44	85.07	188,049	0	162,652
土地	㎡	147.91	86.03	78,874	0	78,874	東港分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,497.17	86.03	51,202	0	44,767
土地	㎡	146.69	86.07	112,974	0	112,974	南嘉義分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,265.04	86.07	61,753	0	53,980
土地	㎡	225.97	87.12	140,394	0	140,394	博愛分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,829.33	87.12	76,662	0	69,109
土地	㎡	119.66	87.05	178,925	0	178,925	北高雄分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,815.07	87.05	111,913	0	101,002
土地	㎡	288.81	87.12	132,706	0	132,706	苓雅分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,760.32	87.12	143,271	0	129,315
土地	㎡	2,647.00	81.06	1,596,453	0	1,596,453	總行	--	--	火險	無
建物	㎡	28,751.80	88.04	1,151,629	0	996,320
土地	㎡	135.66	89.05	500,878	0	500,878	大安分行	--	--	火險	無
建物	㎡	1,525.21	89.05	129,548	0	119,905
土地	㎡	733.42	85.10	82,194	0	82,194	學甲分行	--	--	火險	無
建物	㎡	6,010.25	90.03	125,865	0	113,879
土地	㎡	601.00	62.06 85.11	72,966	133,310	86,276	竹南分行	--	--	火險	無
建物	㎡	3,593.00	92.07	108,340	0	106,821
土地	㎡	1,317.50	87.07 88.10	110,802	0	110,802	大園分行	--	--	火險	無
建物	㎡	4,552.36	92.08	76,827	0	75,728

2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

92年12月31日

單位新台幣仟元

不動產名 稱	單位	（㎡） 面積	座落地點	取得 年月	取得 成本	重估 增值	未折減 餘 額	公告現值或 評定價值	未來處分或 開發計畫
土地	㎡	145.00	臺北市大安區金華段二小段203地號	44.12	521	22,099	--	22,620	借用人已申請拆除執照辦理拆屋還地事宜，俟返還土地後辦理租、售事宜。
土地	㎡	33.00	臺北市大安區金華段二小段309地號	44.12	508	4,853	--	5,361	畸零地伺機辦理標售
土地	㎡	3.00	臺北市大安區金華段二小段366地號	44.12	5	4,272	--	4,277	畸零地伺機辦理標售
土地	㎡	50.00	臺北市大安區學府段四小段23地號	44.12	29	7,071	--	7,100	畸零地伺機辦理標售
土地	㎡	64.00	臺北市大安區學府段四小段192地號	44.12	23	9,065	--	9,088	畸零地伺機辦理標售
土地	㎡	203.00	臺北市大安區瑞安段三小段215地號	44.12	1,863	28,790	--	30,653	已寄發存證信函，目前洽佔用人商議租購等事宜。
土地	㎡	42.00	臺北市大安區瑞安段三小段223地號	40.04	136	6,206	--	6,342	已訴請法院拆屋還地。
土地	㎡	216.00	臺北市大安區瑞安段三小段225地號	44.12	967	32,506	--	33,473	已寄發存證信函，目前洽佔用人商議租購等事宜。
土地	㎡	170.00	臺北市大安區瑞安段二小段651地號	44.12	66	25,604	--	25,670	地形不整，俟機與鄰地合併使用。
土地	㎡	395.00	臺北市大安區瑞安段三小段171地號	44.12	68	59,577	--	59,645	92.8月標售流標，擬俟機辦理標售。
土地	㎡	42.00	臺北市大安區學府段四小段43地號	44.12	23	5,941	--	5,964	畸零地伺機辦理標售
土地	㎡	166.00	高雄縣仁武鄉烏材林段1-126地號	36.01	0	917	--	917	已於92.12月與佔用人辦理出售簽約事宜，刻正辦理土地分割過戶等相關事宜。
土地	㎡	1,025.00	高雄縣大樹鄉小坪頂段190-2、190-3、190-4、190-5、190-6、190-7、190-8等地號	58.08	0	2,050	--	2,050	俟機辦理標售
土地	㎡	736.18	屏東縣新園鄉新利段453、453-6、453-13、453-16、453-18等地號	37.05	0	1,620	--	1,620	俟機辦理標售
土地	㎡	197.00	高雄縣鳳山市鳳山段大老衙小段227-58地號	48.06	141	7,345	--	7,486	擬合併行舍基地使用
土地	㎡	207.00	台中市繼光段一小段3、3-1地號	45.09	74	19,663	--	19,737	俟機辦理租、售。
房地	㎡	1,324.36	臺北市臨沂街房地	68.08	18,835	78,683	83,792	83,792	俟機辦理租、售。
房地	㎡	174.15	花蓮市復興街房地	61.08	560	20,301	20,468	20,468	俟機辦理租、售。
房地	㎡	134.66	臺北市吉林路房地	52.06	2,060	8,056	8,630	8,630	已於92年10月標售，刻正辦理過戶事宜。

註：以上閒置不動產不包含道路用地。

(二)租賃資產

1.資本租賃：無。

2.營業租賃（每年租金達新台幣一仟萬元以上之營業租賃資產）

92年12月31日

單位：新台幣仟元

資產名稱	單位	數量	租賃 期間	租 金	出 租 人	租金之計算 及支付方式	租約所定之 限 制
吉 林	㎡	967.43	88.07.01-93.06.30	10,709	林賢喜等三人	每月租金892	終止租約：二個月前
復 興	㎡	1,163.63	91.12.01-94.11.30	15,552	臺北市農會	每月租金1296	終止租約：不得中途退租
忠 孝	㎡	1,229.12	89.10.01-93.09.30	44,863	林家弘、林白瑩	每月租金3739	終止租約：六個月前
松 南	㎡	1,264.79	90.08.02-93.08.01	10,163	鄭仁和等四人	每月租金847	終止租約：二個月前
劍 潭	㎡	943.14	89.07.01-94.06.30	10,039	振業化工廠股份有限公司	每月租金837	終止租約：十二個月前
東 台 北	㎡	834.51	92.12.01-97.11.30	10,458	台玉投資股份有限公司	每月租金872	終止租約：六個月前
南京東路	㎡	1,320.49	90.02.05-95.02.04	19,200	朋城股份有限公司	每月租金1600	終止租約：五個月前
南 港	㎡	1,413.81	90.06.20-95.06.19	10,264	佳能企業有限公司	每月租金855	終止租約：三個月前

(三)重大資產買賣情形

1.列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價格達實收資本額百分之一或新台幣三億元以上之資產買賣情形：無。

2.列明公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，交易價格達實收資本額百分之一或新台幣三億元以上之資產處分情形：無。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

92年12月31日

單位：新台幣仟元

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬		持有公司股份數額
股數	股權比例	投資損益	分配股利
臺灣電力(股)公司	能源發電	11,427	11,427	1,451,523	0.0044%	22,983		成本法		508	－
高雄硫酸錏(股)公司	產銷化學原料硫酸銨		0	44	0.0000%	-		成本法			－
高雄銀行(股)公司	金融業務	14	14	1,899	0.0004%		35	成本與市價孰低法		1	－
聯合建築經理(股)公司	營建計畫審查、諮詢、不動產評估、徵信及營建管理	31,297	41,306	3,353,490	30.0000%	41,306		權益法	(2,946)		－
臺北外匯經紀(股)公司	經營外匯買賣	7,000	7,000	700,000	3.5318%	10,724		成本法		1,602	－
台灣育成中小企業開發(股)公司	中小企業之投資與顧問	29,000	29,000	3,417,440	4.8438%	33,372		成本法		513	－
華陽中小企業開發(股)公司	中小企業之投資與顧問	20,692	20,692	3,251,638	3.9579%	30,684		成本法			－
臺灣糖業(股)公司	砂糖、豬隻等生產與銷售	61,364	61,364	23,377,135	0.2986%	1,077,574		成本法		4,675	－
臺灣汽車客運(股)公司	公路汽車客運業	-	0	10,000	0.0010%			成本法			－
台灣聯合銀行(股)公司	金融業務	125,921	125,921	146,250	10.0000%	155,066		成本法			－
兆豐金融控股(股)公司	金融業務	261,017	261,017	55,762,575	0.4893%		1,142,575	成本與市價孰低法		21,447	－
開發國際投資(股)公司	轉投資相關業務	500,000	500,000	54,000,000	4.9505%	584,327		成本法		5,292	－
財金資訊(股)公司	金融資訊服務業務	45,500	45,500	4,550,000	1.1375%	67,081		成本法		6,780	－
倍立證券投資信託(股)公司	基金之募集與發行	171,000	174,741	15,000,000	50.0000%	162,519		權益法	5,362	19,400	－
華南票券金融(股)公司(央票)	票券保證、承銷及買賣	-	0	24,883	0.0062%	249		成本法			－
亮利投資(股)公司	太空衛星科技	0	0	25,404,000	17.3913%	333		成本法	(254,040)		－
台灣證券交易所(股)公司	證券交易	198,012	198,012	4,552,000	0.9496%	220,204		成本法		5,690	－
東森寬頻電信(股)公司	電信事業	300,000	300,000	30,000,000	0.4568%	294,213		成本法			－
廣陽中小企業開發(股)公司	中小企業之投資與顧問	15,000	15,000	1,500,000	5.0000%	17,068		成本法		750	－
台灣期貨交易所(股)公司	期貨交易	20,000	20,000	2,000,000	1.0000%	33,152		成本法			－
台灣金聯資產管理(股)公司	資產管理	1,000,000	1,000,000	100,000,000	5.6754%	1,071,838		成本法			－
台灣金融資產服務(股)公司	資產服務	50,000	50,000	5,000,000	2.9412%	50,815		成本法			－
台企保險代理人(股)公司	人身保險代理人	2,000	23,135	200,000	100%	23,135		權益法	20,413		－
財宏科技股份有限公司	資訊軟體服務業	19,285	19,285	1,709,505	5.6984%	21,201		成本法			－
台灣票券集中保管結算(股)公司	票券集中保管結算	20,000	20,000	2,000,000	0.9976%	19,680		成本法			－

(二)綜合持股比例

92年12月31日

單位：股％

轉投資事業 （註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或 間接控制事業之投資		綜合投資
股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
臺灣電力(股)公司	1,451,523	0.0044%	1,578,678,402	4.78387%	1,580,129,925	4.7883%
高雄硫酸錏	44	0.0000%	303,131,444	91.85801%	303,131,488	91.8580%
高雄銀行(股)公司	1,899	0.0004%	10,507	0.00230%	12,406	0.0027%
聯合建築經理(股)公司	3,353,490	30.0000%	-	-	3,353,490	30.0000%
臺北外匯經紀(股)公司	700,000	3.5318%	3,500,000	17.6589%	4,200,000	21.1907%
台灣育成中小企業開發(股)公司	3,417,440	4.8438%	-	-	3,417,440	4.8438%
華陽中小企業開發(股)公司	3,251,638	3.9579%	12,078	0.0147%	3,263,716	3.9726%
臺灣糖業(股)公司	23,377,135	0.2986%	131,090,494	1.6745%	154,467,629	1.9731%
臺灣汽車客運(股)公司	10,000	0.0010%	40,000	0.0040%	50,000	0.0050%
台灣聯合銀行(股)公司	146,250	10.0000%	292,500	20.0000%	438,750	30.0000%
兆豐金融控股(股)公司	55,762,575	0.4893%	1,495,138,054	13.1184%	1,550,900,629	13.6077%
開發國際投資(股)公司	54,000,000	4.9505%	151,200,000	13.8614%	205,200,000	18.8119%
財金資訊(股)公司	4,550,000	1.1375%	172,599,000	43.1498%	177,149,000	44.2873%
倍立證券投資信託(股)公司	15,000,000	50.0000%	-	-	15,000,000	50.0000%
華南票券金融(股)公司(央票)	24,883	0.0062%	169,729,071	40.4021%	169,753,954	40.4083%
亮利投資(股)公司	25,404,000	17.3913%	50,808,000	34.7826%	76,212,000	52.1739%
台灣證券交易所(股)公司	4,552,000	0.9496%	81,516,000	17.0045%	86,068,000	17.9541%
東森寬頻電信(股)公司	30,000,000	0.4568%	30,015,000	0.4570%	60,015,000	0.9138%
廣陽中小企業開發(股)公司	1,500,000	5.0000%	-	-	1,500,000	5.0000%
台灣期貨交易所(股)公司	2,000,000	1.0000%	10,600,000	5.3000%	12,600,000	6.3000%
台灣金聯資產管理(股)公司	100,000,000	5.6754%	870,000,000	49.3757%	970,000,000	55.0511%
台灣金融資產服務(股)公司	5,000,000	2.9412%	25,000,000	14.7059%	30,000,000	17.6471%
台企保險代理人(股)公司	200,000	100%	-	-	200,000	100%
財宏科技股份有限公司	1,709,505	5.6984%	4,330,665	14.4356%	6,040,170	20.1340%
台灣票券集中保管結算(股)公司	2,000,000	0.9976%	2,000,000	0.9976%	4,000,000	1.9952%

註：係公司之長期投資。

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例百分之一以上股東之關係及認購股數：無。

(五)轉投資金額超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或章程另有規定：不適用。

(六)投資金額超過被投資公司實收股本百分之五十之轉投資事業最近兩年度違法受處分與改善情形：無。

四、重要契約

契 約 性 質	當 事 人	契 約 起 訖 日 期	主 要 內 容	限制條款
提昇林口中心主機中央處理器設備採購合約	宏瞻資訊股份有限公司	92.10.14~92.12.14	林口中心主機增購CPU一顆及電腦減震系統七套	無
客戶資料倉儲及關係管理系統第二階段軟硬體設備採購合約	台灣國際商業機器股份有限公司	92.12.31~93.12.31	個人金融客戶關係管理系統及資料庫行銷等系統之開發建置	無

五、營運概況其他必要補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司世貿分行(原永吉分行)於民國八十五年四月間辦理客戶智森實業有限公司信用狀項下出口託收案，疑因該公司持偽造單據並未實際出貨致進口商薩伊共和國薩伊國際商務暨投資公司(International Company of Commercialization and Investment，簡稱I.C.C.I.公司)受有損害。

(1)國外訴訟部分：

進口商I.C.C.I.公司爰於八十七年十一月向比利時布魯塞爾商事法院起訴請求開狀行(布魯塞爾藍伯銀行，即BBL銀行)及本公司連帶賠償信用狀金額美金七百八十三萬元另加計利息、損失及費用，本案本公司已委託比利時當地律師代為訴訟，目前該案尚在審理中。

(2)國內訴訟部分：

案經檢察官對本公司承辦該案之三行員依貪污治罪條例起訴，I.C.C.I.公司並對行員提起刑事附帶民事訴訟請求渠等連帶賠償美金七百八十三萬元，俟該刑事附帶民事訴訟案件更審程序經高院刑事庭移送民事庭後，原告I.C.C.I.公司乃於八十九年十二月十七日具狀追加本公司為民事侵權行為損害賠償案件之被告，請求本公司依公司侵權責任及僱用人連帶賠償責任連帶給付上開金額，本案於九十一年十一月二十日經臺灣高等法院函知已依法視為撤回起訴，惟本公司於九十二年一月間獲知原告向高院民事庭提起續行訴訟之聲請，然迄今法院尚未對該續行訴訟之聲請為准駁與否之裁定。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例達百分之一以上之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形

年度	內部人名稱	來文日期	來文行使金額（元）	本公司 入帳日期	本公司入帳金額（元）	備註
92	許經理富銘暨配偶高麗芬	證券暨期貨市場發展基金會92.2.7	1,073	92.2.26	1,116	完成並函覆
王經理昭雄	證券投資人及期貨交易人保護中心92.6.27	1,576	92.7.4	1,647	完成並函覆
93	簡經理清格之配偶李淑珠	證券投資人及期貨交易人保護中心93.1.7	12,266	93.1.23	12,883	完成並函覆

(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之一以上之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(三)其他：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

(一)計畫內容

本公司於87年辦理現金增資並於同年執行完畢，其現金增資實際完成日至今已逾三年，故未有現金增資距申請時未逾三年之情事。

(二)執行情形

1.如為併購或受讓其他金融機構、擴建或新建固定資產者，應就固定資產、營業收入、營業支出及營業利益等科目予以比較說明：不適用。

2.如為轉投資其他公司者，應就該轉投資事業之營運情形、對公司投資損益之影響加以說明：不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應就流動資產、流動負債及負債總額之增減情形、營業收入、營業支出、營業利益等科目及每股盈餘予以比較說明，並分析財務結構：不適用。

二、本次現金增資計畫

(一)資金來源

1.本次計畫所需資金總額：預計新台幣5,775,000仟元。

2.資金來源：預計現金增資發行普通股550,000仟股，每股面額新台幣10元，每股發行價格暫定新台幣10.5元，預計可募集總金額為新台幣5,775,000仟元。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項，如有委託經證期會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果：不適用。

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、股數、目的及資金用途、發行條件對股權可能稀釋情形、對股東權益影響、贖回特別股對自有資本與風險性資產比率影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。

(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。

(五)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

1.計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
93年度
第三季
充實營運資金、提高資本適足率、改善財務結構	93年第二季	5,775,000	5,775,000
預計可能產生效益	1.本次現金增資後可適度提高資本適足率，強化資本結構，以利業務長期發展需要。 2.本次募集資金總額5,775,000仟元，預期93年第二季完成募集後，全數用於承作放款業務，以本公司預估93年放款平均利率3%計算，預期每年可增加放款利息收入約173,250仟元。

2.本次計畫之可行性

由於近年來國內外金融市場蓬勃發展，加以政府積極推動金融自由化、國際化，放款利率亦不斷調降，金融業務競爭日趨激烈，本公司為因應未來各項金融業務之拓展，有必要強化其財務結構以維持競爭力。另配合政府積極推動金融改革之措施，加速處理不良資產及致力降低逾期放款比率，並因應未來新巴塞爾資本協定對風險權數之改變，及國際間提高對資本適足率之要求，擬適度提高資本額以達國際水準，而透過本次現金增資，不僅可提高自有資本、改善財務結構、強化經營體質，且可增加長期資金以支應拓展業務之所需。本公司預計本次現金增資經向財政部金融局提出申請，並經財政部證券暨期貨管理委員會申報生效，完成公開募集及驗資等程序後，預計於93年第3季將募集之資金陸續用於拓展授信等業務，以增裕盈餘。以本公司積極執行不良債權改善計畫及推動各項業務等經營策略，並持續拓展中小企業授信，參與大型聯貸案以擴充放款規模，預期93年度放款金額將擴大為6,577億元，較92年度增加472億元，成長約7.73%，其資金運用計畫應屬可行。

3.本次計畫之必要性

(1)配合業務拓展，增進業務競爭力

近年來，政府加速推動金融國際化及自由化，對金融業經營之限制逐漸開放，在新銀行陸續加入營運、信託公司改制商業銀行、中小企業銀行放寬跨區經營限制、信用合作社法之通過及金控公司紛紛成立等因素影響下，銀行業者須致力健全經營基礎並積極拓展業務，以因應金融市場多變且競爭激烈之環境、提升企業獲利，達成永續經營之目標。目前金融法規對金融業務之承作仍多以淨值為考量基礎，本公司本次辦理現金增資，一方面可強化資本結構以符合法令規定，另一方面則可增加各項業務之承作空間，並藉著業務規模之擴大，提昇本公司市場地位及獲利能力。

(2)提高自有資本適足率，改善財務結構

從財務面觀之，銀行之資金來源主要分為資本與負債二部分：負債主要是存款，資本則主要為股東投資之款項，當銀行發生虧損時其擁有之自有資本可用於彌補虧損，保障存款人權益，故銀行資本愈雄厚，承擔資產的風險度愈高。因此，配合國際清算銀行對「資本適足性比率」(BIS)之自有資本比率的要求，健全銀行財務基礎，現行銀行法第四十四條第一項規定，自有資本占風險性資產比率不得低於8%。

為配合政府「258」金改目標，即在二年內使逾期放款比率降至5%以下，且資本適足率在8%以上，本公司92年12月底資本適足率為10.10﹪。為爭取改善授信資產品質時效，加強處理不良債權，並考慮財務結構之健全及提高資本適足率，以利於未來國內、外金融業務之擴展及強化競爭能力，本公司擬以現金增資方式提升自有資本比率，預計本次辦理現金增資5,500,000仟元後，自有資本增加5,775,000仟元，可提升本公司BIS比率1.07個百分點，即使扣除NPL出售損失尚未攤銷數12,911,171仟元，資本適足率仍高於8%，故辦理本次現金增資以提高自有資本適足率，改善財務結構，實有其必要性。

(3)俾助資金調度之靈活運用

本公司係屬金融業，主要扮演資金供給與需求者間之仲介角色，即以自有資金、借入資金或他人存入資金以提供個人或企業等資金需求者資金之融通與調度。本次辦理現金增資可提高公司淨值，有利於爭取承作優良客戶的大金額授信業務，一旦自有資金提高，可用於授信業務之貸放資金亦增加，可投入於拆放銀行同業、放款等業務，進而提升公司之獲利。因此為維持銀行資金流動性，以及因應日後授信等相關業務成長之需求，本次增資有其必要性。

4.本次計畫之合理性

(1)資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次增資計畫預計可募集資金總額為5,775,000仟元，預計全數用於承作放款業務以增裕盈餘，預計增資完成後可提高本公司淨值及資本適足率，進而提升業務承作能力及市場競爭能力。

就預定進度而言，本公司預計本次現金增資發行普通股計畫經金融局核准及證期會申報生效、召開董事會決定增資基準日、完成繳款作業並待會計師驗資完成後，預估93年第二季可募集完成，並於93年第三季將全數募集之資金運用於充實營運資金，以提高資本適足率、改善財務結構，故其本次現金增資運用計畫與預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

擴大放款業務，增加利息收入

本公司本次現金增資普通股預計可募集資金5,775,000仟元，預計於93年第二季進行募資事宜，將用於擴大放款業務，若以本公司預計所募資金全數用於承作放款業務，以預估93年平均放款利率3%計算，預期每年可增加放款利息收入約173,250仟元，其效益估計尚屬合理。

提高資本適足率，強化財務結構

本公司92年度經會計師核閱之財務報告顯示本公司92年12月底之資本適足率為10.10%，而辦理本次增資募集資金5,775,000仟元挹注自有資本後，預估可提升資本適足率1.07個百分點；淨值將可自92年12月31日之39,099,160仟元增加至93年12月31日預估之45,738,008仟元，顯示本公司增資後除可提升資本適足率外，亦可提高資金週轉空間並強化財務結構。

5.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

本公司係屬金融服務業之銀行業，可運用之籌資方式包括發行金融債券、發行可轉讓定期存單、向銀行同業拆借、發行海外存託憑證及現金增資發行普通股或特別股；由於向銀行拆借只適用於短天期之資金調度而無法支應長期之資金需求，故就發行金融債券、發行可轉讓定期存單及辦理現金增資等籌資工具分析如下：

單位：新台幣仟元；仟股

項目	金融債券	可轉讓 定期存單	現金增資 發行普通股
總募集資金	5,775,000	5,775,000	5,775,000
93年度預估稅前純益(註1)	1,000,032	1,000,032	1,000,032
資金成本（註2）	60,638	37,056	0
調整後稅前純益	939,394	962,976	1,000,032
93年度加權平均股數（註3）	3,080,907	3,080,907	3,471,181
每股稅前盈餘（元）	0.30	0.31	0.29
股東權益（註4）	45,677,870	45,701,452	45,738,508

註1：93年度經會計師核閱之財務預測。

註2：未包含發行成本之情況下，估列各籌資工具之籌資成本分如下：金融債券利率1.8%、可轉讓定期存單利率1.1%、現金增資資金成本0%，預期93年5月份可動支，資金成本計算約7個月。

註3：預計現金增資認股基準日為四月十七日，以現金增資發行普通股之93年度預估加權平均股數：3,080,907仟股加上加權平均股數550,000仟股×(259/365)=3,471,181仟股。

註4：93年度預估股東權益為財務預測46,260,508仟元減本次現增預計募集總金額較財測股東權益減少數522,000仟元(6,297,000仟元-5,775,000仟元)扣除各種籌資方式資金成本。

(1)發行金融債券

若本公司以發行金融債券籌措本次計畫所需資金5,775,000仟元，以其目前發行之金融債券票面利率1.8%估算，93年度利息費用將增加60,638仟元【5,775,000仟元×1.8%×(7/12)】，則設算調整後之稅前純益為939,394仟元，設算調整後預估93年度之每股稅前盈餘為0.30元。

(2)發行可轉讓定期存單

本公司若以發行可轉讓定期存單方式募集資金，依據市場上目前一年期可轉讓定期存單之平均利率1.1%估計，其93年度利息費用將增加37,056仟元【5,775,000仟元×1.1%×(7/12)】，則設算調整後之稅前純益為962,976仟元，設算調整後預估93年度之每股稅前盈餘為0.31元。

(3)現金增資發行普通股

本公司本次現金增資預計發行新股550,000仟股，每股發行價格暫定為10.5元，募集總金額為5,775,000仟元，依93年度經會計師核閱之財務預測，預估稅前純益及每股稅前盈餘分別為1,000,032仟元及0.29元。

綜上所述，以現金增資發行普通股方式籌措資金，93年度預估之每股稅前盈餘為0.29元，與發行金融債券及可轉讓定期存單方式之每股稅前盈餘相較，差異數在0.02元以下，故辦理現金增資發行普通股後股本膨脹對93年度之每股稅前盈餘稀釋程度尚稱微小，且該方式因無資金成本，對本公司財務負擔有減輕之效果；另本次增資發行普通股預計550,000仟股，佔本公司92年底發行流通在外股數3,080,907仟股之17.85%左右，而本次發行股數除公開承銷10%及員工認購10%外之股數，係由原股東依持股比例認購，故對現有股東之權益應不致產生重大影響；此外，發行金融債券或可轉讓定期存單僅增加本公司負債，短期無法提高本公司淨值，而現金增資發行普通股所募得股款將全數轉為資本，對股東權益及股本將立即產生挹注效果，可取得長期穩定資金，提高自有資本適足率，對現有股東權益亦不致產生不利影響。

(六)本次發行價格、轉換價格或認股價格之訂定方式

本次現金增資採公開申購配售辦理承銷，發行價格依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」訂定之，該條文第六條規定：「承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向證期會申報(請)案件及案件生效(核准)後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之七成。」如未達前述所定之成數，應說明訂價之合理性及對股東權益之影響。前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。

而本次現金增資發行普通股之價格，以不低於93年3月23日召開臨時董事會議決定除權基準日之會議當日，推算其前一、三、五個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權 (或減資除權) 後平均股價八成之價格，暫定為10.5元。

本公司為提高資金調度能力及承擔風險之能力，透過增資方式提高資本以因應放款業務之成長，係為健全本公司業務經營與發展之首要目標。經考量發行金融債券、發行可轉讓定期存單、向銀行同業拆借、海外存託憑証、及特別股，並參酌本公司經營狀況、資金成本、實際需求與現行相關法令限制及規範下並不宜採行。在考量以普通股現金增資方式籌募資金，作業程序較簡便，投資大眾較認同且易接受，資金成本較低之優點，採現金增資募集資金以改善本公司財務結構並健全經營體質，為最佳及必要籌措資金方式。

(七)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他金融機構、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，固定資產、營業收入、營業支出及營業利益之預計變動情形暨其他可能產生之效益：

本公司本次辦理現金增資之用途非為併購其他金融機構、擴建或新建固定資產之用，故不適用。

2.如為轉投資其他公司者，應列明下列事項：

(1)轉投資事業最近二年度之稅後淨利、轉投資之目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響。如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，應列明轉投資事業預計之資金運用進度、資金回收年限、資金回收之前各年度預計產生之效益與其對公司獲利能力及每股盈餘稀釋之影響。

本公司此次辦理現金增資之用途非為轉投資之用，故不適用。

(2)如轉投資特許事業者，應敘明特許事業主管機關核准或許可情形及其核准或許可之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券。

本公司此次辦理現金增資之用途非為轉投資之用，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形；並說明營業收入，營業支出及營業利益之預計變動情形；並列示所編製申報(請)年度及未來一年度各月份之現金收支預測表。

A.計畫項目、運用進度及預計可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
93年度
第三季
充實營運資金、提高資本適足率、改善財務結構	93年第二季	5,775,000	5,775,000
預計可能產生效益	1.本次現金增資後可適度提高資本適足率，強化資本結構，以利業務長期發展需要。 2.本次募集資金總額5,775,000仟元，預期93年第二季完成募集後，全數用於承作放款業務，以本公司預估93年放款平均利率3%計算，預期每年可增加放款利息收入約173,250仟元。

B.營業收入，營業支出及營業利益之預計變動情形

單位：新台幣仟元

項目	93年度財測	93年截至元月底自結數
金額	達成金額	達成率(%)
營業收入	30,314,912	2,311,436	7.62%
營業成本	19,731,436	1,474,120	7.47%
營業毛利	10,583,476	837,316	7.91%
營業費用	9,674,461	757,149	7.83%
營業損益	909,015	80,167	8.82%
營業外收入	140,000	4,310	3.08%
營業外支出	48,983	1,065	2.17%
稅前損益	1,000,032	83,412	8.34%
稅後損益	303,015	57,404	18.94%
每股盈餘（稅後）	0.09	0.02	20.00%

資料來源：93年度經會計師核閱之財務預測及93年截至元月底之自結數

(A)營業收入

本公司營業收入包括利息收入、手續費收入、證券經紀收入、買賣票券利益、長期股權投資利益、兌換利益及其他營業收入。由於考量目前國內景氣日益好轉，投資意願升高及銀行授信逐漸寬鬆等因素激勵下，預計93年度在整體經濟復甦的持續帶動，及現金增資資金挹注下，本公司預計93年營業收入為30,314,912仟元。93年截至元月底之營業收入自結數為2,311,436仟元，達成財務預測之7.62%，達成率尚屬良好，在上述假設基礎不變之下，達成全年財務預測，應屬可行。

(B)營業成本及營業毛利

本公司營業成本主要係包括利息支出、手續費支出、證券經紀費用及各項提存。預估本公司在業務規模隨日益復甦的經濟環境穩定成長，及各項提存所提列之備抵呆帳政策不變之情形下，預計93年營業成本為19,731,436仟元。93年截至元月底之營業成本自結數為1,474,120仟元，達成財務預測之7.47%，達成率尚屬合理；預估93年度營業毛利為10,583,476仟元，93年截至元月底之營業毛利自結數為837,316仟元，達成財務預測之7.91%，達成率尚屬良好，達成全年財務預測，應屬可期。

(C)營業費用及營業利益

93年截至元月底之營業費用為757,149仟元，達成率為7.83%，達成情形尚屬良好。本公司營業利益於93年全年預估數為909,015仟元，截至93年元月底營業利益為80,167仟元，達成率為8.82%，達成率略超過預期主因營業費用中之人事費用、租金及利息費用、服務等各項費用因控制得宜尚未明顯上揚，惟其將隨業務成長而逐漸顯現，預估93年營業利益在預期營業規模穩定成長並持續撙節成本及費用之下，達成情形應屬可期。

C.預計本年度及未來一年度各月份之現金收支預測表如下：

(A)93年度各月份之現金收支預測表

單位：新台幣仟元

月份 項目			93年1月份	93年2月份	93年3月份	93年4月份	93年5月份	93年6月份	93年7月份	93年8月份	93年9月份	93年10月份	93年11月份	93年12月份	合計
期初現金餘額1			123,220,843	143,827,899	143,661,194	143,494,488	143,327,782	148,720,398	154,053,691	153,886,985	153,720,279	153,553,572	153,386,864	153,220,156	123,220,843
加：	非融資性收入2
		拆放銀行同業減少	7,865,149	249,280	249,280	249,280	249,280	249,280	249,280	249,280	249,279	(6,844,090)	3,513,858	(7,548,090)	2,809,858
		應付款項	(1,794,276)	196,072	196,072	196,071	196,071	196,071	196,071	196,071	196,071	2,186,420	2,352,858	2,186,420	2,352,858
		應收款項	9,860,556	27,533	27,533	27,533	27,533	27,533	27,532	27,532	27,532	(9,805,491)	330,392	(9,805,491)	330,392
		預收款項	53,532	7,129	7,129	7,129	7,129	7,129	7,129	7,128	7,128	(39,275)	85,545	(39,275)	85,545
		利息收入	2,087,526	2,311,026	2,311,026	2,311,026	2,311,026	2,311,026	2,311,026	2,311,026	2,311,027	2,311,027	27,508,814	2,311,027	27,508,814
		手續費收入	121,442	123,264	123,264	123,264	123,264	123,264	123,264	123,264	123,264	123,263	1,477,345	123,263	1,477,345
		其他收入	88,243	127,627	127,627	127,627	127,627	127,627	127,626	127,626	127,626	127,626	1,492,136	127,626	1,492,136
		存款、匯款及金融債券增加	(3,338,653)	3,037,382	3,037,382	8,537,382	3,037,382	3,037,383	3,037,383	3,037,383	3,037,383	9,413,418	41,948,589	9,413,418	41,948,589
		央行及同業存款增加	(5,347,875)	450,460	450,460	450,460	450,460	450,460	450,460	450,460	450,459	4,351,294	3,508,018	4,351,294	3,508,018
		附買回債券負債增加	2,537,187	187,894	187,894	187,894	187,894	187,893	187,893	187,893	187,894	(2,161,399)	2,254,723	(2,161,399)	2,254,723
		長期負債增加	(181,495)	42,252	42,252	42,252	42,251	42,251	42,251	42,251	42,251	265,998	507,018	265,998	507,018
		其他負債增加	(48,014)	6,202	6,201	6,201	6,202	6,202	6,202	6,202	6,202	60,418	74,422	60,418	74,422
		合計	11,903,322	6,766,121	6,766,120	12,266,119	6,766,119	6,766,119	6,766,117	6,766,116	6,766,116	(10,791)	85,053,718	(714,791)	84,349,718
減：	非融資性支出3
		買匯、貼現及放款	(7,014,069)	4,947,174	4,947,174	4,947,174	4,947,174	4,947,174	4,947,174	4,947,175	4,947,174	16,908,418	59,366,090	16,908,418	59,366,090
		購買固定資產	69,629	69,629	69,629	69,629	69,629	69,629	69,629	69,629	69,630	69,630	835,550	69,630	835,550
		買入票券	(478,445)	61,034	61,034	61,034	61,034	61,034	61,034	61,034	61,034	600,513	732,408	600,513	732,408
		存放央行增加	(2,743,385)	59,930	59,930	59,930	59,930	59,930	59,930	59,929	59,929	2,863,244	719,157	2,863,244	719,157
		其他資產增加	(501,588)	13,229	13,229	13,229	13,229	13,229	13,229	13,229	13,229	528,045	158,747	528,045	158,747
		無形資產增加	(273)	7,246	7,246	7,246	7,246	7,246	7,246	7,246	7,245	14,764	86,950	14,764	86,950
		預付款項	219,620	3,941	219,619	3,941	3,940	3,940	3,940	3,940	3,940	(427,417)	47,286	(427,417)	47,286
		利息費用	889,091	895,854	895,854	895,854	895,854	895,854	895,854	895,854	895,854	895,855	10,743,486	895,855	10,743,486
		手續費用	18,226	20,259	20,259	20,259	20,259	20,259	20,259	20,259	20,259	20,259	241,075	20,259	241,075
		營業費用	757,150	810,665	810,665	810,665	810,665	810,665	810,664	810,664	810,664	810,664	9,674,461	810,664	9,674,461
		其他支出	80,310	43,865	43,865	43,865	43,865	43,865	43,865	43,865	43,866	43,866	562,827	43,866	562,827
		合計	(8,703,734)	6,932,826	7,148,504	6,932,826	6,932,825	6,932,825	6,932,824	6,932,824	6,932,824	22,327,841	83,168,037	22,327,841	83,168,037
要求最低現金餘額4			35,752,163	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700	36,137,700
所需資金總額5=3+4			27,048,429	43,070,526	43,070,526	43,070,526	43,286,204	43,070,526	43,070,525	43,070,525	43,070,524	43,070,524	43,070,524	58,465,541	119,305,737
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5			108,075,736	107,523,494	107,356,788	107,190,082	106,807,698	117,915,991	117,749,285	117,582,579	117,415,872	117,249,164	117,082,456	94,743,824	88,968,824
融資淨額7
		現金增資					5,775,000								5,775,000
		合計					5,775,000								5,775,000
期末現金餘額8=1+2-3+7			143,827,899	143,661,194	143,494,488	143,327,782	148,720,398	154,053,691	153,886,985	153,720,279	153,553,572	153,386,864	153,220,156	130,881,524	130,881,524

(B)94年度各月份之現金收支預測表：

單位：新台幣仟元

月份 項目			94年1月份	94年2月份	94年3月份	94年4月份	94年5月份	94年6月份	94年7月份	94年8月份	94年9月份	94年10月份	94年11月份	94年12月份	合計
期初現金餘額1			130,881,524	131,015,706	131,149,889	131,284,071	131,418,253	131,552,435	131,686,617	131,820,799	131,954,980	132,089,161	132,223,342	132,357,523	130,881,524
加：	非融資性收入2
		其他資產	110,886	110,886	110,886	110,886	110,886	110,886	110,886	110,886	110,886	110,886	110,885	110,885	1,330,630
		利息收入	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	2,345,280	28,143,360
		手續費收入	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	128,037	1,536,444
		其他收入	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	129,318	1,551,816
		存款、匯款及金融債券增加	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,488	2,305,487	2,305,487	27,665,854
		央行及同業存款增加	185,097	185,097	185,097	185,097	185,097	185,097	185,096	185,096	185,096	185,096	185,097	185,097	2,221,160
		附買回債券負債增加	41,973	41,973	41,973	41,973	41,973	41,973	41,973	41,973	41,974	41,974	41,974	41,974	503,680
		長期負債增加	15,713	15,713	15,713	15,713	15,713	15,713	15,714	15,714	15,714	15,713	15,713	15,713	188,559
		其他負債增加	2,131	2,131	2,131	2,131	2,131	2,131	2,130	2,130	2,130	2,130	2,130	2,130	25,566
		合計	5,263,923	5,263,923	5,263,923	5,263,923	5,263,923	5,263,923	5,263,922	5,263,922	5,263,923	5,263,922	5,263,921	5,263,921	63,167,069
減：	非融資性支出3														0
		應收款項	11,322	11,322	11,322	11,322	11,322	11,322	11,323	11,323	11,323	11,323	11,323	11,323	135,870
		買匯、貼現及放款增加	3,023,023	3,023,023	3,023,024	3,023,024	3,023,024	3,023,024	3,023,024	3,023,024	3,023,024	3,023,024	3,023,024	3,023,024	36,276,286
		購買固定資產	68,650	68,649	68,649	68,649	68,649	68,649	68,649	68,650	68,650	68,650	68,650	68,650	823,794
		買入票券	68,273	68,273	68,273	68,273	68,273	68,273	68,272	68,272	68,272	68,272	68,272	68,272	819,270
		存放央行增加	36,180	36,180	36,180	36,180	36,180	36,180	36,180	36,179	36,180	36,180	36,180	36,179	434,158
		無形資產增加	7,608	7,608	7,608	7,608	7,608	7,608	7,608	7,608	7,608	7,608	7,608	7,609	91,297
		拆放銀行同業增加	2,987	2,987	2,987	2,987	2,987	2,987	2,987	2,988	2,988	2,988	2,988	2,988	35,849
		預收款項	4,892	4,892	4,892	4,892	4,892	4,892	4,892	4,892	4,892	4,891	4,891	4,891	58,701
		應付款項	91,863	91,863	91,863	91,863	91,863	91,863	91,863	91,863	91,863	91,863	91,863	91,864	1,102,357
		預付款項	3,892	3,892	3,892	3,892	3,892	3,892	3,892	3,892	3,892	3,892	3,891	3,891	46,702
		利息費用	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	907,970	10,895,640
		手續費用	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	20,893	250,716
		營業費用	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	798,143	9,577,716
		其他支出	84,045	84,045	84,045	84,045	84,045	84,045	84,044	84,044	84,044	84,044	84,044	84,044	1,008,534
		合計	5,129,741	5,129,740	5,129,741	5,129,741	5,129,741	5,129,741	5,129,740	5,129,741	5,129,742	5,129,741	5,129,740	5,129,741	61,556,890
要求最低現金餘額4			36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858	36,571,858
所需資金總額5=3+4			41,701,599	41,701,598	41,701,599	41,701,599	41,701,599	41,701,599	41,701,598	41,701,599	41,701,600	41,701,599	41,701,598	41,701,599	98,128,748
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5			94,443,848	94,578,031	94,712,213	94,846,395	94,980,577	95,114,759	95,248,941	95,383,122	95,517,303	95,651,484	95,785,665	95,919,845	95,919,845
融資淨額7
		合計	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
期末現金餘額8=1+2-3+7			131,015,706	131,149,889	131,284,071	131,418,253	131,552,435	131,686,617	131,820,799	131,954,980	132,089,161	132,223,342	132,357,523	132,491,703	132,491,703

(2)就公司申報(請)年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率(或自有資本與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因

本公司係屬金融服務業，其為資金供需雙方間之仲介者，居間以收取及給付資金並賺取利差，依其營業特性，本公司應收帳款收款與應付帳款付款政策係依利率走勢、存放款相關約定及個別客戶風險而定，而資本支出計畫主要依據本公司擴充營業計畫而執行之。

由於銀行業存放款利差隨競爭日益激烈已逐漸縮小，加上金融機構跨業經營已成國際趨勢，本公司預計辦理現金增資發行普通股募得資金5,775,000仟元，以增加自有資本，強化資本結構，增加長期資金以支應拓展業務之所需。本公司92年度之資本適足率為10.10%，而辦理本次增資募集資金挹注自有資本後，預估可提升資本適足率1.07個百分點；淨值將可自92年12月31日之39,099,160仟元增加至93年12月31日預估之45,738,008仟元，顯示本公司增資後除可提升資本適足率外，亦可提高資金營運及拓展業務承作範圍，故本公司本次辦理現金增資用於充實營運資金確有其必要性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因、預計可能產生效益及其達成情形：不適用。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至興建完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明預計可能產生效益：不適用。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：無。

四、本次併購發行新股情形：無。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）
88年	89年	90年	91年	92年
流動資產		168,371,474	162,552,969	203,846,979	197,759,626	235,677,899
買匯、貼現及放款淨額		602,224,261	633,020,801	615,255,642	623,318,922	634,936,761
長期股權投資		3,504,451	3,809,619	4,664,410	3,183,056	4,423,414
固定資產		14,995,360	15,671,381	15,402,113	15,240,138	15,241,586
無形資產		-	5,779	7,575	17,320	38,528
其他資產		54,235,243	65,494,652	78,912,812	88,635,404	82,421,630
受託買賣借項-淨額		-	3,480	4,048	1,267	3,401
流動 負債	分配前	59,892,090	60,135,703	55,196,022	62,560,123	82,781,376
分配後	59,391,379	60,860,666	55,196,022	62,560,123	註3
存款、匯款及金融債券		711,923,349	751,437,532	810,655,090	814,082,547	841,590,336
央行及同業融資		2,806,554	101,628	41,681	-	-
長期負債		15,724,169	14,140,181	11,070,701	11,325,468	8,047,577
其他負債		1,400,170	1,240,943	1,115,738	1,136,145	1,224,770
股本		24,310,000	29,486,312	31,809,070	31,809,070	31,357,220
資本公積		7,675,112	6,391,279	5,057,120	5,022,115	4,924,076
保留 盈餘	分配前	19,604,193	18,137,727	4,218,254	3,292,531	3,391,661
分配後	19,564,904	17,412,764	4,218,254	3,292,531	註3
累積換算調整數		(4,848)	(2,485)	875	(1,294)	(12,964)
庫藏股票		-	(510,139)	(1,070,972)	(1,070,972)	(560,833)
資產總額		843,330,789	880,558,681	918,093,579	928,155,733	972,743,219
負債 總額	分配前	791,746,332	827,055,987	878,079,232	889,104,283	933,644,059
分配後	791,785,621	827,780,950	878,079,232	889,104,283	註3
股東權 益總額	分配前	51,584,457	53,502,694	40,014,347	39,051,450	39,099,160
分配後	51,545,168	52,777,731	40,014,347	39,051,450	註3

註：1.上開最近五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

2.上開分配前、分配後之資料，係以經會計師查核之金額將當年度所得稅及處分固定資產利益轉資本公積列於分配前，而次年度股東會決議通過之盈餘指撥及分配列於分配後。

3.九十二年度盈餘分配案尚未經股東常會決議。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	最近五年度財務資料
88年	89年	90年	91年	92年
營業收入	52,915,110	51,773,061	50,298,791	36,906,011	30,142,851
營業毛利(損)	15,597,254	13,859,578	(6,329,078)	9,646,243	8,992,271
營業(損)益	5,757,497	4,746,859	(15,388,226)	1,317,337	725,094
營業外收(支)	(1,347,497)	(1,220,358)	(1,245,095)	(1,190,606)	252,703
稅前純益(損)	4,410,000	3,526,501	(16,633,321)	126,731	977,797
所得稅利益(費用)	(649,584)	(1,061,199)	4,425,984	(1,089,761)	(868,107)
稅後純(損)益	3,760,416	2,465,302	(12,207,337)	(963,030)	109,690
每股盈餘(虧損) (元)	1.19	0.79	(3.94)	(0.31)	0.04

註：1.上開五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

2.每股盈餘係以追溯調整之當年度加權平均股數計算。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

(三)最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年 度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
88	安侯建業會計師事務所	林賢郎、林琬琬	無保留意見
89	安侯建業會計師事務所	林賢郎、林琬琬	無保留意見
90	安侯建業會計師事務所	林賢郎、林琬琬	無保留意見
91	安侯建業會計師事務所	林賢郎、林琬琬	因出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符而簽發保留意見。
92	安侯建業會計師事務所	楊柳鋒、丁玉山	因出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符而簽發保留意見。

2.最近五年度更換會計師之資訊

本公司92年度更換會計師係安侯建業會計師事務所內部調整，並符合臺灣證券交易所92年4月4日台證上字第0920006215號函規定，予以強化會計師之超然獨立性。

(四)財務分析

年 度 分 析 項 目			最近五年度財務分析
92年	91年	90年	89年	88年
財 務 結 構 (%)	負債佔資產比率		95.98	95.79	95.64	93.92	93.88
存款佔淨值比率		2,069.50	2,002.83	1,897.19	1,352.80	1,332.87
固定資產佔淨值比率		38.98	39.03	38.49	29.29	29.07
長期資金佔固定資產比率		309.33	330.55	331.68	431.63	448.86
償能 債力 (%)	流動比率		284.70	316.11	369.31	270.31	281.12
流動準備比率		13.94	12.82	18.05	11.27	15.83
經 營 能 力	存放比率(%)		78.49	79.72	81.08	87.38	87.40
逾放比率(%)		9.44	9.76	9.97	6.88	5.50
利息支出佔年平均存款餘額比率(%)		1.36	2.19	3.91	4.56	4.84
利息收入佔年平均放款餘額比率(%)		3.84	5.13	6.52	7.42	7.84
固定資產週轉率(次)		1.98	2.42	3.27	3.30	3.53
總資產週轉率(次)		0.03	0.04	0.05	0.06	0.06
員工平均營業收入額 (千元)		6,039	7,686	10,255	9,839	10,250
員工平均獲利額(千元)		22	(201)	(2,489)	469	728
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		0.01	(0.10)	(1.36)	0.29	0.46
股東權益報酬率(%)		0.28	(2.44)	(26.11)	4.69	7.57
佔實收資 本比率(%)	營業利益	2.31	4.14	(48.38)	16.10	23.68
稅前純益	3.12	0.40	(52.29)	11.96	18.14
純益率(%)		0.36	(2.61)	(24.27)	4.76	7.11
每股盈餘(元)追溯調整		0.04	(0.31)	(3.94)	0.79	1.19
現 金 流 量	現金流量比率(%)		15.35	-	-	60.23	8.22
現金流量允當比率(%)		784.18	571.87	685.98	545.08	188.57
現金再投資比率(%)		4.91	-	-	18.97	1.48

註：1.上述五年度財務資料皆經會計師查核簽證。

2.本公司為金融銀行業，不適用槓桿度之計算。

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債／資產。

(2)存款占淨值比率＝存款／淨值。

(3)固定資產占淨值比率＝固定資產／淨值。

2.償債能力流動準備比率＝中央銀行規定流動資產／應提流動準備之各項負債。

3.經營能力

(1)存放比率＝放款總額／存款總額。

(2)逾放比率＝（逾期放款＋催收款）／（授信總額＋催收款）。

(3)利息支出占年平均存款餘額比率＝利息支出總額／年平均存款餘額。

(4)利息收入占年平均授信餘額比率＝利息收入總額／年平均授信餘額。

(5)總資產週轉率＝營業收入淨額／資產總額。

(6)員工平均營業收入額＝營業收入／員工總人數。

(7)員工平均獲利額＝稅後純益／員工總人數。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益／營業收入總額。

(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2)現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋現金　股利)。

(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

(五)適法性分析

單位：%

年 度 分析項目	法定比率(法定金額)	88年	89年	90年	91年	92年
利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額比率	-	1.5%	1.28%	1.08%	0.88%	0.76%
金融控股公司之銀行子公司與單一利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率	不適用
金融控股公司之銀行子公司與所有利害關係人從事授信以外交易總額占銀行子公司淨值之比率	不適用
自有資本占風險性資產比率	>=8%	9.03	9.17	10.00	10.49	10.10
中期放款占定期存款比率	<=100%	30.18%	33.5%	35.95%	39.31%	37.04%
自用不動產投資額占淨值比率	<=100%	26.81%	27.75%	29.98%	39.72	40.46%
營業用倉庫投資額占存款總餘額比率	<=5%	0%	0%	0%	0%	0%
各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額比率	<=100%	8.05%	5.5%	5.37%	1.93%	9.65%
中小企業放款占放款總餘額比率	>=60%	60.22%	60.02%	56.07%	50.88%	49.87%
中長期放款占定期存款比率	-	82.52%	86.96%	83.83%	85.83%	86.58
向商業銀行融資總額占淨值比率	不適用
附買回條件交易餘額占淨值比率	不適用
自行保證及背書交易餘額占淨值比率	不適用
代為確定用途信託資金占淨值比率	不適用
保證款項占淨值比率	不適用
無擔保保證餘額占淨值比率	不適用
自有資金投資上市股票占淨值比率	不適用

註1：無該項比率者填註無。

註2：計算方式如下。

(1)利害關係人擔保授信總餘額占授信總餘額比率=擔保授信額/授信額

(2)自有資本占風險性資產比率=自有資本/風險性資產

(3)中期放款占定期存款比率=中期放款總餘額/定期存款餘額

(4)自用不動產投資額占淨值比率=自用不動產投資額(不包括營業用倉庫)/淨值

(5)營業用倉庫投資額占存款總餘額比率=對營業用倉庫投資額/存款總餘額

(6)各種有價證券餘額占存款總餘額及金融債券發售額比率=各種有價證券餘額/(存款總餘額+金融債券發售額)

(7)中小企業放款占放款總餘額比率=中小企業放款/放款總餘額

(8)中長期放款占定期存款比率=中長期放款/定期存款

(9)向商業銀行融資總額占淨值比率=商業銀行融資總額/淨值

(10)附買回條件交易餘額占淨值比率=附買回條件交易餘額/淨值

(11)自行保證及背書交易餘額占淨值比率=(自行保證+背書交易餘額)/淨值

(12)代為確定用途信託資金占淨值比率=信託資金/淨值

(13)保證款項占淨值比率=保證款項/淨值

(14)無擔保保證餘額占淨值比率=無擔保保證餘額/淨值

(15)自有資金投資上市股票占淨值比率=自有資金投資上市股票/淨值

註3：前項(1)適用於銀行,(2)至(6)適用於商業銀行,(7),(8)適用於中小企業銀行,(9)至(11)適用於票券公司,(12)至(15)適用於信託投資公司。

(六)會計科目重大變動說明

單位：新臺幣仟元

年度 項目	92年度	91年度	差 異		說 明
金額	金額	金額	%
現金	75,437,376	46,942,696	28,494,680	60.70	主要係買入定期存單增加279.91億元。
存放銀行同業	63,094,221	46,243,453	16,850,768	36.44	主要係存放銀行同業增加28.21億元及拆放銀行同業增加140.3億元。
央行及銀行同業存款	54,643,869	36,374,968	18,268,901	50.22	主要係央行委託本公司代收之國稅款，截至本年底尚未領取，故自動結轉至央行存款科目所致。

註1：% 指該科目於各相關報表之同型比率。

註2：% 指以前年度為100%所計算之變動比率。

二、財務報表

(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第75頁至第159頁。

(二)93年度經會計師核閱之財務預測：請參閱第160頁至第177頁。

(三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無。

(四)發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

(五)最近三年度財務預測達成情形

1.最近三年度財務預測及其達成情形

單位：新台幣仟元

項目	90年度
原預測數 (90年3月2日編製) (90年3月23日公告)	原預測數 (90年8月30日編製) (90年9月7日公告)	修正數 (90年12月24日編製) (90年12月28日公告)		實　　際
達成數	達成率
營業收入	56,897,910	51,691,433	49,995,532	50,298,791		100.61%
營業成本	44,027,592	40,351,555	56,212,292	56,627,869		100.74%
營業毛利	12,870,318	11,339,878	(6,216,760)	(6,329,078)		101.81%
營業費用	9,992,759	9,992,759	9,160,093	9,059,148		98.90%
營業損益	2,877,559	1,347,119	(15,376,853)	(15,388,226)		100.07%
營業外收入	86,301	86,301	98,608	126,400		128.18%
營業外支出	1,383,380	1,383,380	1,371,715	1,371,495		99.98%
稅前損益	1,580,480	50,040	(16,649,960)	(16,633,321)		99.90%
稅後損益	1,093,916	359,745	(12,210,133)	(12,207,337)		99.98%
每股盈餘	0.34	0.12	(3.95)	(3.94)		99.75%

註：本公司91~92年度並無對外公開財務預測。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告及經會計師核閱之財務預測

2.90年度原預測數與實際達成數差異原因

(1)更新財務預測修正日期及原因

本公司90年度財務預測原於90年3月2日編製完成，由於市場景氣不如預期，且衡量國內外經濟情勢及金融環境之變化，鑑於資本市場低迷，整體經濟、金融環境亦不佳，致使原預測所依據之若干基本假設已有變動，本公司於90年8月30日更新民國90年原編之財務預測，經會計師於90年9月4日核閱竣事並公告。

然本公司受總體經濟不景氣及美國九一一恐怖攻擊事件影響，平均存、放款業務成長不如預期及為改善資產品質，加速轉銷呆帳而增提備抵呆帳等因素，對90年度第一次更新後預計之資產、負債、股東權益暨相關之損益均發生相當影響，故第一次更新後預計財務預測報表已不適用，本公司遂於90年12月24日更新財務預測，並經會計師於90年12月27日核閱竣事並公告。

(2)達成情形

營業收入

本公司90年原財務預測之營業收入為56,897,910仟元，第一次更新後預測數為51,691,433仟元，第二次更新後預測數為49,995,532仟元，實際達成數為50,298,791仟元，達成率100.61%。原財務預測與第一次更新後財務預測之差異，主要為受市場景氣低迷、平均放款利率下降及現金增資計畫變更，致第一次更新後預測放款金額較原預測下降3,400,000仟元，利息收入亦調減4,786,327仟元。

然90年第四季在亞洲金融風暴持續擴散使景氣更形惡化，各項放款、存放央行及同業利率陸續調降，本公司為強化財務結構提昇資產品質，並配合政府政策加速轉銷呆帳等基本假設變動影響下，第二次更新後預測之放款金額較第一次更新後預測減少8,500,000仟元，利息收入亦向下修減2,096,044仟元。而後在政府寬鬆貨幣政策刺激及年底產業活動促使資金需求增加帶動下，實際利息收入較第二次更新後財測增加252,113仟元，達成率為100.61%。綜上所述，90年度營業收入達成情形尚屬良好。

營業成本及營業毛利

本公司90年度原財務預測之營業成本為44,027,592仟元，第一次更新後預測數為40,351,555仟元，第二次更新後預測數為56,212,292仟元，實際達成數為56,627,869仟元，達成率100.74%。主要係平均存款利率下降致利息支出減少，及增提備抵呆帳致各項提存增加所致。

A.利息費用

利息費用包括銀行同業存放息、拆放息、融資息及各種存款息等。該公司第一次更新後財測之利息費用為32,981,801仟元，較原預測數35,339,619仟元減少2,357,818仟元，主要係受平均存款利率下降及招攬存款政策推動不易所致，且亞洲地區國家在美國IT產業泡沫化，及九一一恐怖攻擊事件影響下，全球經濟景氣屢屢下探，銀行經營環境更為艱鉅，故第二次更新後預測之利息支出為31,728,233仟元，相較第一次更新後預測向下調減1,253,568仟元，實際達成數為31,717,584仟元，較第二次更新後預測之利息支出減少10,649仟元。

B.各項提存

本公司第一次更新後財測之各項提存為6,832,579仟元，較原預測數8,143,981仟元減少1,311,402仟元，主因政府為刺激國內房地產景氣，將修法調降土地增值稅，本公司因土地增值稅下降，其所提列之備抵呆帳亦將減少所致。然自90年第四季以來，市場整體經濟景氣未見好轉，與本公司往來之企業償還債務能力受到影響，逾期放款亦較前次預測增加，且在九二一大地震之後，不動產景氣復甦困難，使得放款客戶以處分不動產或其他資產來減輕或償還債務者進行不易，另預計修法之土地增值稅案遲遲未決，故本公司擬配合政府積極加速轉銷呆帳，以強化財務結構因而增提備抵呆帳，致第二次更新後預測之各項提存增至24,009,602仟元，相較第一次更新後預測大幅調增17,177,023仟元，實際達成數為24,414,802仟元，較第二次更新後預測之各項提存增加405,200仟元，各項提存一再提升主要係受整個大環境景氣不佳所波及。

綜上所述，90年因全球景氣走緩，致使平均放款業務量萎靡不振，進而利息收入減少營業收入亦隨之下降，且為配合政府積極加速轉銷呆帳，以反映本公司內部財務狀況，在營收下降及營業成本上昇的情形下，實際達成數之營業毛損為6,329,078仟元，達成率為101.81%，達成情況尚屬合理。

營業費用及營業損益

本公司90年度原財務預測之營業費用為9,992,759仟元，第一次更新後預測數為9,992,759仟元，第二次更新後預測數為9,160,093仟元，實際達成數為9,059,148仟元，達成率98.90%。原財務預測與第一次更新後財務預測之差異，主要為配合國內外新分行之設立，其人事費用及租金、設備增添所產生之折舊、攤銷增加所致，然90年第四季在大環境影響下營收不佳，本公司為撙節支出致人事費用調減，致90年營業費用達第二次更新後預測數98.90%。另本公司原財務預測之營業損益為2,877,559仟元，第一次及第二次更新後預測數分別為1,347,119仟元及(15,376,853)仟元。主因係為加速轉銷呆帳而增提備抵呆帳，在營收下降及營業成本上昇的雙重影響下，產生實際營業損失為(15,388,226)仟元，達成率100.07%，整體而言，達成情形尚屬合理。

營業外收支及稅前淨利

本公司90年度原財務預測之營業外收支為(1,297,079)仟元，第一次更新後預測數為(1,297,079)仟元，第二次更新後預測數為(1,273,107)仟元，實際達成數為(1,245,095)仟元，達成率97.80%，營業外收支係因其他什項收支之增減而略有變動，本公司致力於本業之經營，營業外收支出所佔比率尚屬微小，且其達成率為97.80%，達成情形尚屬合理。

綜上所述，本公司90年度原財務預測之稅前淨利為1,580,480仟元，第一次更新後預測數為50,040仟元，第二次更新後預測數為(16,649,960)仟元，實際達成數為(16,633,321)仟元，達成率99.90%。90年度在世界經濟同步走軟及美國九一一恐怖攻擊事件影響下，企業投資及民間消費需求欲振乏力，受金融機構之平均存、放款業務成長不如預期，及不良債權攀升之下，銀行經營環境困窘，且在積極配合政府加速轉銷呆帳增提備抵呆帳等基本假設變動之下，本公司為反映當時管理當局對預期情況所作之判斷，二次更新財務預測以符合將來可能發生之情形。整體而言，本公司於90年底修正財務預測，第二次更新後財務預測數之稅前純損與實際數差異甚微，其達成率尚屬合理。

三、財務概況其他重要事項

(一)最近二年度及截至公開說書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

1.上市或上櫃公司應揭露最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容

單位：新台幣百萬元;百萬美元

商品種類		91年度					92年度					93年度截至2月29日止
訂約金額		淨部位	未實現損　益	已實現損　益	訂約金額		淨部位	未實現損　益	已實現損　益	未沖銷餘　額	淨部位	未實現損　益	已實現損　益
年度最高金額	年底 餘額	年度最高金額	年底 餘額
外 幣 (註)	期貨
選擇權						2.4	2.4	1	0	0	3.67	0	0	0
遠期合約
交換	117	117	-	-	-	140	128	-	-	-	-	-	-	-
其他
新 台 幣	期貨
選擇權						237.97	237.97	0	0.03	0	999.75	0	0.22	0.64
遠期合約	1288.85	343.95	343.95	1.67	5.32	312.53	203.99	203.99	0.99	3.4	-	99.98	0.89	-
交換	7807.23	7807.23	-	-	-	7807.23	2033	2467.65	-	-	-	4570.52	-	-
其他

註:外幣為美元計價

註1：外幣部分填寫除新臺幣相關以外之交易。

新臺幣部分填寫與新臺幣相關之交易。

註2：外幣部位包含國外部、國際金融業務分行及海外分行。

註3：訂約金額，為該年度之全行承作數；若無此金額，則應揭露名目本金。

註4：淨部位，指非避險性交易尚未軋平部位。

註5：未實現損益，係指淨部位採用市價評估法計算

2.子公司最近三年度從事衍生性商品交易之情形：無。

(二)財務狀況及經營結果之檢討與分析：請參閱公開說明書第178頁。

(三)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施：

本公司所從事與匯率變動相關之業務操作，主要為外匯交易與匯率選擇權業務，大致區分為客戶間之即、遠期、換匯，匯率選擇權交易及本公司對匯率預測所建立之相關外匯非避險性操作部位，其中為了避免外匯匯率變動所產生之風險，本公司與客戶間之商業性交易部位，均以同步於同業間市場進行拋補，軋平部位，賺取固定匯差為原則，由於曝險部位極微，因此匯率變動對此固定收益之影響甚小。本公司對交易員所從事之金融性投機交易，已訂定「外幣資金運用管理要點」及相關作業程序，每日控管各級交易人員之交易最高授權額度，避免超額交易；同時，為防止交易員對匯率判斷錯誤而導致本公司受到重大損失，本公司針對各級交易員，均設有停損限額，因此匯率變動對本公司營收獲利並無重大影響。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。

(五)期後事項：無。

(六)其他：無。

臺灣中小企業銀行股份有限公司財務報表會計師查核報告

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會　公鑒：

臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證金融業財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註四.17所述，臺灣中小企業銀行股份有限公司依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定，將九十一年度出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符。若不良債權損失一次認列，則民國九十一年十二月三十一日資產之其他資產帳面價值應減少21,846,456仟元，未分配盈餘應減少20,923,141仟元(含所得稅影響數923,315仟元)，民國九十一年度之各項提存應增加21,846,456仟元及稅
後純損應增加20,923,141仟元(含所得稅影響數923,315仟元)。

依本會計師之意見，除上段所述不良債權損失之認列對損益之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十一年度及九十年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會 計 師	：
	會 計 師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：(88)台財證(六)第18311號
	民 國 九 十 二 年 二 月 十 四 日

		九十一年底		九十年底
代碼	資　　　　　　　　　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
110	現金(附註四.1)	$ 46,942,696	5	$ 42,526,846	5
111	存放銀行同業(附註四.1及五)	46,243,453	5	30,859,919	3
112	存放央行(附註四.2及六)	38,091,773	4	35,573,551	4
113	買入票券‑減備抵跌價損失後淨額 (附註二、四.3及六)	35,077,433	4	66,871,799	7
114‑117	應收款項‑減備抵呆帳後淨額 (附註二及四.4)	30,168,945	3	26,793,294	3
125	預付款項	1,235,326	-	1,221,570	-
13	買匯、貼現及放款‑減備抵呆帳後淨額 (附註二、四.5及五)	623,318,922	67	615,255,642	67
14	長期股權投資(附註二及四.6)	3,183,056	-	4,664,410	1
15	固定資產：(附註二及四.7)
	成　　本
1501	土地	6,438,631	1	6,441,101	1
1521	房屋及建築	6,562,228	1	6,524,831	1
1531	機械及設備	2,446,615	-	2,437,721	-
1541	交通及運輸設備	402,155	-	396,877	-
1551	什項設備	668,850	-	667,532	-
1591	租賃權益改良	214,141	-	250,090	-
	成本合計	16,732,620	2	16,718,152	2
	重估增值	2,407,950	-	2,420,718	-
	減：累計折舊	(4,205,838)	-	(3,871,587)	-
1571	未完工程	231,394	-	115,470	-
1577	訂購機件	74,012	-	19,360	-
	固定資產淨額	15,240,138	2	15,402,113	2
17	無形資產	17,320	-	7,575	-
18	其他資產(附註二、四.8及六)	88,635,404	10	78,912,812	8
196	受託買賣借項‑淨額	1,267	-	4,048	-
	資產總計	$ 928,155,733	100	$ 918,093,579	100

		九十一年底		九十年底
代碼	負　債　及　股　東　權　益	金 　 額	%	金 　 額	%
2105	附買回票券負債(附註二)	$ 7,479,824	1	$ 7,707,419	1
211‑212	央行及銀行同業存款 (附註四.9及五)	36,374,968	4	20,265,671	2
214‑217	應付款項(附註四.10)	18,300,060	2	26,660,816	3
225	預收款項	405,271	-	562,116	-
23	存款、匯款及金融債券 (附註四.11及五)	814,082,547	88	810,655,090	89
24	央行及同業融資	-	-	41,681	-
25	長期負債(附註四.7及四.12)	11,325,468	1	11,070,701	1
28	其他負債(附註二及四.13)	1,136,145	-	1,115,738	-
	負債合計	889,104,283	96	878,079,232	96
	股東權益：(附註二及四.14)
31	股本‑每股面額10元¡A九十一年底 及九十年底額定並發行均為 3,180,907仟股(附註四.14)	31,809,070	3	31,809,070	3
32	資本公積(附註四.14)	5,022,115	1	5,057,120	1
33	保留盈餘
3301	法定公積(附註四.14)	4,229,446	-	11,212,885	1
3302	特別公積(附註四.14)	-	-	3,963,678	-
331	未分配盈餘(附註四.14)	(936,915)	-	(10,958,309)	(1)
341	累積換算調整數(附註二)	(1,294)	-	875	-
351	庫藏股票(附註二及四.14)	(1,070,972)	-	(1,070,972)	-
	股東權益合計	39,051,450	4	40,014,347	4
	承諾及或有負債(附註二及七)
	負債及股東權益總計	$ 928,155,733	100	$ 918,093,579	100

臺灣中小企業銀行股份有限公司

損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

		九十一年度		九十年度
代碼	項　　　　　　　　　　　　　　　目	金 額	%	金 額	%
41‑47	營業收入
4501	利息收入	$ 35,049,255	95	$ 45,566,247	91
4516	手續費收入	1,077,564	3	914,408	2
4530	證券經紀及承銷收入	159,819	-	142,783	-
4531	買賣票券利益‑淨額	200,403	1	2,570,407	5
4532	長期股權投資利益‑淨額	-	-	659,183	1
4534	兌換利益	310,510	1	408,819	1
4601	營業資產租金收入	36,583	-	34,523	-
4609	其他營業收入	1,583	-	2,421	-
	營業收入合計	36,835,717	100	50,298,791	100
51‑57	營業成本
5501	利息費用	(18,511,542)	(50)	(31,717,584)	(63)
5516	手續費用	(202,791)	(1)	(188,576)	-
5530	證券經紀及承銷費用	(185,037)	(1)	(204,015)	-
5532	長期股權投資損失‑淨額	(1,462,991)	(4)	-	-
5535	各項提存	(6,714,186)	(18)	(24,414,802)	(49)
5537	現金運送費	(108,131)	-	(99,236)	-
5601	營業資產出租費用	(4,796)	-	(3,656)	-
	營業成本合計	(27,189,474)	(74)	(56,627,869)	(112)
60	營業毛利(損)	9,646,243	26	(6,329,078)	(12)
58	營業費用
581	業務費用	(6,906,333)	(19)	(7,573,769)	(15)
582	管理費用	(1,398,215)	(3)	(1,465,752)	(3)
583	其他營業費用	(24,358)	-	(19,627)	-
	營業費用合計	(8,328,906)	(22)	(9,059,148)	(18)
61	營業利益(損失)	1,317,337	4	(15,388,226)	(30)
49	營業外收入	175,671	-	126,400	-
59	營業外費用	(1,366,277)	(4)	(1,371,495)	(3)
63	稅前純益(損)	126,731	-	(16,633,321)	(33)
64	所得稅(費用)利益(附註二及四.18)	(1,089,761)	(3)	4,425,984	9
69	純損	$ (963,030)	(3)	$ (12,207,337)	(24)

		九十一年度		九十年度
		稅前	稅後	稅前	稅後
9951	基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)	$ 0.04	$ (0.31)	$ (5.37)	$ (3.94)

臺灣中小企業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

			保　留　盈　餘
					未分配	累積換算				股東權益
	股　　本	資本公積	法定公積	特別公積	盈　餘	調 整 數		庫藏股票		合　　計
民國九十年一月一日餘額	$ 29,486,312	$ 6,391,279	$ 10,474,674	$ 3,966,041	$ 3,697,012	$ (2,485)		$ (510,139)		$ 53,502,694
八十九年度盈餘指撥及分配：
資本公積轉增資	1,335,585	(1,335,585)	-	-	-	-		-		-
盈餘轉增資	987,173	-	-	-	(987,173)	-		-		-
法定公積	-	-	738,211	-	(738,211)	-		-		-
特別公積	-	-	-	(2,363)	2,363	-		-		-
員工紅利	-	-	-	-	(137,989)	-		-		(137,989)
董監事酬勞	-	-	-	-	(17,248)	-		-		(17,248)
現金股利	-	-	-	-	(569,726)	-		-		(569,726)
逾五年現金股利轉列資本公積	-	1,426	-	-	-	-		-		1,426
九十年度純損	-	-	-	-	(12,207,337)	-		-		(12,207,337)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	3,360		-		3,360
購買庫藏股票	-	-	-	-	-	-		(560,833)		(560,833)
民國九十年十二月三十一日餘額	31,809,070	5,057,120	11,212,885	3,963,678	(10,958,309)	875		(1,070,972)		40,014,347
九十年度盈餘指撥：
迴轉特別公積	-	-	-	(2,485)	2,485	-		-		-
特別公積彌補虧損	-	-	-	(3,961,193)	3,961,193	-		-		-
法定公積彌補虧損	-	-	(6,994,631)	-	6,994,631	-		-		-
處分固定資產溢價轉列保留盈餘	-	(37,307)	-	-	37,307	-		-		-
提列法定公積	-	-	11,192	-	(11,192)	-		-		-
逾五年現金股利轉列資本公積	-	2,302	-	-	-	-		-		2,302
九十一年度純損	-	-	-	-	(963,030)	-		-		(963,030)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	(2,169)		-		(2,169)
民國九十一年十二月三十一日餘額	$ 31,809,070	$ 5,022,115	$ 4,229,446	$ -	$ (936,915)	$ (1,294)		$ (1,070,972)		$ 39,051,450

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現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

	九十一年度	九十年度
營業活動之現金流量：
本期純損	$ (963,030)	$ (12,207,337)
調整項目：
折舊及攤銷	534,497	576,266
員工權益補償金攤銷數	1,338,470	1,337,400
不良債權損失攤銷數	485,638	-
按權益法認列之投資損(益)淨額	1,533,285	(35,648)
處分固定資損益及非營業資產淨額	(33,804)	9,703
依權益法認列現金股利收現	8,069	5,749
處分長期股權投資損益淨額	-	(518,505)
提列各項準備	(4,243)	3,481
提列備抵呆帳	6,525,266	24,416,182
迴轉備抵買入票券跌價損失	(46,777)	(671,962)
累積換算調整數淨變動	(2,169)	3,360
營業資產及負債之變動
買入票券	(1,260,765)	(4,830,468)
應收款項	(3,498,713)	(6,987,485)
預付款項	(13,756)	(57,110)
應付款項	(8,358,454)	(8,008,162)
預收款項	(156,845)	(365,089)
受託買賣借項‑淨額	2,781	(568)
營業活動之淨現金流出	(3,910,550)	(7,330,193)
投資活動之現金流量：
買匯、貼現及放款(增加)減少	(8,137,876)	17,886,842
處分長期股權投資價款	-	743,613
長期股權投資增加	(60,000)	(1,050,000)
處分固定資產及非營業資產價款	94,261	3,558
購買固定資產	(385,954)	(310,208)
存放銀行同業增加	(523,282)	(11,179,653)
存放央行增加	(1,121,974)	(3,110,326)
其他資產增加	(17,916,540)	(39,124,574)
無形資產增加	(14,538)	(4,697)
投資活動之淨現金流出	(28,065,903)	(36,145,445)

	九十一年度	九十年度
融資活動之現金流量：
央行及同業存款增加	16,109,297	4,174,093
附買回票券負債減少	(227,595)	(739,174)
存款、匯款及金融債券增加	3,427,457	59,217,558
央行及同業融資減少	(41,681)	(59,947)
其他負債增加(減少)	24,650	(128,686)
長期負債增加(減少)	254,768	(3,069,480)
支付現金股利	-	(569,650)
支付員工紅利	-	(137,987)
支付董監事酬勞	-	(17,248)
資本公積減少	-	(2)
購買庫藏股票	-	(560,833)
融資活動之淨現金流入	19,546,896	58,108,644
本期現金及約當現金(減少)增加數	(12,429,557)	14,633,006
期初現金及約當現金餘額	102,108,337	87,475,331
期末現金及約當現金餘額	$ 89,678,780	$ 102,108,337
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 27,009,435	$ 36,316,865
本期支付所得稅	$ 126,642	$ 773,355
現金及約當現金
現金	$ 46,942,696	$ 42,526,846
存放銀行同業	957,713	688,789
存放央行	12,879,770	11,483,522
九十天內到期之拆放銀行同業	28,880,391	14,289,062
九十天內到期之承兌匯票	18,210	3,636
九十天內到期之商業本票	-	33,116,482
	$ 89,678,780	$ 102,108,337

臺灣中小企業銀行股份有限公司

財務報表附註

民國九十一年及九十年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣仟元為單位)

一、公司沿革

本行原係民間儲蓄組織，前身為民國四年設立之「臺灣無盡株式會社」及「大正無盡株式會社」，經多次購併改組後，於民國六十五年七月一日改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」，為對中小企業提供融資與輔導之專業銀行，經營之業務為：(1)銀行法所規定中小企業專業銀行得以經營之業務；(2)報請主管機關核准辦理信託、證券經紀相關業務；(3)國際金融業務；(4)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

本行總行綜理全行事務，並在國內外設立分行，藉以推廣各項業務。截至民國九十一年十二月三十一日止，本行除於總行設有營業部、國際部、證券部及信託部外，並設有國內分行壹百貳拾貳家，簡易型分行二家，國際金融業務分行一家，海外分行三家及兼營證券經紀商十六處。

本行於民國八十七年一月三日在台灣證券交易所上市掛牌買賣。

本行依「公營事業移轉民營條例」經臺灣省政府核准，由省屬行庫將持有本行之股份釋出，並配合省屬三商銀民營化，於民國八十七年一月二十二日完成民營化。

二、重要會計政策之彙總說明

(一)財務報表彙編原則

本財務報表包括本行國內總分行、國外分行及國外代表人辦事處之帳目。國內外總分行間之內部往來、聯行往來及內部收支等帳目均於彙編財務報表時互相沖減。

(二)現金流量表編製基礎

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之拆放銀行同業、國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(三)收入認列原則

利息收入係依應計基礎認列。手續費收入亦依應計基礎認列為當期收益，惟當此收入係為顧客持續性服務成本之回收或屬利息性質者，則於相關期間依適當基礎估計認列。

(四)買入票券

買入票券係投資政府公債、公司債、短期票券、國外證券、國庫券、上市上櫃公司之權益證券及基金受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，每月底按成本與市價孰低法評價。上市上櫃證券或開放型基金受益憑證市價係分別為每月之平均收盤價或月底淨值。國內債券之市價以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心會計期間結束日參考價格為依據，國外證券係證券商或公開報價系統之報價。短期票券及非上市上櫃證券則以成本計價。債券非以面額購入者，其溢折額係按剩餘流通期間平均攤銷。

出售時，股票及基金受益憑證係以移動平均法計算；其他則以個別辨認法計算成本。

票券中屬債券附買回、附賣回條件之交易係依融資法處理；屬短期票券附買回、附賣回條件之交易則按買賣法處理。

(五)放款及墊款

放款及墊款按流通在外之本金入帳，不計入尚未賺得之收益，利息收入則按權責發生基礎認列。

放款及墊款符合下列情況之一者即停止計提應收利息：

(1)本金或利息已逾期六個月未支付。

(2)本金或利息逾期雖未屆六個月但已轉入催收款項者。

停止計提應收利息期間之利息於收現時認列收入。

(六)呆帳提列及沖銷

係就應收帳款、應收利息、買匯、貼現、放款、催收款項及承受擔保品等之結算日餘額，依實際評估其收回可能性提列備抵呆帳。

本行通常對逾期六個月以上未支付本息之放款及墊款等債權，經核准後予以沖銷。

(七)長期股權投資

長期股權投資以取得成本為入帳基礎，取得股票股利僅註記增加之股數，並按增加後之股數重新計算每股成本。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數未達被投資公司全部表決權數之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價。如遇投資價值確已減損，且回復之希望甚小時，則承認投資損失。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數達被投資公司全部表決權數百分之二十以上至百分之五十(具有重大影響力)者，採權益法評價。投資成本與股權淨值間有差額時，則按五年或二十年平均攤銷。

對持有被投資公司股權超過百分之五十者，長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，依財務會計準則第七號公報及財政部證券暨期貨管理委員會規定另編母子公司合併報表，但如有證據顯示不具有控制能力，或被投資公司總資產及營業收入未達發行人各該項金額百分之十以上，且所有未達編入合併報表標準之子公司其會計總資產或營業收入未達本行各該項金額百分之三十以上者，得不編製合併報表。

若被投資公司與本行會計年度起迄日期不同，則俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度本行約當持股比例認列投資損益。

出售長期股權投資採移動平均法計算成本。

(八)固定資產

固定資產以成本為入帳基礎，若有重估則加計重估增值。重大更新、添置及改良作為資本支出列入固定資產；修理及維護支出，則列為當年度費用。

資產之折舊，原取得成本部分係以直線法按估計使用年限提列折舊，經重估者其重估增值部份以直線法就重估日起之剩餘使用年限提列折舊。處分固定資產之損益列為當年度之損益。

(九)遞延費用

民營化負擔之員工權益補償金依五年平均分攤；另自來水工程費及電力、保全線路費等，亦依五年平均分攤。

(十)承受擔保品

承受擔保品係債務人無法償債於所附交擔保品及殘餘物公開拍賣時，依法按價承受轉入之債權屬之，其與原有債權間之差額列為呆帳損失。處分時如有收益或損失，其差額列為當期損益。

(十一)保證責任準備

本行依應收保證款項、應收承兌票款及已發生權責之應收信用狀款項餘額扣除客戶已存入保證金後之淨額之百分之一提列保證責任準備，期末保證責任準備金額超過期初金額所增提部份，最高以當期各項保證手續費收入之總額為限。

(十二)意外損失準備

係錯帳損失準備，依照財政部63.10.29(63)台財錢第16677號函規定，兼辦證券經紀業務之金融機構就每月受託買賣有價證券手續收入之百分之二提列。此項準備係供彌補受託買賣有價證券錯帳損失之用。

(十三)違約損失準備

違約損失準備係依照證券商管理規則之規定，按月就受託買賣有價證券成交金額之萬分之零點二八提列，若累積已達新台幣二億元，得免繼續提存。此項準備除彌補受託買賣有價證券違約所發生之損失或經財政部證券管理委員會核准者外，不得使用之。

(十四)買賣損失準備

係信託部依照證券商管理規則之規定，其自行買賣有價證券利益額超過損失額時，應按月就超過部分提列百分之十，做為買賣損失準備，並於實際發生自行買賣有價證券淨損失月份予以沖回；惟若累積提列已達新台幣二億元者，得免繼續提列。

(十五)庫藏股票

本公司收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十六)退 休 金

本行自民國八十五年六月三十日起依財政部證券管理委員會(84)台財證(六)第00142號函及(84)台財證(六)第01985號函規定，對於員工退休辦法之儲備金，按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理，以每年六月三十日為衡量日完成精算，於資產負債表日依該公報規定揭露，自八十五年七月一日起按該公報規定攤提退休金費用，未認列過渡性淨給付義務按十五年平均攤銷，惟本項退休金於民營化時已以員工權益補償金支付完竣。

本行於民營化後已依新制退休辦法重新精算。另本行自八十八年一月一日起變更會計年度為曆年制，以十二月三十一日為衡量日完成精算，於資產負債表日依公報第十八號規定揭露，並自八十八年一月一日起依規定攤提退休金費用。

(十七)所 得 稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。以前年度所得稅調整列為調整年度之所得稅費用。

本行未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘之日列為當期費用。

(十八)每股盈餘

每股盈餘係按加權平均股數計算，凡以盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資則按增資比例追溯調整，不考慮該增資股之發行期間。

(十九)外幣交易事項之會計處理

本行之外幣交易事項係以原幣金額列帳。國內總分行之外幣損益項目，按交易發生時之匯率折算，並結轉至新台幣損益帳；國外分行之損益項目非為當地貨幣者，則按當地外匯市場之匯率折算，並結轉至當地貨幣損益帳，每一報表日結算時，將損益帳按結帳日之央行結帳匯率換算為新台幣。國內總分行之非屬遠期外匯買賣合約所產生的外幣資產及負債項目，按每月底中央銀行公告之結帳匯率折算為新台幣；國外分行之資產及負債項目非為當地貨幣者，則按結算日當地外匯市場匯率折算為當地貨幣再將全部資產負債按央行結帳匯率折算為新台幣。因折算產生之已實現及未實現兌換損益均列為當期兌換利益或損失。國外分行之保留盈餘均按歷史匯率換算，因此產生之兌換差額列於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(二十)衍生性金融商品

(1)遠期外匯

交易目的之遠期外匯買賣合約之外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，因與當時即期匯率不同所產生之損失或利益，列為收付結清期間損益。若上述買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額，列為當期損益。

上述遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

無本金交割遠期外匯合約到期時，不實際交付本金，而以兩種貨幣之約定匯率與結算日匯率之差異收付，認列兌換損益。

(2)換 利

換利之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易目的之換利合約係將利息差額作為被避險項目利息收入或費用之調整項目。

(3)換匯換利

非以交易目的之換匯換利合約，其本金部分以訂約日遠期匯率入帳，並計算折溢價於合約期間平均攤銷；其利息部分則按約定計息期間計算收付差額，均列為被避險項目收入或費用之調整項目。

(4)換 匯

非以交易為目的之換匯交易係於合約成交日以即期匯率入帳，並同時交換本金，換匯合約因兌換所產生之收付差額係按月就個別合約予以認列兌換損益。期末於資產負債表日則按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。換匯合約所產生之應收及應付款項於期末資產負債表日互為抵減，其差額列為資產或負債。

(5)資產交換

非以交易為目的之資產交換交易係以某一特定債券為標的，於該債券流通期間以其票面固定利率及債券到期贖回價差與交易相對人就市場浮動利率作交換，並以依市場浮動利率所計算之利息認列利息收入。

(廿一)承諾及或有事項

本行之承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響：無。

四、重要會計科目說明

1.現金及存放銀行同業

		九十一年底	九十年底
	現 　　　　　　　　金
	庫 存 現 金 及 週 轉 金	$ 7,361,141	$ 6,691,020
	庫 存 外 幣	788,501	693,216
	待 交 換 票 據	3,858,054	3,724,472
	買 入 定 期 存 單	34,935,000	31,418,138
		46,942,696	42,526,846
	存 放 銀 行 同 業
	存 放 銀 行 同 業	957,713	688,789
	拆 放 銀 行 同 業	45,285,740	30,171,130
		46,243,453	30,859,919
	合 計	$ 93,186,149	$ 73,386,765

2.存放央行

		九十一年底	九十年底
	存 放 央 行	$ 38,091,773	$ 35,573,551
	存 出 信 託 資 金 準 備	50,000	50,000
	抵繳存出信託資金準備－證券	(50,000)	(50,000)
	合 計	$ 38,091,773	$ 35,573,551

截至九十一年底及九十年底，本行依銀行法及中央銀行法規定提存於中央銀行之存款準備金各約37,943,301仟元及35,058,289仟元。其中分別包括25,069,107仟元及 23,938,152仟元依規定非於每次調整存款準備金時，不得動用。

自八十九年十二月起依修正後之「金融機構存款及其他各種負債準備金調整及查核辦法」增提外幣存款準備金，截至九十一年底及九十年底，本行已分別提存於中央銀行5,576仟元及363,385仟元，依規定得動用。

另截至九十一年底及九十年底，本行代收國軍部隊、監獄等國庫存款分別為 142,896仟元及151,877仟元，依規定不得動用。

本行於九十年一月二十日依中央銀行外匯局規定，依據信託業法換發營業執照後，有關本行辦理「金錢之信託」－「指定用途信託資金投資國外有價證券」業務，依信託業法第三十四條之規定提存賠款準備金，故截至九十一年底及九十年底，本行均已依法提存50,000仟元之有價證券抵繳信託資金準備。

3.買入票券淨額

		九十一年底	九十年底
	股 票 、 債 券 及 受益憑證	$ 35,314,243	$ 25,826,536
	商　　　業　　　本　　　票	9,873	33,349,013
	銀　 行 　承　 兌　 匯　票	20,189	10,229
	附　賣　回　票　券　投　資	-	8,000,000
	減 ： 備 抵 跌 價 損 失	(266,872)	(313,979)
	淨 額	$ 35,077,433	$ 66,871,799

九十一年底及九十年底買入票券提供作為法院假扣押存於臺灣銀行及櫃檯買賣中心做為營業保證金之擔保者分別為1,323,500仟元及1,491,900仟元。

4.應收款項

		九十一年底	九十年底
	應　　　收　　　利　　　息	$ 3,515,949	$ 4,703,241
	應 　收　 承 　兌 　票　款	2,662,700	2,052,068
	應　　　收　　　收　　　益	64,375	56,584
	應　　　收　　　帳　　　款	8,595,560	783,377
	應　　收　　退　　稅　　款	548,548	645,589
	應 收 遠 匯 款 － 外 幣	4,423,455	4,290,450
	應 付 購 入 遠 匯 款	(4,365,713)	(4,257,194)
	其　　他　　應　 收 　款	15,087,486	18,759,533
		30,532,360	27,033,648
	減 　： 　備 　抵 　呆　帳	(363,415)	(240,354)
	淨 額	$ 30,168,945	$ 26,793,294

5.買匯、貼現及放款

		九十一年底	九十年底
	買　　　入　　　匯　　　款	$ 52,593	$ 34,903
	進 　出 　口 　押 　 匯	1,509,935	1,425,715
	貼　　　　　　　　　　　現	2,644,295	2,884,999
	透　　　　　　　　　　　支	2,099,054	1,858,278
	擔　　　保　　　透　　　支	2,111,709	2,470,208
	短　　　期　　　放　　　款	106,393,144	85,572,371
	短 　期 　擔 　保 　放　款	68,253,094	82,836,975
	應 收 證 券 融 資 款	868,550	770,947
	中　　　期　　　放　　　款	124,476,784	96,224,153
	中 　期 　擔 　保 　放　款	80,681,415	90,011,996
	長　　　期　　　放　　　款	27,566,793	37,622,695
	長 　期　 擔　 保 　放　款	208,451,522	215,258,050
	減 　： 　備 　抵 　呆　帳	(1,789,966)	(1,715,648)
	淨 額	$ 623,318,922	$ 615,255,642

6.長期股權投資

		九十一年底		九十年底
		金　　額	持　股%	金　　額	持　股%
	按 權 益 法 評 價
	聯合建築經理(股)公司 －原始投資成本69,000仟元	$ 81,955	30.00	$ 131,615	30.00
	倍立證券投資信託(股)公司 －原始投資成本九十一年底171,000仟 元；九十年底120,000仟元	188,779	50.00	122,876	40.00
	中央票券金融(股)公司 －原始投資成本1,493,248仟元	-	-	1,507,319	24.88
	臺企保險代理人(股)公司 －原始投資成本2,000仟元	2,722	100.00	-	-
	小 計	273,456		1,761,810
	按 成 本 與 市 價孰 低 法 評 價
	上 市 公 司
	中興票券金融(股)公司 －市價九十年底743,798仟元	-	-	261,017	2.65
	兆豐金融控股(股)公司 (原交銀金融控股(股)公司) －市價九十一年底878,261仟元	261,017	0.49	-	-
	高雄銀行－市價九十一年底33仟元 ；九十年底31仟元	14	-	14	-
	小 計	261,031		261,031
	按 成 本 法 評 價
	未 上 市 公 司
	台灣電力(股)公司	11,427	-	11,427	-
	台灣聯合商業銀行(股)公司	125,921	10.00	125,921	10.00
	台灣糖業(股)公司	61,364	0.30	61,364	0.30
	華陽中小企業開發(股)公司	24,305	3.96	24,305	3.96
	台灣育成中小企業開發(股)公司	29,000	4.84	29,000	4.84
	台北外匯經紀(股)公司	7,000	3.53	7,000	3.53
	財金資訊(股)公司	45,500	1.14	45,500	1.14
	開發國際投資(股)公司	500,000	4.95	500,000	4.95
	亮利投資(股)公司	254,040	17.39	254,040	17.39
	台灣證券交易所(股)公司	198,012	0.95	198,012	0.95
	東森寬頻電信(股)公司	300,000	0.46	300,000	0.46
	台灣期貨交易所(股)公司	20,000	1.00	20,000	1.00
	廣陽中小企業開發(股)公司	15,000	5.00	15,000	5.00
	台灣金聯資產管理(股)公司	1,000,000	5.68	1,000,000	5.68
	台灣金融資產服務(股)公司	50,000	2.94	50,000	2.94
	財宏科技(股)公司	7,000	5.83	-	-
	中央票券金融(股)公司	-	0.01	-	-
	小 計	2,648,569		2,641,569
	合　　　　　　　　　計	$ 3,183,056		$ 4,664,410

本行於民國九十一年度自倍立證券投資信託(股)公司收到現金股利2,320仟元，另於九十一年八月二十日經財政部核准增加轉投資倍立證券投資信託(股)公司股權 10%，金額51,000仟元，投資成本與股權淨值差額16,968仟元，依五年平均攤銷。

另本行於民國九十年度自聯合建築經理(股)公司收到現金股利5,749仟元。

本行八十八年轉投資中央票券金融(股)公司成本1,493,248仟元，投資成本與股權淨值差額619,233仟元，依二十年平均攤銷。惟中央票券金融(股)公司於九十一年九月二十七日股東臨時會決議減資，其投資成本與股權淨值差額已不具未來經濟效益，故於九十一年九月底將未攤銷數全數轉列投資損失。另中央票券金融(股)公司於九十一年十二月二十六日增資，本行未依持股比例認購，致持股比例降為0.0062%，改用成本法評價，改用時之投資價值因已減損，故予以全數承認投資損失，使其帳面價值為零。

本行轉投資之台灣汽車客運(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，九十年度已全數承認投資損失，使其帳面價值為零。

本行依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表採權益法認列投資(損失)收益(包含投資成本與股權淨值差額攤銷數)，於民國九十一年度及九十年度分別列示如下：

	被　投　資　公　司　名　稱	九十一年度	九十年度
	聯 合 建 築 經理股份有限公司	$ (43,911)	$ 16,247
	倍立證券投資信託股份有限公司	17,223	6,962
	中 央 票 券 金融股份有限公司	(1,507,319)	12,539
	臺 企 保險代理人股份有限公司	722	-
	合 計	$ (1,533,285)	$ 35,748

7.固定資產

	資　　產　　名　　稱	成　　　　本	重 估 增 值	合 計
	九十一年底
	成 本
	土 地	$ 6,438,631	$ 2,376,915	$ 8,815,546
	房 屋 及 建 築	6,562,228	31,035	6,593,263
	機　 械 　設 　備	2,446,615	-	2,446,615
	交 通 及 運 輸設備	402,155	-	402,155
	什　　項　 設 　備	668,850	-	668,850
	租 賃 權 益 改 良	214,141	-	214,141
	未　　完 　工 　程	231,394	-	231,394
	訂　 購 　機　 件	74,012	-	74,012
		$ 17,038,026	$ 2,407,950	19,445,976
	累　　 計 　　折　　舊
	房　屋　及　建　築	$ 1,187,437	$ 16,617	1,204,054
	機　 械 　設 　備	2,045,427	-	2,045,427
	交 通 及 運 輸設備	301,260	-	301,260
	什 　 項 　設　 備	533,560	-	533,560
	租 賃 權 益 改 良	121,537	-	121,537
		$ 4,189,221	$ 16,617	4,205,838
	淨　　　 額			$ 15,240,138

	九十年底
	成 本
	土 地	$ 6,441,101	$ 2,389,110	$ 8,830,211
	房 屋 及 建 築	6,524,831	31,608	6,556,439
	機　 械 　設 　備	2,437,721	-	2,437,721
	交 通 及 運 輸設備	396,877	-	396,877
	什　　項　 設 　備	667,532	-	667,532
	租 賃 權 益 改 良	250,090	-	250,090
	未　 完 　工 　程	115,470	-	115,470
	訂　 購 　機　 件	19,360	-	19,360
		$ 16,852,982	$ 2,420,718	19,273,700
	累　　 計 　　折　　舊
	房　屋　及　建　築	$ 1,045,919	$ 16,617	1,062,536
	機　 械 　設 　備	1,903,216	-	1,903,216
	交 通 及 運 輸設備	275,963	-	275,963
	什　　項　 設 　備	499,058	-	499,058
	租 賃 權 益 改 良	130,814	-	130,814
		$ 3,854,970	$ 16,617	3,871,587
	淨　　　 額			$ 15,402,113

(1)本行曾於民國六十四年六月三十日、七十年七月一日、七十九年七月一日、八十一年七月一日、八十五年七月一日及八十六年四月十日依照「營利事業資產重
估價辦法」或「平均地權條例」辦理房屋及建築或土地重估價。

(2)截至九十一年底，土地及房屋及建築重估增值總額(包括以營業租賃方式出租之資產，帳列其他資產)計3,687,452仟元，土地增值稅準備為1,985,688仟元(帳列長期負債)，重估增值淨額列為資本公積。

(3)截至九十一年底及九十年底，本行之房屋及建築（包括帳列其他資產之非營業資產）並無提供保證、抵押設定典權等情事。固定資產之投保保險額度分別為 6,653,871仟元及7,035,130仟元。

8.其他資產

		九十一年底	九十年底
	催　　　收　　　款　　　項	$ 67,438,586	$ 74,497,768
	減 　： 　備 　抵 　呆　帳	(10,153,921)	(7,625,987)
	催　　收　　款　　淨　　額	57,284,665	66,871,781
	承　　受　　擔　　保　　品	2,617,362	2,640,138
	減 　：　 備　 抵　 呆　帳	(13,899)	(5,827)
	承　受　擔　保　品　淨　額	2,603,463	2,634,311
	存　　出　　保　　證　　金	1,208,267	1,422,764
	遞延費用(附註四.16及四.17)	21,881,045	1,342,579
	遞延所得稅資產－非流動(附註四.18)	4,063,961	4,990,512
	非營業資產淨額(附註四.7)	1,458,537	1,497,346
	質 押 定 期 存 單	69,560	70,014
	暫 付 及 待 結 轉 帳 項	-	27,022
	營 業 保證金及交割結算基金	65,906	56,483
	合 計	$ 88,635,404	$ 78,912,812

非供營業用資產係供出租或閒置未使用之土地、房屋及建築，其明細如下：

		九十一年底	九十年底
	成　　　　　　　　　　　本
	土　　　　　　　　　地	$ 56,157	$ 57,783
	房　 屋 　及　 建　 築	176,910	205,871
	小　　　　　　　　　計	233,067	263,654
	重　　　估　　　增　　　值
	土　　　　　　　　　地	1,277,824	1,292,222
	房　 屋 　及　 建　 築	1,678	1,678
	小　　　　　　　　　計	1,279,502	1,293,900
	成 本 及 重 估 增 值	1,512,569	1,557,554
	減 　：　 累 　計 　折　舊	(54,032)	(60,208)
	淨 額	$ 1,458,537	$ 1,497,346

截至九十一年底及九十年底，上述土地均計109,606仟元遭侵佔，目前已洽請佔用人承租承購或予以標售中。

9.央行及銀行同業存款

		九十一年底	九十年底
	央　　　行　　　存　　　款	$ 228,062	$ 145,105
	銀 行 同 業 存 款	681,147	631,160
	銀 　行 　同 　業 　拆　放	34,066,855	18,187,764
	透 　支 　銀 　行 　同　業	1,398,904	1,301,642
	合 計	$ 36,374,968	$ 20,265,671

10.應付款項

		九十一年底	九十年底
	應　　　付　　　利　　　息	$ 3,691,475	$ 12,189,369
	應　　　付　　　帳　　　款	3,937,839	3,741,240
	承　　　兌　　　匯　　　票	2,409,657	1,831,782
	應　　　付　　　費　　　用	1,287,711	1,487,185
	應 　 付 　 代 　 收 　款	648,627	689,210
	應 付 遠 匯 款 － 外 幣	2,890,765	5,512,787
	應 收 出 售 遠 匯 款	(2,773,419)	(5,227,019)
	其 　他 　 應 　 付 　 款	6,207,405	6,436,262
	合 計	$ 18,300,060	$ 26,660,816

11.存款、匯款及金融債券

		九十一年底	九十年底
	儲　　　蓄　　　存　　　款	$ 379,876,109	$ 363,835,884
	定　　　期　　　存　　　款	283,450,420	291,549,210
	活　　　期　　　存　　　款	96,734,368	85,742,212
	支　　　票　　　存　　　款	22,072,225	18,021,363
	匯 款	14,210,425	17,383,721
	金　　　融　　　債　　　券	17,739,000	34,122,700
	合 計	$ 814,082,547	$ 810,655,090

12.長期負債

		九十一年底	九十年底
	撥 入 放 款 基 金	$ 9,027,092	$ 8,662,291
	土 地 增 值 稅 準 備	1,985,688	1,994,435
	應 計 退 休 金 負 債	312,688	413,975
	合 計	$ 11,325,468	$ 11,070,701

13.其他負債

		九十一年底	九十年底
	保 　證 　責 　任 　準　備	$ 208,803	$ 219,832
	買 賣 票 券 損 失 準 備	170	170
	違　 約　 損　 失　 準　備	37,553	33,934
	意 　外　 損　 失 　準　備	7,153	4,783
	存　　入　　保　　證　　金	876,817	820,824
	暫 收 及 待 結 轉 帳 項	5,649	36,195
	合 計	$ 1,136,145	$ 1,115,738

14.股東權益

(1)增　　資

本行於民國九十年五月十八日股東常會決議提撥資本公積1,335,585仟元及股東股利987,172.66仟元，合計2,322,757.66仟元轉增資發行新股，該項增資案業經財政部證券暨期貨管理委員會於九十年六月二十七日核准申報生效。

增資基準日為民國九十年八月四日，已於民國九十年九月十九日辦妥公司變更登記。

(2)資本公積

		九十一年底	九十年底
	股　　　本　　　溢　　　價	$ 3,359,985	$ 3,359,985
	處 分 資 產 溢 價 公 積	-	37,307
	土 　地 　重 　估 　增　值	1,574,819	1,574,819
	折 舊 性 資 產 重 估 增 值	38,548	38,548
	受　　　贈　　　公　　　積	48,763	46,461
	合 計	$ 5,022,115	$ 5,057,120

依公司法規定，資本公積除股票溢價及受贈資產產生者得撥充資本及彌補虧損外，餘僅限於彌補虧損。證期會並規定，股本溢價及受贈公積轉增資，每次不得超過規定之限額。

(3)盈餘分配及股利政策

依據本行章程規定，本行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。

如尚有盈餘，應就其餘額依下列百分比分派之：

A.股東股息股利，由董事會提請股東常會決議分派之。

B.員工紅利百分之一至百分之八。

C.董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

本行民國九十年度及九十一年度，皆為累積虧損，故無需揭露員工紅利及董監酬勞等資訊。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

依證券暨期貨管理委員會之規定，前述所提之特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

截至民國九十一年底，本行累計虧損計956,231仟元，屬於八十七年度(即八十六年七月一日至八十七年六月三十日)以前之餘額為盈餘19,316仟元，屬於八十七年度(含)以後之餘額為虧損936,915仟元。

(4)庫藏股票

(A)本行截至民國九十一年底，因證券交易法第28條之2規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股計100,000,000股，皆尚未轉讓。

(B)依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。按上述規定，本行分別以民國八十九年十二月三十一日及八十九年六月三十日為計算基準，本行預計買回股數分別為54,815,000股及100,000,000股，預計買回金額分別為822,225仟元及1,680,000仟元，本行實際買回股數分別為54,815,000股及45,185,000股，買回金額分別為 560,833仟元及510,139仟元。本行九十一年底及九十年底持有已買回股數均為100,000,000股，買回之總金額均為1,070,972仟元，符合證券交易法之規定。

(C)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

15.股東可扣抵稅額帳戶及稅額扣抵比率

民國九十一年底及九十年底，本行之股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為660,871仟元及596,829仟元，本行九十一年度因虧損，故預計九十一年度之稅額扣抵比率為0%。

另本行民國九十年度及八十九年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為0%及 33.33%。

16.員工權益補償金

本行已於八十七年一月二十二日起移轉民營，依據「公營事業移轉民營條例」
辦理從業人員年資結算及退職金之給付，該項給付係先由儲金專戶支應，不足數則由本行負擔，且依行政院八十一年十一月十八日台財字第39430號函規定，其費用分五年攤銷。民營化後留任人員之薪資則比照民營企業辦理，年資重新計算。員工權益補償金總額扣除公提儲金本息支付後之餘額為6,566,678仟元(帳列遞延費用)，自民國八十七年一月至九十一年十二月攤銷，九十一年度及九十年度分別攤銷 1,338,470仟元及1,337,400仟元(帳列營業外費用)。

17.不良債權損失

本行依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定，出售不良債權予資產管理公司之出售損失，攤銷年限得為五年。

本行於九十一年七月五日與台灣金聯資產管理股份有限公司簽訂不良債權讓與契約書，計產生損失3,644,863仟元(帳列遞延費用)，自民國九十一年七月至九十六年七月按月攤銷。主要交易內容如下：

(1)簽訂日：買方已交付交易價款10%之頭期款。

(2)交割日：契約簽訂後60日內債權交割，買方應於債權交割完畢之同時支付80%之交易價款，債權交割後滿6個月之日時支付10%尾款。

另本行於九十一年十二月十四日與Colony Capital Asia Pacific Pte
Ltd.及Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited分別簽訂不良債
權銷售合約，計產生損失18,687,231仟元(帳列遞延費用)，自民國九十一年十二月至九十六年十二月按月攤銷。

截至九十一年底止，上列不良債權損失已攤銷485,638仟元(帳列各項提存)。

18.所 得 稅

		九十一年底	九十年底
(1)	遞延所得稅資產產生原因：
	提列違約損失準備及意外損失準備所產生 之可減除暫時性差異	$ 17,410	$ 15,913
	依財務會計準則第十八號公報規定攤提退 休金費用所產生之可減除暫時性差異	147,091	143,407
	提列備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性差異	1,283,885	618,259
	虧損扣抵所產生之所得稅影響數	3,409,712	4,209,265
	未扣抵投資抵減稅額之認列所產生之可減除暫時性差異	10,307	3,959
	累積換算調整數之可減除暫時性差異	432	(291)
		$ 4,868,837	$ 4,990,512
(2)	遞延所得稅資產－非流動	$ 4,868,837	$ 4,990,512
	備抵評價－遞延所得稅資產－非流動	(804,876)	-
	非流動遞延所得稅資產淨額	$ 4,063,961	$ 4,990,512

(3)本行民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之所得稅計算如下：

		九十一年度	九十年度
	稅前淨利(損)依稅法規定稅率(25%)計算之 　所得稅	$ 31,683	$ (4,158,330)
	永久性差異
	停徵之證券交易所得	36,913	74,971
	國際金融業務分行盈餘	(92,473)	(68,965)
	迴轉買入票券跌價損失	(10,059)	(166,957)
	短期票券分離課稅利息收入稅率影響數	(18,815)	(88,677)
	依權益法認列之投資損(益)	383,321	(8,937)
	其 他	(28,414)	(26,240)
	暫時性差異
	提列意外損失準備	1,497	1,516
	攤提退休金費用	3,684	32,701
	備抵呆帳超限	665,626	618,259
	虧損扣抵	(923,315)	4,209,265
	當期應納所得稅	49,648	418,606
	減：暫時性差異	252,508	(4,861,741)
	備抵評價‑遞延所得稅資產－非流動增加	804,876	-
	未扣抵投資抵減之稅額	(6,348)	(3,959)
	未分配盈餘加徵10%稅額	-	30,656
	以前年度所得稅調整	(10,923)	(9,546)
	所得稅費用(利益)	$ 1,089,761	$ (4,425,984)

本行截至八十六年度(民國八十五年七月一日至八十六年六月三十日)止之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定及審計部台灣省審計處審定。另八十七年度(民國八十六年七月一日至八十七年六月三十日)、八十七年特別會計年度(民國八十七年七月一日至八十七年十二月三十一日)及八十九年度之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定在案。

(4)截至九十一年底，本行歷年度營利事業所得稅申請行政救濟階段如下：

		核定補繳稅額	目前行政救濟之階段
	八十六年度(86.7.1～87.6.30)	19,250仟元	90.9.17行政訴訟被高等法院駁回，已於91.7.9 再上訴。
	八十七年度(87.7.1～87.12.31)	13,605仟元	89.10.6提起訴願。
	八十九年度(89.1.1~89.12.31)	27,917仟元	91.9.9申請復查。

19.退 休 金

本行於民營化前屬省屬行庫，編製內人員之退休、撫卹及資遣，係依照「財政
部所屬國營金融保險事業人員退休、撫卹及資遣辦法」辦理。

本行於民營化後，上述退休辦法已不再適用，於八十七年六月三十日對正式聘用之員工訂有退休辦法，準用勞基法規定。員工退休或資遣金之支付係根據服務年資及退休或資遣時之平均薪資計算。給付之最高限額以四十五個基數為限，惟因公受傷致強制退休者加給百分之二十。

九十一年度及九十年度提撥退休準備金分別為360,052仟元及292,946仟元，孳息分別為28,814仟元及36,179仟元，支付退休金分別為0仟元及7,733仟元。

退休準備金以勞工退休準備金監督委員會名義存儲於中央信託局，按薪資總額 8%提撥，九十年十月份起調整為12%，九十一年六月起調整為11.3%，截至民國九十一年底及九十年底累積金額分別為1,480,033仟元及1,091,167仟元。

本行於民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日計算退休金成本所用之精算假設如下：

		九十一年度	九十年度
	退休金給付義務所用之折現率	3.50%	4.00%
	未 來 薪 資 水 準 增 加 率	1.75%	2.25%
	退 休 基 金 資產預期報酬率	3.50%	4.00%

本行九十一年底及九十年底提撥狀況與帳載退休金負債調節如下：

		九十一年底	九十年底
	給付義務：
	既得給付義務	$ (796,088)	$ (504,418)
	非即得給付義務	(681,737)	(615,243)
	累積給付義務	(1,477,825)	(1,119,661)
	未來薪資增加影響數	(345,169)	(344,635)
	預計給付義務	(1,822,994)	(1,464,296)
	退休基金資產公平市價	1,489,152	1,090,690
	提　　撥　　狀　　況	(333,842)	(373,606)
	未認列過渡性淨給付義務	-	-
	退休金損(益)之未攤銷餘額	21,154	-
	未認列退休金損(益)	-	(40,369)
	(應計退休金負債)／預付退休金	$ (312,688)	$ (413,975)

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日淨退休金成本係由下列項目組成：

			九十一年度		九十年度
	服務成本		$ 380,717		$ 409,282
	利息成本		57,979		74,118
	退休基金資產實際報酬	$ (38,409)		$ (35,702)
	退休基金資產(損)益	(13,439)		(23,947)
	退休基金資產預期報酬		(51,848)		(59,649)
	淨退休金成本		$ 386,848		$ 423,751

截至民國九十一年底及九十年底，本行職工退休辦法之既得給付分別為 1,075,201仟元及671,119仟元。

20.每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本行民國九十一年及九十年十二月三十一日計算每股盈餘之普通股加權平均流通在外股數分別為3,080,907仟股及3,100,261仟股。

21.金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

(1)合約金額或名目本金及信用風險

		九十一年底			九十年底
	金 融 商 品	合約金額 (名目本金)	信 用 風 險	合約金額 (名目本金)		信 用 風 險
	交易目的
	遠期外匯	$ 204,325	$ 7,147	$ 3,741,650		$ 18,121
	非交易目的
	遠期外匯	3,989,387	17,351	176,512		-
	資產交換	3,884,926	22,072	385,077		3,683
	換匯換利	-	-	1,845,100		283,537
	換 匯	1,187,298	2,085	-		-
	無本金交割遠期外匯	343,946	4,779	-		-

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，代表若交易對象違約，則本行將產生之損失。惟與本行從事交易之對象若為本行客戶，皆需經徵信及授信程序，授與信用額度後，於該額度內承作；若交易對象為銀行同業，則依該對手之世界排名及信用評等，授與交易額度後，於該額度內承作，故本行認為交易對象違約之可能性甚低。

(2)市場價格風險

本行交易目的之衍生性金融商品契約皆以將部位軋平為原則，利率或匯率波動所產生之損益不大，因此市場價格風險很低。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間不確定性

因本行從事衍生性金融商品交易以將部位軋平為原則，故與交易對象之現金收支皆與本行之現金收支相抵，相對現金流量之影響較小。

本行從事各項衍生性金融商品之預期現金需求如下：

		九十一年底	九十年底
	期　　　　　　　　　間	金　　　　　額	金　　　　　額
	一　　　　年　　　　內	JPY 29,668	GHF 70,000
		USD 207	EUR 592,326
			GBP 5,560
			JPY 46,306,113
			AUD 9,895,083

上述預期現金需求係屬預測金額，且受未來利率及匯率不確定性之影響甚高。

(4)當期因交易活動所產生之淨損益

本行交易活動所產生之交易淨收益列於損益表中兌換利益(損失)項下，九十一年度及九十年度分別產生兌換損失12,235仟元及46,118仟元。

(5)非交易目的之衍生性金融商品

本行從事非交易目的之衍生性金融商品，主要目的為規避本行資產及負債所產生之匯率及利率風險。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品係採權責基礎估列其所產生之應收應付款項列為利息收入或支出。

本行並無已承諾或未承諾之預期交易。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品與交易目的而持有或發行衍生性金融商品計算公平價值之方法相同，惟非交易目的之交易市價僅供參考並不據以入帳。

(二)金融商品之公平價值

			九十一年底
	金 融 資 產		帳　面　價　值		公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠 期 外 匯		$ 134,189		$ 134,227
	非交易目的之金融資產
	遠 期 外 匯		2,061,377		2,058,624
	資 產 交 換		-		3,970,072
	換 匯		592,468		592,590
	無本金交割遠期外匯		173,900		173,025
	公平價值與帳面價值相等之金融資產		843,394,187		843,394,187
	買 入 票 券		35,077,433		37,071,001
	長期股權投資		3,183,056		5,032,261
	合融資產合計數		$ 884,616,610		$ 892,425,987
		金 融 負 債
		交易目的之金融負債
		遠 期 外 匯		$ 77,011		$ 76,843
		非交易目的之金融負債
		遠 期 外 匯		1,946,866		1,948,038
		無本金交割遠期外匯		173,900		173,628
		換匯		592,441		591,585
		公平價值與帳面價值相等之金融負債		888,445,333		888,445,333
		金融負債合計		$ 891,235,551		$ 891,235,427

		九十年底
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠 期 外 匯	$ 1,943,131	$ 1,939,111
	非交易目的之金融資產
	遠 期 外 匯	196,544	178,361
	資 產 交 換	-	400,267
	換 匯 換 利	2,100,420	2,099,940
	公平價值與帳面價值相等之金融資產	819,407,316	819,407,316
	買 入 票 券	66,871,799	67,914,574
	長期股權投資	4,664,410	5,805,778
	合融資產合計數	$ 895,183,620	$ 897,745,347
	金 融 負 債
	交易目的之金融負債
	遠 期 外 匯	$ 1,824,254	$ 1,824,830
	公平價值與帳面價值相等之金融負債	877,258,397	877,258,397
	金融負債合計	$ 879,082,651	$ 879,083,227

本行估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與銀行同業存款及存款等。

(2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期股權投資如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若其未於公開市場交易，致無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(4)長期性負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本行所能獲得類似條件(相近之到期日)之利率為準。

(5)衍生性金融商品之公平價值，係假設本行若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本行之大部分衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(三)具有資產負債表外信用風險之金融商品

本行由於承作保證及信用狀款項，故有保證及信用狀承諾，其大部分所承作之授信期限為一年，另本行因發行信用卡，故亦辦理「信用卡授信承諾」。

本行具資產負債表外信用風險之金融商品之合約金額如下：

		九十一年底	九十年底
	保 證 及 信 用 狀 承 諾	$ 24,130,862	$ 25,439,002
	信 用 卡 授 信 承 諾	32,068,560	22,576,840
	合 計	$ 56,199,422	$ 48,015,842

由於這些金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保完全失去其價值時，信用風險金額與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失，惟本行在提供貸款承諾、融資保證和商業信用狀時，都需作嚴格的信用評估，並依評估之結果給予適當額度。

信用卡授信承諾不需擔保品，但定期評估持卡人信用狀況，若有必要則修正其信用額度。

(四)信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本行未顯著集中與單一客戶、單一交易相對人或單一產業型態進行交易，但有類似之地方區域和產業型態。

本行信用風險顯著集中之合約金額如下：

		九十一年底	九十年底
	放款－依地方區域分
	國 內	$ 609,024,859	$ 602,852,966
	東 　南　 亞	1,245,513	1,359,700
	總 計	$ 610,270,372	$ 604,212,666
	放款－依產業型態分(註)
	電力及電子機械器材製造業	$ 48,465,299	$ 51,461,298
	綜 合 零售業	36,741,113	40,935,645
	總 計	$ 85,206,412	$ 92,396,943

註：超過放款餘額5%為選擇標準。

五、關係人交易

本行與關係人間之重大交易事項，彙總如下：

(一)關係人之名稱及關係

	關　　 係 　　人 　　名 　　稱	與　　本　　公　　司　　之　　關　　係
	臺　　　 灣 　　　銀　 　　行	本　　行　　法　　人　　董　 監 　事
	財　　　　　 政 　　　　　部	本　　行　　法　　人　　董　 監 　事
	第　　　 一　　　 銀　　　 行	本　　行　　法　　人　　董　 監 　事
	華　　　 南　　　 銀　　　 行	本　　行　　法　　人　　董　 監 　事
	彰　　　 化　　　 銀　　　 行	本　　行　　法　　人　　董　 監 　事
	土　　　 地　　　 銀　　　 行	本 　行　 法　 人　 董　 監 　事
	聯 合 建 築 經 理股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之被投資公司
	倍 立 證 券 投 資信託(股)公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之被投資公司
	中 央 票 券 金 融股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之被投資公司 (自91.12.26起已改為成本法評價)
	臺 企 保 險代理人股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之被投資公司
	其 　　他 　　關 　　係　　人	主要股東暨本行董事、監察人、總經理、 副總經理及其二親等親屬，與經理人

(二)與關係人之重大交易事項

1.存放銀行同業

		九十一年底		九十年底
		金　　　額	佔存放銀 行同業 %	金　　　額	佔存放銀 行同業 %
	臺 灣 銀 行	$ 68,054	0.15	$ 81,248	0.26
	土 地 銀 行	6,016	0.01	5,548	0.02
	第 一 銀 行	3,144	0.01	20,547	0.07
	華 南 銀 行	8,738	0.02	6,449	0.02
	彰 化 銀 行	5,039	0.01	6,297	0.02
	合 計	$ 90,991	0.20	$ 120,089	0.39

與關係人交易之存放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

2.銀行同業存款

		九十一年底		九十年底
		金　　　額	佔銀行同 業存款 %	金　　　額	佔銀行同 業存款 %
	土 地 銀 行	$ 374	-	$ 565	-
	第 一 銀 行	4,490	0.01	23,653	0.12
	華 南 銀 行	2,868	0.01	37	-
	彰 化 銀 行	22,619	0.06	234	-
	合 計	$ 30,351	0.08	$ 24,489	0.12

關係人交易之銀行同業存款利率，與非關係人並無差異。

3.銀行同業拆放

		最高餘額	期末餘額	利息支出	年　利　率
	九十一年度
	臺 灣 銀 行	$ 699,812	$ 173,900	$ 60	1.7185%‑1.75%
	土 地 銀 行	348,838	-	685	1.8034%‑1.85%
	華 南 銀 行	5,183,242	173,900	8,735	1.703125%‑2.80%
	彰 化 銀 行	3,930,128	1,822,472	25,374	1.64%‑1.96%
	第 一 銀 行	1,556,100	1,556,100	8,130	0.625%‑1.92639%
	合 計	$ 11,718,120	$ 3,726,372	$ 42,984

	九十年度
	臺 灣 銀 行	$ 381,206	$ 140,028	$ 4,557	1.92%‑5.2925%
	土 地 銀 行	140,028	140,028	2,400	3.79194%‑5.51302%
	華 南 銀 行	3,320,364	319,553	8,020	1.6875%‑4.80%
	彰 化 銀 行	2,608,830	1,225,245	3,331	1.90%‑3.80%
	第 一 銀 行	909,817	673,063	18,466	2.10889%‑6.82347%
	合 計	$ 7,360,245	$ 2,497,917	$ 36,774

與關係人交易之銀行同業拆放利率，與非關係人並無差異。

4.拆放銀行同業

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年　利　率
	九十一年度
	臺 灣 銀 行	$ 3,376,978	$ 3,376,978	$ 28,225	1.21%‑1.97%
	土 地 銀 行	4,491,110	173,900	10,862	1.44%‑2.285%
	華 南 銀 行	11,827,569	6,217,680	88,226	1.41%‑2.3%
	彰 化 銀 行	10,818,640	6,935,191	98,180	1.22%‑2.3%
	第 一 銀 行	10,055,817	2,294,203	58,178	1.38%‑2.31%
	合 計	$ 40,570,114	$ 18,997,952	$ 283,671

	九十年度
	臺 灣 銀 行	$ 612,623	$ 350,070	$ 10,251	2.13%‑5.51%
	土 地 銀 行	525,105	-	4,465	2.25%‑3.82%
	華 南 銀 行	8,140,228	6,070,214	144,167	1.77%‑5.95%
	彰 化 銀 行	8,251,050	5,251,050	75,857	1.84%‑5.4375%
	第 一 銀 行	4,940,588	2,605,011	74,770	1.71875%‑6.50%
	合 計	$ 22,469,594	$ 14,276,345	$ 309,510

與關係人交易之拆放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

5.存　　款

		九十一年底		九十年底
		期 末 餘 額	佔該科目 餘 　額%	期 末 餘 額	佔該科目 餘 　額%
	聯 合 建 築 經理(股)公司	$ 7,116	-	$ 1,992	-
	倍立證券投資信託(股)公司	160,774	0.02	110,771	0.01
	中 央 票 券 金融(股)公司	-	-	43	-
	其 他 關 係 人	2,052,802	0.25	953,664	0.12
	合 計	$ 2,220,692	0.27	$ 1,066,470	0.13

與關係人交易之銀行存款利率，與非關係人並無差異。

6.授　　信

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年利率	備　註
	九十一年度
	財　　　政　　 部	$ 16,305,551	$ 3,351,003	$ 514,220	5.2%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	19,992,347	$ 7,020,973	425,011	4.378%‑11.775%
	合 計	$ 36,297,898	$ 10,371,976	$ 939,231

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年利率	備　註
	九十年度
	財　　　政　　 部	$ 21,697,815	$ 16,321,722	$ 1,239,638	6.465%‑6.99%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	7,202,247	5,392,720	310,133	2.35%‑9.395%
	合 計	$ 28,900,062	$ 21,714,442	$ 1,549,771

與關係人交易之銀行放款利率，與非關係人並無差異。

六、受限制資產：詳附註四.2、四.3及四.8

七、重大承諾事項及或有事項

1.截至九十一年底及九十年底，本行計有下列重大之承諾事項及或有負債：

		九十一年底	九十年底
	應 付 保 管 有 價 證 券	$ 51,309,294	$ 39,906,875
	受 託 代 收 款 項	110,438,154	111,247,513
	受 託 代 放 款 項	8,509,289	7,703,528
	保 證 及 信 用 狀 款 項	24,130,862	25,439,002
	存 入 保 證 品	74,823	206,889
	出 售 附 買 回 條 件 之 票 券	306,671	442,468
	信 託 負 債	16,007,798	5,999,874
	受 託 代 售 旅 行 支 票	628,011	769,883
	購 入 附 賣 回 條 件 之 票 券	-	21,226,824
	應 付 保 證 票 據	1,323,500	1,491,900
	應 付 保 管 品	14,091,027	13,736,906
	受 託 承 銷 印 花 稅 票	2,548	2,913
	受 託 經 理 政 府 登 錄 公 債	9,133,000	2,959,000

2.本行於民國九十一年底及九十年底以營業租賃方式承租之存出保證金分別為841,784仟元及945,479仟元，其未來支付租金支出總額明細分別如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	92.01.01～92.12.31	$ 326,604
	93.01.01～93.12.31	272,198
	94.01.01～94.12.31	184,203
	95.01.01～95.12.31	84,682
	96.01.01～96.12.31	28,938
	合 計	$ 896,625

九十六年十二月三十一日(含)以後年度應支付之租金總額約23,981仟元，按九十一年十二月三十一日郵局一年期定期存款利率1.40%折算之現值約為22,371仟元。

3.本行民國九十一年底及九十年底有關出租資產均屬營業租賃。

因出租資產估計未來五年應收之租金收入總額如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	92.01.01～92.12.31	$ 24,867
	93.01.01～93.12.31	18,312
	94.01.01～94.12.31	8,039
	95.01.01～95.12.31	5,264
	96.01.01～96.12.31	2,944
	合 計	$ 59,426

4.截至九十一年底及九十年底，本行尚未結清之重要工程及採購合約總價款分別計 652,575仟元及512,472仟元，尚未支付價款分別計391,787仟元及389,519仟元。

八、重大之災害損失：無

九、重大之期後事項：無

十、其　　他

銀行財務報表之揭露

1.放款及墊款

		九十一年底	九十年底
	國 內 放 款 及 墊 款
	民 營 企 業	$ 302,175,151	$ 326,429,192
	公 營 企 業	40,098,651	19,892,890
	政 府 機 關	86,132,583	70,148,304
	社 會 保 險 及 退 休 基 金	5,000,000	-
	非 營 利 團 體	932,651	762,163
	私 人	172,005,449	182,297,658
	金 融 機 構	4,039,140	4,525,293
	其 他	151,140	222,683
	小 計	610,534,765	604,278,183
	國 外 放 款 及 墊 款
	金 融 機 構	-	-
	非 金 融 機 構	14,574,123	12,693,107
	小 計	14,574,123	12,693,107
	合 計	$ 625,108,888	$ 616,971,290

停止計提應收利息之放款及墊款九十一年底及九十年底金額分別為67,438,586仟元及74,497,768仟元，未計提之應收利息分別為3,702,378仟元及4,857,254仟元。

2.備抵呆帳

		九十一年底	九十年底
	期 初 餘 額	$ 9,587,816	$ 7,155,545
	本 期 提 列 呆 帳 費 用	6,239,613	24,416,182
	沖 銷 放 款 及 墊 款 金 額	(3,791,739)	(22,046,405)
	匯 差	(143)	8,133
	收 回 已 沖 銷之放款及墊款金額	285,654	54,361
	期 末 餘 額	$ 12,321,201	$ 9,587,816

3.本行關於各類孳息資產與付息負債平均值及當期平均利率之揭露如下：

		九十一年底		九十年底
		平 均 值	平均利率	平 均 值	平均利率
	資 產
	現金－買入定期存單	47,248,805	1.32%	20,926,217	3.60%
	存 拆 放 銀 行同業	47,960,267	2.00%	29,413,484	4.00%
	存 放 央 行	31,522,089	2.04%	31,087,871	2.46%
	買 入 票券(含債券)	37,006,697	3.22%	68,105,993	5.14%
	放 款 及 墊 款	601,933,161	5.12%	633,914,178	6.51%
	負 債
	央 行 存 款	252,088	- %	1,920,096	4.37%
	銀 行 同 業 存 款	30,821,860	1.62%	18,746,966	3.48%
	活期性存款(含外匯)	237,154,415	1.40%	203,595,698	2.49%
	公 庫 存 款	3,870,556	1.61%	3,072,409	2.90%
	定 期 存款(含外匯)	154,577,969	2.26%	173,247,898	4.12%
	郵 匯 局 轉 存 款	134,700,173	2.57%	149,836,627	4.69%
	定 期 儲 蓄 存 款	230,965,384	2.73%	222,469,284	4.49%
	金 融 債 券	25,374,537	4.24%	21,290,433	5.21%
	央 行 融 資	9,305	2.51%	68,060	5.63%
	撥 入 放 款 基 金	8,376,344	1.63%	10,002,695	1.74%

4.本公司關於資產及負債之到期分析如下：

九十一年十二月三十一日

		六 月 個 內		超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 　　 產	金　　額	可能償還 金 額	金　　額	可能償還 金　　額	金　　額	可能償還 金　　額	金　　額	可能償還 金　　額
	現 金	$ 12,007,696	$ 12,007,696	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 12,007,696	$ 12,007,696
	現 金 －買入定期存單	24,304,560	24,304,560	1,300,000	1,300,000	9,400,000	9,400,000	35,004,560	35,004,560
	存 拆 放 銀 行 同 業	46,243,453	46,243,453	-	-	-	-	46,243,453	46,243,453
	存　　放　　央　　行	13,022,666	13,022,666	7,600,000	7,600,000	17,469,107	17,469,107	38,091,773	38,091,773
	買　　入　　票　　券	15,267,974	15,267,974	4,433,852	4,433,852	15,642,479	15,642,479	35,344,305	35,344,305
	買 匯 貼 現 及 放 款	128,423,291	128,423,291	55,509,083	55,509,083	441,176,514	441,176,514	625,108,888	625,108,888
		$ 239,269,640	$ 239,269,640	$ 68,842,935	$ 68,842,935	$ 483,688,100	$ 483,688,100	$ 791,800,675	$ 791,800,675
	負　　　　　　　　債
	央　　行　　存　　款	$ 228,062	$ 228,062	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 228,062	$ 228,062
	銀 行 同 業 存 款	36,145,722	36,145,722	-	-	1,184	1,184	36,146,906	36,146,906
	活 期 性存款(含外匯)	256,630,651	256,630,651	-	-	-	-	256,630,651	256,630,651
	公　　庫　　存　　款	5,092,666	5,092,666	548,000	548,000	-	-	5,640,666	5,640,666
	定 期 存 款 (含外匯)	48,669,855	48,669,855	49,341,992	49,341,992	75,497,461	75,497,461	173,509,308	173,509,308
	郵 匯 局 轉 存 款	14,192,708	14,192,708	18,789,625	18,789,625	76,958,779	76,958,779	109,941,112	109,941,112
	定 期 儲 蓄 存 款	39,280,205	39,280,205	44,479,638	44,479,638	152,651,541	152,651,541	236,411,384	236,411,384
	金　　融　　債　　券	94,000	94,000	-	-	17,645,000	17,645,000	17,739,000	17,739,000
	央　　行　　融　　資	-	-	-	-	-	-	-	-
	撥 入 放 款 基 金	119,117	119,117	245,750	245,750	8,662,225	8,662,225	9,027,092	9,027,092
		$ 400,452,986	$ 400,452,986	$ 113,405,005	$ 113,405,005	$ 331,416,190	$ 331,416,190	$ 845,274,181	$ 845,274,181

4.本公司關於資產及負債之到期分析如下(續)：

九十年十二月三十一日

		六 月 個 內		超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 　　 產	金　　額	可能償還 金 額	金　　額	可能償還 金　　額	金　　額	可能償還 金　　額	金　　額	可能償還 金　　額
	現 金	$ 11,108,708	$ 11,108,708	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 11,108,708	$ 11,108,708
	現 金 －買入定期存單	31,488,152	31,488,152	-	-	-	-	31,488,152	31,488,152
	存 拆 放 銀 行 同 業	30,859,919	30,859,919	-	-	-	-	30,859,919	30,859,919
	存　　放　　央　　行	35,573,551	35,573,551	-	-	-	-	35,573,551	35,573,551
	買　　入　　票　　券	48,530,801	48,530,801	18,654,977	18,654,977	-	-	67,185,778	67,185,778
	買 匯 貼 現 及 放 款	185,250,090	185,250,090	59,268,656	59,268,656	372,452,544	372,452,544	616,971,290	616,971,290
		$ 342,811,221	$ 342,811,221	$ 77,923,633	$ 77,923,633	$ 372,452,544	$ 372,452,544	$ 793,187,398	$ 793,187,398
	負　　　　　　　　債
	央　　行　　存　　款	$ 145,105	$ 145,105	$ -	$ -	$ -	$ -	$ 145,105	$ 145,105
	銀 行 同 業 存 款	20,120,566	20,120,566	-	-	-	-	20,120,566	20,120,566
	活 期 性存款(含外匯)	233,312,674	233,312,674	-	-	-	-	233,312,674	233,312,674
	公　　庫　　存　　款	2,473,155	2,473,155	354,500	354,500	-	-	2,827,655	2,827,655
	定 期 存 款 (含外匯)	34,553,445	34,553,445	32,561,478	32,561,478	82,663,514	82,663,514	149,778,437	149,778,437
	郵 匯 局 轉 存 款	14,972,451	14,972,451	27,558,781	27,558,781	99,239,540	99,239,540	141,770,772	141,770,772
	定 期 儲 蓄 存 款	30,015,445	30,015,445	31,901,690	31,901,690	169,541,996	169,541,996	231,459,131	231,459,131
	金　　融　　債　　券	9,877,700	9,877,700	8,800,000	8,800,000	15,445,000	15,445,000	34,122,700	34,122,700
	央　　行　　融　　資	-	-	-	-	41,682	41,682	41,682	41,682
	撥 入 放 款 基 金	249,380	249,380	383,810	383,810	8,029,101	8,029,101	8,662,291	8,662,291
		$ 345,719,921	$ 345,719,921	$ 101,560,259	$ 101,560,259	$ 374,960,833	$ 374,960,833	$ 822,241,013	$ 822,241,013

十一、附註其他揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：不適用。

2.為他人背書保證：不適用。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

股數：股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科　目	股　數	帳面金額	持股比率	市價(註)	備註
	本公司	聯合建築經理股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	9,581,400	81,955	30.0000	81,955
	〞	倍立證券投資信託股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	15,000,000	188,779	50.0000	173,065
	〞	臺企保險代理人股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	200,000	2,722	100.0000	2,722
	〞	中央票券金融股份有限公司股票	－	長期投資	24,883	-	0.0062	249
	〞	高雄銀行股份有限公司股票	－	長期投資	1,899	14	-	33
	〞	兆豐金融控股股份有限公司(原交銀金融控股股份有限公司)股票	－	長期投資	53,617,861	261,017	0.4853	878,261
	〞	台灣電力股份有限公司股票	－	長期投資	1,451,523	11,427	0.0044	22,891
	〞	高雄硫酸錏股份有限公司股票	－	長期投資	44	-	-	-
	〞	台北外匯經紀股份有限公司股票	－	長期投資	700,000	7,000	3.5318	10,178
	〞	台灣育成中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	3,417,440	29,000	4.8438	33,593
	〞	華陽中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	3,612,932	24,305	3.9579	39,164
	〞	台灣糖業股份有限公司股票	－	長期投資	23,377,135	61,364	0.2986	1,136,596
	〞	台灣汽車客運股份有限公司股票	－	長期投資	10,000	-	0.0001	-
	〞	台灣聯合商業銀行股份有限公司股票	－	長期投資	146,250	125,921	10.0000	136,105
	〞	開發國際投資股份有限公司股票	－	長期投資	54,000,000	500,000	4.9505	550,800
	〞	財金資訊股份有限公司股票	－	長期投資	4,550,000	45,500	1.1375	64,337
	〞	亮利投資股份有限公司股票	－	長期投資	25,404,000	254,040	17.3913	254,040
	〞	台灣證券交易所股份有限公司股票	－	長期投資	4,552	198,012	0.9496	215,617
	〞	東森寬頻電信股份有限公司股票	－	長期投資	30,000,000	300,000	0.4568	302,400
	〞	台灣期貨交易所股份有限公司股票	－	長期投資	2,000,000	20,000	1.0000	23,300
	〞	廣陽中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	1,500,000	15,000	5.0000	16,050
	〞	台灣金聯資產管理股份有限公司股票	－	長期投資	100,000,000	1,000,000	5.6754	1,032,000
	〞	台灣金融資產服務股份有限公司股票	－	長期投資	5,000,000	50,000	2.9412	50,750
	〞	財宏科技股份有限公司股票	－	長期投資	700,000	7,000	5.8333	8,155

註：未上市公司之市價係最近期財務報表之股權淨值，所列之股權淨值係依被投資公司自編財務報表或經會計師查核簽證
財務報表列示；上市公司之市價則係九十一年十二月之平均收盤價。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.與關係人存、放金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣仟元

	存 放 款			交	易　　　情	形	交易條件與一般交 易不同之情形及原因
	之 公 司	交易對象	關 係	存、放 款	金 額	佔總額 之比率	利　　率	備 註
	本 公 司	臺 灣 銀 行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	173,900	0.51%	-
	本 公 司	彰 化 銀 行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	1,822,472	5.35%	-
	本 公 司	華 南 銀 行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	173,900	0.51%	-
	本 公 司	第 一 銀 行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	1,556,100	4.57%	-
	本 公 司	彰 化 銀 行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	6,935,191	15.31%	-
	本 公 司	第 一 銀 行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	2,294,203	5.07%	-
	本 公 司	華 南 銀 行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	6,217,680	13.73%	-
	本 公 司	臺 灣 銀 行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	3,376,978	7.46%	-
	本 公 司	土 地 銀 行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	173,900	0.38%	-
	本 公 司	倍立證券投資信託(股)公司	採權益法評價之被投資公司	存　　　　款	160,774	0.02%	-
	本 公 司	財　 政　部	本行之法人董監事	長 期 放 款	3,351,003	0.54%	-

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：民國九十一年度本行從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註四.21說明。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司應揭露之相關資訊：

單位：新台幣仟元

股數：股

	投 　 資	被投資公司		主要營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業項目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本公司)	聯合建築經理(股)公司	臺北市仁愛路四段376號12樓	營建計畫審查、諮詢、不動產評估、徵信及營建管理	69,000	69,000	9,581,400	30.0000%	81,955	(144,691)	(43,911)	本公司採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本公司)	倍立證券投資信託(股)公司	臺北市羅斯福路二段100號10樓之一	基金之募集與發行	171,000	120,000	15,000,000	50.0000%	188,779	45,386	17,223	本公司採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本公司)	台企保險代理人(股)公司	臺北市塔城街30號15樓	人身保險代理人	2,000	-	200,000	100.0000%	2,722	722	722	本公司採權益法評價之轉投資公司

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　　註
	倍立投資信託(股)公司	建弘全家福基金	無	短期投資	93,256.40	14,000	-	14,452
	〞	復華信天翁基金	無	短期投資	1,379,527.80	14,000	-	14,499
	〞	盛華1699基金	無	短期投資	1,202,036.59	14,000	-	14,001

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上： 無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊

(一)產業別資訊

本行以經營專業銀行業務，為一單一產業。

(二)地區別資訊

本行國外營運部門收入或可辨認資產均未達本行收入或產總額之百分之十。

(三)外銷銷貨資訊：不適用。

(四)重要客戶資訊：不適用。

會　計　師　查　核　報　告

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會　公鑒：

臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

如財務報表附註十八所述，臺灣中小企業銀行股份有限公司依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定，將出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符。若出售不良債權損失一次認列，對民國九十二年及九十一年十二月三十一日資產之其他資產帳面價值分別應減少17,423,702千元及21,846,456千元，未分配盈餘分別應減少17,557,835千元及20,923,141千元，民國九十二年度之稅後純益應增加3,365,306千元及九十一年度之稅後純損應增加 20,923,141千元。

依本會計師之意見，除上段所述不良債權損失之認列對財務報表之影響外，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則編製，足以允當表達臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十二年度及九十一年度之經營成果與現金流量。

	安 侯 建 業 會 計 師 事 務 所
	會　計　師	：
	證期會核准 簽 證 文 號	：	(90)台財證(六)第166967號 (88)台財證(六)第 18311 號
	民 國 九 十 三 年 一 月 三十一 日

		92.12.31		91.12.31
	資　　產	金 　 額	%	金 　 額	%
	資產：
1100	現金及約當現金(附註三)	$ 75,437,376	8	46,942,696	5
1110	存放銀行同業(附註三及廿三)	63,094,221	6	46,243,453	5
1120	存放央行(附註四及廿四)	34,705,797	4	38,091,773	4
1130	買入票券及營業證券－減備抵跌價損失後淨額(附註二、五及廿四)	35,919,332	4	35,077,433	4
1140	應收款項－減備抵呆帳後淨額(附註二及六)	25,238,560	3	30,168,945	3
1250	預付款項	1,282,613	-	1,235,326	-
13XX	買匯貼現及放款─減備抵呆帳後淨額(附註二、七及廿三)	634,936,761	65	623,318,922	67
1441	長期投資(附註二及八)
144101	採權益法之長期投資	239,182	-	273,456	-
144102	採成本法之長期投資	2,684,232	-	2,909,600	-
1457	其他長期投資	1,500,000	-	-	-
	長期投資淨額	4,423,414	-	3,183,056	-
15XX	固定資產(附註二及九)：
	成　　本：
1501	土地	6,513,256	1	6,438,631	1
1521	房屋及建築	6,833,493	1	6,562,228	1
1531	機械及設備	1,864,817	-	2,446,615	-
1541	交通及運輸設備	390,984	-	402,155	-
1551	什項設備	657,495	-	668,850	-
1591	租賃資產	193,071	-	214,141	-
15X1	成本合計	16,453,116	2	16,732,620	2
15X2	減：累計折舊	3,822,149	-	4,205,838	-
15X3	重估增值	2,407,950	-	2,407,950	-
1571	未完工程	96,134	-	231,394	-
1577	訂購機件	106,535	-	74,012	-
	固定資產淨額	15,241,586	2	15,240,138	2
17XX	無形資產	38,528	-	17,320	-
18XX	其他資產(附註二、十、十九及廿四)	82,421,630	8	88,635,404	10
1960	受託買賣借項－淨額	3,401	-	1,267	-
	資產總計	$ 972,743,219	100	928,155,733	100

		92.12.31		91.12.31
	負債及股東權益	金 　 額	%	金 　 額	%
	負債：
2105	附買回債券負債(附註二)	$ 9,734,544	1	7,479,824	1
2120	央行及銀行同業存款(附註十一及廿三)	54,643,869	6	36,374,968	4
2140	應付款項(附註十二)	18,163,402	2	18,300,060	2
2250	預收款項	239,561	-	405,271	-
23XX	存款、匯款及金融債券(附註十三及廿三)	841,590,336	86	814,082,547	88
25XX	長期負債(附註九、十四及二十)	8,047,577	1	11,325,468	1
28XX	其他負債(附註二及十五)	1,224,770	-	1,136,145	-
	負債合計	933,644,059	96	889,104,283	96
	股東權益(附註二及十六)：
3101	普通股股本－每股面額10元，九十二年底額定3,180,907千股，發行3,135,722千股；九十一年底額定並發行均為3,180,907千股(附註十六)	31,357,220	3	31,809,070	3
3200	資本公積(附註十六)	4,924,076	1	5,022,115	1
33xx	保留盈餘：
3301	法定公積(附註十六)	3,292,531	-	4,229,446	-
3310	未指撥保留盈餘	99,130	-	(936,915)	-
	保留盈餘合計	3,391,661	-	3,292,531	-
3410	累積換算調整數(附註二)	(12,964)	-	(1,294)	-
3510	庫藏股票(附註二及十六)	(560,833)	-	(1,070,972)	-
	股東權益合計	39,099,160	4	39,051,450	4
	承諾及或有負債(附註二及廿五)
	負債及股東權益總計	$ 972,743,219	100	928,155,733	100

臺灣中小企業銀行股份有限公司

損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		92年度			91年度
		金 額		%	金 額		%
41‑47	營業收入
4501	利息收入	$ 27,331,144		91	35,049,255		95
4516	手續費收入	1,592,609		5	1,077,564		3
4530	證券經紀收入	175,257		1	159,819		-
4531	買賣票券利益	616,779		2	200,403		1
4532	採權益法認列之投資利益(附註八)	22,829		-	-		-
4534	兌換利益	246,711		1	310,510		1
4609	其他營業收入	157,522		-	108,460		-
	營業收入合計	30,142,851		100	36,906,011		100
51‑57	營業成本
5501	利息費用	(12,288,900)		(41)	(18,511,542)		(50)
5516	手續費用	(227,696)		(1)	(202,791)		(1)
5530	證券經紀費用	(210,077)		(1)	(185,037)		(1)
5532	採權益法認列之投資損失(附註八)	-		-	(1,533,285)		(4)
5535	各項提存	(8,051,091)		(27)	(6,714,186)		(18)
5537	現金運送費	(113,544)		-	(108,131)		-
5601	營業資產出租費用	(5,232)		-	(4,796)		-
5609	其他營業成本(附註八)	(254,040)		(1)	-		-
	營業成本合計	(21,150,580)		(71)	(27,259,768)		(74)
6000	營業毛利	8,992,271		29	9,646,243		26
5800	營業費用
5811	業務費用	(6,760,523)		(22)	(6,906,333)		(19)
5821	管理費用	(1,489,432)		(5)	(1,398,215)		(3)
5830	其他營業費用	(17,222)		-	(24,358)		-
	營業費用合計	(8,267,177)		(27)	(8,328,906)		(22)
6100	營業淨利	725,094		2	1,317,337		4
4999	營業外收入及利益	270,089		1	175,671		-
5999	營業外費用及損失	(17,386)		-	(1,366,277)		(4)
6300	稅前淨利	977,797		3	126,731		-
6400	所得稅費用(附註二及十九)	868,107		3	1,089,761		3
6900	本期淨利(淨損)	$ 109,690		-	(963,030)		(3)
		稅前	稅後		稅前	稅後
7000	基本每股盈餘(虧損)(元)	$ 0.32	0.04		0.04	(0.31)

臺灣中小企業銀行股份有限公司

股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

			保　留　盈　餘
					未指撥	累積換算
	股　　本	資本公積	法定公積	特別公積	保留盈餘	調整數	庫藏股票	合　　計
九十一年一月一日期初餘額	$ 31,809,070	5,057,120	11,212,885	3,963,678	(10,958,309)	875	(1,070,972)	40,014,347
九十年度盈餘指撥：
迴轉特別公積	-	-	-	(2,485)	2,485	-	-	-
特別公積彌補虧損	-	-	-	(3,961,193)	3,961,193	-	-	-
法定公積彌補虧損	-	-	(6,994,631)	-	6,994,631	-	-	-
處分固定資產溢價轉列保留盈餘	-	(37,307)	-	-	37,307	-	-	-
提列法定公積	-	-	11,192	-	(11,192)	-	-	-
逾五年現金股利轉列資本公積	-	2,302	-	-	-	-	-	2,302
九十一年度純損	-	-	-	-	(963,030)	-	-	(963,030)
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	(2,169)	-	(2,169)
九十一年十二月三十一日餘額	31,809,070	5,022,115	4,229,446	-	(936,915)	(1,294)	(1,070,972)	39,051,450
九十一年度盈餘指撥：
法定公積彌補虧損	-	-	(936,915)	-	936,915	-	-	-
處分固定資產沖轉資本公積	-	(57,680)	-	-	-	-	-	(57,680)
減資註銷庫藏股票	(451,850)	(47,729)	-	-	(10,560)	-	510,139	-
逾五年現金股利轉列資本公積	-	7,370	-	-	-	-	-	7,370
九十二年度純益	-	-	-	-	109,690	-	-	109,690
累積換算調整數之變動	-	-	-	-	-	(11,670)	-	(11,670)
九十二年十二月三十一日餘額	$ 31,357,220	4,924,076	3,292,531	-	99,130	(12,964)	(560,833)	39,099,160

臺灣中小企業銀行股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	92年度	91年度
營業活動之現金流量：
本期純益(損)	$ 109,690	(963,030)
調整項目：
折舊及攤銷	496,217	534,497
員工權益補償金攤銷數	-	1,338,470
不良債權損失攤銷數	4,487,074	485,638
依權益法認列投資損益超過或低於當年度現金股利收現部分	(3,429)	1,541,354
長期投資認列之跌價損失	254,040	-
處分及報廢固定資產及非營業資產損(益)淨額	(128,085)	(33,804)
提列各項準備	18,904	(4,243)
提列備抵呆帳	3,551,822	6,525,266
迴轉備抵買入票券跌價損失	(264,248)	(46,777)
營業資產及負債之變動
買入票券	(470,932)	(1,260,765)
應收款項	5,019,198	(3,498,713)
預付款項	(47,287)	(13,756)
應付款項	(129,287)	(8,358,454)
預收款項	(165,710)	(156,845)
累積換算調整數之淨變動	(15,559)	(2,169)
受託買賣借項－淨額	(2,134)	2,781
營業活動之淨現金流入(出)	12,710,274	(3,910,550)
投資活動之現金流量：
買匯貼現及放款增加	(11,540,563)	(8,137,876)
長期投資增加	(1,490,969)	(60,000)
處分固定資產及非營業資產價款	175,887	94,261
購買固定資產	(497,071)	(385,954)
存放銀行同業增加	(6,900,293)	(523,282)
存放央行增加	(1,623,836)	(1,121,974)
其他資產增加	(2,134,640)	(17,916,540)
無形資產增加	(32,236)	(14,538)
投資活動之淨現金流出	(24,043,721)	(28,065,903)
融資活動之現金流量：
央行及銀行同業增加	18,268,900	16,109,297
附買回債券負債增加(減少)	2,254,720	(227,595)
存款、匯款及金融債券增加	27,507,789	3,427,457
央行及同業融資減少	-	(41,681)
其他負債增加	69,721	24,650
長期負債(減少)增加	(3,225,620)	254,768
融資活動之淨現金流入	44,875,510	19,546,896
本期現金及約當現金增加(減少)數	33,542,063	(12,429,557)
期初現金及約當現金餘額	89,678,780	102,108,337
期末現金及約當現金餘額	$ 123,220,843	89,678,780
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息	$ 6,559,821	27,009,435
本期支付所得稅	$ 184,787	126,642
現金及約當現金：
現金	$ 75,437,376	46,942,696
存放銀行同業	3,778,851	957,713
存放央行	7,869,958	12,879,770
九十天內到期之拆放銀行同業	36,009,728	28,880,391
九十天內到期之承兌匯票	59,977	18,210
九十天內到期之商業本票	64,953	-
	$ 123,220,843	89,678,780

臺灣中小企業銀行股份有限公司

財務報表附註

民國九十二年及九十一年十二月三十一日

(除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

本行原係民間儲蓄組織，前身為民國四年設立之「臺灣無盡株式會社」及「大正無盡株式會社」，經多次購併改組後，於民國六十五年七月一日改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」，為對中小企業提供融資與輔導之專業銀行，經營之業務為：(1)銀行法所規定中小企業專業銀行得以經營之業務；(2)報請主管機關核准辦理信託、證券經紀相關業務；(3)國際金融業務；(4)經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。

本行總行綜理全行事務，並在國內外設立分行，藉以推廣各項業務。截至民國九十二年十二月三十一日止，本行除於總行設有營業部、國際部、證券部及信託部外，並設有國內分行壹百貳拾貳家，簡易型分行二家，國際金融業務分行一家，海外分行三家及兼營證券經紀商十六處。

本行於民國八十七年一月三日在台灣證券交易所上市掛牌買賣。

本行依「公營事業移轉民營條例」經臺灣省政府核准，由省屬行庫將持有本行之股份釋出，並配合省屬三商銀民營化，於民國八十七年一月二十二日完成民營化。

民國九十二年十二月三十一日，本行員工人數約為4,991人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一)財務報表彙編原則

本財務報表包括本行國內總分行、國外分行及國外代表人辦事處之帳目。國內外總分行間之內部往來、聯行往來及內部收支等帳目均於彙編財務報表時互相沖減。

(二)現金流量表編製基礎

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之拆放銀行同業、國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(三)收入認列原則

利息收入係依應計基礎認列。手續費收入亦依應計基礎認列為當期收益，惟當此收入係為顧客持續性服務成本之回收或屬利息性質者，則於相關期間依適當基礎估計認列。

(四)買入票券及營業證券

買入票券及證券係投資政府公債、公司債、短期票券、國外證券、國庫券、上市上櫃公司之權益證券及基金受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，每月底按成本與市價孰低法評價。上市上櫃證券或開放型基金受益憑證市價係分別為每月之平均收盤價或月底淨值。國內債券之市價以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心會計期間結束日參考價格為依據，國外證券係證券商或公開報價系統之報價。短期票券及非上市上櫃證券則以成本計價。債券非以面額購入者，其溢折額係按剩餘流通期間平均攤銷。

出售時，股票及基金受益憑證係以移動平均法計算；其他則以個別辨認法計算成本。

債券附買回、附賣回條件之交易係依融資法處理。

(五)放款及墊款

放款及墊款按流通在外之本金入帳，不計入尚未賺得之收益，利息收入則按權責發生基礎認列。

放款及墊款符合下列情況之一者即停止計提應收利息：

(1)本金或利息已逾期六個月未支付。

(2)本金或利息逾期雖未屆六個月但已轉入催收款項者。

停止計提應收利息期間之利息於收現時認列收入。

(六)呆帳提列及沖銷

係就應收帳款、應收利息、買匯、貼現、放款、催收款項及承受擔保品等之結算日餘額，依實際評估其收回可能性提列備抵呆帳。

本行對逾期六個月以上未支付本息之放款及墊款等債權於評估確定無法收回時，經核准後予以沖銷。

(七)長期股權投資

長期股權投資以取得成本為入帳基礎，取得股票股利僅註記增加之股數，並按增加後之股數重新計算每股成本。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數未達被投資公司全部表決權數之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價。如遇投資價值確已減損，且回復之希望甚小時，則承認投資損失。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數達被投資公司全部表決權數百分之二十以上至百分之五十(具有重大影響力)者，採權益法評價。投資成本與股權淨值間有差額時，則按五年平均攤銷。

對持有被投資公司股權超過百分之五十者，長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，依財務會計準則第七號公報及財政部證券暨期貨管理委員會規定另編母子公司合併報表，但如有證據顯示不具有控制能力，或被投資公司總資產及營業收入未達發行人各該項金額百分之十以上，且所有未達編入合併報表標準之子公司其會計總資產或營業收入未達本行各該項金額百分之三十以上者，得不編製合併報表。

若被投資公司與本行會計年度起迄日期不同，則俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度本行約當持股比例認列投資損益。

出售長期股權投資採移動平均法計算成本。

(八)固定資產

固定資產以成本為入帳基礎，若有重估則加計重估增值。重大更新、添置及改良作為資本支出列入固定資產；修理及維護支出，則列為當年度費用。

資產之折舊，原取得成本部分係以直線法按估計使用年限提列折舊，經重估者其重估增值部份以直線法就重估日起之剩餘使用年限提列折舊，主要資產之耐用年數如下：

房 　屋　及　建　 築 10 ‑ 50年

機　 器　及　設　 備 3 ‑ 5年

交 通 及 運 輸 設 備 3 ‑ 6年

什　　項　　設　　備 5 ‑ 8年

租　　賃　　資　　產 5年

處分固定資產之損益列為當年度之損益。

(九)遞延費用

民營化負擔之員工權益補償金及出售不良債權損失依五年平均分攤；另自來水工程費及電力、保全線路費等，亦依五年平均分攤。

(十)承受擔保品

承受擔保品係債務人無法償債於所附交擔保品及殘餘物公開拍賣時，依法按價承受轉入之債權屬之，其與原有債權間之差額列為呆帳損失。處分時如有收益或損失，其差額列為當期損益。

(十一)保證責任準備

本行依應收保證款項、應收承兌票款及已發生權責之應收信用狀款項期末餘額，評估其發生呆帳之可能性，予以酌提保證責任準備。

(十二)意外損失準備

係錯帳損失準備，依照財政部63.10.29(63)台財錢第16677號函規定，兼辦證券經紀業務之金融機構就每月受託買賣有價證券手續收入之百分之二提列。此項準備係供彌補受託買賣有價證券錯帳損失之用。

(十三)違約損失準備

違約損失準備係依照證券商管理規則之規定，每月就受託買賣有價證券成交金額之萬分之零點二八提列，若累積已達新台幣二億元，得免繼續提存。此項準備除彌補受託買賣有價證券違約所發生之損失或經財政部證券管理委員會核准者外，不得使用之。

(十四)買賣損失準備

係信託部依照證券商管理規則之規定，其自行買賣有價證券利益額超過損失額時，應按月就超過部分提列百分之十，做為買賣損失準備，並於實際發生自行買賣有價證券淨損失月份予以沖回；惟若累積提列已達新台幣二億元者，得免繼續提列。

(十五)庫藏股票

本行收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十六)退 休 金

本行自民國八十五年六月三十日起依財政部證券管理委員會(84)台財證(六)第00142號函及(84)台財證(六)第01985號函規定，對於員工退休辦法之儲備金，按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理，以每年六月三十日為衡量日完成精算，於資產負債表日依該公報規定揭露，自八十五年七月一日起按該公報規定攤提退休金費用，未認列過渡性淨給付義務按十五年平均攤銷，惟本項退休金於民營化時已以員工權益補償金支付完竣。

本行於民營化後已依新制退休辦法重新精算，並自八十八年一月一日起變更會計年度為曆年制後，改以十二月三十一日為衡量日完成精算。

(十七)所 得 稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅調整列為調整年度之所得稅費用。

本行未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘認列為當期費用。

(十八)每股盈餘

每股盈餘係按加權平均股數計算，凡以盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資則按增資比例追溯調整，不考慮該增資股之發行期間。

(十九)外幣交易事項之會計處理

本行之外幣交易事項係以原幣金額列帳。國內總分行之外幣損益項目，按交易發生時之匯率折算，並結轉至新台幣損益帳；國外分行之損益項目非為當地貨幣者，則按當地外匯市場之匯率折算，並結轉至當地貨幣損益帳，每一報表日結算時，將損益帳按結帳日之央行結帳匯率換算為新台幣。國內總分行之非屬遠期外匯買賣合約所產生的外幣資產及負債項目，按每月底中央銀行公告之結帳匯率折算為新台幣；國外分行之資產及負債項目非為當地貨幣者，則按結算日當地外匯市場匯率折算為當地貨幣再將全部資產負債按央行結帳匯率折算為新台幣。因折算產生之已實現及未實現兌換損益均列為當期兌換利益或損失。國外分行之保留盈餘均按歷史匯率換算，因此產生之兌換差額列於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(二十)衍生性金融商品

(1)遠期外匯

交易目的之遠期外匯買賣合約之外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，因與當時即期匯率不同所產生之損失或利益，列為收付結清期間損益。若上述買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額，列為當期損益。

上述遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

無本金交割遠期外匯合約到期時，不實際交付本金，而以兩種貨幣之約定匯率與結算日匯率之差異收付，認列兌換損益。

(2)換 利

換利之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易目的之換利合約係將利息差額作為被避險項目利息收入或費用之調整項目。

(3)換匯換利

非以交易目的之換匯換利合約，其本金部分以訂約日遠期匯率入帳，並計算折溢價於合約期間平均攤銷；其利息部分則按約定計息期間計算收付差額，均列為被避險項目收入或費用之調整項目。

(4)換 匯

非以交易為目的之換匯交易係於合約成交日以即期匯率入帳，並同時交換本金，換匯合約因兌換所產生之收付差額係按月就個別合約予以認列兌換損益。期末於資產負債表日則按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。換匯合約所產生之應收及應付款項於期末資產負債表日互為抵減，其差額列為資產或負債。

(5)資產交換

非以交易為目的之資產交換交易係以某一特定債券為標的，於該債券流通期間以其票面固定利率及債券到期贖回價差與交易相對人就市場浮動利率作交換，並以依市場浮動利率所計算之利息認列利息收入。

(6)選擇權交易

選擇權合約於簽約時僅依交易名目本金作備忘分錄，於權利金收付時列為其他資產或其他負債，資產負債表日則依權利金之市價差異所產生之利益或損失，認列評價利益或損失。屬約而產生之利益或損失列為當期交易利益或損失。

(廿一)承諾及或有事項

本行之承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

三、現金及存放銀行同業

		92.12.31	91.12.31
	現 　　　　　　　　金
	庫 存 現 金 及 週 轉 金	$ 7,772,446	7,361,141
	庫 存 外 幣	885,224	788,501
	待 交 換 票 據	3,853,299	3,858,054
	買 入 定 期 存 單	62,926,407	34,935,000
		75,437,376	46,942,696
	存 放 銀 行 同 業
	存 放 銀 行 同 業	3,778,851	957,713
	拆 放 銀 行 同 業	59,315,370	45,285,740
		63,094,221	46,243,453
	合 計	$ 138,531,597	93,186,149

四、存放央行

		92.12.31	91.12.31
	存　　　 放　 　　 央　 　　行	$ 34,705,797	38,091,773
	存 出 信 託 資 金 賠 償 準 備	50,000	50,000
	抵 繳 存 出 信 託 資金賠償準備	(50,000)	(50,000)
	合 　　 計	$ 34,705,797	38,091,773

截至九十二年底及九十一年底，本行依銀行法及中央銀行法規定提存於中央銀行之存款準備金各約34,566,627千元及37,943,301千元。其中分別包括26,705,596千元及25,069,107千元依規定非於每次調整存款準備金時，不得動用。

自八十九年十二月起依修正後之「金融機構存款及其他各種負債準備金調整及查核辦法」增提外幣存款準備金，截至九十二年底及九十一年底，本行已分別提存於中央銀行 8,927千元及5,576千元，依規定得動用。

另截至九十二年底及九十一年底，本行代收國軍部隊、監獄等國庫存款分別為130,243千元及142,896千元，依規定不得動用。

本行自九十年一月二十日依中央銀行外匯局規定，依據信託業法換發營業執照後，有關本行辦理「金錢之信託」－「指定用途信託資金投資國外有價證券」業務，依信託業法第三十四條之規定提存賠款準備金，截至九十二年底及九十一年底，本行均已依法提存 50,000千元之有價證券抵繳信託資金賠償準備。

五、買入票券及營業證券淨額

		92.12.31	91.12.31
	股 票 、 債 券 及 受 益 憑 證	$ 22,788,474	35,314,243
	營 　業　 證　券　－　自　 營	12,990,927	-
	商 業 本 票	64,953	9,873
	銀 行 承 兌 匯 票	77,614	20,189
	減 ： 備 抵 跌 價 損 失	(2,636)	(266,872)
	淨 額	$ 35,919,332	35,077,433

九十二年底及九十一年底買入票券提供作為法院假扣押存於臺灣銀行及櫃檯買賣中心做為營業保證金之擔保者分別為890,600千元及1,323,500千元。

六、應收款項

		92.12.31	91.12.31
	應 收 利 息	$ 3,110,695	3,515,949
	應 收 承 兌 票 款	3,017,079	2,662,700
	應 收 收 益	73,510	64,375
	應 收 帳 款	2,731,161	8,595,560
	應 收 退 稅 款	550,320	548,548
	應收遠匯款 － 外幣	13,204,281	4,423,455
	應 付 購 入 遠 匯 款	(13,022,539)	(4,365,713)
	其 他 應 收 款	15,848,652	15,087,486
		25,513,159	30,532,360
	減 ： 備 抵 呆 帳	(274,599)	(363,415)
	淨 額	$ 25,238,560	30,168,945

七、買匯、貼現及放款

		92.12.31	91.12.31
	買 入 匯 款	$ 29,085	52,593
	進 出 口 押 匯	1,538,100	1,509,935
	貼 現	3,464,096	2,644,295
	透 支	494,015	2,099,054
	擔 保 透 支	1,615,438	2,111,709
	短 期 放 款	132,383,903	106,393,144
	短 期 擔 保 放 款	65,292,736	68,253,094
	應 收 證 券 融 資 款	1,488,436	868,550
	中 期 放 款	112,154,937	124,476,784
	中 期 擔 保 放 款	76,799,373	80,681,415
	長 期 放 款	33,637,798	27,566,793
	長 期 擔 保 放 款	207,750,872	208,451,522
	減 ： 備 抵 呆 帳	(1,712,028)	(1,789,966)
	淨 額	$ 634,936,761	623,318,922

八、長期投資

		92.12.31		91.12.31
		金　　額	持股%	金　　額	持股%
	按 權 益 法 評 價
	聯合建築經理(股)公司 －原始投資成本九十二年底 　 31,297千元；九十一年底 69,000千元	$ 41,306	30.00	81,955	30.00
	倍立證券投資信託(股)公司 －原始投資成本171,000千元	174,741	50.00	188,779	50.00
	臺企保險代理人(股)公司 －原始投資成本2,000千元	23,135	100.00	2,722	100.00
	小 計	239,182		273,456
	按 成 本 與 市 價孰 低 法 評 價
	上 市 公 司
	高雄銀行－市價九十二年底35千元;九十一年底33千元	14	-	14	-
	兆豐金融控股(股)公司 －市價九十二年底1,142,575千元; 九十一年底878,261千元	261,017	0.49	261,017	0.49
	小 計	261,031		261,031

		92.12.31		91.12.31
		金　　額	持股%	金　　額	持股%
	按 成 本 法 評 價
	未 上 市 公 司
	台灣電力(股)公司	11,427	-	11,427	-
	台灣聯合商業銀行(股)公司	125,921	10.00	125,921	10.00
	台灣糖業(股)公司	61,364	0.30	61,364	0.30
	華陽中小企業開發(股)公司	20,692	3.96	24,305	3.96
	台灣育成中小企業開發(股)公司	29,000	4.84	29,000	4.84
	台北外匯經紀(股)公司	7,000	3.53	7,000	3.53
	財金資訊(股)公司	45,500	1.14	45,500	1.14
	開發國際投資(股)公司	500,000	4.95	500,000	4.95
	亮利投資(股)公司	-	17.39	254,040	17.39
	台灣證券交易所(股)公司	198,012	0.95	198,012	0.95
	東森寬頻電信(股)公司	300,000	0.46	300,000	0.46
	台灣期貨交易所(股)公司	20,000	1.00	20,000	1.00
	廣陽中小企業開發(股)公司	15,000	5.00	15,000	5.00
	台灣金聯資產管理(股)公司	1,000,000	5.68	1,000,000	5.68
	台灣金融資產服務(股)公司	50,000	2.94	50,000	2.94
	財宏科技(股)公司	19,285	5.70	7,000	5.83
	台灣汽車客運(股)公司	-	-	-	-
	華南票券金融(股)公司 (原中央票券金融(股)公司)	-	0.01	-	0.01
	台灣票券集中保管結算(股)公司	20,000	1.00	-	-
	小 計	2,423,201		2,648,569
	其他長期投資
	台灣高速鐵路(股)公司	1,500,000	-	-	-
	合　　　　　　　　　計	$ 4,423,414		3,183,056

聯合建築經理(股)公司於九十二年六月十二日經股東常會決議通過減資207,597千元，部分彌補虧損，其餘退還股款給股東，減資基準日為九十二年六月三十日，減資後本行持有該公司股數由9,581,400股減少為3,353,490股，退還股款37,703千元，持股比例仍為30%。

本行於九十一年八月二十日經財政部核准增加轉投資倍立證券投資信託(股)公司股權10%，金額51,000千元，投資成本與股權淨值差額16,968千元，依五年平均攤銷。

本行於民國九十二年度及九十一年度自倍立證券投資信託(股)公司收到現金股利分別為19,400千元及2,320千元。

本行轉投資之台灣汽車客運(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，九十年度已全數承認投資損失，使其帳面價值為零。

本行轉投資中央票券金融(股)公司，其九十一年九月二十七日股東臨時會決議減資，其投資成本與股權淨值差額已不具未來經濟效益，故於九十一年九月底將未攤銷數全數轉列投資損失，轉銷後帳面價值為零。至九十一年十二月二十六日中央票券金融(股)公司增資，本行未依持股比例認購，致持股比例降為0.0062%，改按成本法評價。

本行於民國九十二年五月二十七日經董事會決議通過參與財宏科技(股)公司現金增資認購945千股，計12,285千元，惟未依持股比例認購，致持股比例下降為5.70%。

本行轉投資之亮利投資(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，於九十二年度全數承認投資損失計254,040千元，使其帳面價值為零。

華陽中小企業開發(股)公司於九十二年經股東會決議通過減資91,284千元，退還股款給股東，減資基準日為九十二年十一月十七日，減資後本行持有該公司股數由3,612,932股減少為3,251,638股，持股比例仍為3.96%。

本行於民國九十二年四月二十九日經董事會決議通過投資台灣票券集中保管結算(股)公司2,000千股，計20,000千元，持股比例1%。

本行於九十二年一月十日經董事會決議通過投資台灣高速鐵路(股)公司甲種記名式可轉換特別股150,000千股，該特別股股息率為年利率5%，依面額計算，於轉換期間得以1：1一次全數轉換成普通股。

本行依被投資公司經會計師查核簽證之財務報表採權益法認列投資(損失)收益(包含投資成本與股權淨值差額攤銷數)，於民國九十二年度及九十一年度分別列示如下：

	被　投　資　公　司　名　稱	92年度	91年度
	聯 合 建 築 經 理 股 份 有 限 公 司	$ (2,946)	(43,911)
	倍 立 證 券 投 資 信 託 股 份 有 限 公 司	5,362	17,223
	中 央 票 券 金 融 股 份 有 限 公 司	-	(1,507,319)
	臺 企 保 險 代 理 人 股 份 有 限 公 司	20,413	722
	合 　　　　　　 計	$ 22,829	(1,533,285)

本行持有股權超過50%以上之轉投資公司資產總額及營業收入總額皆未達本行各該項金額之百分之十，故依財務會計準則公報及財政部證券暨期貨管理委員會之規定，得不編合併報表。

九、固定資產

	資　　產　　名　　稱	成　　　　本	重 估 增 值	合 計
	92.12.31
	成 本
	土 地	$ 6,513,256	2,376,915	8,890,171
	房 屋 及 建 築	6,833,493	31,035	6,864,528
	機 械 設 備	1,864,817	-	1,864,817
	交通及運輸設備	390,984	-	390,984
	什 項 設 備	657,495	-	657,495
	租　賃　資　產	193,071	-	193,071
	未 完 工 程	96,134	-	96,134
	訂 購 機 件	106,535	-	106,535
		$ 16,655,785	2,407,950	19,063,735
	累 計 折 舊
	房 屋 及 建 築	$ 1,347,820	16,617	1,364,437
	機 械 設 備	1,488,592	-	1,488,592
	交通及運輸設備	305,125	-	305,125
	什 項 設 備	540,415	-	540,415
	租　賃　資　產	123,580	-	123,580
		$ 3,805,532	16,617	3,822,149
	淨 額			15,241,586

	資　　產　　名　　稱	成　　　　本	重 估 增 值	合 計
	91.12.31
	成 本
	土 地	$ 6,438,631	2,376,915	8,815,546
	房 屋 及 建 築	6,562,228	31,035	6,593,263
	機 械 設 備	2,446,615	-	2,446,615
	交通及運輸設備	402,155	-	402,155
	什 項 設 備	668,850	-	668,850
	租　賃　資　產	214,141	-	214,141
	未 完 工 程	231,394	-	231,394
	訂 購 機 件	74,012	-	74,012
		$ 17,038,026	2,407,950	19,445,976
	累 計 折 舊
	房 屋 及 建 築	$ 1,187,437	16,617	1,204,054
	機 械 設 備	2,045,427	-	2,045,427
	交通及運輸設備	301,260	-	301,260
	什 項 設 備	533,560	-	533,560
	租　賃　資　產	121,537	-	121,537
		$ 4,189,221	16,617	4,205,838
	淨 額			15,240,138

(1)本行曾於民國六十四年六月三十日、七十年七月一日、七十九年七月一日、八十一年七月一日、八十五年七月一日及八十六年四月十日依照「營利事業資產重估價辦法」或「平均地權條例」辦理房屋及建築或土地重估價。

(2)截至九十二年底，土地及房屋及建築重估增值總額(包括以營業租賃方式出租之資產，帳列其他資產)計3,595,347千元，土地增值稅準備為1,933,417千元(帳列長期負債)，重估增值淨額列為資本公積。

(3)截至九十二年底及九十一年底，本行之房屋及建築(包括帳列其他資產之非營業資產)並無提供保證、抵押設定典權等情事。固定資產之投保保險額度分別為6,639,302千元 及6,653,871千元。

十、其他資產

		92.12.31	91.12.31
	催　 　收　 　款 　　項	$ 66,723,640	67,438,586
	減 ： 備 　抵　 呆　帳	(9,992,074)	(10,153,921)
	催　　收　　款　 淨 　額	56,731,566	57,284,665
	承　　受　　擔　 保　 品	2,443,715	2,617,362
	減 ： 備 　抵　 呆　帳	(284,113)	(13,899)
	承 受 擔 保 品 淨 額	2,159,602	2,603,463
	存 出 保 證 金	1,100,910	1,208,267
	遞延費用(附註十七及十八)	17,425,751	21,881,045
	遞延所得稅資產(附註十九)	3,475,851	4,063,961
	非 營 業資產淨額(附註九)	1,312,682	1,458,537
	質 押 定 期 存 單	67,996	69,560
	暫 付 及 待 結 轉 帳 項	83,220	-
	營業保證金及交割結算基金	62,862	65,906
	買 入 選 擇 權 權 利 金	1,190	-
	合 計	$ 82,421,630	88,635,404

非供營業用資產係供出租或閒置未使用之土地、房屋及建築，其明細如下：

		92.12.31	91.12.31
	成 本
	土 地	$ 55,370	56,157
	房 屋 及 建 築	120,664	176,910
	小 計	176,034	233,067
	重估增值
	土 地	1,185,719	1,277,824
	房 屋 及 建 築	1,678	1,678
	小 計	1,187,397	1,279,502
	成本及重估增值	1,363,431	1,512,569
	減 ： 累計折舊	(50,749)	(54,032)
	淨 額	$ 1,312,682	1,458,537

上述土地中，截至九十二年底及九十一年底均計有109,606千元遭侵佔，目前已洽請佔用人承租承購或予以標售中。

十一、央行及銀行同業存款

		92.12.31	91.12.31
	央 行 存 款	$ 326,417	228,062
	銀 行 同 業 存 款	609,411	681,147
	銀 行 同 業 拆 放	52,304,853	34,066,855
	透 支 銀 行 同 業	1,403,188	1,398,904
	合 計	$ 54,643,869	36,374,968

十二、應付款項

		92.12.31	91.12.31
	應 付 利 息	$ 2,868,346	3,691,475
	應 付 帳 款	3,855,446	3,937,839
	承 兌 匯 票	3,107,772	2,409,657
	應 付 費 用	1,168,322	1,287,711
	應 付 代 收 款	1,249,374	648,627
	應 付 遠 匯 款－外幣	12,338,760	2,890,765
	應 收 出 售 遠 匯 款	(12,101,058)	(2,773,419)
	其 他 應 付 款	5,676,440	6,207,405
	合 計	$ 18,163,402	18,300,060

十三、存款、匯款及金融債券

		92.12.31	91.12.31
	儲 蓄 存 款	$ 422,848,624	379,876,109
	定 期 存 款	244,749,682	283,450,420
	活 期 存 款	118,483,963	96,734,368
	支 票 存 款	23,076,389	22,072,225
	匯 款	14,783,078	14,210,425
	金 融 債 券	17,648,600	17,739,000
	合 計	$ 841,590,336	814,082,547

十四、長期負債

		92.12.31	91.12.31
	撥 入 放 款 基 金	$ 5,812,178	9,027,092
	土 地 增 值 稅 準 備	1,933,417	1,985,688
	應 計 退 休 金 負 債	301,982	312,688
	合 計	$ 8,047,577	11,325,468

十五、其他負債

		92.12.31	91.12.31
	保 證 責 任 準 備	$ 220,869	208,803
	買 賣 票 券 損失 準 備	170	170
	違 約 損 失 準 備	41,460	37,553
	意 外 損 失 準 備	9,955	7,153
	存 入 保 證 金	951,241	876,817
	暫 收 及 待 結 轉 帳項	-	5,649
	賣 出 選 擇 權 權 利金	1,075	-
	合 計	$ 1,224,770	1,136,145

十六、股東權益

(1)資本公積

		92.12.31	91.12.31
	股 本 溢 價	$ 3,312,256	3,359,985
	土 地 重 估 增 值	1,517,139	1,574,819
	折舊性資產重估增值	38,548	38,548
	受 贈 公 積	56,133	48,763
	合 計	$ 4,924,076	5,022,115

依公司法規定，資本公積除股票溢價及受贈資產產生者得撥充資本及彌補虧損外，餘僅限於彌補虧損。證期會並規定，股本溢價及受贈公積轉增資，每次不得超過規定之限額。

(2)盈餘分配及股利政策

依據本行章程規定，本行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。

如尚有盈餘，應就其餘額依下列百分比分派之：

A.股東股息股利，由董事會提請股東常會決議分派之。

B.員工紅利百分之一至百分之八。

C.董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

本行民國九十一年度為累積虧損，故無需揭露員工紅利及董監事酬勞等資訊，另九十二年度之員工紅利及董監事酬勞分派數，尚待本行董事會決議，相關資訊可俟相關會議召開後至公開資訊觀測站等管道查詢之。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

依證券暨期貨管理委員會之規定，前述所提之特別盈餘公積如屬前期累積之股東權益減項金額，自前期未分配盈餘提列之相同數額之特別盈餘公積不得分派。嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

(3)庫藏股票

(A)本行因證券交易法第28條之2規定，為轉讓股份予員工而買回之庫藏股計100,000,000股，截至民國九十二年底止，自買回之日起三年內逾期未轉讓者，視為本行未發行股份，而辦理註銷登記45,185,000股，未註銷之股數計54,815,000股。

(B)依證券交易法之規定，公司買回股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。按上述規定，本行分別以民國八十九年十二月三十一日及八十九年六月三十日為計算基準，本行預計買回股數分別為54,815,000股及100,000,000股，預計買回金額分別為822,225千元及1,680,000千元，本行實際買回股數分別為54,815,000股及45,185,000股，買回金額分別為560,833千元及510,139千元。

(C)本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前，不得享有股東權利。

十七、員工權益補償金

本行已於八十七年一月二十二日起移轉民營，依據「公營事業移轉民營條例」辦理從業人員年資結算及退職金之給付，該項給付係先由儲金專戶支應，不足數則由本行負擔，且依行政院八十一年十一月十八日台財字第39430號函規定，其費用分五年攤銷。民營化後留任人員之薪資則比照民營企業辦理，年資重新計算。員工權益補償金總額扣除公提儲金本息支付後之餘額為6,566,678千元(帳列遞延費用)，自民國八十七年一月起攤銷，截至九十一年十二月止業已全數攤銷。

十八、不良債權損失

本行依金融機構合併法第十五條第五項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定，出售不良債權予資產管理公司之出售損失，攤銷年限得為五年。

本行於九十一年七月五日與台灣金聯資產管理股份有限公司簽訂不良債權讓與契約書，計產生損失3,644,863千元(帳列遞延費用)，自民國九十一年七月至九十六年七月按月攤銷。主要交易內容如下：

(1)簽訂日：買方已交付交易價款10%之頭期款。

(2)交割日：契約簽訂後60日內債權交割，買方應於債權交割完畢之同時支付80%之交易價款，債權交割後滿6個月之日時支付10%尾款。

另本行於民國九十一年十二月十四日與Colony Capital Asia Pacific Pte Ltd.及Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited分別簽訂不良債權銷售合約，出售損失依 金融機構合併法第15條第5項及財政部台財融(三)字第0913000051號函規定分五年攤銷 ，即自民國九十一年十二月至九十六年十二月按月攤銷。

九十二年度及九十一年度，上列不良債權損失分別計攤銷4,487,074千元及485,638千元(帳列各項提存)，截至九十二年底及九十一年底未攤銷金額分別為17,423,702千元及 21,846,456千元。

十九、所 得 稅

			92.12.31		91.12.31
(1)	遞延所得稅資產產生原因：
	提列違約損失準備及意外損失準備所產生 之可減除暫時性差異		$ 19,087		17,410
	依財務會計準則第十八號公報規定攤提退 休金費用所產生之可減除暫時性差異		153,893		147,091
	提列備抵呆帳超限所產生之可減除暫時性 差異		1,265,255		1,283,885
	虧損扣抵所產生之所得稅影響數		3,750,240		3,409,712
	未扣抵投資抵減稅額之認列所產生之所得稅 影響數		-		10,307
	累積換算調整數之可減除暫時性差異		4,321		432
			$ 5,192,796		4,868,837
(2)		遞延所得稅資產		$ 5,192,796		4,868,837
		備抵評價－遞延所得稅資產		(1,716,945)		(804,876)
		遞延所得稅資產淨額		$ 3,475,851		4,063,961

(3)本行民國九十二年度及九十一年度之所得稅計算如下：

		92年度	91年度
	稅前淨利依稅法規定稅率(25%)計算之所得稅	$ 244,449	31,683
	永久性差異
	停徵之證券交易所得	(75,835)	36,913
	國際金融業務分行盈餘	(105,972)	(92,473)
	迴轉買入票券跌價損失	(65,889)	(10,059)
	短期票券分離課稅利息收入稅率影響數	(1,971)	(18,815)
	依權益法認列之投資損(益)	(5,707)	383,321
	其 他	2,213	(28,414)
	暫時性差異
	提列意外損失準備	1,677	1,497
	攤提退休金費用	6,802	3,684
	備抵呆帳(沖銷)超限	(18,630)	665,626
	虧損扣抵	-	(923,315)
	當期應納所得稅	(18,863)	49,648
	減：暫時性差異	10,151	252,508
	遞延所得稅資產增加	(304,578)	-
	備抵評價－遞延所得稅資產增加	912,069	804,876
	未分配盈餘加徵10%稅額	271,100	(6,348)
	未扣抵投資抵減之稅額	-	-
	迴轉以前年度認列之債券前手息所得稅	(42,000)	-
	以前年度所得稅調整	40,228	(10,923)
	所得稅費用	$ 868,107	1,089,761

本行截至八十六年度(民國八十五年七月一日至八十六年六月三十日)止之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定及審計部台灣省審計處審定。另八十七年度至八十九年度之所得稅結算申報，業經財政部台北市國稅局核定在案。其中八十六年度至八十九度營利事業所得稅結算申報經核定共應補繳前手息稅額86,846千元，本行不服，業已依法提起行政救濟，有關債券前手息之爭議，按銀行公會與國稅局和解結果依相對扣繳稅額之退抵比例65%估列所得稅，並已作適當之會計處理。另九十年度至九十一年度債券前手息應補繳稅額亦已估計入帳。

(4)兩稅合一相關資訊：

		92.12.31	91.12.31
	股　東　可　扣　抵　稅　額	$ 688,899	660,871

		92.12.31	91.12.31
	股　東　可　扣　抵　比　率	33.33% (預計)	0% (實際)

未分配盈餘相關資訊：

		92.12.31	91.12.31
	八　十　七　年　度　以　前	$ -	-
	八　十　七　年　度　以　後	99,130	(936,915)
	合　　　　　　　　　　　計	$ 99,130	(936,915)

二十、退 休 金

本行於民營化前屬省屬行庫，編製內人員之退休、撫卹及資遣，係依照「財政部所屬國營金融保險事業人員退休、撫卹及資遣辦法」辦理。

本行於民營化後，上述退休辦法已不再適用，於八十七年六月三十日對正式聘用之員工訂有退休辦法，準用勞基法規定。員工退休或資遣金之支付係根據服務年資及退休或資遣時之平均薪資計算。給付之最高限額以四十五個基數為限，惟因公受傷致強制退休者加給百分之二十。

九十二年度及九十一年度提撥退休準備金分別為354,127千元及360,052千元，孳息分別為23,353千元及28,814千元。

退休準備金以勞工退休準備金監督委員會名義存儲於中央信託局，按薪資總額8%提撥，九十年十月份起調整為12%，九十一年六月起調整為11.3%，九十二年三月起調整為 11.5%，截至民國九十二年底及九十一年底累積金額分別為1,857,513千元及1,480,033千元。

本行於民國九十二年度及九十一年度計算退休金成本所用之精算假設如下：

		92年度	91年度
	退休金給付義務所用之折現率	3.00%	3.50%
	未 來 薪 資 水 準 增 加 率	1.50%	1.75%
	退 休 基 金 資產預期報酬率	3.00%	3.50%

本行九十二年底及九十一年底提撥狀況與帳載退休金負債調節如下：

		92.12.31	91.12.31
	給付義務：
	既得給付義務	$ (801,515)	(796,088)
	非即得給付義務	(1,158,334)	(681,737)
	累積給付義務	(1,959,849)	(1,477,825)
	未來薪資增加影響數	(403,884)	(345,169)
	預計給付義務	(2,363,733)	(1,822,994)
	退休基金資產公平市價	1,857,513	1,489,152
	提　　撥　　狀　　況	(506,220)	(333,842)
	未認列過渡性淨給付義務	-	-
	退休金損(益)之未攤銷餘額	204,238	21,154
	(應計退休金負債)／預付退休金	$ (301,982)	(312,688)

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日淨退休金成本係由下列項目組成：

			92年度		91年度
	服務成本		377,360		380,717
	利息成本		63,288		57,979
	退休基金資產實際報酬	$ (14,234)		(38,409)
	退休基金資產(損)益	(45,082)		(13,439)
	退休基金資產預期報酬		(59,316)		(51,848)
	淨退休金成本		381,332		386,848

截至民國九十二年底及九十一年底，本行職工退休辦法之既得給付分別為1,029,378千元及1,075,201千元。

廿一、每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股加權平均流通在外股數計算之。本行民國九十二年底及九十一年底計算每股盈餘之普通股加權平均流通在外股數均為3,080,907 千股。

廿二、金融商品相關資訊

(一)衍生性金融商品

(1)合約金額或名目本金及信用風險

		92.12.31		91.12.31
	金 　 融 　 商　 品	合約金額 (名目本金)	信 用 風 險	合約金額 (名目本金)	信 用 風 險
	交易目的
	遠期外匯	$ 533,851	3,869	204,325	7,147
	選擇權	33,998	341	-	-
	非交易目的
	遠期外匯	5,507,281	-	3,989,387	17,351
	無本金交割遠期外匯	204,135	662	343,946	4,779
	資產交換	4,359,139	14,261	3,884,926	22,072
	換匯	12,254,755	201,508	1,187,298	2,085
	選擇權	286,405	1,510	-	-

上表列示之信用風險金額係以資產負債表日公平價值為正數之合約，代表若交易對象違約，則本行將產生之損失。惟與本行從事交易之對象若為本行客戶，皆需經徵信及授信程序，授與信用額度後，於該額度內承作；若交易對象為銀行同業，則依該對手之世界排名及信用評等，授與交易額度後，於該額度內承作，故本行認為交易對象違約之可能性甚低。

(2)市場價格風險

本行交易目的之衍生性金融商品契約皆以將部位軋平為原則，利率或匯率波動所產生之損益不大，因此市場價格風險很低。

(3)流動性風險、現金流量風險及未來現金需求之金額、期間不確定性

因本行從事衍生性金融商品交易以將部位軋平為原則，故與交易對象之現金收支皆與本行之現金收支相抵，相對現金流量之影響較小。

本行從事各項衍生性金融商品之預期現金需求如下：

		92.12.31	91.12.31
	期 間	金 額	金 額
	一年內	HKD 600	USD 207
			JPY 29,668

上述預期現金需求係屬預測金額，且受未來利率及匯率不確定性之影響甚高。

(4)當期因交易活動所產生之淨損益

本行交易活動所產生之交易淨收益列於損益表中兌換利益(損失)項下，九十二年度及九十一年度產生兌換損失分別為11,239千元及12,235千元。

(5)非交易目的之衍生性金融商品

本行從事非交易目的之衍生性金融商品，主要目的為規避本行資產及負債所產生之匯率及利率風險。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品係採權責基礎估列其所產生之應收應付款項列為利息收入或支出。

本行並無已承諾或未承諾之預期交易。

本行非交易目的而持有或發行衍生性金融商品與交易目的而持有或發行衍生性金融商品計算公平價值之方法相同，惟非交易目的之交易市價僅供參考並不據以入帳。

(二)金融商品之公平價值

		92.12.31
	金 融 資 產		帳　面　價　值	公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯		$ 109,169	108,919
	買 入 選 擇 權		115	115
	非交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯		3,378,044	3,379,617
	資　產　交　換		-	4,462,575
	換　　　　　匯		7,684,297	7,670,650
	買 入 選 擇 權		1,075	1,075
	公平價值與帳面價值相等之金融資產		891,459,269	891,459,269
	買入票券及營業證券		35,919,332	37,316,551
	長期投資		4,423,414	6,580,134
	金融資產合計數		$ 942,974,715	950,978,905
	金 融 負 債
	交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯		$ 435,519	435,983
	非交易目的之金融負債
	換　　　　　匯		4,348,175	4,333,880
	遠　期　外　匯		2,149,103	2,151,606
	無本金交割遠期外匯		203,988	203,756
	賣 出 選 擇 權		1,075	1,075
	公平價值與帳面價值相等之金融負債		933,130,969	933,130,969
	金融負債合計		$ 940,268,829	940,257,269

		91.12.31
	金 融 資 產	帳　面　價　值	公　平　價　值
	交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	$ 134,189	134,227
	非交易目的之金融資產
	遠　期　外　匯	2,061,377	2,058,624
	資　產　交　換	-	3,970,072
	換　　　　　匯	592,468	592,590
	無本金交割遠期外匯	173,900	173,025
	公平價值與帳面價值相等之金融資產	843,394,187	843,394,187
	買入票券及營業證券	35,077,433	37,071,001
	長期投資	3,183,056	5,032,261
	金融資產合計數	$ 884,616,610	892,425,987
	金 融 負 債
	交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯	$ 77,011	76,843
	非交易目的之金融負債
	遠　期　外　匯	1,946,866	1,948,038
	無本金交割遠期外匯	173,900	173,628
	換　　　　　匯	592,441	591,585
	公平價值與帳面價值相等之金融負債	888,445,333	888,445,333
	金融負債合計	$ 891,235,551	891,235,427

本行估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、應付款項與銀行同業存款及存款等。

(2)有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(3)長期股權投資如有市價可循時，係以該市價為公平價值。若其未於公開市場交易，致無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

(4)長期性負債以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本行所能獲得類似條件(相近之到期日)之利率為準。

(5)衍生性金融商品之公平價值，係假設本行若依約定在報表日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。本行之大部分衍生性金融商品均有金融機構之報價以供參考。

(三)具有資產負債表外信用風險之金融商品

本行由於承作保證及信用狀款項，故有保證及信用狀承諾，其大部分所承作之授信期限為一年，另本行因發行信用卡，故亦辦理「信用卡授信承諾」。

本行具資產負債表外信用風險之金融商品之合約金額如下：

		92.12.31	91.12.31
	保 證 及 信 用 狀 承 諾	$ 26,591,359	24,130,862
	信 用 卡 授 信 承 諾	12,980,406	32,068,560
		$ 39,571,765	56,199,422

由於這些金融商品不會於到期前全部實際支付，因此該合約金額並不代表未來現金流出數，亦即未來現金需求金額低於合約金額。假設授信額度已用罄且擔保品或其他擔保完全失去其價值時，信用風險金額與合約金額相等，亦即此為其可能發生之最大損失，惟本行在提供貸款承諾、融資保證和商業信用狀時，都需作嚴格的信用評估，並依評估之結果給予適當額度。

信用卡授信承諾不需擔保品，但定期評估持卡人信用狀況，若有必要則修正其信用額度。

(四)信用風險顯著集中之資訊

當金融商品交易相對人顯著集中於一人，或金融商品交易相對人雖有若干，但大多從事類似之商業活動，且具有類似之經濟特質，使其履行合約之能力受到經濟或其他狀況之影響亦相類似時，則發生信用風險顯著集中之情況。本行未顯著集中與單一客戶、單一交易相對人或單一產業型態進行交易，但有類似之地方區域和產業型態。

本行信用風險顯著集中之合約金額如下：

		92.12.31	91.12.31
	放款－依地方區域分
	國內	$ 617,607,069	609,024,859
	東南亞	1,107,077	1,245,513
	總計	$ 618,714,146	610,270,372
	放款－依產業型態分(註)
	電力及電子機械器材製造業	$ 41,628,268	48,465,299
	綜合零售業	34,773,954	36,741,113
	總計	$ 76,402,222	85,206,412

註：超過放款餘額5%為選擇標準。

廿三、關係人交易

本行與關係人間之重大交易事項，彙總如下：

(一)關係人之名稱及關係

	關　　係　　人　　名　　稱	與　　本　　公　　司　　之　　關　　係
	臺　　　灣　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	財　　　　　政　　　　　部	本 行 法 人 董 監 事
	第　　　一　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	華　　　南　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	彰　　　化　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	土　　　地　　　銀　　　行	本 行 法 人 董 監 事
	聯 合 建築經理股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司
	倍立證券投資信託（股）公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司
	中 央 票券金融股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司 (自91.12.26起已改為成本法評價)
	臺企保險代理人股份有限公司	本 行 採 權 益 法 評 價 之 被 投資公司
	其 他 關 係 人	主要股東暨本行董事、監察人、總經理、副 總經理及其二親等親屬，與經理人

(二)與關係人之重大交易事項

1.存放銀行同業

		92.12.31		91.12.31
		金　　 　額	佔存放銀 行同業%	金　　 　額	佔存放銀 行同業%
	臺 灣 銀 行	$ 120,751	0.19	68,054	0.15
	土 地 銀 行	11,529	0.02	6,016	0.01
	第 一 銀 行	3,905	0.01	3,144	0.01
	華 南 銀 行	6,777	0.01	8,738	0.02
	彰 化 銀 行	6,338	0.01	5,039	0.01
	合 計	$ 149,300	0.24	90,991	0.20

與關係人交易之存放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

2.銀行同業存款

		92.12.31		91.12.31
		金　　 　額	佔銀行同 業存款%	金　　 　額	佔銀行同 業存款%
	土 地 銀 行	$ 1,078	-	374	-
	第 一 銀 行	230	-	4,490	0.01
	華 南 銀 行	530	-	2,868	0.01
	彰 化 銀 行	3,818	0.01	22,619	0.06
	合 計	$ 5,656	0.01	30,351	0.08

關係人交易之銀行同業存款利率，與非關係人並無差異。

3.銀行同業拆放

		最高餘額	期末餘額	利息支出	年 利 率
	92年度
	臺 灣 銀 行	$ 1,359,920	1,359,920	2,957	1.1%‑1.57%
	土 地 銀 行	353,069	302,072	338	1%‑1.26%
	華 南 銀 行	886,448	849,950	3,339	0.65%‑1.34%
	彰 化 銀 行	4,060,361	2,393,459	24,091	0.97%‑1.48%
	第 一 銀 行	2,819,957	2,061,333	17,243	1%‑2.65%
	合 計	$ 9,479,755	6,966,734	47,968

	91年度
	臺 灣 銀 行	$ 699,812	173,900	60	1.7185%‑1.75%
	土 地 銀 行	348,838	-	685	1.8034%‑1.85%
	華 南 銀 行	5,183,242	173,900	8,735	1.703125%‑2.80%
	彰 化 銀 行	3,930,128	1,822,472	25,374	1.64%‑1.96%
	第 一 銀 行	1,556,100	1,556,100	8,130	0.625%‑1.92639%
	合 計	$ 11,718,120	3,726,372	42,984

與關係人交易之銀行同業拆放利率，與非關係人並無差異。

4.拆放銀行同業

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年 利 率
	92年度
	臺 灣 銀 行	$ 3,232,810	1,461,914	24,067	0.85%‑1.36%
	土 地 銀 行	696,059	421,575	1,148	1.05%‑1.62%
	彰 化 銀 行	9,143,222	7,543,136	66,811	0.93%‑1.39%
	第 一 銀 行	3,284,807	1,869,890	28,647	0.70%‑1.3475%
	華 南 銀 行	6,025,284	2,685,740	36,462	0.925%‑1.365%
	合 計	$ 22,382,182	13,982,255	157,135
	91年度
	臺 灣 銀 行	$ 3,376,978	3,376,978	28,225	1.21%‑1.97%
	土 地 銀 行	4,491,110	173,900	10,862	1.44%‑2.285%
	彰 化 銀 行	10,818,640	6,935,191	98,180	1.22%‑2.30%
	第 一 銀 行	10,055,817	2,294,203	58,178	1.38%‑2.31%
	華 南 銀 行	11,827,569	6,217,680	88,226	1.41%‑2.3%
	合 計	$ 40,570,114	18,997,952	283,671

與關係人交易之拆放銀行同業利率，與非關係人並無差異。

5.存　　款

		92.12.31		91.12.31
		期末餘額	佔該科目 餘 額 %	期末餘額	佔該科目 餘 額 %
	聯合建築經理 (股) 公司	$ 1,308	-	7,116	-
	倍立證券投資信託(股)公司	95,278	0.01	160,774	0.02
	台企保險代理人 (股) 公司	21,678	-	-	-
	其 他 關 係 人	2,647,647	0.31	2,052,802	0.25
	合 計	$ 2,765,911	0.32	2,220,692	0.27

與關係人交易之銀行存款利率，與非關係人並無差異。

6.授　　信

		最高餘額	期末餘額	利息收入	年利率	備　　註
	92年度
	財 政 部	$ 490,669	407,127	16,796	4.65%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	16,364,217	10,786,381	370,071	2.175%‑ 11.545%
	合 計	$ 16,854,886	11,193,508	386,867
	91年度
	財 政 部	$ 16,305,551	3,351,003	514,220	5.2%	係公共設施保留地貸款
	其 他 關 係 人	21,011,695	17,448,238	662,727	2.6%‑ 11.775%
	合 計	$ 37,317,246	20,799,241	1,176,947

與關係人交易之銀行放款利率，與非關係人並無差異。

廿四、受限制資產：詳附註四、五及十。

廿五、重大承諾事項及或有事項

1.截至九十二年底及九十一年底，本行計有下列重大之承諾事項及或有負債：

		92.12.31	91.12.31
	應 付 保 管 有 價 證 券	$ 67,113,441	51,309,294
	受 託 代 收 款 項	111,417,309	110,438,154
	受 託 代 放 款 項	9,802,057	8,509,289
	保 證 及 信 用 狀 款 項	26,591,359	24,130,862
	存 入 保 證 品	48,653	74,823
	出 售 附 買 回 條 件 之 票 券	407,976	306,671
	信 託 負 債	25,827,560	16,007,798
	受 託 代 售 旅 行 支 票	597,017	628,011
	應 付 保 證 票 據	890,600	1,323,500
	應 付 保 管 品	14,492,117	14,091,027
	受 託 承 銷 印 花 稅 票	1,003	2,548
	受 託 經 理 政 府 登 錄 公 債	12,515,800	9,133,000

2.本行於民國九十二年底及九十一年底以營業租賃方式承租之存出保證金分別為841,544千元及841,784千元，其未來支付租金支出總額明細分別如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	93.01.01¡ã93.12.31	$ 299,011
	94.01.01¡ã94.12.31	221,391
	95.01.01¡ã95.12.31	129,188
	96.01.01¡ã96.12.31	79,070
	97.01.01¡ã97.12.31	49,882
	合 計	$ 778,542

九十七年十二月三十一日(含)以後年度應支付之租金總額約9,563千元，按九十二年十二月三十日郵局一年期定期存款利率1%折算之現值約為9,098千元。

3.本行民國九十二年底及九十一年底有關出租資產均屬營業租賃。

因出租資產估計未來五年應收之租金收入總額如下：

	期　　 　　 　間	金　　　　　額
	93.01.01~93.12.31	$ 24,810
	94.01.01~94.12.31	14,724
	95.01.01~95.12.31	9,353
	96.01.01~96.12.31	6,670
	97.01.01~97.12.31	2,367
	合 計	$ 57,924

4.截至九十二年底及九十一年底，本行尚未結清之重要工程及採購合約總價款分別計438,545千元及652,575千元，尚未支付價款分別計265,079千元及391,787千元。

5.本行信託部辦理銀行法及信託業法規定之信託業務之規劃、管理及營業，暨指定用途信託資金投資國內外有價證券及基金之信託保管業務。截至民國九十二年底止，信託財產投資明細如下：

	信 託 帳 資 產 負 債 表
	信　託　資　產		信　託　負　債
	短期投資	$ 25,275,378	信託資本	25,827,560
	不動產	552,182
	信託資產總額	$ 25,827,560	信託負債總額	25,827,560

	信 託 帳 財 產 目 錄
	投　資　項　目
	短期投資
	基 金	$ 25,275,378
	不動產
	土　地	552,182
	合 計	$ 25,827,560

廿六、其　　他

(一)銀行財務報表之揭露

1.放款及墊款

		92.12.31	91.12.31
	國 內 放 款 及 墊 款
	民 營 企 業	$ 301,012,465	302,175,151
	公 營 企 業	43,162,942	40,098,651
	政 府 機 關	100,247,998	86,132,583
	社 會 保 險 及 退 休 基 金	-	5,000,000
	非 營 利 團 體	912,446	932,651
	私 人	171,282,845	172,005,449
	金 融 機 構	1,655,476	4,039,140
	其 他	609,463	151,140
	小 計	618,883,635	610,534,765
	國 外 放 款 及 墊 款
	金 融 機 構	-	-
	非 金 融 機 構	17,765,154	14,574,123
	小 計	17,765,154	14,574,123
	合 計	$ 636,648,789	625,108,888

停止計提應收利息之放款及墊款九十二年底及九十一年底金額分別為66,723,640千元及67,438,586千元，未計提之應收利息分別為3,663,128千元及3,702,378千元。

2.備抵呆帳

		92.12.31	91.12.31
	期 初 餘 額	$ 12,321,201	9,587,816
	本 期 提 列 呆 帳費 用	3,551,822	6,239,613
	沖 銷 放 款 及 墊 款 金 額	(3,890,786)	(3,791,739)
	匯 差	(2,539)	(143)
	收回已沖銷之放款及墊款金額	283,116	285,654
	期 末 餘 額	$ 12,262,814	12,321,201

3.本行關於各類孳息資產與付息負債平均值及當期平均利率之揭露如下：

		92.12.31			91.12.31
		平 均 值	平 均 利 率	平 均 值		平 均 利 率
	資 產
	現金－買入定期存單	55,824,333	0.19%	47,248,805		1.32%
	存 拆 放 銀 行同業	57,726,141	1.40%	47,960,267		2.00%
	存 放 央 行	33,765,638	1.37%	31,522,089		2.04%
	買入票券 (含債券)	41,042,388	2.47%	37,006,697		3.22%
	放 款 及 墊 款	611,997,022	3.84%	601,933,161		5.12%

	負 債
	央 行 存 款	301,717	- %	252,088	- %
	銀 行 同 業 存 款	43,175,504	1.19%	30,821,860	1.62%
	活期性存款(含外匯)	267,540,193	0.58%	237,154,415	1.40%
	公 庫 存 款	5,101,613	0.81%	3,870,556	1.61%
	定期存款 (含外匯)	162,711,570	1.27%	154,577,969	2.26%
	郵 匯 局 轉 存 款	109,200,446	1.47%	134,700,173	2.57%
	定 期 儲 蓄 存 款	251,971,280	1.51%	230,965,384	2.73%
	金 融 債 券	17,422,927	3.35%	25,374,537	4.24%
	央 行 融 資	-	- %	9,305	2.51%
	撥 入 放 款 基 金	8,475,769	1.41%	8,376,344	1.63%

4.本公司關於資產及負債之到期分析如下：

		92.12.31
		六 月 個 內			超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 產		金　 　額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額
	現 金		$ 12,510,969	12,510,969	-	-	-	-	12,510,969	12,510,969
	現金－買入定期存單		44,018,096	44,018,096	11,976,307	11,976,307	7,000,000	7,000,000	62,994,403	62,994,403
	存拆 放銀 行 同 業		63,094,221	63,094,221	-	-	-	-	63,094,221	63,094,221
	存 放 央 行		15,600,201	15,600,201	-	-	19,105,596	19,105,596	34,705,797	34,705,797
	買 入 票券(含債券)		21,944,848	21,944,848	1,909,953	1,909,953	12,067,167	12,064,531	35,921,968	35,919,332
	買匯 貼現 及 放 款		137,308,915	137,308,915	68,996,894	68,996,894	430,342,980	428,630,952	636,648,789	634,936,761
			$ 294,477,250	294,477,250	82,883,154	82,883,154	468,515,743	466,801,079	845,876,147	844,161,483
	負 債
	央 行 存 款		$ 326,417	326,417	-	-	-	-	326,417	326,417
	銀 行 同 業 存 款		54,316,267	54,316,267	-	-	1,185	1,185	54,317,452	54,317,452
	活期性存款(含外匯)		302,113,432	302,113,432	-	-	-	-	302,113,432	302,113,432
	公 庫 存 款		4,301,116	4,301,116	928,000	928,000	-	-	5,229,116	5,229,116
	定期存款 (含外匯)		44,188,262	44,188,262	21,421,355	21,421,355	68,413,479	68,413,479	134,023,096	134,023,096
	郵 匯 局 轉 存 款		13,779,659	13,779,659	19,438,318	19,438,318	77,508,609	77,508,609	110,726,586	110,726,586
	定 期 儲 蓄 存 款		43,517,841	43,517,841	47,941,941	47,941,941	165,606,645	165,606,645	257,066,427	257,066,427
	金 融 債 券		3,600	3,600	-	-	17,645,000	17,645,000	17,648,600	17,648,600
	撥 入 放 款 基 金		89,200	89,200	141,150	141,150	5,581,827	5,581,827	5,812,177	5,812,177
			$ 462,635,794	462,635,794	89,870,764	89,870,764	334,756,745	334,756,745	887,263,303	887,263,303

4.本公司關於資產及負債之到期分析如下(續)：

		91.12.31
		六 月 個 內			超過六個月至一年內		超 過 一 年 以 上		合 計
	資 產		金　 　額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額	金 額	可 能 償 還 金 額
	現 金		$ 12,007,696	12,007,696	-	-	-	-	12,007,696	12,007,696
	現金－買入定期存單		24,304,560	24,304,560	1,300,000	1,300,000	9,400,000	9,400,000	35,004,560	35,004,560
	存拆 放銀 行 同 業		46,243,453	46,243,453	-	-	-	-	46,243,453	46,243,453
	存 放 央 行		13,022,666	13,022,666	7,600,000	7,600,000	17,469,107	17,469,107	38,091,773	38,091,773
	買 入 票券(含債券)		15,267,974	15,267,974	4,433,852	4,433,852	15,642,479	15,375,607	35,344,305	35,077,433
	買匯 貼現 及 放 款		128,423,291	128,423,291	55,509,083	55,509,083	441,176,514	439,386,548	625,108,888	623,318,922
			$ 239,269,640	239,269,640	68,842,935	68,842,935	483,688,100	481,631,262	791,800,675	789,743,837
	負 債
	央 行 存 款		$ 228,062	228,062	-	-	-	-	228,062	228,062
	銀 行 同 業 存 款		36,145,722	36,145,722	-	-	1,184	1,184	36,146,906	36,146,906
	活期性存款(含外匯)		256,630,651	256,630,651	-	-	-	-	256,630,651	256,630,651
	公 庫 存 款		5,092,666	5,092,666	548,000	548,000	-	-	5,640,666	5,640,666
	定期存款 (含外匯)		48,669,855	48,669,855	49,341,992	49,341,992	75,497,461	75,497,461	173,509,308	173,509,308
	郵 匯 局 轉 存 款		14,192,708	14,192,708	18,789,625	18,789,625	76,958,779	76,958,779	109,941,112	109,941,112
	定 期 儲 蓄 存 款		39,280,205	39,280,205	44,479,638	44,479,638	152,651,541	152,651,541	236,411,384	236,411,384
	金 融 債 券		94,000	94,000	-	-	17,645,000	17,645,000	17,739,000	17,739,000
	撥 入 放 款 基 金		119,117	119,117	245,750	245,750	8,662,225	8,662,225	9,027,092	9,027,092
			$ 400,452,986	400,452,986	113,405,005	113,405,005	331,416,190	331,416,190	845,274,181	845,274,181

(二)用人、折舊、折耗及攤銷費用彙總說明：

		92年度			91年度
	功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合　　計
	用人費用
	薪資費用	109,342	4,613,085	4,722,427	102,321	4,424,689	4,527,010
	勞健保費用	7,115	266,982	274,097	5,501	259,507	265,008
	退休金費用	9,528	377,586	387,114	8,830	382,982	391,812
	其他用人費用	510	51,408	51,918	720	148,796	149,516
	折舊費用	17,095	466,628	483,723	13,351	513,850	527,201
	折耗費用	-	-	-	-	-	-
	攤銷費用	569	11,925	12,494	133	7,163	7,296

廿七、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：不適用。

2.為他人背書保證：不適用。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

股數：股

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科　目	股　數	帳面金額	持股比率	市價(註)	備註
	本公司	聯合建築經理股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	3,353,490	41,306	30.0000	41,306
	〞	倍立證券投資信託股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	15,000,000	174,741	50.0000	162,519
	〞	臺企保險代理人股份有限公司股票	採權益法評價之被投資公司	長期投資	200,000	23,135	100.0000	23,135
	〞	高雄銀行股份有限公司股票	－	長期投資	1,899	14	0.0040	35
	〞	兆豐金融控股股份有限公司股票	－	長期投資	55,762,575	261,017	0.4893	1,142,575
	〞	華南票券金融股份有限公司(原中央票券金融股份有限公司)	－	長期投資	24,833	-	0.0062	249
	〞	台灣電力股份有限公司股票	－	長期投資	1,451,523	11,427	0.0044	22,983
	〞	高雄硫酸錏股份有限公司股票	－	長期投資	44	-	-	-
	〞	台北外匯經紀股份有限公司股票	－	長期投資	700,000	7,000	3.5318	10,724
	〞	台灣育成中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	3,417,440	29,000	4.8438	33,372
	〞	華陽中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	3,251,638	20,692	3.9579	30,684
	〞	台灣糖業股份有限公司股票	－	長期投資	23,377,135	61,364	0.2986	1,077,574
	〞	台灣汽車客運股份有限公司股票	－	長期投資	10,000	-	0.0010	-
	〞	台灣聯合商業銀行股份有限公司股票	－	長期投資	146,250	125,921	10.0000	155,066
	〞	開發國際投資股份有限公司股票	－	長期投資	54,000,000	500,000	4.9505	584,327
	〞	財金資訊股份有限公司股票	－	長期投資	4,550,000	45,500	1.1375	67,081
	〞	亮利投資股份有限公司股票	－	長期投資	25,404,000	-	17.3913	333
	〞	台灣證券交易所股份有限公司股票	－	長期投資	4,552,000	198,012	0.9496	220,204
	〞	東森寬頻電信股份有限公司股票	－	長期投資	30,000,000	300,000	0.4568	294,213
	〞	台灣期貨交易所股份有限公司股票	－	長期投資	2,000,000	20,000	1.0000	33,152
	〞	廣陽中小企業開發股份有限公司股票	－	長期投資	1,500,000	15,000	5.0000	17,068
	〞	台灣金聯資產管理股份有限公司股票	－	長期投資	100,000,000	1,000,000	5.6754	1,071,838
	〞	台灣金融資產服務股份有限公司股票	－	長期投資	5,000,000	50,000	2.9412	50,815
	〞	財宏科技股份有限公司股票	－	長期投資	1,709,505	19,285	5.6984	21,201
	〞	台灣高速鐵路股份有限公司特別股股票	－	長期投資	150,000,000	1,500,000	-	-
	〞	台灣票券集中保管結算股份有限公司股票	－	長期投資	2,000,000	20,000	0.9976	19,680

註：上市公司之市價係最近期財務報表之股權淨值，所列之股權淨值係依被投資公司自編財務報表或經會計師查核簽證財務報表列示；上市公司之市價則係九十二年十二月之平均收盤價。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以
上：

單位：新台幣千元

股數：股

	買、賣	有價證券	帳列			期	初	買	入		賣	出		期	末
	之公司	種類及名稱	科目	交易對象	關係	股數	金 額	股數	金 額	股數	售　價	帳面成本	處分損益	股數	金 額
	本公司	台灣高速鐵路(股)公司特別股股票	其他長 期投資	不 適 用	無	-	-	150,000,000	1,500,000	-	-	-	-	150,000,000	1,500,000

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

	處分之 公　司	財產名稱	交易日 或事實 發生日	原取得 日　期	帳面價值	交易金額	價款收 取情形	處分損益	交　易 對　象	關　係	處　分 目　的	價格決 定之參 考依據	其他約 定事項
	本公司	土地(臺北市大安區瑞安段三小段四三九地)	92.12.11(點交日)	44.12.8	67,648	125,169	分兩期支付	106,958	施建中等三人	無	增加營業外收益	未逾三億元，免委外鑑價，由本行營業單位估

7.與關係人存、放金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

	存 放 款			交	易	情 形	交易條件與一般交易 不同之情形及原因
	之 公 司	交易對象	關 係	存放款	金 額	佔總額比率	利　　　　　　　率	備 註
	本公司	臺灣銀行	本行之法人董監事	存放銀行同業	120,751	0.19%	-
	本公司	臺灣銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	1,359,920	2.60%	-
	本公司	土地銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	302,072	0.58%	-
	本公司	第一銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	2,061,333	3.94%	-
	本公司	彰化銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	2,393,459	4.58%	-
	本公司	華南銀行	本行之法人董監事	銀行同業拆放	849,950	1.62%	-
	本公司	第一銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	1,869,890	3.15%	-
	本公司	華南銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	2,685,740	4.53%	-
	本公司	土地銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	421,575	0.71%	-
	本公司	臺灣銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	1,461,914	2.46%	-
	本公司	彰化銀行	本行之法人董監事	拆放銀行同業	7,543,136	12.72%	-
	本公司	財政部	本行之法人董監事	長期放款	407,127	0.06%	-

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.從事衍生性商品交易：民國九十二年度，本行從事衍生性商品交易資訊，請詳財務報表附註廿二說明。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.對被投資公司應揭露之相關資訊：

單位：新台幣千元

股數：股

	投 　 資	被投資公司		主 要 營	原始投	資金額	期	末 持	有	被投資公司	本期認列之
	公司名稱	名　　　稱	所在地區	業 項 目	本期期末	上期期末	股　　數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備　註
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本公司)	聯合建築經理(股)公司	臺北市仁愛路四段376號12樓	營建計畫審查、諮詢、不動產評估、徵信及營建管理	31,297	69,000	3,353,490	30.0000%	41,306	(9,819)	(2,946)	本公司採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本公司)	倍立證券投資信託(股)公司	臺北市羅斯福路二段100號10樓之一	基金之募集與發行	171,000	171,000	15,000,000	50.0000%	174,741	19,751	5,362	本公司採權益法評價之轉投資公司
	臺灣中小企業銀行(股)公司(本公司)	臺企保險代理人(股)公司	臺北市大同區塔城街30號15樓	人身保險代理人	2,000	2,000	200,000	100.0000%	23,135	20,413	20,413	本公司採權益法評價之轉投資公司

本公司及轉投資事業除上段說明外，並無證券發行人財務報告編製準則第十三條之一第一項規定所應揭露之事項。

2.資金貸與他人者：無。

3.為他人背書保證者：無。

4.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元

		有價證券	與有價證券	帳　列		期		末
	持有之公司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股　數	帳面金額	持股比率	市　　價	備　註
	倍立投資信託(股)公司	建弘全家福基金	無	短期投資	93,256.40	14,000	-	14,712
	〞	復華信天翁基金	無	短期投資	1,379,527.80	14,000	-	14,821
	〞	盛華1699基金	無	短期投資	1,202,036.59	14,000	-	14,297
	〞	倍立寶元基金	無	短期投資	1,291,400.10	15,000	-	15,083
	〞	群益安穩收益基金	無	短期投資	711,318.50	10,000	-	10,066
	〞	國際萬華基金	無	短期投資	1,084,316.45	15,000	-	15,025
	〞	新光台灣吉利基金	無	短期投資	314,143.36	5,000	-	5,008
	〞	日盛債券基金	無	短期投資	382,643.30	5,000	-	5,009

5.累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

10.被投資公司從事衍生性金融商品相關資訊：無。

(三)大陸投資資訊：無。

廿八、部門別財務資訊

(一)產業別資訊：

本行以經營專業銀行業務，為一單一產業。

(二)地區別資訊：

本行國外營運部門收入或可辨認資產均未達本行收入或資產總額之百分之十¡C

(三)外銷銷貨資訊：不適用。

(四)重要客戶資訊：不適用。

財 務 預 測 會 計 師 核 閱 報 告

受文者：臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司民國九十三年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。

上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。

附列之民國九十二年度及九十一年度比較性歷史資訊係供比較，該財務報表業經本會計師及其他會計師分別於民國九十三年一月三十一日及九十二年二月十四日查核竣事，並出具因出售不良債權損失分五年平均攤銷，與一般公認會計原則不符之保留意見查核報告。

本會計師認為上開預計財務報表，係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。

安侯建業會計師事務所
會　計　師	：
證期會核准 簽證文號	：	(90)台財證(六)第166967號 (88)台財證(六)第 18311 號
民國九十三年三月二日

臺灣中小企業銀行股份有限公司
預計資產負債表
民國九十三年十二月三十一日
(附列民國九十二年及九十一年十二月三十一日比較性歷史資訊)
												單位：新台幣千元
				預測				比較性歷史資訊
				93.12.31				92.12.31				91.12.31
		資　　產		金額		％		金額		％		金額		％
		資產
1100		現金及約當現金		$ 75,944,379		7		75,437,376		8		$ 46,942,696		5
1110		存放銀行同業		64,598,296		6		63,094,221		6		46,243,453		5
1120		存放央行		36,137,700		4		34,705,797		4		38,091,773		4
1130		買入票券及營業證券－減備抵跌價損失後淨額		38,597,239		4		35,919,332		4		35,077,433		4
1140		應收款項－減備抵呆帳後淨額		25,433,720		3		25,238,560		3		30,168,945		3
1250		預付款項		1,329,899		-		1,282,613		-		1,235,326		-
13XX		買匯、貼現及放款－減備抵呆帳後淨額		694,045,822		67		634,936,761		65		623,318,922		67
				936,087,055		91		870,614,660		90		821,078,548		88
1441		長期投資
144101		採權益法之長期投資		274,836		-		239,182		-		273,456		-
144102		採成本法之長期投資		2,684,232		-		2,684,232		-		2,909,600		-
1457		其他長期投資		1,500,000		-		1,500,000		-		-		-
				4,459,068		-		4,423,414		-		3,183,056		-
15XX		固定資產
		成本
1501		土地		6,708,256		1		6,513,256		1		6,438,631		1
1521		房屋及建築		7,083,258		1		6,833,493		1		6,562,228		1
1531		機械及設備		2,067,547		-		1,864,817		-		2,446,615		-
1541		交通及運輸設備		378,245		-		390,984		-		402,155		-
1551		什項設備		641,051		-		657,495		-		668,850		-
1591		租賃資產		239,071		-		193,071		-		214,141		-
15X1		成本合計		17,117,428		2		16,453,116		2		16,732,620		2
15X2		減：累計折舊		(4,101,934)		-		(3,822,149)		-		(4,205,838)		-
15X3		重估增值		2,407,950		-		2,407,950		-		2,407,950		-
1571		未完工程及訂購機件		107,904		-		202,669		-		305,406		-
		固定資產淨額		15,531,348		2		15,241,586		2		15,240,138		2
17XX		無形資產		102,550		-		38,528		-		17,320		-
18XX		其他資產		74,475,407		7		82,421,630		8		88,635,404		10
1960		受託買賣借項－淨額		3,401		-		3,401		-		1,267		-
		資產總計		$ 1,030,658,829		100		972,743,219		100		928,155,733		100
(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)
負責人：						經理人：						主辦會計：

臺灣中小企業銀行股份有限公司
預計資產負債表(續)
民國九十三年十二月三十一日
(附列民國九十二年及九十一年十二月三十一日比較性歷史資訊)
												單位：新台幣千元
				預測				比較性歷史資訊
				93.12.31				92.12.31				91.12.31
		負債及股東權益		金額		％		金額		％		金額		％
		負債
2105		附買回債券負債		$ 11,989,267		1		9,734,544		1		7,479,824		1
2120		央行及銀行同業存款		58,151,887		6		54,643,869		6		36,374,968		4
2140		應付款項		20,516,260		2		18,163,402		2		18,300,060		2
2250		預收款項		325,106		-		239,561		-		405,271		-
23XX		存款、匯款及金融債券		883,538,925		86		841,590,336		86		814,082,547		88
25XX		長期負債		8,554,595		1		8,047,577		1		11,325,468		1
28XX		其他負債		1,322,281		-		1,224,770		-		1,136,145		-
		負債合計		984,398,321		96		933,644,059		96		889,104,283		96
		股東權益
3101		普通股股本		36,857,220		4		31,357,220		3		31,809,070		3
3200		資本公積		5,721,576		-		4,924,076		1		5,022,115		1
33XX		保留盈餘
3301		法定公積		3,322,270		-		3,292,531		-		4,229,446		-
3302		特別公積		69,391		-		-		-		-		-
3310		未指撥保留盈餘		303,015		-		99,130		-		(936,915)		-
3410		累積換算調整數		(12,964)		-		(12,964)		-		(1,294)		-
3510		庫藏股票		-		-		(560,833)		-		(1,070,972)		-
		股東權益合計		46,260,508		4		39,099,160		4		39,051,450		4
		負債及股東權益總計		$ 1,030,658,829		100		972,743,219		100		928,155,733		100
(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)
負責人：						經理人：						主辦會計：

臺 灣 中 小 企 業 銀 行 股 份 有 限 公 司
預　計　損　益　表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十二年度及九十一年度比較性歷史資訊)
												單位：新台幣千元
				預測				比較性歷史資訊
				93年度				92年度				91年度
				金額		％		金額		％		金額		％
41-47		營業收入
4501		利息收入		$27,508,814		90		27,331,144		91		35,049,255		95
4516		手續費收入		1,477,345		5		1,592,609		5		1,077,564		3
4530		證券經紀收入		184,000		1		175,257		1		159,819		-
4531		買賣票券利益		598,382		2		616,779		2		200,403		1
4532		採權益法認列之投資利益		35,654		-		22,829		-		-		-
4534		兌換利益		291,832		1		246,711		1		310,510		1
		衍生性商品利益		-		-		-		-		-		-
4601		營業資產租金收入		-		-		-		-		-		-
4609		其他營業收入		218,885		1		157,522		-		108,460		-
		營業收入合計		30,314,912		100		30,142,851		100		36,906,011		100
51-57		營業成本
5501		利息費用		(10,720,103)		(35)		(12,288,900)		(41)		(18,511,542)		(50)
5516		手續費用		(241,075)		(1)		(227,696)		(1)		(202,791)		(1)
5518		提存買賣證券損失準備		(200)		-		-		-		-		-
5530		證券經紀費用		(244,000)		(1)		(210,077)		(1)		(185,037)		(1)
5532		採權益法認列之投資損失		-		-		-		-		(1,533,285)		(4)
5535		各項提存		(8,400,000)		(28)		(8,051,091)		(27)		(6,714,186)		(18)
5537		現金運送費		(120,000)		-		(113,544)		-		(108,131)		-
5601		營業資產出租費用		(6,058)		-		(5,232)		-		(4,796)		-
5609		其他營業成本		-		-		(254,040)		(1)		-		-
		營業成本合計		(19,731,436)		(65)		(21,150,580)		(71)		(27,259,768)		(74)
6000		營業毛利		10,583,476		35		8,992,271		29		9,646,243		26
5800		營業費用
5811		業務費用		(8,161,664)		(27)		(6,760,523)		(22)		(6,906,333)		(19)
5821		管理費用		(1,464,077)		(5)		(1,489,432)		(5)		(1,398,215)		(4)
5830		其他營業費用		(48,720)		-		(17,222)		-		(24,358)		-
		營業費用合計		(9,674,461)		(32)		(8,267,177)		(27)		(8,328,906)		(23)
6100		營業利益		909,015		3		725,094		2		1,317,337		3
4999		營業外收入及利益		140,000		-		270,089		1		175,671		-
5999		營業外費用及損失		(48,983)		-		(17,386)		-		(1,366,277)		(4)
6300		稅前純益		1,000,032		3		977,797		3		126,731		(1)
6400		所得稅費用		697,017		2		868,107		3		1,089,761		3
6900		本期淨利(淨損)		$303,015		1		109,690		-		(963,030)		(4)
				93年度				92年度				91年度
				稅前		稅後		稅前		稅後		稅前		稅後
7000		基本每股盈餘(虧損)(元)		$0.29		0.09		0.32		0.04		0.04		(0.31)
(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)
負責人：				經理人：						主辦會計：

臺灣中小企業銀行股份有限公司
預計股東權益變動表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十二年度及九十一年度比較性歷史資訊)
														單位：新台幣千元
						保　　　　　　　留　　　　　　　盈　　　　　　　餘
		股本		資本公積		法定公積		特別公積		未指撥保留盈餘		累積換算調整數		庫藏股票		合計
九十一年度比較性歷史資訊
九十一年一月一日期初餘額		$31,809,070		5,057,120		11,212,885		3,963,678		(10,958,309)		875		(1,070,972)		40,014,347
九十年度盈餘指撥：
迴轉特別公積		-		-		-		(2,485)		2,485		-		-		-
特別公積彌補虧損		-		-		-		(3,961,193)		3,961,193		-		-		-
法定公積彌補虧損		-		-		(6,994,631)		-		6,994,631		-		-		-
處分固定資產溢價轉列保留盈餘		-		(37,307)		-		-		37,307		-		-		-
提列法定公積		-		-		11,192		-		(11,192)		-		-		-
逾五年現金股利轉列資本公積		-		2,302		-		-		-		-		-		2,302
九十一年度純損		-		-		-		-		(963,030)		-		-		(963,030)
累積換算調整數之變動		-		-		-		-		-		(2,169)		-		(2,169)
九十一年十二月三十一日餘額		31,809,070		5,022,115		4,229,446		-		(936,915)		(1,294)		(1,070,972)		39,051,450
九十二年度比較性歷史資訊
九十一年度盈餘指撥：
法定公積彌補虧損		-		-		(936,915)		-		936,915		-		-		-
處分固定資產沖轉資本公積		-		(57,680)		-		-		-		-		-		(57,680)
減資註銷庫藏股票		(451,850)		(47,729)		-		-		(10,560)		-		510,139		-
逾五年現金股利轉列資本公積		-		7,370		-		-		-		-		-		7,370
九十二年度純益		-		-		-		-		109,690		-		-		109,690
累積換算調整數之變動		-		-		-		-		-		(11,670)		-		(11,670)
九十二年十二月三十一日餘額		31,357,220		4,924,076		3,292,531		-		99,130		(12,964)		(560,833)		39,099,160
預測九十三年度
九十二年度盈餘指撥：
提列法定公積		-		-		29,739		-		(29,739)		-		-		-
提列特別公積		-		-		-		69,391		(69,391)		-		-		-
現金增資		5,500,000		797,500		-		-		-		-		-		6,297,500
庫藏股票轉讓員工		-		-		-		-		-		-		560,833		560,833
九十三年度純益		-		-		-		-		303,015		-		-		303,015
九十三年十二月三十一日餘額		$36,857,220		5,721,576		3,322,270		69,391		303,015		(12,964)		-		46,260,508
(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)
負責人：						經理人：						主辦會計：

臺灣中小企業銀行股份有限公司
預計現金流量表
民國九十三年一月一日至十二月三十一日
(附列民國九十二年度及九十一年度比較性歷史資訊)
						單位：新台幣千元
		預測		比較性歷史資訊
		93年度		92年度		91年度
營業活動之現金流量
本期純益(損)		$ 303,015		109,690		(963,030)
調整項目︰
折舊及攤銷		572,690		496,217		534,497
員工權益補償金攤銷數		-		-		1,338,470
不良債權損失攤銷數		4,512,531		4,487,074		485,638
依權益法認列投資損益超過或低於當年度
現金股利收現部分		(35,654)		(3,429)		1,541,354
長期投資認列之跌價損失		-		254,040		-
處分及報廢固定資產及非營業資產損(益)淨額		6,639		(128,085)		(33,804)
提列各項準備		9,756		18,904		(4,243)
提列備抵呆帳		3,887,469		3,551,822		6,525,266
迴轉備抵買入票券跌價損失		-		(264,248)		(46,777)
營業資產及負債之變動
買入票券		(732,408)		(470,932)		(1,260,765)
應收款項		330,392		5,019,198		(3,498,713)
預付款項		(47,286)		(47,287)		(13,756)
應付款項		2,352,858		(129,287)		(8,358,454)
預收款項		85,545		(165,710)		(156,845)
累積換算調整數之淨變動		-		(15,559)		(2,169)
受託買賣借項-淨額		-		(2,134)		2,781
營業活動之淨現金流入(出)		11,245,547		12,710,274		(3,910,550)
投資活動之現金流量
買匯、貼現及放款增加		(59,366,090)		(11,540,563)		(8,137,876)
長期投資增加		-		(1,490,969)		(60,000)
處分固定資產及非營業資產價款		-		175,887		94,261
購買固定資產		(835,550)		(497,071)		(385,954)
存放銀行同業減少(增加)		2,991,358		(6,900,293)		(523,282)
存放銀行同業減少(增加)		-
存放央行增加		(719,157)		(1,623,836)		(1,121,974)
其他資產增加		(158,747)		(2,134,640)		(17,916,540)
無形資產增加		(86,950)		(32,236)		(14,538)
投資活動之淨現金流出		(58,175,136)		(24,043,721)		(28,065,903)
融資活動之現金流量
央行及銀行同業存款增加		3,508,018		18,268,900		16,109,297
附買回債券負債增加(減少)		2,254,723		2,254,720		(227,595)
存款、匯款及金融債券增加		41,948,589		27,507,789		3,427,457
央行及同業融資減少		-		-		(41,681)
其他負債增加		74,422		69,721		24,650
長期負債增加(減少)		507,018		(3,225,620)		254,768
現金增資		6,297,500		-		-
融資活動之淨現金流入		54,590,270		44,875,510		19,546,896
本期現金及約當現金增加(減少)數		7,660,681		33,542,063		(12,429,557)
期初現金及約當現金餘額		123,220,843		89,678,780		102,108,337
期末現金及約當現金餘額		$ 130,881,524		123,220,843		89,678,780
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息		$ 11,210,479		6,559,821		27,009,435
本期支付所得稅		$93,092		184,787		126,642
現金及約當現金：
現金		$75,944,379		75,437,376		46,942,696
存放銀行同業		3,625,608		3,778,851		957,713
存放央行		8,582,704		7,869,958		12,879,770
九十天內到期之拆放銀行同業		40,658,404		36,009,728		28,880,391
九十天內到期之承兌匯票		405,741		59,977		18,210
九十天內到期之商業本票		1,664,688		64,953		-
		$ 130,881,524		123,220,843		89,678,780
(請參閱重要會計政策及基本假設彙總)
負責人：	經理人：			主辦會計：

臺灣中小企業銀行股份有限公司

財務預測重要會計政策及基本假設彙總

民　國　九　十　三　年　度

本行民國九十三年度財務預測，係依據本行之營業計劃及對未來經營環境之評估，所作之最適估計以表達本行未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。

本財務預測之編製目的，係因應本行辦理現金增資公開財務預測而編製，並於民國九十三年三月一日編製完成，係本行對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此，預期與實際結果通常存有差異，且差異可能極為重大，故本財務預測未必能完全達成。

另附列民國九十二年度及九十一年度之比較性歷史資料以供參考比較。

茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：

一、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及我國一般公認會計原則編製。重要會計政策之彙總說明及衡量基礎如下：

(一)財務報表彙編原則

本財務報表包括本行國內總分行處、國外分行及國外代表人辦事處之帳目。國內外總分行處間之內部往來、聯行往來及內部收支等帳目均於彙編財務報表時互相沖減。

(二)現金流量表編製基礎

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對價值影響甚少之短期投資，包括自投資日起三個月內到期或清償之拆放銀行同業、國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(三)收入認列原則

利息收入係依應計基礎認列。手續費收入亦依應計基礎認列為當期收益，惟當此收入係為顧客持續性服務成本之回收或屬利息性質者，則於相關期間依適當基礎估計認列。

(四)買入票券及營業證券

買入票券係投資政府公債、公司債、短期票券、國外證券、國庫券、上市上櫃公司之權益證券及基金受益憑證等，以取得成本為入帳基礎，每月底按成本與市價孰低法評價。上市上櫃證券或開放型基金受益憑證市價係分別為每月之平均收盤價或月底淨值。國內債券之市價以財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心會計期間結束日參考價格為依據，國外證券係證券商或公開報價系統之報價。短期票券及非上市上櫃證券則以成本計價。債券非以面額購入者，其溢折額係按剩餘流通期間平均攤銷。

出售時，股票及基金受益憑證係以移動平均法計算；其他則以個別辨認法計算成本。

債券附買回、附賣回條件之交易係依融資法處理。

(五)放款及墊款

放款及墊款按流通在外之本金入帳，不計入尚未賺得之收益，利息收入則按權責發生基礎認列。

放款及墊款符合下列情況之一者即停止計提應收利息：

(1)本金或利息已逾期六個月未支付。

(2)本金或利息逾期雖未屆六個月但已轉入催收款項者。

停止計提應收利息期間之利息於收現時認列收入。

(六)呆帳提列及沖銷

係就應收帳款、應收利息、買匯、貼現、放款、催收款項及承受擔保品等之結算日餘額，依實際評估其收回可能性提列備抵呆帳。

本行對逾期六個月以上未支付本息之放款及墊款等債權於評估確定無法收回時，經核准後予以沖銷。

(七)長期股權投資

長期股權投資以取得成本為入帳基礎，取得股票股利僅註記增加之股數，並按增加後之股數重新計算每股成本。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數未達被投資公司全部表決權數之百分之二十而無重大影響力者，除被投資公司之股票已在證券交易所上市或在證券商營業處所買賣，按成本與市價孰低法評價外，餘按成本法評價。如遇投資價值確已減損，且回復之希望甚小時，則承認投資損失。

持有普通股及有表決權之特別股，如其表決權總數達被投資公司全部表決權數百分之二十以上至百分之五十（具有重大影響力）者，採權益法評價。投資成本與股權淨值間有差額時，則按五年平均攤銷。

對持有被投資公司股權超過百分之五十者，長期股權投資對被投資公司具有控制能力者，除採用權益法評價外，依財務會計準則第七號公報及財政部證券暨期貨管理委員會規定另編母子公司合併報表，但如有證據顯示不具有控制能力，或被投資公司總資產及營業收入未達發行人各該項金額百分之十以上，且所有未達編入合併報表標準之子公司其會計總資產或營業收入未達本行各該項金額百分之三十以上者，得不編製合併報表。

若被投資公司與本行會計年度起迄日期不同，則俟被投資公司辦理年度決算後，按被投資公司決算年度本行約當持股比例認列投資損益。

出售長期股權投資採移動平均法計算成本。

(八)固定資產

固定資產以成本為入帳基礎，若有重估則加計重估增值。重大更新、添置及改良作為資本支出列入固定資產；修理及維護支出，則列為當年度費用。

資產之折舊，原取得成本部分係以直線法按估計使用年限提列折舊，經重估者其重估增值部份以直線法就重估日起之剩餘使用年限提列折舊，主要資產之耐用年數如下：

房 　屋　及　建　 築　　　　　　　　　　 10 － 50年

機　 器　及　設　 備　　　　　　　　　　 3 － 5年

交 通 及 運 輸 設 備　　　　　　　　　　 3 － 6年

什　　項　　設　　備　　　　　　　　　　 5 － 8年

租　　賃　　資　　產　　　　　　　　　　 5年

處分固定資產之損益列為當年度之損益。

(九)遞延費用

民營化負擔之員工權益補償金及出售不良債權損失依五年平均分攤；另自來水工程費及電力、保全線路費等，亦依五年平均分攤。

(十)承受擔保品

承受擔保品係債務人無法償債於所附交擔保品及殘餘物公開拍賣時，依法按價承受轉入之債權屬之，其與原有債權間之差額列為呆帳損失。處分時如有收益或損失，其差額列為當期損益。

(十一)保證責任準備

本行依應收保證款項、應收承兌票款及已發生權責之應收信用狀款項期末餘額，評估其發生呆帳之可能性，予以酌提保證責任準備。

(十二)意外損失準備

係錯帳損失準備，依照財政部63.10.29(63)台財錢第16677號函規定，兼辦證券經紀業務之金融機構就每月受託買賣有價證券手續收入之百分之二提列。此項準備係供彌補受託買賣有價證券錯帳損失之用。

(十三)違約損失準備

違約損失準備係依照證券商管理規則之規定，每月就受託買賣有價證券成交金額之萬分之零點二八提列，若累積已達新台幣二億元，得免繼續提存。此項準備除彌補受託買賣有價證券違約所發生之損失或經財政部證券管理委員會核准者外，不得使用之。

(十四)買賣損失準備

係信託部依照證券商管理規則之規定，其自行買賣有價證券利益額超過損失額時，應按月就超過部分提列百分之十，做為買賣損失準備，並於實際發生自行買賣有價證券淨損失月份予以沖回；惟若累積提列已達新台幣二億元者，得免繼續提列。

(十五)庫藏股票

本行收回已發行之股票且尚未處分或註銷者，依財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，以買回時所支付之成本認列為庫藏股票。處分庫藏股票之處分價格高於帳面價值，差額列為資本公積－庫藏股票交易；處分價格低於帳面價值，差額則沖抵同種類庫藏股票之交易所產生之資本公積，如有不足，則借記保留盈餘。庫藏股票之帳面價值採加權平均並依收回原因分別計算。

庫藏股票註銷時，按股權比例借記資本公積－股票發行溢價與股本，其帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額則沖抵同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘；其帳面價值低於面值與股票發行溢價之合計數者，則貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。

(十六)退 休 金

本行自民國八十五年六月三十日起依財政部證券管理委員會(84)台財證(六)第00142號函及(84)台財證(六)第01985號函規定，對於員工退休辦法之儲備金，按財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」辦理，以每年六月三十日為衡量日完成精算，於資產負債表日依該公報規定揭露，自八十五年七月一日起按該公報規定攤提退休金費用，未認列過渡性淨給付義務按十五年平均攤銷，惟本項退休金於民營化時已以員工權益補償金支付完竣。

本行於民營化後已依新制退休辦法重新精算，並自八十八年一月一日起變更會計年度為曆年制後，改以十二月三十一日為衡量日完成精算。

(十七)所 得 稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定作跨期間與同期間之所得稅分攤，將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。以前年度所得稅調整列為調整年度之所得稅費用。

本行未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈餘認列為當期費用。

(十八)每股盈餘

每股盈餘係按加權平均股數計算，凡以盈餘轉增資、資本公積轉增資或員工紅利轉增資則按增資比例追溯調整，不考慮該增資股之發行時間。

(十九)外幣交易事項之會計處理

本行之外幣交易事項係以原幣金額列帳。國內總分行之外幣損益項目，按交易發生時之匯率折算，並結轉至新台幣損益帳；國外分行之損益項目非為當地貨幣者，則按當地外匯市場之匯率折算，並結轉至當地貨幣損益帳，每一報表日結算時，將損益帳按結帳日之央行結帳匯率換算為新台幣。國內總分行之非屬遠期外匯買賣合約所產生的外幣資產及負債項目，按每月底中央銀行公告之結帳匯率折算為新台幣；國外分行之資產及負債項目非為當地貨幣者，則按結算日當地外匯市場匯率折算為當地貨幣再將全部資產負債按央行結帳匯率折算為新台幣。因折算產生之已實現及未實現兌換損益均列為當期兌換利益或損失。國外分行之保留盈餘均按歷史匯率換算，因此產生之兌換差額列於股東權益項下之「累積換算調整數」。

(二十)衍生性金融商品

(1)遠期外匯

交易目的之遠期外匯買賣合約之外幣資產及負債係按訂約日約定之遠期匯率入帳，於合約到期收付結清時，因與當時即期匯率不同所產生之損失或利益，列為收付結清期間損益。若上述買賣合約於期末尚未到期者，則依合約剩餘期間之遠期匯率予以換算調整，因而產生之兌換差額，列為當期損益。

上述遠期外匯買賣合約所產生之應收及應付款項於期末時互為沖減，其差額列為資產或負債。

無本金交割遠期外匯合約到期時，不實際交付本金，而以兩種貨幣之約定匯率與結算日匯率之差異收付，認列兌換損益。

(2)換　　利

換利之交易因無本金之實際移轉，簽約時僅作備忘記錄。非以交易目的之換利合約係將利息差額作為被避險項目利息收入或費用之調整項目。

(3)換匯換利

非以交易目的之換匯換利合約，其本金部分以訂約日遠期匯率入帳，並計算折溢價於合約期間平均攤銷；其利息部分則按約定計息期間計算收付差額，均列為被避險項目收入或費用之調整項目。

(4)換　　匯

非以交易為目的之換匯交易係於合約成交日以即期匯率入帳，並同時交換本金，換匯合約因兌換所產生之收付差額係按月就個別合約予以認列兌換損益。期末於資產負債表日則按該日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。換匯合約所產生之應收及應付款項於期末資產負債表日互為抵減，其差額列為資產或負債。

(5)資產交換

非以交易為目的之資產交換交易係以某一特定債券為標的，於該債券流通期間以其票面固定利率及債券到期贖回價差與交易相對人就市場浮動利率作交換，並以依市場浮動利率所計算之利息認列利息收入。

(6)選擇權交易

選擇權合約於簽約時僅依交易名目本金作備忘分錄，於權利金收付時列為其他資產或其他負債，資產負債表日則依權利金之市價差異所產生之利益或損失，認列評價利益或損失。屬約而產生之利益或損失列為當期交易利益或損失。

(廿一)承諾及或有事項

本行之承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，且損失金額可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失有可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

二、重要基本假設彙總

本財務預測係依據目前國內外產業經濟、金融環境之變化，參酌過去年度各項業務量值之增減變化，暨本行之營業政策及業務計劃，而據以訂定各項基本假設。

1. 存款量

本行參酌九十二年度平均成長量，考量本行業務量之擴展，預估九十三年度全年存款營運量為8,152億元，較九十二年度之存款營運量成長187億元，成長率則為2.35%，其中活期性存款為2,956億元，佔總存款之36.26%。

1. 放款量

本行參酌九十二年度平均成長量暨本行授信政策，估計九十三年度全年放款營運量為6,577億元，較九十二年度之放款營運量成長472億元，成長率則為7.73%，其中預估中長期放款為4,715億元，佔總放款71.69%。

1. 存放款利率

本行最近三年(九十二年度、九十一年度、九十年度)存放利差為2.47%、2.94%及2.62%，平均2.68%，茲參酌最近利率走勢，配合央行政策及市場競爭，舊房貸戶紛紛轉貸為指數型房貸，企業要求調降放款利率，致利差有縮小之趨勢，九十三年度設定存放利差為2.41%。

1. 買入票券

主要係購買政府公債、承兌匯票、商業本票、上市公司股票及基金受益憑證等。預計九十三年度全年營運量為73億元。

1. 準備金

本行依銀行法第十七條規定，按平均存款餘額依中央銀行核定比率計算之金額，其中五‧五成存於央行乙戶並按年息1.75%計息，其餘存於央行甲戶及金資中心，預計九十三年度之準備率為支票存款10.75%、活期存款9.775%、活期儲蓄存款5.50%、定期存款5.00%、定期儲蓄存款4.00%及外匯存款0.125%，以現金繳存央行充當法定準備。

1. 上市股票投資

本行預估未來一年國內股市因選舉因素有些許上揚之空間，預計增加股票投資，故估計九十三年度投資利益為5.25億元，惟本行投資以保守應對，故預計九十三年底應毋需提列跌價損失。

1. 長期股權投資

本行預估民國九十三年底之長期股權投資明細如下：

單位：新台幣千元

本行持有聯合建築經理股份有限公司、倍立證券投資信託股份有限公司及臺企保險代理人股份有限公司之股權比例分別為30%、50%及100%，九十三年度依被投資公司自編九十三年度財務預測報表，分別認列投資利益為1,261千元、17,753千元及20,132千元。

本行於九十一年八月二十日經財政部核准增加轉投資倍立證券投資信託(股)公司股權10%，金額51,000千元，投資成本與股權淨值差額16,968千元，依五年平均攤銷，九十三年度溢價攤銷3,492千元。

1. 固定資產

本行為業務發展需要及提高自有行舍比率，節約租金支出，預計九十三年度將購置固定資產約8.36億元，並報廢不勘使用之固定資產約2.66億元。

1. 無到期日累積次順位債券

本行為強化資本結構、提升資本適足比率，以利長期業務需要，九十三年度預計發行無到期日累積次順位債券金額為美金一億六千七百萬元(約新台幣5,500,000千元)或新台幣五十五億元。

本行擬將發行無到期日累積次順位債券籌措資金5,500,000千元，扣除發行債券成本後，預計九十三年度可增加收益3,312千元。

1. 股東權益

(1)增　　資

為提升本行資本適足比率，強化資本結構以利業務長期發展需要，並為降低逾期放款比率，改善資產品質，預計於九十三年度申請現金增資5.5億股，計6,297,500千元(暫以每股11.45元估價)。

本行此次現金增資，依資金運用收益率3%估計，預計九十三年度可增加利息收入110,206千元。

(2)盈餘分配

本行九十二年度之盈餘分配，預計於九十三年度股東會決議分配，預計盈餘分配案明細如下：

1. 營業收入

(1)利息收入

本行依存放銀行同業、拆放銀行同業、放款及債券等之預計營運量及預計平均利率1.10%、0.93%、3.53%及3.69%，估算九十三年度之利息收入約為27,508,814千元。

(2)手續費收入

手續費收入包括信託費收入、保證手續費收入、進出口手續費收入、代理手續費收入、跨行手續費收入及卡片手續費收入等，係依據九十二年度實際數推估，並依據營運目標及一般手續費率計算，九十三年度預計手續費收入約為1,477,345千元。

(3)買賣票券利益

買賣票券利益係依買入有價證券、銀行承兌匯票、買入商業本票之營運量，依九十三年度平均收益率2.64%估列，其中上市公司股票之預計投資利益為5.25億元（請詳重要基本假設彙總二.(六)說明）。

(十二)營業成本

(1)利息費用

本行依一般存款、銀行同業存款、銀行同業拆放、債券等之預計平均營運量及預計平均存款利率1.12%、0.15%、1.16%及2.92%，估算九十三年度之利息費用約為10,720,103千元。

(2)手續費用

手續費用包括跨行手續費、外匯手續費、代理手續費、信託手續費及IC卡手續費等，依據九十二年度實際數推估，九十三年度預計手續費用約為241,075千元。

(3)各項提存

係依預計應收款項、承受擔保品、放款及催收款項等期末餘額，評估其預計收回之可能性提列備抵呆帳，九十三年度預計提列備抵呆帳約3,887,469千元，另九十一年度因出售不良債權損失九十三年度預計攤銷數約4,512,531千元，計各項提存8,400,000千元。

(十三)營業費用

為配合新種業務之推展，預計員工人數將增加，且為激勵全體員工而增提獎金，及員工升等及考績晉級等因素，致九十三年度用人費用預計數較九十二年度實際數增加約659,305千元；另預計本行業務成長及各項費用調漲，致服務費用增加約466,462千元，租金及利息費用亦較九十二年度實際數增加約126,801千元；此外，預計九十三年度購置新行舍及設備，致折舊、折耗及攤銷增加70,787千元。整體而言，九十三年度營業費用編列約96.7億元，較九十二年實際數增加約14.1億元。

(十四)營業外收支

參酌九十二年度之營業外收入及營業外支出，估計九十三年度營業外收支明細如下：

(十五)所 得 稅

本行所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，採所得稅率25%估算，預計九十三年度之所得稅費用為697,017千元，明細如下：

(十六)員工退休辦法

本行於民營化前屬省屬行庫，編制內人員之退休、撫卹及資遣，係比照「財政部所屬國營金融保險事業人員退休、撫卹及資遣辦法」辦理。

本行於民營化後，上述退休辦法已不再適用，並已訂定新制退休辦法，民國九十三年度精算師依勞動基準法重新衡量，退休金成本依精算報告列示如下：

淨退休金成本係由下列項目組成：

單位：新台幣千元

退休金給付義務之折現率為年息3.00%，未來薪資水準增加率為每年1.50%，退休金資產之長期平均預計報酬率估計為每年3.00%。

(十七)普通股每股盈餘

		(　　預　　計　　)　　93　　年　　度
								流通在外
		金額(千元)						加權平均		每股盈餘(元)
		稅前				稅後		股數(千股)		稅前				稅後
基本每股盈餘
本期淨利		$ 1,000,032				303,015		3,471,181		0.29				0.09

(十八)敏感度分析

(1)利率變動分析

根據本行預計九十三年度各項業務營運量核算，若利率每加(減)一碼(0.25%)時，對本行九十三年度稅前純益之影響數如下：

敏感度分析項目		敏感度		對九十三年度預計 稅前純益之影響數
存款利率(註1)		0.25		18.75億元
放款利率(註2)		0.25		15.53億元
買入票券		0.25		0.07億元

註1：包括活期儲蓄存款、行員存款、定儲存款、定期存款、郵匯局轉存款、外匯定期存款、外匯活期存款、活期存款及公庫存款。

註2：包括貼現、透支及放款。

(2)匯率變動分析

本行九十三年度預計財務報表之外匯資金係依據1美元等於新台幣33元之匯率編製，自有營運資金九十三年度為35,000千美元，若新台幣對美元之匯率升值或貶值0.5元，對九十三年度匯兌損失或利益之影響金額均為增(減)17,500千元。

(3)存款準備率變動分析

本行九十三年度預計存款準備金之提撥，係依據中央銀行調整之法定提撥率估算，若該準備率調升或調降0.25%，則九十三年度因準備金增加或減少提撥，因而減少或增加可運用資金為1,757,480千元，對九十三年度預計稅前淨利之影響數分別為增(減)46,992千元。

三、民國九十三年度預計各季稅前純益

四、前一次財務預測達成情形

本行民國九十年度財務報表與民國九十年十二月二十七日發佈之九十年度更新後財務預測預計損益達成情形：

本行民國九十年度之財務報表，業經會計師查核完成並於民國九十一年三月十四日出具查核報告書。

五、前一次更新前、後財務預測

本行因原財務預測之關鍵因素及基本假設變動，故予以重新編製民國九十年度財務預測，茲將更新前、後之預計損益表列示如下：

營業毛利變動已達百分之二十以上，主要係本行擬配合財政部政策加速轉銷呆帳，以改善資產品質，致各項提存較第一次更新財務預測數增加約172億元。

伍、財務狀況及經營結果加以檢討分析，並說明其風險管理情形

一、財務狀況

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	92年度	91年度	差異
金額	%
流動資產	235,677,899	197,759,626	37,918,273	19.17
買匯、貼現及放款淨額	634,936,761	623,318,922	11,617,839	1.86
長期投資	4,423,414	3,183,056	1,240,358	38.97
固定資產	15,241,586	15,240,138	1,448	0.01
無形資產	38,528	17,320	21,208	122.45
其他資產	82,421,630	88,635,404	(6,213,774)	(7.01)
受託買賣借項－淨額	3,401	1,267	2,134	168.43
資產總額	972,743,219	928,155,733	44,587,486	4.80
流動負債	82,781,376	62,560,123	20,221,253	32.32
存款、匯款及金融債券	841,590,336	814,082,547	27,507,789	3.38
長期負債	8,047,577	11,325,468	(3,277,891)	(28.94)
其他負債	1,224,770	1,136,145	88,625	7.80
負債總額	933,644,059	889,104,283	44,539,776	5.01
股本	31,357,220	31,809,070	(451,850)	(1.42)
資本公積	4,924,076	5,022,115	(98,039)	(1.95)
保留盈餘	3,391,661	3,292,531	99,130	3.01
累積換算調整數	(12,964)	(1,294)	(11,670)	901.85
庫藏股票	(560,833)	(1,070,972)	(510,139)	(47.63)
股東權益總額	39,099,160	39,051,450	47,710	0.12

最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目(前後期變動達20%以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因：

1.長期投資：主要係本年度新增投資台灣高速鐵路(股)公司特別股、台灣票券集中保管結算(股)公司及財宏科技(股)公司所致。

2.無形資產：為配合新增業務之需求，本年度增購部分電腦軟體配件所致。

3.流動負債：主要係央行及銀行同業存款增加，因央行委託本公司代收之國稅款，截至本年底尚未領取，故自動結轉至央行存款科目所致。

4.長期負債：本年度因部分撥入放款專案已撥款完成，故撥入放款基金大幅減少所致。

5.累積換算調整數：本年度因匯率變動較大，致國外分行產生之累積換算調整數減少所致。

6.庫藏股票：買回之庫藏股因至轉讓屆滿期間仍未轉讓予員工，故依規定予以註銷，致使本年度庫藏股票大幅減少。

二、經營結果

(一)經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	92年度	91年度	增(減)金額	變動比率(%)
營業收入	30,142,851	36,906,011	(6,763,160)	(18.33)
營業成本	21,150,580	27,259,768	(6,109,188)	(22.14)
營業毛利	8,992,271	9,646,243	(653,972)	(6.78)
營業費用	8,267,177	8,328,906	(61,729)	(0.74)
營業利益	725,094	1,317,337	(592,243)	(44.96)
營業外收入及收益	270,089	175,671	94,418	53.75
營業外費用及損失	17,386	1,366,277	(1,348,891)	(98.73)
稅前淨利	977,797	126,731	851,066	671.55
所得稅費用	(868,107)	(1,089,761)	(221,654)	(20.34)
稅後淨利(損)	109,690	(963,030)	1,072,720	111.39

增減比例變動分析說明：

1.營業收入：本年度營業收入大幅減少，主要係放款利率調降，雖放款量呈成長趨勢，但因放款利率下降幅度較大，致利息收入大幅減少。

2.營業成本：本年度營業成本大幅減少，主要係央行多次調降貼放利率，雖存款量呈成長趨勢，但因存款利率下降幅度較大，致使存款息支出減少幅度較大；且部分金融債券到期償還，利息支出亦隨之減少。

3.營業外收入及收益：本年度營業外收入及收益增加，主要係增加出售閒置資產利益所致。

4.營業外費用及損失：本年度營業外費用及損失大幅減少，主要係員工權益補償金已於上年度全部攤銷完畢所致。

5.所得稅：本年度所得稅費用減少，主要係本年度之課稅所得減少所致。

(二)營業毛利變動分析表

單位：新台幣仟元

	前後期 增(減)變動數	差異原因
售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	(653,972)	-	-	-	-
說 明	主要係政府採行陸續解除及放寬各項金融管制措施，同業價格及服務競爭激烈，加上大型企業或優良企業得以在貨幣市場發行商業本票或在資本市場籌措長期資金，籌資管道日益多元化，致以放款業務為主要獲利來源之銀行業普遍受到影響，致營業利益下降。	-	-	-	-

三、現金流量

單位:新台幣仟元

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流入(出)量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額 之補救措施
投資計畫		理財計畫
33,542,063	12,710,274	76,968,506	123,220,843	-		-
1.本年度現金流量變動情形分析 (1)營業活動：主要係調整不良債權損失攤銷數4,512,531千元、提列備抵呆帳3,887,469千元，另預計積極拓展代收業務及其他跨行應付款等增加，致營業活動產生淨現金流入。 (2)投資活動：主要係預計放款營運量增加及增加中小企業各項貸款、小額消費性貸款，致投資活動產生淨現金流出58,175,136千元。 (3)融資活動：主要係預計存款營運量增加，及發行無到期日累積次順位債券5,500,000千元、辦理現金增資，致融資活動產生淨現金流入54,590,270千元。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 3.未來一年現金流動性分析 93年度預計數 單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流出量	現金剩餘（不足）數額	現金不足額之補救措施
投資計畫	理財計畫
123,220,843	11,245,547	(3,584,866)	130,881,524	-	-

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

(一)重大資本支出之運用情形及資金來源：

單位：新台幣仟元

計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或 預期完 工日期	所需資金 總額	實際或預定資金運用情形
91年度	92年度	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度
購買分行行舍二至三處	自有資金	93/12/31	300,000	-	-	300,000
購置機械及設備-電腦設備	自有資金	93/12/31	1,765,543	247,033	588,823	297,123
行舍新建工程	自有資金	93/12/31	95,897	31,588	63,177	1,132
行舍新建工程	自有資金	93/12/31	79,600	-	1,369	78,231
總分行行舍修繕及裝修工程等4件	自有資金	93/12/31	14,319	-	-	14,319

(二)預計可能產生效益

可提升本公司企業形象、服務品質並穩固營業據點、擴大服務網，除可即省租金費用外，並可將多餘辦公室出租以增加租金收入。

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

(一)最近年度轉投資政策

本公司最近年度之轉投資政策為評估與公司現在及未來有相關業務，或對本公司業務發展有正面助益之公司進行轉投資。

(二)最近年度轉投資之獲利或虧損之要原因及改善計畫

本公司最近年度轉投資情形，請參閱公開說明書第52頁至第54頁。

其中聯合建築經理(股)公司於九十二年六月十二日經股東常會決議通過減資207,597千元，部分彌補虧損，其餘退還股款給股東，減資基準日為九十二年六月三十日，減資後本公司持有該公司股數由9,581,400股減少為3,353,490股，退還股款37,703千元，持股比例仍為30%。本公司於九十一年八月二十日經財政部核准增加轉投資倍立證券投資信託(股)公司股權10%，金額51,000千元，投資成本與股權淨值差額16,968千元，依五年平均攤銷。本公司於民國九十二年度及九十一年度自倍立證券投資信託(股)公司收到現金股利分別為19,400千元及2,320千元。本公司轉投資之台灣汽車客運(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，九十年度已全數承認投資損失，使其帳面價值為零。本公司轉投資中央票券金融(股)公司，其九十一年九月二十七日股東臨時會決議減資，其投資成本與股權淨值差額已不具未來經濟效益，故於九十一年九月底將未攤銷數全數轉列投資損失，轉銷後帳面價值為零。至九十一年十二月二十六日中央票券金融(股)公司增資，本公司未依持股比例認購，致持股比例降為0.0062%，改按成本法評價。本公司於民國九十二年五月二十七日經董事會決議通過參與財宏科技(股)公司現金增資認購945千股，計12,285千元，惟未依持股比例認購，致持股比例下降為5.70%。本公司轉投資之亮利投資(股)公司，由於投資價值減損且回復希望甚小，於九十二年度全數承認投資損失計254,040千元，使其帳面價值為零。華陽中小企業開發(股)公司於九十二年經股東會決議通過減資91,284千元，退還股款給股東，減資基準日為九十二年十一月十七日，減資後本公司持有該公司股數由3,612,932股減少為3,251,638股，持股比例仍為3.96%。本公司於民國九十二年四月二十九日經董事會決議通過投資台灣票券集中保管結算(股)公司2,000千股，計20,000千元，持股比例1%。本公司於九十二年一月十日經董事會決議通過投資台灣高速鐵路(股)公司甲種記名式可轉換特別股150,000千股，該特別股股息率為年利率5%，依面額計算，於轉換期間得以1：1一次全數轉換成普通股。

(三)未來一年投資計畫：無。

六、風險管理

(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

近年來受國際經濟景氣影響，使得我國對外競爭力產生結構性變化，部分產業競爭力喪失，及國內投資環境惡化的影響，國內外經濟與金融局勢呈現不穩定情勢，企業倒閉事件頻傳，償債能力減退，投資意願低落，金融市場競爭激烈，金融營運風險加大，存放款利差縮小之情形下，金融環境丕變，金融經營日顯艱難。面對此一環境之變遷，本公司全體同仁積極努力拓展業務下，各項業務仍持續成長，並為有效提昇經營績效，增加整體盈餘，乃訂定下列策略以為因應：發揮營業據點功能、積極開發優勢金融商品、提高活期性存款比率、調整組織架構、拓展銀行週邊業務、積極轉銷呆帳、制訂經營績效考核辦法、落實利潤中心制度、建立經營風險預警制度、加強資產負債管理、建立完整與公平之行員遷調及獎金制度、落實辦公室自動化工作等。

本公司係銀行法所稱之「中小企業專業銀行」，除辦理一般銀行之收受存款、承作放款、辦理外匯及信託業務外，更肩負中小企業融資與輔導之政策性任務。

本公司為促進業務多元化發展，提供大眾更多金融服務項目，乃依市場導向及客戶需求，積極開發各項新種業務。又為廣開投資管道，除積極辦理證券經紀業務、證券簽證業務、收受信託資金業務等業務，並陸續開辦保管銀行業務、債券附條件買賣業務、自營買賣票券業務、小額信託業務及代理銷售金塊、銀塊、金幣銀幣業務等，另在全國設有十六家兼營證券經紀商經營代客買賣有價證券業務。

本公司為因應國際化潮流，除積極拓展外匯業務，並致力於海外市場之經營。截至九十二年底止，本公司國外存匯行有四十二家，通匯行有一千八百零七家，全國設有五十二家外匯指定單位及七十四家辦理買賣外幣現鈔及旅行支票業務單位。至於海外單位，設有美國洛杉磯、香港、澳洲雪梨等三分行。

另為因應銀行大型化經營趨勢，擴展本公司營業基磐，本公司從改制時之資本五億元，幾經增資至目前三百一十三億五千七百二十二萬元，依英國銀行家雜誌(THE BANKER)二○○三年七月版之全球一千大銀行排名，本公司在資產排名為二百三十九名，第一類資本排名為三百名，而在國內排名分別為第九及第十三名。

(二)最近年度從事高風險、利率風險、流動性風險及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

就本公司授信業務之信用風險控管而言，除事前詳加徵信、審查、建立內部信用評等及事後覆審追蹤管理外，並對同一產業、同一集團、同一法人做限額之控管，以避免信用風險過度集中暨達分散風險之目標。

就利率風險而言，本公司於資產負債管理委員會下設有資金運用小組，隨時機動召開會議，以掌握國內外利率情勢變化，除配合本公司利率敏感性缺口狀況，調整各期別存款利率的定價，並配合未來利率走勢預測，適時調整機動及固定掛牌利率的差距，有效降低利率風險；每月編製利率敏感性分析報表，定期分析期別「利率敏感性資產／利率敏感性負債」與「利率敏感性缺口佔資產總額」之比率，據以控管全行利率風險，並為利率風險缺口分析及資產負債定價之參考依據。本公司外幣存放款之訂價主要參酌國際貨幣市場各外幣利率之報價，並考量本公司各幣別之資金狀況、作業成本及存款準備率訂定。另每月由相關部室就市場利率、匯率走勢預測及業務因應召開會議討論，以將利率變動對本公司各項資產負債訂價策略及收益之衝擊降至最低。

就流動性風險而言，訂定本公司「流動性風險管理要點」與「流動性風險管理注意事項」，據以衡量、監督及控制流動性風險，另配合銀行公會發佈「銀行流動性管理健全措施」報告所列原則，依資產負債之到期日剩餘期限，每週編製「新台幣現金流量缺口分析表」，定期追蹤並控管現金流量缺口。

就匯率風險而言，本公司「辦理國際金融業務資金運用處理要點」及「外幣資金運用管理要點」等規定中明訂有外匯交易、拆放銀行同業與衍生性金融商品等相關交易對象及操作部位限額、交易部位停損限額及各授權交易人員層級與限額等管理辦法，對客戶間與同業間匯率風險部位亦訂有控管原則，以進一歩規避本公司外匯部位風險。

本公司從事衍生性商品交易以安全性、收益性及流動性並重為原則，依操作性質分為自行買賣及代客辦理。自行買賣部分訂有本公司辦理衍生性商品交易之總額、全部或個別契約損失限額及辦理非避險性衍生性商品交易之授權層級及額度等相關規定，由風險管理權責單位負責衡量、監督與控制風險並逐月向董事會報告；代客辦理部分訂有「代客辦理衍生性外匯商品業務之風險權數注意事項」，營業單位對有從事衍生性金融商品需求之客戶，經評估其信用狀況、履約能力及擔保品等條件後，藉由「風險權數」之計算核予信用風險額度，以加強代客辦理衍生性外匯商品交易之內部控管與風險管理。

為因應新巴塞爾資本協定，本公司業於92年4月間成立跨部室之專案小組－「因應新巴塞爾資本協定風險管理系統建置規劃小組」規劃依序建置市場風險、資產負債管理、信用風險及作業風險系統。另派員參加「財政部金融局與中華民國銀行商業同業公會新巴塞爾資本協定共同研究小組」－包括信用風險標準法組、作業風險組、市場紀律與資產證券化組及監理審查組，對相關議題深入研究，除藉以透析、了解新協定之精神與規範外，並為本公司相關之因應預作準備。另為落實風險管理觀念，進行一系列風險管理教育及認知活動，包括：邀請國內外風險管理系統廠商來行簡報、邀請專家學者舉辦風險管理教育訓練課程、針對消金風險與學術機構進行風險模型之合作研究計畫、積極參加風險管理顧問公司舉辦之研討會及拜訪同業洽詢風險管理系統建置經驗，以形成本公司風險管理文化。

依財政部BIS比率規定係每半年計算乙次，惟本公司為控管風險採逐月計算，並分析差異原因，由各相關部室即時改善風險之控管，以提高本公司之BIS比率。

(三)最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

本公司最近年度完成之業務研究報告包括：

1.研究規劃「客戶資料倉儲及客戶關係管理系統」

本系統係將各系統相關資料匯入資料倉儲主機，利用分析工具軟體，將多維度分析結果、資料採礦技術導入及應用、即興查詢等功能，透過即時提供之彙總報表、管理資訊及決策資訊，以達企業內部資訊控管、決策支援及績效管理之目的。將客戶所有相關往來資訊以有系統的方式整理、儲存與分析，以利各單位能即時取得完整且一致之客戶往來資訊；並利用此系統之分析，以對客戶有一全方位之了解，觀察各項產品與客戶持有之關係，對各客戶組群做不同產品之行銷設計，進而對同一客戶群推銷不同產品，以達交叉行銷功能。

本系統規劃開發建置時程約需二年，預計分二階段逐步建置，第一階段已建置上線，目前進行第二階段開發建置中。

2.研究規劃本公司「徵授信管理系統」

本系統除可完成徵授信管理流程自動化外，並將相關資料作為本公司徵授信管理系統風險控管、資料倉儲之分析依據。利用資訊技術整合資料庫，將徵信、授信、擔保品自動化管理系統，連結聯合徵信中心查詢系統、票據交換所查詢系統等外部資訊，進而授信後之覆審作業、稽核報表、逾期催收管理及訴狀自動套印；使徵授信系統完全電腦化，總行管理單位能共享資料庫、集中管理，降低授信風險，提昇授信品質。

本系統預計開發建置時程約需二年餘，分二階段開發建置，目前積極進行第一階段系統開發。

3.開發網路銀行新增功能：

基於ｅ世紀電子商務之快速發展，各銀行戮力推出各項電子業務，以因應客戶多元化需求。為加強本公司網路銀行之服務品質，經業務企劃部規劃新增多項便捷之服務功能如下：

(1)預約轉帳、預約轉帳取消、預約轉帳查詢。

(2)台幣定存相關功能(零整繳納、續存、轉期)。

(3)債券餘額查詢、支存當日待補票據查詢、借款本息查詢。

(4)信用卡申請、預借現金、預約轉帳繳信用卡款、補印帳單。

(5)信託基金帳戶現值查詢。

(5)電子對帳單EMAIL。

4.建置本公司全行網路數據線路頻寬全面提升作業

為提高全行各營業單位交易及作業傳輸速率及穩定通信品質，規劃提昇全行網路線路頻寬，陸續完成全行一百二十九條線路頻寬提昇作業，本室並派員至全省各網路中心，協同營業單位及中華電信人員辦理轉換工程，同時併依總行、主幹線、北、中、南營業單位之順序，陸續轉換完成。轉換後主幹線路提升十六倍速率(128K→E1)，營業單位連線提升八倍速率(64K→512K)，本案業於92年1月23日提昇完竣。

5.「銀行放款利率及授信業務手續費收費標準之研究」

建議發展透明、具市場性與代表性的指標利率，作為放款利率訂價的基準，並可機動對個別客戶特定風險調整的覆審機制；至於手續費則應建立統一收費項目及最低收費標準。

6.「產業、集團及個別企業授信風險控管」

透過風險性評估因素、產業特性及產業、集團之交互控管，以控管集團授信風險；為評估個別企業之授信風險，以財務面、管理面及展望面等三構面，依企業規模大小給予不同配分比重，訂定企業信用評等表，以為個別企業授信及利率訂價之標準。

7.研究新巴塞爾資本協定信用風險內部評等法解析，建立正常放款變成應予觀察放款之違約率、應予觀察放款變成逾催放款之逾期率、逾催放款變成呆帳之損失率。

8.落實標準績效管理考核制度及分組競賽之改進，以達成盈餘導向之績效管理制度。

9.研究發展計畫：臺灣企銀客服中心建構與運作之建議方案等三篇，將依規定進行評審作業，其中經評審結果將依規定核予獎勵金並交由有關部室參處。

10.建立正常放款變成應予觀察放款之違約率、應予觀察放款變成逾催放款之逾期率、逾催放款變成呆帳之損失率。

(四)最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

1.開放銀行（包括信用合作社）、證券商、保險公司等機構，得合作推廣他業商品或提供相關服務之規定

對本公司之影響：

依財政部92年6月27日台財融(一)字第0920025294號令規定：「銀行（包括信用合作社）、證券商、保險公司等機構，…得檢具其符合條件之證明文件、董（理）事會決議錄（外商在華分支機構可由總機構授權人員出具同意函）及合作推廣契約書，向本業主管機關申請合作推廣他業商品或提供相關服務」。因此，本公司擬與其他非屬金融控股公司之金融異業合作，以發展策略聯盟、跨業行銷，增加產品銷售之多樣性及業務多元性。

本公司因應策略：

目前已成立臺企保險代理人（股）公司，以專屬方式推銷統一安聯人壽、安泰人壽之保險商品；而在期貨下單部分，則與世華期貨合作，並以關係企業倍立投信維持良好業務關係，以提供客戶更多全方位之理財服務。

2.「銀行資本適足性管理辦法」之修正

對本公司之影響：

財政部於92年9月23日公布「銀行資本適足性管理辦法」第四條修正草案，新增「無到期日非累積次順位債券」得列入第一類資本，「無到期日累積次順位債券」得列入第二類資本，由於上述次順位債券之發行得撥充本公司資本，對提升本公司資本適足比率有正面效益，故本公司正研擬其發行之可行性及發行額度，俾利強化資本結構。

本公司因應策略：

為撥充本公司資本，並為未來打銷呆帳預作準備，經考量本公司條件及實際須要，擬於93年發行無到期日累積次順位債券(混合第二類資本)，金額約為新台幣55億元，以強化自有資本，健全資本結構。

3.中央銀行於92年7月23日以台央外柒字第0920030276號令訂定發布「銀行業辦理外匯業務管理辦法」。該辦法第十六條開放銀行得申請辦理等值新台幣50萬元以上之網際網路外匯收支或交易業務。同時規範指定銀行欲申請辦理上開業務時，應先通過民間匯出入款額度查詢電腦連線作業系統測試，並具備電腦檢核匯款分類等交易內容之功能。

對本公司之影響：

藉著網際網路外匯收支或交易業務之開辦，將大幅提高本公司客戶外匯收支及交易業務的便利性，提高本公司服務效率。

本公司因應策略：

為因應e化時代的來臨，強化本公司網路銀行功能，提升服務品質，本公司正積極規劃等值新台幣50萬元以上之網際網路外匯收支或交易業務，預計本年5月底完成網路銀行－外匯付款業務。俟規劃完妥測試無誤後，即可向中央銀行申請開辦。

4.財政部修正 「臺灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法」，開放指定銀行經主管機關許可，得與外商銀行在大陸地區之分行、大陸地區金融機構及其海外分支機構、大陸地區法人、團體、其他機構及其海外分支機構、個人為金融業務往來。

對本公司之影響：

將可擴大本公司的經營空間及提供更迅捷的服務，使本公司之服務觸角直接延伸至大陸地區，提供大陸台商最直接且即時之服務，不但能縮短台商資金調度的時程且可降低調度成本，提高兩岸金融往來的便利性。

本公司因應策略：

本公司於92年4月22日獲財政部核准辦理上述業務，92年度辦理兩岸外匯業務總計金額達1,497百萬美元，為上年同期之2.2倍。由於大陸已成為臺灣主要對外貿易對象，亦是我國對外投資金額最多之地區，相信本公司未來能以更多樣化之作業功能加強服務客戶，爭取客戶以本公司作為兩岸資金調度中心，提升競爭力，有效拓展外匯業務。

5.財政部開放銀行國際金融業務分行辦理以美元交割之「無本金交割美元對人民幣遠期外匯」（NDF）及「無本金交割美元對人民幣選擇權」（NDO）業務。

對本公司之影響：

鑑於客戶之投資理財已邁向國際化及多元化、大陸台商多以出口業務為主軸，人民幣或美元為其支付之主要工具，在人民幣升值壓力下，將增加人民幣匯率波動之風險，本項業務之開辦，本公司將可因應客戶需求，提供客戶良好的避險工具及更多元化之金融服務。

本公司因應策略：

本公司業向主管機關申請並獲准開辦國際金融業務分行辦理以美元交割之「無本金交割美元對人民幣遠期外匯」（NDF）及「無本金交割美元對人民幣選擇權」（NDO）業務，以提供客戶作為人民幣投資之避險工具，加強與本公司OBU業務往來密度，擴大本公司OBU業務量。

6.商業銀行投資有價證券之種類及限額規定之修正

對本公司之影響：

財政部於91年底修正商業銀行投資有價證券之種類及限額規定(台財融(一)字第0910054218號)，該項規定除新增商業銀行投資國內及國外有價證券之種類（如固定收益特別股等）外，並增加商業銀行投資於無信用評等或信用評等未達財政部認可之信用評等機構評等達一定等級以上之有價證券投資限額比率，不得超過銀行核算基數之10%。

本公司因應策略：

遵循是項修正，本公司已完成內部規範「本公司各項法定比率控管情形一覽表」之調整，於相關比率限額中增加投資固定收益特別股之控管，並統合規範相關部室投資未達信用評等之有價證券限額，以反映金融產品多元化及加強有價證券投資信用風險之控管。

7.公開發行公司取得或處分資產處理準則

對本公司之影響：

公開發行公司取得或處分資產處理準則明定公司從事衍生性商品交易應採行之風險管理措施（第十九條），另為落實資訊公開，明定公開發行公司從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額，應依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報（第三十條）。配合上揭規定，「臺灣企銀取得或處分資產處理程序」亦有所酌修,並經股東會表決通過實施，條文中對於風險管理方面，明定風險管理權責單位應負責衍生性商品之風險衡量、監督與控制，並向董事會報告，倘交易損失達相關規定之全部或個別契約上限金額，並應於事實發生二日內將相關資訊公告於證期會指定之網站。

本公司因應策略：

為能有效控管全行從事衍生性商品交易之部位，制定本公司「各項投資風險控管情形一覽表」，就本公司各項投資(包含衍生性商品交易)總額、限額及損失額部分作彙總、分類與監管。除有效落實全行投資風險管理外亦有助於管理階層定期全面性檢視本公司投資風險情形。

8.消費者保護法及消費爭議調解辦法之修正

對本公司之影響：

增訂小額消費爭議(依行政院92.5.26院臺聞字第0920020214號令定其額度為新台幣10萬元)之調解，當事人之一方無正當理由不於調解期日到場者，調解委員得審酌情形，依到場當事人一造之請求或依職權提出解決方案，並送達於當事人。而當事人於送達後未於10日之不變期間內提出異議者，視為已依該方案成立調解。而調解經法院核定後，當事人就該事件不得再行起訴，經法院核定之調解，與民事確定判決有同一之效力(消費者保護法第四十五條之三、第四十五條之四及消費爭議調解辦法第十七條、第二十條、第三十條)。

本公司因應策略：

本公司對於新台幣10萬元以下之消費爭議調解案件，應於直轄市或縣(市)消費爭議調解委員會所訂之調解期日到場，若調解期日未到場，而對調解方案不同意者，則應於法定期間內提出異議，以達到調解不成立之效果，以維護本公司權益。

9.財政部陸續開放銀行投資有價證券業務

對本公司之影響：

財政部陸續開放銀行投資有價證券，如特別股、資產證券及受益證券等固定收益產品（91.12.12台財融1字第0911000970號令）、承做遠期債券買賣斷、及期貨避險交易等其他金融商品（92.8.26台財融1字第0921000596號令），對於本公司有價證券投資操作之獲利提昇與風險分散將有正面影響。

本公司因應策略：

增訂或修訂內部相關規範，並伺機規劃申辦各項投資業務外，同時加強內部人員之專業訓練，以因應未來市場之需求。

10.「加速降低本國銀行逾期放款措施」及「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」

對本公司之影響：

政府揭櫫「二五八」金融改革計畫，並於92年6月10日以台財融﹝一﹞字第０九二八０一０八八九號令訂頒「加速降低本國銀行逾期放款措施」，揭示92年12月底逾期放款比率超過5%之本國銀行，主管機關得視其降低逾放比率、轉銷呆帳金額、備抵呆帳提列、資本適足情況等情形，衡酌採取一項或多項處置措施，鑑於本公司之獲力情形未能於年底前大量轉銷呆帳或讓售不良債權之認列損失，而將逾放比率降低至5%以下，惟依據該辦法但書之規定，本公司因為管理階層改組後，即積極處理逾期放款致力降低逾期比率，最近一年內已將逾放比率由91年11月底之13.31%降低至93年2月底之9.40%，惟本公司必須積極改善資本結構，加速降低逾放。

財政部93年1月6日公告修正「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」，將以債權之擔保情形及逾期時間之長短，分五類評估表內及表外授信資產，並按第二類﹝應予注意者﹞授信資產債權餘額之2%，第三類﹝可望收回者﹞授信資產債權餘額之10%，第四類﹝收回困難者﹞授信資產債權餘額之50%，第五類﹝收回無望者﹞授信資產債權餘額之全部提列備抵呆帳。該辦法自94年7月1日實施，本公司需於正式實施前逐步調整備抵呆帳之提存數。

本公司因應策略：

為降低逾放比率，本公司除積極督促營業單位催洽延滯戶履約還本繳息，並強化覆審功能，以抑止新逾期放款增加外，更藉此房地產景氣回升之際，充份運用各種方式督促營業單位加強執行拍賣或洽請債務人自行處分擔保品、轉銷呆帳等積極有效措施，以加速清理降減逾期放款。

在「銀行資產評估損失準備提列及逾期放款催收款呆帳處理辦法」正式施行前之緩衝期間，逐次增提備抵呆帳，並加強清理及視盈收狀況提高呆帳轉銷金額，以改善備抵呆帳之不足，提高備抵呆帳覆蓋率。

本公司業經董事會通過現金增資新台幣55億元及發行無到期日累積次順位債券新台幣55億元，以改善本公司財務結構，提升資本適足率。

11.新版的巴賽爾協定預計於2006年實施，本公司之因應策略簡述如下

(1)成立跨部室因應小組，目前正積極分別研究並評估對信用風險及市場風險採標準法或內部模型法，並以內部模型法為努力目標。

(2)派員參與「財政部金融局與中華民國銀行商業同業公會新巴塞爾資本協定共同研究小組」中信用風險標準法、作業風險及監理審查等議題之研究，期能深入了解新協定之精神與規範外，並為本公司相關之因應提前預作準備。

(3)依財政部BIS比率法規之規定，其計算係每半年計算乙次，惟本公司為控管風險係逐月計算，並分析差異原因，送總經理批示後，送各部室即時改善風險之控管，以提高本公司之BIS比率。

(4)為落實風險管理暨符合新資本協定之規範，由業務企劃部舉辦一系列之風險管理教育及認知活動，以形成風險管理文化。另對BaselⅡ就風險管理之規範，本公司亦將依序採行以下措施以為因應:

市場風險---建置市場風險管理系統

整合分散於相關部室之外部交易資料，並將其匯集成市場風險資料庫，經由市場風險管理系統之分析功能，對投資組合進行分類並依部位評價及計算風險值，以作為風險監控、管理或調整之依據，並提供管理階層訂定決策之參考。

信用風險---建置信用風險資料庫及信用評等機制

為使信用風險管理系統落實在各營業單位，以維護本公司授信品質，並配合現正建置中之徵授信系統（E-Loan）、客戶關係管理（CRM）、聯徵中心查詢資料庫，建立完整之信用風險資料庫及信用評等機制，期在第一時間內瞭解客戶資信狀況，給予差別定價，藉以降低違約風險暨杜絕呆帳發生。

作業風險---對外參與研究工作積極因應

作業風險為BASELⅡ增訂項目，亦是最難的一部分，目前除繼續參與「新巴塞爾資本協定共同研究小組」之研究工作，期透過同業間之意見交流獲取相關資訊，並即時掌握主管機關對金融業之規範方向，以作為本公司之因應參考外，建立以風險為導向的管理文化、落實內部控制制度之執行、確保各項管理功能得以充分發揮、及時因應金融環境之改變，進而達到提升營運之效益與效率，為本公司當下之要務。

資產負債管理---建置資產負債管理系統

BaselⅡ要求銀行公開揭露風險管理流程、使用利率風險模型的特色、利率模擬情境及模型使用、資產及負債之假設等皆異於以往，包含資金管理、風險管理及財務分析、損益管理及決策模擬等均有賴現代資產負債管理新知以為因應，故資產負債管理系統之建立，實為協助本公司邁向新世紀經營管理的基礎。

鑒於市場風險之自有模型法、信用風險之內建評等法，在資訊系統、運算模型、資料庫清理及整合上，須有相當程度的完備，方能在施行實盡收全效，本公司於市場風險上業投入相當人力與時間，刻正就各相關部室之需求進行系統廠商功能檢視，近期內即可著手建置符合本公司之風管系統。對於信用風險部分，除參加「金融局與銀行公會新巴塞爾資本協定信用風險標準法研究小組」及就消金業務與學術界研究規劃風險預警機制架構外，在「客戶資料倉儲及客戶關係管理系統」亦有規劃建置客戶風險貼水、貢獻度之衡量模式。對於作業風險方面，業將內部控制與風險管理統合由業企部風險管理科辦理，藉由單一管理機制以落實降低作業風險發生之機率暨管理成效。至於資產負債管理部分，除拜訪同業吸取建置經驗、聽取廠商簡報暨邀請專家學者舉辦教育訓練外，亦將此項業務之規劃列為93年度重要工作事項，且已投入人力著手進行研究。

(5)為強化資本結構，93年辦理現金增資發行普通股新台幣55億元，並計畫發行「無到期日累積次順位債券」約新台幣55億元，強化自有資本，以提高資本適足率。

(五)最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施

1.開發電子票據業務

為解決電子商務金流問題，滿足企業交易多元化需求，及基於電子票據具有保障資料安全、提高支付效率、具備法律保障等特色及配合政策發展需要，本公司將積極規劃電子票據業務之建置，提供企業用戶可經由本公司網路銀行，辦理電子票據之開立、流通轉讓、存入託收、提示交換等作業。

2.建置完整企業網路銀行服務系統

本項金流交易服務係以FXML做為訊息標準，提供企業用戶具有多層控管層級（編輯、審核、放行）之安全網路交易作業平台，辦理新台幣資金撥轉、外幣轉帳及國內外匯出、匯入款作業、歸戶查詢多行帳戶餘額資料，並將於全球收付款系統完成建置後，進行融資系統之開發，導入中心廠、供應鏈完整交易機制。

3.自動櫃員機功能提昇

開發自動櫃員機辦理晶片密碼解鎖及增刪附屬帳號與約定轉入帳號寫入晶片等功能，以解決晶片金融卡持卡人之晶片密碼錯誤三次遭鎖定無法使用，或滿足客戶隨時增加或刪除卡片附屬帳號及約定轉入帳號等需求。此項功能之開發屬業界創舉。

4.行動銀行功能擴充

時下年輕人喜歡使用行動電話傳遞各項訊息，而這些族群將是未來金融財務及消費市場的主流，因此將開發行動銀行證券下單功能，俾與運作中之行動銀行、行動付款連結成一個完整行動理財網，滿足行動族之理財需求。

5.全國性線上繳費（稅）作業

「全國性線上繳費（稅）作業」係整合本公司與財金公司之跨行平台，接受政府機關或事業單位之委託，辦理代扣稅款、水、電、瓦斯、電話、基金、保險費、公路資費等規費及事業費用，或代發薪資、股息、代退稅款等，並採即時轉帳、整批轉帳或預約轉帳等方式完成交易。

6.電子押標金證書系統開發

配合政府採購電子化，提供往來廠商對政府採購的招標、領標、投標、開標及價金支付等，經由網際網路以電子方式辦理。

7.電子金融業務行銷/推廣

配合「企業網路銀行」（FXML金流交易平台）上線運作，先行辦理行員教育訓練，促使第一線營業單位同仁能熟稔企業網路銀行之各項操作模式，進而推廣及於往來之企業客戶，並招攬具有中心廠、供應鏈機制之客戶成為本公司融資系統之潛在客戶。

另「加值型電子銀行」（臺企網）因為屬於封閉性網路機制，對於部分習慣線上撥付大額資金之客戶仍具有吸引力，爰同時透過營業單位引薦優良往來企業戶加入本公司加值網，引薦期間，本公司仍持續提供企業戶線上實機展示及輔助裝機作業。

(六)最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

1.為彰顯本公司經營團隊致力改善營運績效，提昇銀行企業形象，將製作一系列媒體廣告，包括電視廣告、公車車廂外廣告、雜誌廣告、捷運站廣告，以凸顯本公司過去在中小企業融資上默默推動臺灣創造經濟奇蹟的貢獻。

2.在此金融市場競爭激烈的環境中，又值政府積極推動銀行合併的政策之際，本公司為突破困境永續經營，必須進一步強化競爭力，把本公司營造成為一個極具經營價值，並且為客戶所偏愛的銀行。

3.積極進行策略聯盟計畫，發揮交叉行銷功能，提升跨業經營能力，加強與倍立投信公司業務互動，強化財富管理。

4.進一步提升16家兼營證券經紀業務分公司經營績效，未來將朝向獨立為子公司發展，以提升競爭力並建立共同行銷關係。

5.積極研擬與優質證券業或保險業進行跨業行銷、策略聯盟等相關事宜，擴大保代業務合作對象，並增加產險保代業務。

6.加強開發新種業務，提升手續費收入比率。

陸、特別記載事項

一、內部控制執行狀況

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：

1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及改善情形

年度	會計師意見摘錄	改善情形
90年	1.營業部授信業務部分「客戶授信申請書」之相關資料(Ex:授信用途、還款來源等)間有填寫不完整。	嗣後注意依規定辦理。
2.營業部存款業務之自動櫃員機測試中，部分「自動櫃員機工作底稿」會計欄漏簽章。	已改善，嗣後注意依規定辦理。
3.資訊室提供發函詢證之資料時，經常基準日之存放款餘額印錯資料，造成詢證回函不符之情形。	1.本項作業每年於6月及12月各執行乙次，經查90.6及91.6分別因人員異動及基準日為假日，致部分客戶存款餘額異常，該二次異動業經調整電腦程式後，即重新執行列印作業，另放款資料並無印錯情形。 2.嗣後將加強測試作業及檢查列印結果，俾提供正確資料。
91年	1.各單位自行編製之表報因無專責單位進行各類報表之勾稽及核對，致產生分類上不一致之情形。	會計室為申報窗口，已轉請專責勾稽核對，並轉請各部室應確實驗證核對申報數字，並再檢視是否依規定格式與分類編製，以維報表之正確性。
2.部分部室分行執行作業時，未依相關規定完善保存資料。	嗣後依規定辦理。
92年	1.帳載部分應付廠商貨款總務室已付訖，惟會計室有未沖轉之情形，且有時未確認該筆款項是否已估列應付費用入帳，卻又重複認列其他相關應付費用科目再沖銷。	已改正，嗣後將定期與總務室核對應付未付之帳款。
2.會計室93年度之費用有預先於92年度先估列入帳之情形，即費用認列之時點有誤。	嗣後對於僅簽約而未發生之帳款，將不再預提費用。
3.93.1.2盤點營業部時發現，新明分行經辦人將借出之「89央債甲十三」確認聯(借據)誤填成「89央債甲八」。	已改正，嗣後將依建議處理之。
4.資訊室提供關係人放款交易明細表時，放款餘額僅有增減變動時才列印數字，因一般公司放款息是每月繳付，惟台電係半年付息一次，致台電餘額與實際期末餘額不符，利息收入亦同。	會計室將提出需求請資訊室提供適當的報表，嗣後將依建議處理之。

2.最近三年度內部稽核發現重大缺失及改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱第193頁。

(三)會計師專案審查內部控制之審查報告：無。

二、信用評等機構出具之評等報告：

(一)信用評等機構名稱：中華信用評等股份有限公司。

(二)最近一次經信用評等日期：民國93年2月4日。

(三)評等等級：長期信用評等twA、短期信用評等twA-2、評等展望負向。

三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第194頁。

四、律師法律意見書：請參閱第195頁。

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

六、前次募集與發行有價證券於申報申效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形：無。

七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項：無。

八、最近兩年度違法受處分及主要缺失與改善情形

(一)最近二年度負責人或職員因業務上犯罪經檢察官起訴者

本公司行員鄭○○於民國八十八年擔任臺北分行經理期間辦理邱○○購屋及修繕貸款案，其中修繕貸款部分，疑明知借戶並無修繕事實而違背職務上應盡之義務，使借戶詐貸得新台幣一億五千萬元，經臺灣臺北地方法院檢察署九十年度偵字第一二四六七號偵查終結，於九十二年十一月二十七日以其觸犯刑法第三三九條第一項詐欺取財罪、刑法第三四二條第一項背信罪及商業會計法第七十一條第一項罪嫌提起公訴，現正進行訴訟中。

(二)最近二年度違反銀行法經處以罰鍰者：無。

(三)最近二年度缺失經財政部嚴予糾正者

太平分行辦理公司戶放款展期時，該分行行員邱○○及其關係人先提供資金轉供借戶償還原到期之放款，撥貸時再轉還該行員邱○○及其關係人帳戶，導致信保基金對該授信案不予理賠，違反銀行員不得與客戶發生金錢往來之規定，已對邱員提請民事損害賠償訴訟，並經法院一審判決勝訴，目前該員提請上訴二審中。

(四)最近二年度因人員舞弊、重大偶發案件或未切實依照金融機構安全維護注意要點之規定致發生安全事故等，其各年度個別或合計損失逾五千萬元者：無。

(五)其他必要補充說明事項：無。

九、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明或承諾事項及其目前執行情形：無。

十、子公司不參與認購本次轉換公司債之承諾書：無。

十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

十二、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由：無。

十三、最近年度及截至公開明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失改善情形：無。

十四、其他必要補充說明事項：無。

臺灣中小企業銀行內部控制制度執行情形聲明書

謹代表台灣中小企業銀行聲明本行於九十二年一月一日至九十二年十二月卅一日確實遵循「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」，建立內部控制制度，實施風險管理，並由超然獨立之稽核部門執行查核，定期陳報董事會及監察人。經審慎評估，本年度各單位內部控制及法規遵循情形，均能確實有效執行。特此聲明。

謹 致

財政部

聲 明 人

總 經 理 簽章

總 稽 核 簽章

總機構遵守法令主管 簽章

中 華 民 國 九 十 三 年 三 月 十 日

承銷商總結意見

臺灣中小企業銀行股份有限公司本次辦理現金增資發行普通股550,000仟股，每股面額新台幣壹拾元，合計增資總額為新台幣5,500,000仟元，已依法獲目的事業主管機關財政部金融局之申請核准，復向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地瞭解臺灣中小企業銀行股份有限公司之營運狀況，與該公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，臺灣中小企業銀行股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫確具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

寶來證券股份有限公司

負責人：白文正

中華民國九十三年三月二十三日

律師法律意見書

臺灣中小企業銀行股份有限公司本次為募集與發行現金增資記名式普通股、總計為550,000仟股、面額為每股10元、總金額為5,500,000仟元 （有價證券種類、數量、面額及總金額），向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報（請）。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，臺灣中小企業銀行股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

臺灣中小企業銀行股份有限公司

羅正展 律師事務所

羅正展 律師(簽章)

中華民國九十三年三月十一日

柒、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議

(一)最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請參閱第197頁~第230頁。

(二)取得或處分資產處理程式：請參閱第231頁。

(三)其他依證期會規定應記載之程序或辦法：無。

二、公司章程及相關法規

(一)公司章程：請參閱第239頁。

(二)有關法規：請參閱第244頁。

臺灣中小企業銀行股份有限公司九十一年（第二十六次）股東常會議事錄

時間：民國九十一年五月二十四日（星期五）上午九時正。

地點：台北市塔城街三十號十七樓大禮堂。

出席：詳如股東出席簽到卡。

列席：詳如簽到簿

主席：王榮周 記錄：陳俊男

一、大會報告：本公司發行股份總數為三、○八○、九○七、○○○股(已扣除庫藏股四五、一八五、○○○股)，本次股東常會出席股東持有股數總計為二、○八○、三四四、一四二股，占發行股分總數六七‧五二％，已超過法令規定二分之一以上出席，請主席依法宣佈開會。

二、主席致詞：（略）

一、報告事項：

第一案：

案 由：總經理報告本公司九十年度營業概況，請 公鑒。

說 明：請參閱本手冊第三三頁營業報告書。（略）

（一）股東建議：

１、剛才總經理報告業務事項裡可知，台灣企銀是中小企業專業銀行，但我看資料裡面利息收入之比例都還在九成左右，感覺與其他銀行並沒有什麼區別。台灣企銀最重要一點就是有很多中小企業客戶，最近很多新銀行中，他們都做一些應收帳款的業務，我們中小企業銀行最適合做這個業務工作，不管是國內應收帳款或是國外應收帳款，希望董事會對這個業務能作檢討或規劃。

２、我們整個銀行員工人數有四千多人，分行有一百多家，平均一個分行將近四十位，我搜集新銀行資料平均一個分行員工人數約二十二位，對這個方面的精簡人員工作還須再加強。

主席請總經理答覆：

１、本公司目前在營收方面主要還是偏重在傳統的利息收入，照理講，銀行的收入應包括利息收入、手續費收入、交易所得以及投資所得，並且應該儘可能在這幾個方面平衡發展，才能使營運更為穩健，不過在這段期間，本公司也積極加強有關消費性貸款及信託業務，其目的即為提高手續費收入。有關國內、外應收帳款，在財政部正式允許銀行辦理後，已有若干銀行開辦此項業務，本公司已經擬定承做該項業務有關辦法，財政部也正式准許本公司辦理這項業務，相信未來對中小企業之資金融通幫助非常大，今後本公司會在這方面加強努力。

２、有關人力精簡方面：目前以用人費率來講在同業裡面，應該還算中等，當然要如何進一步來精簡，使效率更提高，也是我們下一步所要努力的目標。

（二）股東謝青炘先生建議：（股東戶號二八五一）

１、本公司股東會年報印發給股東太慢，以後請提早印發供股東索取。

２、本公司分行有一二五單位，全行有四、八六八人係屬大規模大分支機構之銀行，但這幾年以來呆帳似乎有上升趨勢，希在最近成立滿五年分行，而五年內均為虧損之單位應予以合併或裁撤，並且逾期放款比率較高之分行經理應加強考核、懲處。

主席請總經理答覆：

１、有關年報問題，本行會注意。

２、本行新近五年內成立之分行，並無連續虧損之單位。

３、同仁承辦授信案件，違反規定案，由考成會依規定予以處分。

決 定：洽悉。

第二案：

案 由：監察人查核九十年度決算表冊審查報告，請 公鑒。

說 明：

一、依公司法第二百二十八條規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，送交監察人查核。

二、監察人業已查核完竣，並依公司法第二百一十九條規定出具審核同意書（如附件）提報股東常會。

決 定：洽悉。

第三案：

案 由：報告第二次買回庫藏股之決議及執行情形，請 公鑒。

說 明：

一、依證券交易法第二十八條之二第七項規定：第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次股東會報告。

二、本公司第二次買回庫藏股執行期間業於九十年六月十一日執行完畢，相關資訊及執行情形如左：

(一)本公司九十年四月十八日董事會通過第二次買回庫藏股，其決議及申報買回庫藏股內容：

１、買回股份之目的：轉讓股份予員工。

２、買回股份之種類：普通股。

３、預定買回股份總金額上限：新台幣(以下同)二一、一九○、○五五千元。

４、預定買回期間：九十年四月十九日至九十年六月十八日。

５、預定買回數量：五四、八一五、○○○股。

６、預定買回區間價格：每股九元至十五元，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。

７、買回方式：自有價證券集中交易市場買回。

８、申報時已持有本公司股份數量：四五﹑一八五﹑０００股。

９、九十年四月十八日董事會通過第二次買回股份轉讓員工辦法時，本公司股價當日收盤價為每股九﹒三五元。

(二)第二次買回庫藏股執行情形：

１、買回股數：五四、八一五、○○○股。

２、買回金額：五六○、八三二、六○七元。

３、平均每股買回價格：一○﹒二三元。

４、累積已持有自己公司股份數量：一００﹑０００﹑０００股。

５、累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率：三﹒一四％。

三、董事會通過之「臺灣企銀第二次買回股份轉讓員工辦法」詳如附表。

決 定：洽悉。

臺灣企銀第二次買回股份轉讓員工辦法 90年4月18日第九屆第三次臨時董事會通過

第一條 本行為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，特訂定「臺灣企銀第二次買回股份轉讓員工辦法」。本行本次買回股份轉讓員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 凡於認股基準日前到職滿三個月之本行員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條 每次股份轉讓之個別員工認購股數，係依每次轉讓總股數，按認股基準日時享有認購資格之員工人數平均計算。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會決議，公告、申報並於執行期間買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格加計年利率五％的資金成本為轉讓價格，惟該價格若低於本轉讓辦法訂定當日收盤價時，以本轉讓辦法訂定當日收盤價為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，轉讓價格應按公司發行股份增加比例調整。

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，權利義務應與原有股份相同。

第九條 本辦法經董事會決議通過施行，其修訂時亦同。

四、承認事項

第一案：

案 由：本公司九十年度決算表冊，請 承認案。

說 明：本公司九十年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等，業經提報本公司第九屆第十四次臨時董事會議決議通過並送請監察人查核符合，出具審核同意書在案（請參閱本手冊第三九頁）。

決 議：本案經主席徵詢出股東（出席股數二、○八○、三四四、一四二股，表決權數二、○八○、三四四、一四二權）一致無異議鼓掌照案通過。

第二案

案 由：本公司九十年度決算虧損撥補，請 承認案。

說 明：本公司九十年度決算，經安侯建業會計師事務所林賢郎、林琬琬會計師查核簽證結果，稅前純損新台幣（以下同）一六、三三、三二一、五四七﹒六六元，所得稅利益四﹑四二五﹑九八四﹑四三三元，稅後純損一二﹑二０七﹑三三七﹑一一四﹒六六元，擬依照公司法第二百三十九條及財政部證券暨期貨管理委員會規定，虧損撥補之資金來源為累積盈餘、九十年度未分配盈餘及公積如下（詳如附表）：

一、累積盈餘：八十九年度分配後累積盈餘一、二四九、○二七、七六一﹒七八元，全數用於彌補虧損。

二、九十年度未分配盈餘：依據財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日台財證(一) 字第一００一一六號函規定：股東權益減項應提存當年度盈餘轉列特別公積；有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。本(九十)年度股東權益〔累積換算調整數〕回升數為三﹑三六０﹑七九一元，應迴轉八十九年以前累積提存數二﹑四八五﹑一七六﹒三八元，全數用於彌補虧損。

三、特別公積：原用途為增資財源變更為彌補虧損，八十九年度分配後「特別公積」三、九 六三、六七八、○○九﹒一八元，扣除前函規定應迴轉八十九年以前累積提存數二﹑四 八五﹑一七六﹒三八元後，提存數三﹑九六一﹑一九二﹑八三二﹒八○元，全數用於彌補虧損。

四、法定公積：八十九年度分配後「法定公積」一一﹑二一二﹑八八五﹑四六二﹒○一元， 九十年度彌補虧損之金額為六﹑九九四﹑六三一﹑三四三﹒七○元，本公積彌補虧損後 餘額為四﹑二一八﹑二五四﹑一一八﹒三一元。

決 議：本案經主席徵詢出股東（出席股數二、○八○、三四四、一四二股，表決權數二、○八○、三四四、一四二權）一致無異議鼓掌照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司

虧損撥補表

中華民國九十年一月一日至九十年十二月三十一日

單位：新台幣元

虧損項目	虧損數		撥補項目	撥補數
摘要	金額	摘要	金額	佔稅後純損百分比（％）
九十年度虧損	1.稅前虧損	-16,633,321,547.66	1.累積盈餘	89年度以前未分配盈餘	-1,249,027,761.78	10.23
	2.所得稅利益	4,425,984,433.00	2.九十年度未分配盈餘	90年度特別公積迴轉數（註二）	-2,485,176.38	0.02
			3.特別公績	89年度以前特別公積（依公司章程提存數）	-3,961,192,832.80	32.45
			4.法定公績	89年度以前法定公積	-6,994,631,343.70	57.30
合計		-12,207,337,114.66	合計		-12,207,337,114.66	100.00

備註：

1. 資本：本行資本額計31,809,070,000.00元，每股10元，分為31,80,907,000股，惟買回庫藏股100,000,000股，依證券交易法第二十八條之二第五項規定：公司買回之股份於未轉讓前不得享有股東之權利，爰享有股東權利之股數為3,080,907,000股。
2. 九十年度未分配盈餘：依據財政部證券暨期貨管理委員會八十九年一月三日台財證（一）字第100116號函規定：股東權益減項應存當年度盈餘轉列特別公積；有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘，本九十年度股東權益（累積換算調整數）回升數為3,360,791元，應迴轉89年以前累積提存數2,485,176.38元，列為未分配盈餘。
3. 特別公積：原用途為增資財源變更為彌補虧損，八十九年度分配後（特別公積）3,963,678,009.18元，扣除前函規定應迴轉八十九年以前累積提存數2,485,176.38元後，提存數為3,961,192,832.80元，全數用於彌補虧損。
4. 虧損撥補之資金來源依序為累積盈餘、未分配盈餘及特別公積全數撥補；不足部分由法定公積撥補、撥補後餘額為4,218,254,118.31元。
5. 本案提經股東會通過後實施。

五、討論事項

第一案：

案 由：撤銷八十九年股東會決議之普通股現金增資，請 核議案。

說 明：

一、本公司為強化資本結構及財務基礎、增進業務競爭能力及提高自有資本適足比率，前奉八十九年（第二十四次）股東常會核議通過，辦理現金增資新台幣五、八九七、二六二、四六○元在案，後因經濟情勢轉變，股市表現不佳，經評估復於九十年股東常會提出報告，調整發行價格並庚續辦理。

二、鑑於目前國內股市受到經濟及非經濟因素影響持續低迷，為顧及本公司與投資人之權益，經審慎評估後，前揭本公司普通股現金增資案擬予撤銷，其理由如左：

（一）近二年來國內股市整體表現不盡理想，雖自九十年下半年起似有逐漸增溫之跡象，惟金融股在不良債權持續增加的影響下，股價仍屬低迷，本公司股價則至今未達面額以上；另依證期會規定，上市公司申報現金增資案時，其暫訂之發行價格不得低於送件前十、二十、三十個營業日擇一計算之平均收盤價扣除無償配股除權後平均價之七折。依此估算本公司現金增資發行價格勢將低於面額，雖依修正後公司法規定，普通股現金增資得以折價發行，惟在本公司資金狀況充裕，且發行新股將對盈餘造成稀釋效果的考量下，辦理現金增資之實益不大。

（二）本公司於九十年間獲財政部核准發行可列計為第二類資本之次順位金融債券新台幣二百億元，截至九十年十二月三十一日止已發行一五六億元，本公司資本適足率約提昇至十％，對改善財務基礎已提供相當之助益，因此前揭普通股現金增資案已無迫切辦理之需要。

（三）目前持有本公司股權較多之行庫（台銀、土銀及三商銀等）紛紛成立或積極籌設金融控 股公司，為擴充事業版圖，在資金需求相對增加之情形下，其參與本公司現金增資意願之高低，將直接影響資金籌募之成敗。

（四）綜上，擬撤銷八十九年股東常會所通過之普通股現金增資案，未來將依經濟環境、本公司股價走勢與資本需求等狀況，持續追蹤分析，俾適時提出相關可行方案。

決 議：本案經主席徵詢出股東（出席股數二、○八○、三四四、一四二股，表決權數二、○八○、三四四、一四二權）一致無異議鼓掌照案通過。

第二案：

案 由：修訂本公司公司章程詳如附件修正條文對照表，請 核議案。

說 明：

一、銀行法及公司法分別於八十九年十一月一日及九十年十一月十二日完成修正公布施行，為符合法令規定，爰配合修訂本公司章程第五、六、八、十二、十三、十四、十五、十八、十九、二十、二十三、二十八、 三十一、三十五、三十七及四十條條文。

二、依經濟部八十六年六月二十六日經(86)商字第八六二一二七六七號公告，實施公司所營事業代碼化作業，及九十年九月十九日經(90)商字第０九００一三六六０三０號函通知本公司應修訂本公司章程之所營事業項目。爰修訂第十一條為本公司所營事業之代碼內容，原具體經營之業務移至增列第十一條之一，並刪除第三項「個人與中小企業」七字、第七、八、九項「中小企業」四字及第十七項「經紀」二字，以符合本公司營業範圍。

三、本公司組織調整後，已無「所」之編制，爰修訂第二十二、二十九及三十二條條文。

四、鑑於本公司股務目前委託代理機構處理，為符合實際需求，爰將第七條增列「或本行股務代理機構」文字。

決 議：本案經主席徵詢出股東（出席股數二、○八○、三四四、一四二股，表決權數二、○八○、三四四、一四二權）一致無異議鼓掌照案通過。

台灣中小企業銀行股份有限公司章程部份修正條文對照表（草案）

修 正 條 文	現 行 條 文	說明
第一章 總則 第一條 同原條文 第二條 同原條文 第三條 同原條文 第四條 同原條文 第二章 股份 第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰壹拾捌億玖佰零柒萬元整，分為參拾壹億捌仟零玖拾萬柒仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。 第六條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發行之。 第七條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。 第八條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不得以其轉讓對抗本銀行。 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，均不得為之。 第九條 同原條文 第十條 同原條文 第三章 業務 第十一條 本銀行所營事業： 一、Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。 二、Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。 第十一條之一 本銀行經營之業務如左： 一、收受支票、活期及定期存款。 二、辦理中小企業融資與輔導。 三、辦理票據貼現及短、中、長期放款。 四、投資公債、短期票券、公司債券及金融債 券。 五、辦理國內匯兌。 六、經中央銀行許可辦理國外匯兌。 七、辦理商業匯票之承兌。 八、簽發國內外信用狀。 九、辦理國內外保證業務。 十、代理收付款項。 十一、代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。 十二、辦理短期票券經紀及自營業務 。 十三、辦理信用卡業務。 十四、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。 十五、發行金融債券。 十六、買賣金塊、銀塊、金幣、銀幣及外國貨幣業務。 十七、報請主管機關核准辦理信託、證券相關業務。 十八、經營證券相關期貨交易輔助業務。 十九、經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。 第四章 股東會 第十二條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人召開，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召開。 第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。 第十五條 股東會由董事會召開時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。 第十六條 同原條文 十七條 同原條文 第十八條 股東每股有一表決權。但本銀行依法持有之股份無表決權。 第十九條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各持有一仟股以上之股東，對持有未滿一仟股股東以公告方式分發之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結。 第五章 董事會 第二十條 本銀行置董事十五人組織董事會。 董事任期為三年，第九屆任期為二年八個月，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。 董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第二十一條 同原條文 第二十二條 董事會之職權如左： 一、重要章則之審定。 二、業務計畫之審定。 三、資本增減之擬定。 四、分支行處設置撤銷或變更之審定。 五、重要契約之審定。 六、預算之審定及決算之審議。 七、不動產買賣之審定。 八、投資其他公司之審定。 九、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十、重要業務之核定。 十一、總經理、副總經理、總稽核、主任秘書、室主任、部經理、分行經理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定。 十二、董事長交議事項。 十三、其他依照法令及股東會所賦予之職權。 第二十三條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制 第二十四條 同原條文 第二十五條 同原條文 第二十六條 同原條文 第二十七條 同原條文 第二十八條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應永久保存，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書至少應保存一年。 第二十九條 董事會開會時，得邀請監察人、總經理、副總經理，總稽核及總行部、室主管列席，但無表決權。 第三十條 同原條文 第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。 第三十二條 常務董事開會時，得邀請常駐監察人、總經理、副總經理、總稽核及總行部、室主管列席，但無表決權。 第六章 監察人 第三十三條 同原條文 第三十四條 同原條文 第三十五條 本銀行監察人各得單獨行使監察權。 監察人之職權如左： 一、業務及財務狀況之調查審核。 二、帳目簿冊文件及決算報告之查核。 三、庫存之檢查。 四、職員執行業務之監察與違法失職情 事之糾舉。 五、其他依照法令賦與之職權。 第三十六條 同原條文 第七章 經理人 第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。 第三十八條 同原條文 第八章 會計 第三十九條 同原條文 第四十條 本銀行應於每會計(營業)年度終了，編造左列表冊，經董事會通過及監察人查核承認後，將資產負債表及損益表於本銀行總行所在地之日報公告之。 一、營業報告書。 二、資產負債表。 四、股東權益變動表。 五、現金流量表。 六、主要財產之財產目錄。 七、盈餘分派或虧損撥補之議案。 三、損益表。 前項表冊，提請股東常會承認後十五日內，併年報分別報請財政部及中央銀行備查。 第四十一條 同原條文 第九章 附 則 第四十二條 同原條文 第四十三條 同原條文 第四十四條 同原條文	第一章 總則 第一條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。 第二條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣中小企業銀行股份有限公司，簡稱為臺灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱TBB）。 第三條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支行處。 第四條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行日報行之。 第二章 股份 第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰壹拾捌億玖佰零柒萬元整，分為參拾壹億捌仟零玖拾萬柒仟股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。 第六條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名、蓋章，並依法發行之。 第七條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行收存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。 第八條 股東轉讓其股票時，在未填具本銀行所定之股票過戶申請書，連同轉讓股票，向本銀行或本銀行股務代理機構申請過戶更名，經登載於股東名簿前，不得以其轉讓對抗本銀行。 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，均不得為之。 第九條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。 第十條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事項，得酌收手續費。 第三章 業務 第十一條 本銀行經營之業務如左： 一、收受支票、活期及定期存款。 二、辦理中小企業融資與輔導。 三、辦理票據貼現及個人與中小企業短 、中、長期放款。 四、投資公債、短期票券、公司債券及 金融債券。 五、辦理國內匯兌。 六、經中央銀行許可辦理國外匯兌。 七、辦理中小企業商業匯票之承兌。 八、簽發中小企業國內外信用狀。 九、辦理中小企業國內外保證業務。 十、代理收付款項。 十一、代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。 十二辦理短期票券經紀及自營業務。 十三辦理信用卡業務。 十四、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。 十五、發行金融債券。 十六、買賣金塊、銀塊、金幣、銀幣及外 國貨幣業務。 十七、報請主管機關核准辦理信託、證券 經紀相關業務。 十八、H四○八○一一期貨交易輔助人（經營證券相關期貨交易輔助業務） 。 十九、經中央主管機關核准辦理之其他有 關業務。 第四章 股東會 第十二條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會召集之，臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人召集之，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召集之。 第十三條 股東常會之召集應於二十日前，臨時會應於十日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章，於股東會開會五日前送 達本銀行，委託代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。前項受託之代理人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表決權不得超過股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。 第十五條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。 第十六條 股東會議決事項如左： 一、釐訂及修改本銀行章程。二、選任及解任董事及監察人。 三、查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選任檢查人。 四、資本增減之決議。 五、盈餘分派及股息紅利或虧損撥補之決議。 六、董事及監察人報酬之決議。 七、其他重要事項之決議。 第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。 第十八條 股東每股有一表決權，但一股東持有股份總數百分之三以上者，其超過之股數以九﹒九折計權，未滿一權者，不予計算。 第十九條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內將議事錄分發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 第五章 董事會 第二十條 東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第二十一條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選五人為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。 第二十二條 董事會之職權如左： 一、重要章則之審定。 二、業務計劃之審定。 三、資本增減之擬定。 四、分支行處設置撤銷或變更之審定。 五、重要契約之審定。 六、預算決算之審查。 七、不動產買賣之審定。八、投資其他公司之審定。 九、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十、重要業務之核定。 十一、總經理、副總經理、總稽核、主任 秘書、室所主任、部經理、分行經 理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定 。 十二、董事長交議事項。 十三、其他依照法令及股東會所賦予之職 權。 第二十三條 本銀行投資其他公司，不受公司法第十三條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。 第二十四條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。本銀行設稽核室，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業務，定期向董事會及監察人報告。 第二十五條 董事會每三個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開 臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之。 第二十六條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人委託為限。 第二十七條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。 第二十八條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 第二十九條 董事會開會時，得邀請監察人、總經理、副總經理，總稽核及總行部、室、所主管列席，但無表決權。 第三十條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。 董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時由常務董事互推一人代理之。 第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名蓋章。 第三十二條 常務董事開會時，得邀請常駐監察人、總經理、副總經理、總稽核及總行部、室、所主管列席，但無表決權。 第六章 監察人 第三十三條 本銀行置監察人五人，任期為三年，第九屆任期為二年八個月，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨改派，其任期以補足原任任期為止。前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第三十四條 本銀行置常駐監察人一人，代表全體監察人常時駐在銀行辦公，由監察人互選之。 第三十五條 監察人之職權如左： 一、營業及財產狀況之調查審核。 二、帳目簿冊文件及決算報告之查核。 三、庫存之檢查。 四、職員執行業務之監察與違法失職情 事之糾舉。 五、其他依照法令賦與之職權。 第三十六條 監察人得列席董事會、常駐監察人得列席常務董事會，但均無表決權。 第七章 經理人 第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提經董事會以董事過半數之同意行之。 第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務。 第八章 會計 第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了辦理決算。 第四十條 本銀行應於每營業年度終了，編造左列表冊經董事會之審查及監察人之查核後提請股東常會承認後十五日內，分別報請財政部及中央銀行備查，並將資產負債表於本銀行所在地之日報公告之。 一、營業報告書。二、資產負債表。 三、主要財產之財產目錄。 四、損益表。 五、股東權益變動表。 六、現金流量表。 七、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第四十一條 本銀行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。如尚有餘額，應就其餘額依下列百分比分派之： 一、股東股息紅利，由董事會提請股東 常會決議分派之。 二、員工紅利百分之一至百分之八。 三、董事、監察人酬勞百分之一。 前項股東股息紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。 法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。 第九章 附 則 第四十二條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之。 第四十三條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。 第四十四條 本章程經股東會議決通過施行，其修正時亦同。	雖改為非必要記載事項，惟配合第四十條需求擬予保留。 依公司法第156條：公司股份之種類，由章程定之。 增訂「均為普通股」。 配合公司法第162條修改，酌修文字。 增列「或本行股務代理機構」為本行股東印鑑收存處。 配合公司法第165條修改，修訂股票過戶期限並酌修文字。 依經濟部86.6.26經(86)商字第八六二一二七六七號公告，修訂第十一條之本行所營事業，並將原本行營業項目變更為第十一條之一。 刪除第十一條之一之第三項「個人與中小企業」七字、第七、八、九項「中小企業」四字及第十七項「經紀」二字，以符合本行營業範圍。 配合公司法第170條修改，酌修文字。 配合公司法第172條修改修訂。 通知期限。 配合公司法第177條修改，修訂受託代理人之例外規定。 依公司法第182之1條規定修訂股東會議主席之相關規定。 配合公司法第179條修改，修訂表決權相關規定。 配合公司法第183條修改，修訂股東會議事錄之通知股東期限、未滿一千股股東通知方式及保存期限，並將「簽名、蓋章」酌修文字為「簽名或蓋章」 酌修文字，將「召集之」改為「召開」。 一、因應本行民營化後預算之審定及決 算之審議係屬本行董事會職權，予 以修改。 二、配合本行組織調整，第款中「所 」字刪除。 配合銀行第74條修訂，增訂「除銀行法另有規定外」文字。 依公司法第207條準用第183條規定配合修改，修訂議事錄之送達、保存期限文字。 配合本行組織調整，刪除「所」字 將「簽名蓋章」酌修文字為「簽名或蓋章」。 配合本行組織調整，刪除「所」字 一、依公司法第221條，增訂「監察人 各得單獨行使監察權」。 二、依公司第218條，酌修第二項第一 款文字。 配合公司法第29條修訂，酌修總經理、副總經理任免方式。 配合公司法第228條修改及銀行法第49條規定，酌修條文。

第三案：

案 由：為配合公司法之修訂，爰修訂本公司股東會議事規則第五條及第十三條條文，請 核議案。

說 明：

一、公司法增訂第一百八十二條之一規定，主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。爰將議事規則第五條第三項「… 非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所 續行開會。」擬修訂為「…。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。」。

二、新修訂之公司法第一百七十九條規定，公司股東，每股有一表決權。並將原但書部份「但一股東而有已發行股份百分之三以上者，應以章程限制其表決權」刪除；爰將議事規 則第十三條第二項修訂為「股東每股有一表決權」。另公司法第一百七十七條第二項增 訂「或經證券主管機關核准之股務代表機構」不列入受託代理出席表決權數之限制。爰將同條第三項修訂為「除公司法另有規定外，股東委託代理人出席股東會，…。」（ 詳如修正條文對照表）。

決 議：本案經主席徵詢出股東（出席股數二、○八○、三四四、一四二股，表決權數二、○八○、三四四、一四二權）一致無異議鼓掌照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則修正條文對照表（草案）

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 第十三條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 股東每股有一表決權。 除公司法另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權第五條 不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	第五條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 第十三條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 股東每股有一表決權，但一股東持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過之股數以九﹒九折計權，未滿一權者，不予計算。 股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。	配合公司法增定「第一百八十二條之一」條文之規定。 配合公司法修訂「第一百七十七條」及「一百七十九條」條文之規定

六、其他議案及臨時動議：

案 由：本公司資本公積中屬八十九年度以前所產生處分資產溢價，擬一次轉列為保留盈餘，請核議案。

說 明：

一、依據經濟部九十一年三月十四日經商字第０九一０二０五０二００號令，有關「處分資產之溢價收入」屬「八十九年度以前所累積者，依企業自治原則，由公司自行決定要保持為資本公積，或轉列為保留盈餘，…，所有數額應採同一方式且一次處理」。

二、爰本公司八十九年度以前（期間自六十五年七月一日改制為「臺灣中小企業銀行股份有限公司」起至八十九年度止）所產生處分資產溢價已轉列資本公積金額為新台幣三七﹑三０六﹑九一五﹒五二元，擬一次轉列為保留盈餘。

決 議：本案經主席徵詢出股東（出席股數二、○八○、三四四、一四二股，表決權數二、○八○、三四四、一四二權）一致無異議鼓掌照案通過。

七、：散會：（當日上午十時十八分）

主席：王榮周 紀錄：陳俊男

臺灣中小企業銀行股份有限公司九十二年（第二十七次）股東常會議錄

時間：民國九十二年六月六日（星期五）上午九時正。

地點：台北市塔城街三十號十七樓大禮堂。

出席：詳如股東出席簽到卡。

列席：詳如簽到簿

主席：王榮周 記錄：陳俊男

一、大會報告：本公司發行股份總數為三、○八○、九○七、○○○股（已扣除庫藏股一○○、○○○、○○○股），本次股東常會出席股東持有股數總計二、四六八、四九○、九八○股，占發行股份總數百分之八○．一二，已超過法令規定二分之一以上出席，請主席依法宣布開會。

二、主席致詞：（略）

三、報告事項

第一案：

案 由：報告九十一年度營業概況，報請 公鑒。

說 明：九十一年度營業報告書及九十二年營業計畫概要，請參閱議事手冊第五四∣五八頁。

決 定：洽悉。

第二案：

案 由：監察人查核九十一年度決算表冊審查報告，報請 公鑒。

說 明：

一、依公司法第二百二十八條規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及虧損撥補之議案，送交監察人查核。

二﹑監察人業已查核完竣，並依公司法第二百一十九條規定出具審核同意書（如附件），報請鑒察。

決 定：洽悉。

四、承認事項

第一案：

案 由：本公司九十一年度決算表冊，提請 承認。

說 明：本公司九十一年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等（請參閱附件），業經提報第九屆董事會第十一次董事會會議決議通過並送請監察人查核符合，出具審核同意書在案，敬請予以承認。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：

案 由：本公司九十一年度決算虧損撥補案，提請 承認。

說 明：本行九十一年度決算，業經安侯建業會計師事務所林賢郎﹑林琬琬會計師查核簽證結果，稅前純益新台幣（以下同）一二六﹑七三一﹑一二○‧五三元，所得稅費用一﹑○八九﹑七六一﹑四七三元，稅後純損九六三﹑○三○﹑三五二‧四七元，擬依公司法第二三九條規定填補虧損，其資金來源為累積盈餘及法定公積（如附件）如左：

（一）累積盈餘：九十年度分配後累積盈餘二六﹑一一四﹑八四○‧八六元，全數用於彌補虧損。

（二）法定公積：九十年度分配後﹁法定公積﹂四﹑二二九﹑四四六﹑一九二‧九七元，九十一年彌補虧損之金額為九三六﹑九一五﹑五一一‧六一元，本公積彌補虧損後餘額為三﹑二九二﹑五三○﹑六八一‧三六元。

敬請予以承認。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項

第一案：

案 由：修訂本公司章程，提請 核議。

說 明：

一、配合證期會九十一年六月廿八日台財證一字第０九一０００三六三九號令，公開發行公司應向證期會指定之資訊申報網站進行傳輸，於完成傳輸後即視為已依規定完成公告申報，酌修第四條及第四十條文字。

二、經濟部八十七年一月五日經(八七)商字第八六二二八九二四號函規定，自八十七年一月一日起實施營業項目代碼化作業，有關公司章程上所營事業條文，爰依經濟部核准之預查表內容登載，改採括弧註記方式，增列於第十一條，並刪除第十一條之一條文。另第三章名稱修訂為「所營事業」，以與實質內容相符。

三、本行第九屆董事、監察人任期將於九十二年六月十四日屆滿，改選後即無第九屆董事、監察人，刪除第廿、卅三條文中「第九屆任期為二年八個月」文字。

四、依據財政部九十年十月三十一日頒布之「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」及證期會九十一年十一月十八日頒布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」增列第廿二條董事會職權第二項「整體經營策略與重大政策之審定與覆核」及第四項「內部控制制度之審定」。

五、檢附本公司章程部分現行、修正(草案)條文對照表乙份（如附件），敬請討論公決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案

案 由：修訂本公司﹁臺灣企銀取得或處分資產處理程序﹂案，提請 核議。

說 明：

一、依據財政部證券暨期貨管理委員會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）第六條規定辦理。

二、本次修正重點臚列如下：

(一)增列「受益證券」、「資產基礎證券」、「會員證」、「專利權」、「著作權」、「商標權」、「特許權」、「債權」、「衍生性商品」、「依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產」及「其他重要資產」等資產為本程序之資產適用範圍。（第貳條第一項、第三項至第八項）

(二)增訂取得或處分一定交易金額以上之會員證或無形資產，應洽請會計師表示意見，以借重專家功能，保障投資。（第伍條第三項）

(三)增訂「向關係人取得不動產」相關程序。（第陸條）

(四)將本行八十六年股東會核定之「臺灣企銀從事衍生性商品交易處理程序」（下稱交易程序）併入本程序，並俟本案完成法定程序後將「交易程序」予以廢止。（第柒條）

(五)增訂「企業合併、分割、收購及股份受讓」相關程序。（第捌條）

(六)增訂董事會審議本程序及取得或處分資產交易時，有關董事異議資料及獨立董事意見之處理方式。（第拾參條第一項及第二項）

(七)為因應金融市場變化並掌握商機，增訂附表所列各相關規定授權董事會（常董會）或經理部門核定。（第拾參條第三項）

(八)修正本程序應送各監察人並提報股東會同意後施行。（第拾伍條）

三、檢附本行「取得或處分資產處理程序」現行、修正（合併）條文(草案)對照表乙份(請參閱議事手冊第一四-四六頁) ，敬請討論公決。

決 議︰本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：

案 由：修訂本公司「臺灣中小企業銀行股份有限公司董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。

說 明：

一、為配合現行公司法第一九二及第二一六條有關董事﹑監察人不以具有股東身分為必要之規定，爰擬修正本行前揭選舉辦法。

二、謹檢附該選舉辦法現行、修正（草案）條文對照表乙份（如附件），敬請討論公決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六﹑選舉事項．

（一）案 由：改選本行第十屆董事﹑監察人案，敬請 公決。

說 明：

一、依據本行公司章程第二十條及第三十三條規定，本行置董事十五人﹑監察人五人，任期均為三年。現任第九屆董事﹑監察人任期將於九十二年六月十四日屆滿。

二、擬依照「臺灣中小企業銀行股份有限公司董事及監察人選舉辦法」辦理有關選舉事宜。

（二）進行選舉董事及監察人︰

主席指定股東戶號三二一七何中本先生及股東戶號七八四○高義宗先生擔任監票人員。

指定股東戶號六二一八曾信修先生、股東戶號二八○一黃美峰小姐、股東戶號六六五四號蘇雅玲小姐、股東戶號六七九二江哲良先生擔任計票人員。

選舉結果如下：

當選身份	戶號	戶名	當選權數
董事	85515	財政部代表：王榮周	3,421,079,850
董事	85515	財政部代表：蘇金豐	3,328,652,700
董事	1002	台灣銀行代表：周阿定	3,190,011,825
董事	1002	台灣銀行代表：高進章	3,190,011,825
董事	1003	第一銀行代表：黃秀男	3,190,011,825
董事	76436	台北市臺灣企銀產業工會	3,001,055,370
董事	85515	財政部代表：李俊昇	1,757,390,115
董事	85515	財政部代表：吳燦輝	1,716,953,160
董事	10409	土地銀行代表：呂桔誠	1,716,953,160
董事	1002	台灣銀行代表：周昭雄	1,716,953,160
董事	1002	台灣銀行代表：邱丹志	1,716,953,160
董事	1002	台灣銀行代表：許松根	1,716,953,160
董事	1003	第一銀行代表：郭建中	1,716,953,160
董事	1005	彰化銀行代表：葉萬土	1,716,953,160
董事	1004	華南銀行代表：龔金源	1,716,953,160

當選身份	戶號	戶名	當選權數
監察人	1005	彰化銀行代表：吳烔炘	3,567,145,844
監察人	1002	台灣銀行代表：張德漢	2,679,143,389
監察人	1002	台灣銀行代表：鄧振維	1,562,561,067
監察人	1002	台灣銀行代表：陳明章	1,562,561,067
監察人	85515	財政部代表：王南華	1,232,849,733

附帶決議：第九屆董、監事之任期於本（六）月十四日屆滿；第十屆董、監事之任期自本（六）月十五日開始就任，任期均為三年。（依公司法規定必須附帶決議，決定本公司新舊任董、監事任期之期間）

七、其他議案及臨時動議：

（一）股東李永恆先生建議：（股東戶號：七六四三六）

本行工會股東希望變更換簽證會計師。

為促進勞資關係和諧本行應於九十二年十月底前與本行產業工會簽訂團體協約。

本行上年度出售約三百億元不良放款之損失約二百多億元，應發行特別股或公司債一次提列損失，不應於未來五年按年攤銷四十五億元，以免影響今年度起之盈餘、股息股利之發放及員工績效獎金之發放。

（二）股東李鴻炎先生建議：（股東戶號：七六九○）

本行雖然已經有工作規則，因團體協約位階高於工作規則，且目前同業有好幾家都已簽約，我們現在還沒有開始，我是建議請本行有關單位來積極規劃，期能簽訂團體協約，以落實政府政策。

（三）股東張國台先生建議：（股東戶號：六四六二）

有關簽訂團體協約乙案，滋事體大，對於勞資雙方影響深遠，建議將本案交由勞資雙方之協商會議來進行協商。

主席答覆：

一、第一項建議，請經理部門審慎研酌參考。

二、第二項建議，請經理部門與工會循一般正常程序協商。

三、第三項建議，留供主管單位研究參考。

八、散會（當日上午十一時五十五分）

主席：王榮周 記錄：陳俊男

臺灣中小企業銀行股份有限公司 虧 損 撥 補 表
中華民國九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日
虧損項目	虧損數		撥補項目	撥補數
摘要	金 額	摘要	金 額	佔稅後純損百分比(%)
九十一年度虧損	1.稅前純益	126,731,120.53	累積盈餘	89年以前處分資產溢價轉列「累積盈餘」(註二)	-26,114,840.86	2.71
2.所得稅費用	-1,089,761,473.00	法定公積	90年度以前法定公積	-936,915,511.61	97.29
合 計		-963,030,352.47	合 計		-963,030,352.47	100.00
備註：
一、資本：本行資本額計31,809,070,000.00元,每股10元分3,180,907,000股,惟買回庫藏股100,000,000股,依證券交易法第二十八條之二第五項規定公司買回之股份於未轉讓前不得享有股東之權利,爰享有股東權利之股數計3,080,907,000股。
二、本行89年度以前處分資產溢價計37,306,915.52元，業經九十一年股東常會通過轉列為保留盈餘，另依據經濟部91年3月26日經商字第09102057680號函規定提列百分之三十「法定公積」計11,192,074.66元，餘新台幣26,114,840.86元帳列「累積盈餘」。
三、虧損撥補之資金來源為累積盈餘26,114,840.86元，不足數936,915,511.61元由法定公積撥補，撥補後法定公積餘額為3,292,530,681.36元。
四、本案提經股東會通過後實施.

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程部分現行、修正(草案)條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式行之。 第三章 所營事業 第十一條 本銀行所營事業如左： 一﹑Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。 二﹑Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。 （經目的事業主管機關核准營業項目為限）。 第十一條之一 （刪除） 第二十條 本銀行置董事十五人組織董事會。 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。 董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第二十二條 董事會之職權如左： 一、重要章則之審定。 二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。 三、業務計畫之審定。 四、內部控制制度之審定。 五、資本增減之擬定。 六、分支行處設置撤銷或變更之審定。 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。 十、投資其他公司之審定。 十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十二、重要業務之核定。 十三、總經理、副總經理、總稽核、主任秘書、室主任、部經理、分行經理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定。 十四、董事長交議事項。 十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。 第三十三條 本銀行置監察人五人，任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨時改派，其任期以補足原任任期為止。 前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第四十條 本銀行應於每會計年度終了，編造左列表冊，經董事會通過及監察人查核承認後，將資產負債表及損益表於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告之。 一﹑營業報告書。 二﹑資產負債表。 三﹑損益表。 四﹑股東權益變動表。 五﹑現金流量表。 六﹑主要財產之財產目錄。 七﹑盈餘分派或虧損撥補之議案。 前項表冊，提請股東常會承認後十五日內，併年報分別報請財政部及中央銀行備查。	第四條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行日報行之。 第三章 業務 第十一條 本銀行所營事業： 一﹑Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。 二﹑Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。 第十一條之一 本銀行經營之業務如左： 一﹑收受支票、活期及定期存款。 二﹑辦理中小企業融資與輔導。 三﹑辦理票據貼現及短、中、長期放款。 四﹑投資公債、短期票券、公司債券及金融債券。 五﹑辦理國內匯兌。 六﹑經中央銀行許可辦理國外匯兌。 七﹑辦理商業匯票之承兌。 八﹑簽發國內外信用狀。 九﹑辦理國內外保證業務。 十﹑代理收付款項。 十ㄧ﹑代銷公債、國庫券、公司債券及公司股票。 十二﹑辦理短期票券經紀及自營業務。 十三﹑辦理信用卡業務。 十四﹑辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。 十五﹑發行金融債券。 十六﹑買賣金塊、銀塊、金幣、銀幣及外國貨幣業務。 十七﹑報請主管機關核准辦理信託、證券相關業務。 十八﹑經營證券相關期貨交易輔助業務。 十九﹑經中央主管機關核准辦理之其他有關業務。 第二十條 本銀行置董事十五人組織董事會。 董事任期為三年，第九屆任期為二年八個月，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。 董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第二十二條 董事會之職權如左： 一﹑重要章則之審定。 二﹑業務計劃之審定。 三﹑資本增減之擬定。 四﹑分支行處設置撤銷或變更之審定。 五﹑重要契約之審定。 六﹑預算之審定及決算之審議。 七﹑不動產買賣之審定。 八﹑投資其他公司之審定。 九﹑盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十﹑重要業務之核定。 十ㄧ﹑總經理、副總經理、總稽核、主任秘書、室主任、部經理、分行經理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定。 十二﹑董事長交議事項。 十三﹑其他依照法令及股東會所賦予之職權。 第三十三條 本銀行置監察人五人，任期為三年，第九屆任期為二年八個月，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨時改派，其任期以補足原任任期為止。 前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。 第四十條 本銀行應於每會計(營業)年度終了，編造左列表冊，經董事會通過及監察人查核承認後，將資產負債表及損益表於本銀行總行所在地之日報公告之。 一﹑營業報告書。 二﹑資產負債表。 三﹑損益表。 四﹑股東權益變動表。 五﹑現金流量表。 六﹑主要財產之財產目錄。 七﹑盈餘分派或虧損撥補之議 案。 前項表冊，提請股東常會承認後十五日內，併年報分別報請財政部及中央銀行備查。	配合證期會規定，公開發行公司應於指定網站進行傳輸公告，酌修本行公告方式。 一、配合經濟部之營業項目代碼化作業，第三章名稱修訂為「所營事業」。 二、營業項目改採括弧方式之概括性註記，取代原以條文補充載明方式，以避免作業繁瑣及易於疏漏登載現象，爰修訂第十一條文字及刪除第十一條之一。 第九屆任期將於九十二年六月十四日屆滿，刪除「第九屆任期為二年八個月」文字。 一、配合財政部90.10.31公布施行之「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」，增加第二項「整體經營策略與重大政策之審定與覆核」。 二、證期會91.11.18公布之「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」增加第四項「內部控制制度之審定」，並調整項次。 第九屆任期將於九十二年六月十四日屆滿，刪除「第九屆任期為二年八個月」文字。 配合證期會規定，公開發行公司應於指定網站進行傳輸公告，酌修本行公告方式及文字。

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事及監察人選舉辦法現行、修正（草案）條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條 同原條文 第二條 本公司董事及監察人之任期及應選之名額，均依法令及公司章程規定。 第三條 本公司董事及監察人之選舉，均採記名累積投票法，選舉人之記名以選票上所編印之出席證號碼代之。 第四條 同原條文 第五條 本公司董事及監察人，依本公司章程規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者當選之，如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由得票權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 依前項規定同時當選為董事與監察人者，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。 第六條 選舉票由董事會製備，應按出席證號碼編號，並註明各該股東之股份權數。 第七條 被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄註明被選舉人戶名及股東戶號；如不具股東身分者，應註明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列各該政府或法人名稱，亦得依公司法第二十七條第二項之規定加列其代表人姓名。代表人有數人時得分別被推或當選。 第八條 選舉開始前，由主席指定監票員及記票員執行各項有關任務。 第九條 投票匭由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。經投票後，由監票員、記票員會同拆啟票匭。 第十條 選舉票有左列情事之一者無效︰ 一﹑不使用本辦法第六條所規定之選票者。 第二、三款同原款 四﹑所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如不具股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 五﹑填註被選舉人之名額，超過依章程應選舉董事﹑監察人之名額者。 第六款同原款 七﹑選票除填註本辦法第七條規定文字及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 八﹑填註被選舉人之姓名與其他股東或他人姓名相同而未填註股東戶號或身分證字號、統一編號、可資識別者。 第十一條 投票完畢後，當場開票，其結果由主席當場宣佈或委由司儀代為宣佈。 第十二條 同原條文 第十三條 同原條文	第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。 第二條 本公司董事及監察人選舉，於股東會行之。 第三條 本公司董事及監察人之任期及應選之名額，均依法公司章程規定。 第四條 本公司董事及監察人之選舉，均採連記累積投票法，選舉人之記名以選票上所編印之出席證號碼代之。 第五條 本公司董事及監察人之選舉每一股份依其表決權有與應選出董事及監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第六條 本公司董事及監察人，依其規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者當選為董、監察人，如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 依前項規定同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。 第七條 選舉票由董事會製備，應按出席證號碼編號，並加填各該股東之股份權數。 第八條 選舉人在選票上「被選舉人」欄，須填明被選舉人姓名，並得加註被選舉股東戶號，然後投入投票匭內。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人欄得依公司法第二十七條第二項之規定，填列政府或法人名稱，及其代表人姓名。代表人有數人時得分別被推或當選。 第九條 選舉開始前，由主席指定監票員、唱票員及記票員執行各項有關任務。 第十條 投票匭由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。經投票後，由監票員、唱票員會同拆啟票匭。 第十一條 選舉票有左列情事之一者無效︰ 一﹑不使用本辦法所規定之選票者。 二﹑以空白之選票投入投票匭者。 三﹑字體模糊無法辨認或經塗改者。 四﹑所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。 五﹑填列被選舉人之名額，超過應選舉董事﹑監察人之名額者。 六﹑填列被選舉人之合計分配選舉權數，超過選舉票上應有之選舉權數者。 七﹑選票除填寫本辦法第八條規定文字外，夾寫其他文字者。 八﹑所填被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填股東戶號以資識別者。 第十二條 唱票及記票由監票員在旁監視，選舉結果由主席當場宣佈。 第十三條 本辦法未規定事項，悉依公司法及其他有關法令規章辦理。 第十四條 本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。	公司法一百九十二及二百一十六條已有明文規定，刪除本條 文字酌修，並條次調整。 文字酌修，條次調整。 條次調整。 文字酌修，並條次調整。 配合公司法第一百九十二條及二百一十六條修正。 文字酌修，並條次調整。 配合前述第五條修訂，並條次調整。 配合實務作業刪除唱票員，並條次調整。 配合實務作業刪除唱票員，並條次調整。 條次調整。 文字酌修。 配合前述第七條修訂。 文字酌修。 文字酌修。 文字酌修。 配合實務作業文字酌修，並條次調整。 條次調整。 條次調整。

臺灣中小企業銀行股份有限公司九十三年第一次股東臨時會議事錄

時間：民國九十三年二月六日（星期五）上午九時三十分。

地點：台北市塔城街三十號十七樓大禮堂。

出席：詳如股東出席簽到卡。

列席：詳如簽到簿

主席：王榮周 記錄：陳俊男

一、大會報告：本公司發行股份總數為三、○八○、九○七、○○○股（已扣除庫藏股五四、八一五、○○○股），本次股東臨時會出席股東持有股數總計二、○八二、二三七、七二四股，占發行股份總數百分之六七．五八，已超過法令規定二分之一以上出席，請主席依法宣布開會。

二、主席宣布開會並致詞：（略）

三、報告事項：

第一案：

案 由：報告本行近期營業概況，報請 公鑒。

說 明：本行之近期營業概況，請參閱議事手冊第一○ ~ 一一 頁。

股東王漢鼎先生（股東戶號一二四八一八）

股東楊蓉小姐（股東戶號一二一四五一）

股東高敏華小姐（股東戶號一二八○二八）

股東黃德榮先生（股東戶號一○四五八

共四位股東發言略以：

1. 請說明逾期放款、轉銷呆帳、出售不良債權及如何具體改善授信品質等相關問題。
2. 請說明兼營證券經紀商營運狀況。
3. 請說明資產被佔用催討情形。
4. 本行是否有規劃設立獨立董監事及合組金融控股公司計畫。

以上由主席、總經理、總務室主任逐一說明後，股東未再表示意見。

決定：洽悉。

第二案：

案 由：申辦發行無到期日累積次順位債券案，報請 公鑒。

說 明：

一、發行目的：為強化本行資本結構、提升資本適足比率，以利長期業務需要。

二、發行金額：發行無到期日累積次順位債券金額為美金一億六千七百萬元（以匯率33 US/NT折算約新台幣五十五億元）或新台幣五十五億元。

三、發行方式：無到期日累積次順位債券依「銀行資本適足性管理辦法」第四條中新增之資金募集工具，其兼具股本及負債性質，並得納入第二類資本。該種債券在國內市場目前尚無發行經驗，在國外則已屬成熟資金募集工具。該項債券擬先在國內發行，若國內無適當投資人購買，擬改於海外發行以美元計價，並為避免匯率風險將資金留在國外，得以操作外幣金融工具，或擬提供本行外幣資金運用，以獲取較佳之投資效益，並且降低發債之資金成本。

決 定：洽悉。

四﹑討論事項

第一案：

案 由：為強化本行資本結構、提升資本適足比率及長期業務需要，擬辦理現金增資發行普通股新台幣五十五億元，提請 核議。

說 明：

一、為提升本行資本適足比率，強化資本結構以利業務長期發展需要，擬辦理現金增資發行普通股，以撥充資本；另為降低逾期放款比率，倘本行大幅轉銷呆帳，自有資本將受影響，為免侵蝕到股本，及維持自有資本法定比率八%以上，擬辦理現金增資發行普通股新台幣五十五億元，每股面額十元，即發行五億五千萬股。

二、有關現金增資發行新股面額新台幣五十五億元方案如下：

(一)增資目的：為配合業務拓展，充實自有資本，提高資本適足率，改善財務結構。

(二)增資金額：新台幣五十五億元為上限，每股面額為十元，計發行五億五千萬股，擬一次或分次募足。

(三)增資資金來源：發行新股公開募集資金。

(四)股數分配：依據證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，以時價向外公開發行，另依公司法第二六七條規定，保留發行新股總數百分之十至十五股份由員工承購。除依前二項保留者外，餘公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，原始股東及員工放棄認購部分，將喪失其權利，得公開發行或洽由特定人認購，惟主管機關相關規定若有修正者，從其規定。本次發行新股，擬按下列方式分配數額：

依證券交易法第二十八條之一規定，提撥發行新股總額之百分之十，即五千五百萬股公開發行。

依公司法第二六七條規定保留員工承購之股份為五千五百萬股，比率為百分之十。

(五)發行條件：

１、新股發行價格：本次發行新股依證券交易法及公司法規定，原有股東認購及保留員工承購股份之價格，應與向外公開發行股份價格相同，發行價格得依面額或高(低)於面額方式訂價，其價格將洽主辦公開發行之證券承銷商計算，並經會計師覆核後，由董事會訂定之，並報請主管機關核備。

２、認股方式：股東按認股基準日，依本行股東名簿記載持有之股數比例認購，每千股認購一四Ｏ股。原有股東持有股份比例有不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購，認購不足一股暨原股東(不含財政部)及員工放棄認股部分，得公開發行(承銷)或授權董事長洽特定人認購之。股東財政部表明放棄認購部分，採公開承銷方式。

３、增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。

(六)發行新股資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益表詳如附表。

(七)現金增資認股基準日，俟本案報奉主管機關核准後，授權董事會訂定之。

(八)以上增資事宜及相關事項，如因事實需要或經主管機關審核或因應客觀環境而必須改變時，授權董事會全權處理之。

三、敬請討論公決。

（一）股東王漢鼎先生（股東戶號一二四八一八）

股東佐靜秋先生（股東戶號一六六○）

股東黃德榮先生（股東戶號一○四五八）

共三位股東發言略以：

1. 請說明承銷商遴選條件及辦法。
2. 承銷過程應公開、公平及公正。
3. 現金增資股價之訂定原則如何。
4. 有關公股放棄認購部分請求由原股東認購。

以上各點發言，經主席、總經理、證券部經理等逐一說明後，各股東未再表示意見。

(二)股東楊躍駿先生（股東戶號三七二一八）

對本行本次遴選承銷商本人建議今後應遴選國內前五大之知名承銷商，藉以加強本行商譽。

主席答覆：

承銷商遴選並未如外界所想像那麼複雜，遴選的過程完全依本行設定之條件及資格公開徵選，凡符合資格者即可參加遴選。本次參加遴選的承銷商也很踴躍，最後由符合資格且提供本行最有利承銷條件之券商得標。楊先生關心的問題，有關承銷過程我會督促經理部門審慎處理，倘承銷商涉有違法事證，我們必將依法處理。本現金增資案，各位股東是否仍有指教？如有，請繼續發言。

以上經主席再徵詢全體股東意見，股東未再表示意見。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

發行新股資金運用計畫、預定進度及預計可能產生效益表

計畫項目	預定完成期限	所需資金總額 （千元）	預定資金用運進度（千元）
93年度
第1季	第2季	第3季	第4季
承做放款	93年第2季	3,000,000			3,000,000
流動準備運用	1,400,000			1,400,000
預計可能 產生效益	一‧為提升本行資本適足比率，強化資本結構以利業務長期發展需要，並為降低逾期放款比率，改善資產品質。 二‧預估增資後可獲得資金約4,400,000仟元(註)，預計於93年第2季收足股款。 3,000,000仟元 × 3 % (預測93年度資金運用收益率) = 90,000仟元 1,400,000仟元 × 1.15 % (預測93年度資金運用收益率) = 16,100仟元 預計每年可增加收益106,100仟元

註：1.估計增資後可獲資金係暫以發行價格每股新台幣8元×發行新股550,000仟股計算得之。

2.依中華民國證券商同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，增資發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之七成，假設暫以8元估價，其實際發行價格將洽主辦公開發行之證券承銷商計算，經會計師覆核後，由董事會訂定之，並報請主管機關核備。

第二案：

案 由：為配合辦理現金增資新台幣伍拾伍億元，擬修訂本公司章程第五條案，提請 核議。

說 明：

一、本行公司章程記載資本總額為新台幣參佰壹拾捌億玖百零柒萬元整，因實施庫藏股制度，有肆億伍仟壹佰捌拾伍萬元未依原條件施行，依規定辦理減資並註銷股票肆仟伍佰壹拾捌萬伍仟股，應修正公司章程之資本總額；另本行擬辦理現金增資新台幣伍拾伍億元，爰修訂本行公司章程第五條為：本銀行資本總額定為新台幣參佰陸拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為參拾陸億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。

二、檢附公司章程部分現行、修正（草案）條文對照表乙份，敬請討論公決。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程部分現行、修正（草案）條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰陸拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為參拾陸億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰壹拾捌億玖佰零柒萬元整，分為參拾壹億捌仟零玖拾萬柒仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。	庫藏股減資肆億伍仟壹佰捌拾伍萬元，註銷四五、一八五千股，再辦裡增資新台幣伍拾伍億元，增加發行五五○、○○○仟股。

五﹑其他議案及臨時動議：

股東林萬福先生（股東戶號七六四三六）發言略以：

據報載（九十三年二月五日蘋果日報財經版）寶來集團及富邦金控擬購併臺灣企銀，總行對此如何看待？對於臺灣企銀之員工工作權要如何保障及處置？

主席請總經理答覆：

在此鄭重聲明本行迄今未與報載之任何一方接觸談及合併。未來金融機構朝大型化、集團化與業務多元化之趨勢似難避免，單一金融業者之生存空間亦將受到壓縮，惟在合作對象需審慎尋找之考量下，本行目前先以強化資本、改善體質、健全經營為主，並在業務方面先行與本行轉投資之臺企保代公司、倍立投信公司加強業務合作，另積極規劃進行跨業共同行銷，擴展產品面，以提升業務競爭力。倘有適合之對象亦將審慎評估，在兼顧本行及股東最大利益之前提，亦不排除朝金融控股公司之方向轉型或併購體質較優之金融同業。員工為本行之重要資產，員工工作權乙節，必將秉持最大保障原則，妥善處理。

六、散會（當日上午十二時十五分）

主席：王榮周 記錄：陳俊男

臺灣中小企業銀行第十屆董事會第三次臨時董事會議紀錄

時間：九十三年三月十日（星期三）下午二時三十分

地點：總行七樓會議室（台北市塔城街三十號）

出席：王榮周、蘇金豐、周阿定（高進章代）、黃秀男、高進章、李俊昇、郭建中、吳燦輝、蕭志輝、邱丹志、李鴻炎

列席：吳烔炘、吳癸森、王南華、廖錫勳、黃新吉、汪濟生、陳欽亮、闕政村代、林增壽、廖燦昌、蔡清山、黃添昌、洪忠山、曾廣稻、林武田、彭良雄、詹書寬、許慶樺、呂忠萍、張永寶、王亦允、王　平、陳長義、李壽田

主席：王榮周　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　紀錄：陳俊男

壹、報告事項（略）

貳、討論事項

第一案（略）

第二案（承辦單位：證券部）

案由：擬向財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱：『證期會』）申報辦理現金增資新台幣五十五億元，每股面額新台幣十元，發行新股五億五千萬股乙案，如說明，謹請 鑒核。

說明：

一、本行九十三年度擬辦理現金增資新台幣五十五億元案，業經提報本行九十二年十一月十一日第十屆第三次董事會議、九十三年二月二十九日第十屆第四次董事會議及九十三年二月六日第一次股東臨時會決議通過。

二、本次現金增資案業經財政部金融局九十三年三月八日台財融（四）字第0930007363號函核准在案。

三、相關發行條件說明如后：

（一）暫訂發行價格：

１、依九十三年二月二十九日第十屆第四次董事會議之決議，以『增資發行價格以不低於董事會決議除權基準日之會議當日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權（或減資除權）後平均股價之八成』為參考價，其實際發行價格將洽主辦承銷商計算，經會計師覆核後，由董事會訂定之。

２、本次向證期會送件申請現金增資案，擬以九十三年三月十日為計算基準日試算，其前一、三、五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權（或減資除權）後平均股價之八成，分別為新台幣一一．七六元、一一．七八元、一一．八七元，再經綜合考量後，擬暫訂以每股新台幣一一．七八元為本次現金增資案之參考價格（詳附件二）。惟實際發行價格仍須依前項程序辦理。

（二）認股方式：

１、依證券交易法第二十八條之一規定，提撥百分之十的股份（計五千五百萬股）由一般投資大眾申購，其中依證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第四條之一規定，保留八、二四七、四八六股由承銷商自行認購。

２、依公司法第二六七條規定，提撥本次現金資增案案的百分之十之股份（計五千五百萬股），由員工認購。

３、扣除依法提撥公開申購配售與員工認購之股份後剩餘之股數，按認股基準日，依本行股東名簿記載持有之股數比例認購，每千股認購一四○股。

４、依財政部九十二年十一月十日台財融（二）字第○九二○○五○○六號函辦理、財政部九十三年二月五日台財融（二）字第○九三○○○四四四六號函及臺灣銀行九十三年二月二十七日銀財密字第○九三○○○一九三三號函辦理（詳附件三），擬將原股東財政部、臺灣銀行表示放棄認購之股份（分別為一二四、三二○、三四九股與一九、九六二、一一九股），併入公開申購配售之範圍，由一般投資大眾申購，總計公開申購配售股數為一九一、○三五、○○○股（詳附件四）

５、前述員工或原股東認購不足之股份，及公開申購配售剩餘之股份，授權董事長本股權分散原則洽特定人認購之。

（三）現金增資認股基準日，俟向　證期會申報生效後，由董事會訂定之。

四、本案如奉 鈞會審議通過，擬即向證期會申報辦理現金增資案。

決議：全體出席董事同意通過。

（餘略）

散會：下午四時二十六分

臺灣中小企業銀行第十屆董事會第四次臨時董事會議紀錄

時間：九十三年三月二十三日（星期三）下午三時正

地點：總行七樓會議室（台北市塔城街三十號）

出席：王榮周、蘇金豐、高進章、龔金源、李俊昇、郭建中（邱丹志代）、許松根、周昭雄、吳燦輝、蕭志輝、邱丹志、葉萬土、李鴻炎

列席：吳烔炘、吳癸森（請假）、王南華（請假）、羅澤成、陳明章、廖錫勳、黃新吉、汪濟生、陳欽亮、闕政村代、林增壽、廖燦昌（張肇嘉代）、蔡清山、黃添昌、洪忠山、曾廣稻、林武田、彭良雄、詹書寬、許慶樺、呂忠萍、張永寶、王亦允、王　平、陳長義、李壽田

主席：王榮周　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　紀錄：陳俊男

壹、報告事項（略）

貳、討論事項

第一、二案（略）

第三案（承辦單位：證券部）

案由：擬訂定本行九十三年度現金增資案發行價格、認股權利基準日等有關事項，請 審議。

說明：

一、本行九十三年度現金增資案業奉財政部證券暨期貨管理委員會（以下簡稱：證期會）九十三年三月二十二日台財證一第○九三○一○九七二五號函（詳附件一）核准在案。

二、發行價格：本次現金增資案之發行價格，依　鈞會第十屆第四次會議之決議以『增資發行價格以不低於董事會決議除權基準日之會議當日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權（或減資除權）後平均股價之八成』為發行價格訂定標準，經主辦承銷商計算，會計師覆核後，由 鈞會訂定，故擬以新台幣一○．五元為發行價格（詳附件二）。

三、認股權利基準日：擬訂於九十三年四月十七日為認股權利基準日，依公司法第一百六十五條第二項規定，於公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得辦理股票轉讓登記，故擬自九十三年四月十三日至九十三年四月十七日止停止股票過戶。

四、認股繳款期限：擬訂自九十三年四月二十日起至同年五月二十日止。依證券交易法第三十三條第三項規定，如依公司法第二百七十三條公告之股款繳納期限在一個月以上者，認股人逾期不繳納股款，即喪失其權利，不適用公司法第二百六十六條第三項準用同法第一百四十二條應訂一個月以上之期限催繳之規定。

五、增資發行新股基準日：本現金增資案依『發行人募集與發行有價證券辦理專戶存儲應注意事項』第六點第一款規定，於收足價款後始可撥付發行人動支，故以增資股款之專戶存儲價款行庫，於收足價款撥付本行轉入資本帳戶之日期為準。

六、本次增資新股認購權利仍應依公司法第二百六十七條第四項規定，新股認購權利得與原有股份分離而獨立轉讓之規定辦理。

七、依據公司法第二百七十三條第二項規定，應於證券管理機關（證期會）核准通知到達三十日內，加記核准文號及年、月、日公告並發行之。又依同法第二百六十七條第三項規定，公司發行新股時，應公告及通知原有股東按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認者，喪失其權利。茲擬訂『臺灣中小企業銀行股份有限公司增資發行新股公告』文稿乙份（如附件三），於本（九十三）年三月二十四日公告之。

八、以上所訂之認股權利基準日、股票停止過戶期間及認股繳款期限，如因客觀環境需要變更或經主管機關修正時，擬請授權常務董事會議決定之。

九、檢附『臺灣企銀九十三年度現金增資預估時程表』（詳附件四）。

決議：全體出席董事同意通過。

（餘略）

散會：下午五時五分

臺灣企銀取得或處分資產處理程序

中華民國八七年 元 月十六日第八屆第 十四 次常務董事會會議通過

中華民國八八年十二月 三 日第八屆第一0五次常務董事會會議通過

中華民國九一年 十 月十八日第九屆第 十六 次臨時董事會會議通過

中華民國九二年 六 月 六 日 第 二 十 七 次 股 東 常 會 通 過

壹、制定依據

臺灣企銀(以下簡稱本行)為控管資產之取得或處分,依據財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱處理準則)規定,特訂定本程序。

貳、資產範圍

本程序所稱資產之適用範圍如下:

一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

二、不動產及其他固定資產。

三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

參、名詞定義:

一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。

五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

肆、評估及作業程序

一、本行各項取得或處分資產之評估及作業程序,得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額,分別依政府法令規定辦理外,悉依本行相關規定(詳如附表)辦理。

二、本行國內外各子公司取得或處分資產之評估及作業程序與交易條件之決定程序,依其董事會所審議通過之業務規章辦理。得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額除法令另有規定外,應依下列規定辦理:

(一)購買非供營業用不動產之總額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之二十。

(二)購買有價證券之總額,除公債、國庫券、中央銀行可轉讓定期存單、中央銀行儲蓄券外,不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之五十,但投資個別有價證券之限額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之三十。

伍、委請專家出具意見:

一、本行取得或處分不動產或其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應先取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:

(一)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應比照上開程序辦理。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者,應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)契約成立日前估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

(五)本行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

二、本行取得或處分有價證券,應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。有下列情形之一,且交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見:

(一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

(二)取得或處分私募有價證券。

三、本行取得或處分會員證或無形資產交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

四、本行經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

陸、向關係人取得不動產:

一、本行向關係人購買或交換而取得不動產,應依本條及第伍條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

二、本行向關係人取得不動產,應將下列資料,提交董事會通過及監察人承認後,始得為之:

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。

(二)選定關係人為交易對象之原因。

(三)依第三項及第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、評估交易成本

(一)本行向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理性:

1、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本,以本行購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。

(二)合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。

(三)本行向關係人取得不動產,依第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本行向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第二項規定辦理,不適用前三款規定：

1、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

2、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

四、非常規交易

(一)本行依前項第(一)款及第(二)款規定評估結果均較交易價格為低時,應依第五項規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:

1、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:

(1)素地依前項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

2、本行舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

(二)前款所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

五、非常規交易處理

(一)本行向關係人取得不動產,如經按第三項及第四項規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:

1、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

3、應將本款第1目及第2目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

(二)本行經依前款規定提列特別盈餘公積,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證期會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

(三)本行向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者,亦應依本項第(一)款及第(二)款規定辦理。

柒、從事衍生性商品交易:

一、交易原則與方針

(一)本行得從事衍生性商品交易之種類包括:

1、遠期利率協定(Forward Rate Agreements)

2、金融期貨(Financial Futures)

3、交換(SWAPS):包括利率交換及貨幣交換等

4、金融選擇權(Financial Options)

5、其他依據標的物(Underlying)的價值、指標利率或指數決定價格之衍生性商品交易。

(二)經營或避險策略

本行從事衍生性商品交易以安全、收益性及流動性並重為原則,依操作性質分為自行買賣及代客辦理。

1、自行買賣:包括為賺取差價而創立部位之操作及為規避原有部位之價格風險而採行之避險操作,於所訂得從事衍生性商品交易種類範圍內,依本行各業務主管部門所制訂相關規定嚴格執行。

2、代客辦理:係提供客戶從事各項金融理財方面之投資或避險管道之交易,應對客戶盡揭露或告知可能風險之義務,其部位以軋平為原則,倘有未軋平部位,則併同前項交易部位嚴格控管。

(三)權責劃分:

本行從事衍生性商品交易,各業務主管部門應依交易與確認、交割劃分原則,明訂權責劃分規範並由執行單位遵循辦理;各業務主管部門並應嚴密監督執行,在許可之業務範圍內從事交易。

(四)績效評估:

本行從事衍生性商品交易應隨時注意市場價格變動情形,執行單位之風險管理主管應確實依市場價格作績效評估,對非避險性之交易(Trading purposes),每週至少評估一次未實現損益,避險性之交易(Purposes other than trading)每月至少評估兩次。

(五)交易契約之總額及全部或個別契約損失限額:

1、本行從事自行買賣衍生性商品交易部位總額以本行存款總額(含儲蓄及郵匯局轉存款)及金融債券發售額之和之五%為限。

2、本行從事非避險性衍生性商品交易依市價評估其單筆交易損失金額以該筆交易成本之十%為限;總損失限額,以持有總部位交易成本之八%為上限;避險性部位之評估應與原始被避險標的物合併計算損失限額。

3、前述各項限額由本行職掌風險管理之權責單位控管。

(六)本行從事衍生性商品非避險性交易累積餘額於前款第1目交易部位總額之十五%以內授權由經理部門辦理,倘逾越該授權權限時,應呈報董事會(常董會)核准後辦理。

(七)備查簿之設立:

本行從事衍生性商品交易應建立備查簿備查,詳載逐筆交易之日期、種類、金額,授權層級、授權額度及核准日期,以及定期評估、風險控管等事項之執行情形。

二、作業程序

本行從事有關衍生性商品交易,各業務主管部門應於職掌範圍依本處理程序增(修)訂業務處理要點,記載事項應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等並應提報董事會(常董會)通過。

三、風險管理措施:

(一)本行從事衍生性商品之風險管理範圍,包括市場價格、信用、流動性、現金流量、作業與法律等風險之管理。

(二)本行從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

(三)風險管理權責單位負責風險之衡量、監督與控制,其人員應與前款人員分屬不同部室,並應向董事會(常董會)報告。

(四)為確實發揮內部控制功能,以加強控管衍生性商品交易,各執行單位應依其規模,設置非負責交易職務之專任或兼任風險管理主管。其為兼任者,應由單位經理或其指定之主管兼任之,以負責各種風險之評估、監督與控制。

(五)風險管理主管對所持有之交易部位應依市場價格確實評估未實現損益,評估之未實現損失達規定限額時應即要求交易人員依規採取停損操作,若有特殊理由未予軋平時,應向總行申請經總經理核准後始得辦理。

四、內部稽核制度:本行內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知各監察人。

五、定期評估方式及異常情形處理:

本行各執行單位從事衍生性商品交易,應就交易之風險暴露及操作成果等各項評估報告,每日呈報單位主管控管追蹤,並定期以市價評估、製作評估報表後,送請業務主管部門核閱;若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,若為非避險性交易至少每週評估一次;其評估報告應陳報總經理,並於每季提報董事會(常董會);倘交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向董事會(常董會)報告。

捌、企業合併、分割、收購及股份受讓:

一、本行辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。

二、本行參與合併、分割或收購時,應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。

三、參與合併、分割或收購之任一方公司,因股東會出席人數、表決權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,本行應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

四、本行參與合併、分割或收購,除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外,應與其他參與合併、分割、或收購之公司於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。本行參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外,應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

五、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

六、本行參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:

(一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

(二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

(三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

(六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

七、本行參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

八、本行參與合併、分割、收購或股份受讓於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,本行得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應重行為之。

九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本行應與其簽訂協議,並依第四項、第五項及第八項規定辦理。

玖、資訊公開:

一、本行取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

(一)向關係人取得不動產。

(二)從事大陸地區投資。

(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(四)從事衍生性商品交易損失達本行相關處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(五)除前四款以外之資產交易或處分債權,其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限:

1、買賣公債。

2、以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

3、買賣附買回、賣回條件之債券。

4、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。

5、以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,本行預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

二、前項交易金額依下列方式計算之:

(一)每筆交易金額。

(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

三、第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本程序規定公告部分免再計入。

四、本行應按月將本行及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

五、本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部項目重行公告申報。

六、本行取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本行執行單位,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

七、本行依前六項規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

(一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

(二)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

拾、子公司

一、本行子公司亦應依「處理準則」及本程序規定訂定「取得或處分資產處理程序」。

二、本行子公司應自行檢查所訂「取得或處分資產處理程序」是否符合「處理準則」及本程序有關子公司應遵守之規定,並應定期或不定期檢查取得或處分資產是否依所訂處理程序規定辦理。

三、本行之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有本程序第玖條規定應公告申報情事者,子公司應將相關公告資料送交本行為之。

四、前項子公司適用第玖條第一項第(五)款之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十規定,以本行之實收資本額為準。

五、本行稽核單位應覆核子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告,並追蹤其內部控制制度缺失及異常事項改善情形。

拾壹、執行單位

一、各項資產之取得或處分應辦理公告及申報事宜者,悉依本行權責劃分由各相關單位依規定將公告、申報資料輸入網際網路申報系統,並將重大訊息資料送交本行董事會秘書室輸入公開資訊觀測站。

二、子公司非屬國內公開發行公司者,應將相關公告及申報內容資料送交本行財務部輸入網際網路申報系統及將重大訊息資料轉董事會秘書室輸入公開資訊觀測站。

拾貳、罰則

本行辦理取得或處分資產相關人員違反「處理準則」或本程序者,得視其情節輕重移請本行人事考成會議處。

拾參、其他應注意事項

一、本程序之訂定及修正,暨本行取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明時應將董事異議資料送各監察人。

二、本行如設有獨立董事時,依前項規定將本程序及取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

三、本程序附表所列各相關規定授權董事會(常董會)或經理部門核定,嗣後如有增修異動者應提報原核定層級核定後施行。

拾肆、本程序若有未盡事宜,悉依主管機關所頒規定辦理。

拾伍、本程序經董事會審議通過後,送各監察人並提報股東會同意後施行,修正時亦同。

附表：

項次	本行相關規定名稱	業務職 掌部室	項次	本行相關規定名稱	業務職掌部室
一	臺灣企銀外幣資金運用管理要點	財務部	九	臺灣企銀辦理衍生性商品作業要點	國際部
二	臺灣企銀外幣資金運用作業程序	財務部	十	臺灣企銀辦理國際金融業務資金運用處理要點	國際部
三	臺灣企銀新台幣資金調撥處理要點	財務部	十一	臺灣企銀營繕工程及購置定製變賣財物作業要點	總務室
四	臺灣企銀新台幣資金調撥交易授權作業程序	財務部	十二	臺灣企銀營繕工程及購置定製變賣財物程序表	總務室
五	臺灣企銀有價證券投資作業要點	財務部	十三	臺灣企銀購置、變賣行舍房地作業要點	總務室
六	臺灣企銀轉投資管理要點	財務部	十四	臺灣企銀投標承受及處分拍賣品處理要點	債權管理部
七	臺灣企銀轉投資事務管理程序	財務部	十五	臺灣企銀投標承受及處分拍賣品處理程序	債權管理部
八	臺灣企銀證券商內部控制制度	證券部	十六	臺灣企銀授信案件授權要點	審查部

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立

財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准

中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正

財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准

中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正

財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准

中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正

財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准

中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正

財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准

中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正

財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准

中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正

財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准

中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正

財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准

中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正

財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准

中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正

財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准

中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正

財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准

中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正

財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准

財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准

財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准

中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正

財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准

中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正

財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准

中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正

財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准

中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正

財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准

中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正

財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准

中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正

中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正

中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正

財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉

中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正

經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准

中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正

經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准

中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會修正

第一章 總則

第一條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

第二條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺灣中小企業銀行股份有限公司，簡稱為臺灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱TBB）。

第三條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立分支行處。

第四條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式行之。

第二章 股份

第五條 本銀行資本總額定為新台幣參佰陸拾捌億伍仟柒佰貳拾貳萬元整，分為參拾陸億捌仟伍佰柒拾貳萬貳仟股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，全額發行。

第六條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發行之。

第七條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

第八條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不得以其轉讓對抗本銀行。

前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，均不得為之。

第九條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第十條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事項，得酌收手續費。

第三章 所營事業

第十一條 本銀行所營事業如左：

一﹑Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。

二﹑Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。

（經目的事業主管機關核准營業項目為限）。

第四章 股東會

第十二條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外，於必要時由董事會或監察人召開，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召開。

第十三條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。

第十四條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。

除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第十五條 股東會由董事會召開時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

第十六條 股東會議決事項如左：

一﹑釐訂及修改本銀行章程。

二﹑選任及解任董事及監察人。

三﹑查核董事會所造具之表冊及監察人報告，因查核表冊及報告，股東會得選任檢查人。

四﹑資本增減之決議。

五﹑盈餘分派及股息紅利或虧損撥補之決議。

六﹑董事及監察人報酬之決議。

七﹑其他重要事項之決議。

第十七條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

第十八條 股東每股有一表決權。但本銀行依法持有之股份無表決權。

第十九條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各持有一仟股以上之股東，對持有未滿一仟股股東以公告方式分發之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第五章 董事會

第二十條 本銀行置董事十五人組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。

董事缺額達三分之一時，應即召開股東臨時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期為止。

全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

第二十一條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選五人為常務董事，並由三分之二以上常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。

第二十二條 董事會之職權如左：

一、重要章則之審定。

二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。

四、內部控制制度之審定。

五、資本增減之擬定。

六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

七、重要契約之審定。

八、預算之審定及決算之審議。

九、不動產買賣之審定。

十、投資其他公司之審定。

十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

十二、重要業務之核定。

十三、總經理、副總經理、總稽核、主任秘書、室主任、部經理、分行經理（含辦事處主任）、專門委員等職位任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第二十三條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第二十四條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核室，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業務，定期向董事會及監察人報告。

第二十五條 董事會每三個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之。

第二十六條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

第二十七條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並以出席董事過半數之同意行之。

第二十八條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應永久保存，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書至少應保存一年。

第二十九條 董事會開會時，得邀請監察人、總經理、副總經理，總稽核及總行部、室主管列席，但無表決權。

第三十條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時由常務董事互推一人代理之。

第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。

第三十二條 常務董事開會時，得邀請常駐監察人、總經理、副總經理、總稽核及總行部、室主管列席，但無表決權。

第六章 監察人

第三十三條 本銀行置監察人五人，任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選之監察人，得依其職務關係隨時改派，其任期以補足原任任期為止。

前項全體監察人所持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

第三十四條 本銀行置常駐監察人一人，代表全體監察人常時駐在銀行辦公，由監察人互選之。

第三十五條 本銀行監察人各得單獨行使監察權。

監察人之職權如左：

一﹑業務及財務狀況之調查審核。

二﹑帳目簿冊文件及決算報告之查核。

三﹑庫存之檢查。

四﹑職員執行業務之監察與違法失職情事之糾舉。

五﹑其他依照法令賦與之職權 。

第三十六條 監察人得列席董事會、常駐監察人得列席常務董事會，但均無表決權。

第七章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經董事會核定代行其職務。

第八章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了辦理決算。

第四十條 本銀行應於每會計年度終了，編造左列表冊，經董事會通過及監察人查核承認後，將資產負債表及損益表於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告之。

一﹑營業報告書。

二﹑資產負債表。

三﹑損益表。

四﹑股東權益變動表。

五﹑現金流量表。

六﹑主要財產之財產目錄。

七﹑盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，提請股東常會承認後十五日內，併年報分別報請財政部及中央銀行備查。

第四十一條 本銀行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依業務需要，另提特別盈餘公積。如尚有餘額，應就其餘額依下列百分比分派之：

一﹑股東股息紅利，由董事會提請股東常會決議分派之。

二﹑員工紅利百分之一至百分之八。

三﹑董事、監察人酬勞百分之一。

前項股東股息紅利之分派以發放現金股利及股票股利各半為原則，倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低於主管機關規定比率加一個百分分點者，現金股利每股以不超過五角為原則，其餘以股票股利方式發放。員工紅利之分派，得由董事會議定發給新股或現金。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總額之百分之十五。

第九章 附 則

第四十二條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之。

第四十三條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。

第四十四條 本章程經股東會議決通過施行，其修正時亦同。

有關法規

1.證券交易法第四十條、第二十條、第三十一條、第三十二條及第一百七十四條

第四十條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第二十條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。

委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。

第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。

違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。

第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：

一、發行人及其負責人。

二、發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。

三、該有價證券之證券承銷商。

四、會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第一百七十四條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：

一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。

二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。

六、就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。

七、會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

2.會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條及證券交易法第三十七條第二項

第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，並提出證據，報請所在地主管機關，核轉中央主管機關交付懲戒。前項業務事件主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實，並提出證據，逕報中央主管機關交付懲戒。

第三十九條：會計師有左列情事之一者，應付懲戒：

一、有犯罪行為，受刑之宣告者。

二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。

三、對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。

四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。

五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規定者。

第四十條：會計師懲戒處分如左：

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。

四、除名。

第三十七條第二項：會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

3.證券交易法第三十六條、公司法第二百七十三條第二項及證券交易法第三十七條第三項，上市公司增列證券交易法第一百三十九條第二項

第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：

一、於每半營業年度終了後二個月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。

二、於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。

三、於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形。

前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。

二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監人行使。

第二百七十三條第二項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

第三十七條第三項：前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第一百三十九條第二項：股票已上市之公司，再發行新股者，其新股股票於向股東交付之日起上市買賣。但公司有第一百五十六條第一項各款情事之一時，主管機關得限制其上市買賣。

4.銀行法第二十五條第一項至第三項、信託投資公司管理規則第四條

第二十五條：銀行股票應為記名式。

第一至三項

同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，超過銀行已發行有表決權股份總數百分之十五者，應通知銀行，並由銀行報經主管機關核准。但同一人或同一關係人持有同一銀行之股份，除金融控股公司、政府持股、及為處理問題金融機構之需要，經主管機關核准者外，不得超過銀行已發行有表決權股份總數百分之二十五。金融控股公司之設立及管理，另以法律定之。

同一人或同一關係人持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過百分之十五者，應於每月五日以前，將其上月份之持股變動及設定質權之情形通知銀行；銀行應於每月十五日以前，彙總向主管機關申報。

前二項所稱同一人，指同一自然人或同一法人；同一關係人之範圍，包括本人、配偶、二親等以內之血親，及以本人或配偶為負責人之企業。

第　四　條：外國人投資於信託投資公司，應依外國人投資條例之規定辦理；其投資額度，應依銀行法第二十五條有關同一人及同一關係人持股之規定辦理。

5.銀行法第五十條

第五十條：銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公積；法定盈餘公積未達資本總額前，其最高現金盈餘分配，不得超過資本總額之百分之十五。

法定盈餘公積已達其資本總額時，得不受前項規定之限制。

除法定盈餘公積外，銀行得於章程規定或經股東會決議，另提特別盈餘公積。

6.銀行法第三十二條、第三十三條、第三十三條之一及第一百二十七條之一

第三十二條：銀行不得對其持有實收資本總額百分之三以上之企業，或本行負責人﹑職員﹑或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者，為無擔保授信。但消費者貸款及對政府貸款不在此限。

前項消費者貸款額度，由中央主管機關定之。

本法所稱主要股東係指持有銀行已發行股份總數百分之一以上者；主要股東為自然人時，本人之配偶與其未成年子女之持股應計入本人之持股。

第三十三條：銀行對其持有實收資本總額百分之五以上之企業，或本行負責人﹑職員﹑或主要股東，或對與本行負責人或辦理授信之職員有利害關係者為擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類授信對象，如授信達中央主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意。

前項授信限額﹑授信總餘額﹑授信條件及同類授信對象，由中央主管機關洽商中央銀行定之。

第三十三條之一：前二條所稱有利害關係者，謂有左列情形之一而言：

一、銀行負責人或辦理授信之職員之配偶、三親等以內之血親或二親等以內之姻親。

二、銀行負責人、辦理授信之職員或前款有利害關係者獨資、合夥經營之事業。

三、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者單獨或合計持有超過公已發行股份總數或資本總額百分之十之企業。

四、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為董事、監察人或經理人之企業。但其董事、監察人或經理人係因投資關係，經中央主管機關核准而兼任者，不在此限。

五、銀行負責人、辦理授信之職員或第一款有利害關係者為代表人、管理人之法人或其他團體。

第一百二十七條之一：銀行違反第三十二條、第三十三條、第三十三條之二或適用第三十三條之四第一項而有違反前三條規定或違反第九十一條之一規定者，其行為負責人，處三年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣五百萬元以上二千五百萬元以下罰金。

銀行依第三十三條辦理授信達主管機關規定金額以上，或依第九十一條之一辦理生產事業直接投資，未經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事四分之三以上同意者或違反主管機關依第三十三條第二項所定有關授信限額、授信總餘額之規定或違反第九十一條之一有關投資總餘額不得超過銀行上一會計年度決算後淨值百分之五者，其行為負責人處新台幣二百萬元以上一千萬元以下罰鍰，不適用前項規定。

經營貨幣市場業務之機構違反第四十七條之二準用第三十二條、第三十三條、第三十三條之二或第三十三條之四規定者或外國銀行違反第一百二十三條準用第三十二條、第三十三條、第三十三條之二或第三十三條之四規定者，其行為負責人依前二項規定處罰。

前三項規定於行為負責人在中華民國領域外犯罪者，適用之。

臺灣中小企業銀行股份有限公司

93年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

(一)臺灣中小企業銀行股份有限公司(以下簡稱該公司)目前實收資本額為新台幣31,357,220,000元，已發行普通股3,135,722,000仟股，每股面額新台幣10元。93年2月6日經股東臨時會決議辦理現金增資5,500,000,000元，每股面額新台幣10元整，增資後實收資本額為新台幣36,857,220,000元整。

(二)前述現金增資案除依公司法規定提撥10%，計55,000,000股由員工認購外，另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七條之規定，提撥現金增資之10%，計55,000,000股對外公開承銷，其餘之股數則由原股東按認股基準日股東名簿所載之持有股份比例認購。另原股東財政部及臺灣銀行表明放棄認購之股數，將併入公開承銷。

(三)本次現金增資發行新股採公開申購配售，原股東、員工及本次承銷之申購人均採同一價格認購。

(四)本次現金增資發行新股之權利義務與原有之普通股相同。

二、該公司最近三年度及預估未來年度之財務資料

1. 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

年度	每股稅後 純益(註)	每　股　股　利
現金股利	盈餘配股	公積配股	合　計
90	(3.94)	--	--	--	--
91	(0.31)	--	--	--	--
92	0.04	--	--	--	--

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告。

註：每股稅後純益係以各該年度流通在外加權平均股數計算。

1. 每股淨值

該公司截至92年12月31日經會計師查核之財務報告資料，其每股淨值如下：

項　　　　　　　　　　　目	金額或股數
截至92年12月31日止帳面股東權益	39,099,160仟元
截至92年12月31日流通在外股數	3,080,907仟股
截至92年12月31日每股帳面淨值	12.69元
資料來源：該公司92年度經會計師查核簽證之財務報告

1. 該公司最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近三年度之財務資料
90年度	91年度	92年度
流動資產	203,846,979	197,759,626	235,677,899
買匯、貼現及放款淨額	615,255,642	623,318,922	634,936,761
長期投資	4,664,410	3,183,056	4,423,414
固定資產	15,402,113	15,240,138	15,241,586
無形資產及其他資產	78,924,435	88,653,991	82,463,559
資產總額	918,093,579	928,155,733	972,743,219
流動負債	55,196,022	62,560,123	82,781,376
存款、匯款及金融債券	810,655,090	814,082,547	841,590,336
央行及同業融資	41,681	-	-
長期負債	11,070,701	11,325,468	8,047,577
其他負債	1,115,738	1,136,145	1,224,770
負債總額	878,079,232	889,104,283	933,644,059
股東權益總額	40,014,347	39,051,450	39,099,160
負債及股東權益合計	918,093,579	928,155,733	972,743,219
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最近三年度之財務資料
90年度	91年度	92年度
營業收入	50,298,791	36,906,011	30,142,851
營業成本	56,627,869	27,259,768	21,150,580
營業毛利	(6,329,078)	9,646,243	8,992,271
營業費用	9,059,148	8,328,906	8,267,177
營業(損)益	(15,388,226)	1,317,337	725,094
營業外收入	126,400	175,671	270,089
營業外支出	1,371,495	1,366,277	17,386
稅前淨利	(16,633,321)	126,731	977,797
稅後淨利	(12,207,337)	(963,030)	109,690
每股稅後純益(元)(註)	(3.94)	(0.31)	0.04
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告 註：以各該年度流通在外加權平均股數計算

3.該公司預估93年度收支盈餘概況及實際達成情形

單位：新台幣仟元

項　　　目	93年度之 財務預測數	93年1月份 自結報表	達成率(%)
營業收入	30,314,912	2,311,436	7.62%
營業成本	19,731,436	1,474,120	7.47%
營業毛利	10,583,476	837,316	7.91%
營業費用	9,674,461	757,149	7.83%
營業利益	909,015	80,167	8.82%
營業外收入	140,000	4,310	3.08%
營業外支出	48,983	1,065	2.17%
稅前淨利(損)	1,000,032	83,412	8.34%
資料來源：經會計師核閱之93年度財務預測數

臺灣中小企業銀行股份有限公司93年度財務預測係管理階層依據該公司未來之計畫及對未來經營環境之評估，在合理之假設基礎下編製而成，其預估93年度之營業收入、營業毛利及稅前損益分別為30,314,912仟元、10,583,476仟元及1,000,032仟元，截至93年一月份，該公司之營業收入淨額、營業毛利及稅前純益為2,311,436仟元、837,316仟元及83,412仟元，其達成率分別為7.62﹪、7.91﹪及8.34%。該公司未來將持續加強對不良債權之改善、積極拓展各項金融業務及加強風險控管以因應未來如新巴塞爾資本適足率協定等之國際規範，且在國內景氣已緩步復甦之情況下，該公司93年度應能達成預期之營運目標，其財務預測之達成應屬可期。

三、承銷價格之計算數據及說明：

(一)承銷價格計算之參考因素

該公司普通股於87年1月3日在台灣證券交易所掛牌，以93年3月23日(決定除權基準日之董事會開會日)為訂價基準日，取其前一個營業日(即93年3月22日)、三個營業日(即93年3月18日至93年3月22日)及五個營業日(即93年3月16日至93年3月22日)之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權後之價格作為計算承銷價格之參考。

(二)計算數值說明

該公司普通股於87年1月3日在台灣證券交易所掛牌，以93年3月23日(決定除權基準日之董事會開會日)為訂價基準日，取其前一個營業日(即93年3月22日)、三個營業日(即93年3月18日至93年3月22日)及五個營業日(即93年3月16日至93年3月22日)之普通股收盤價簡單算數平均數分別為12.00元、12.72元及12.83元，擇其中之一即前三個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數每股12.72元扣除無償配股除權後之價格，作為計算承銷價格之參考。

除權後參考價=每股平均收盤價/(1+無償配股率+員工紅利配股率)

=12.72/(1+0%+0%)=12.72

四、經參酌該公司目前之經營績效、獲利情形及發展條件，由發行公司與承銷商共同議定，每股承銷價格訂定為10.5元，約佔前述三、(二)承銷參考價12.72元之82.55%，尚高於七成，業已符合相關規定。

五、附表－普通股參考價格計算表

單位:新台幣元

日　期	3/16	3/17	3/18	3/19	3/22
收盤價	13.15	12.85	13.30	12.85	12.00
前1個營業日普通股收盤價簡單算數平均數				12.00
前3個營業日普通股收盤價簡單算數平均數				12.72
前5個營業日普通股收盤價簡單算數平均數				12.83

發行公司：臺灣中小企業銀行股份有限公司

代　表　人：王　榮　周

(僅限於臺灣中小企業銀行股份有限公司九十三年度現金增資承銷價格計算書使用)

中華民國九十三年三月二十三日

主辦承銷商：寶來證券股份有限公司

代　表　人：白　文　正

(僅限於臺灣中小企業銀行股份有限公司九十三年度現金增資承銷價格計算書使用)

中華民國九十三年三月二十三日

臺灣中小企業銀行股份有限公司

股票承銷價格計算複核報告書

臺灣中小企業銀行股份有限公司 公鑒：

臺灣中小企業銀行股份有限公司(以下稱臺灣中小企業銀行)為辦理現金增資，除依公司法規定提撥10%計55,000,000股由員工認購外，另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七條之規定，提撥現金增資之10%計55,000,000股對外公開承銷，其餘之股數則由原股東按認股基準日股東名簿所載之持有股份比例認購，另原股東(財政部等公股)表明放棄認購之股數，將一併委由寶來證券股份有限公司(以下稱寶來證券)辦理公開承銷，每股面額新台幣壹拾元整，其承銷價格之計算，業經本會計師予以複核竣事，茲將承銷價格計算有關資料說明如下：

一、承銷價格計算之參考因素：

臺灣中小企業銀行與寶來證券雙方協議以93年3月23日(決定除權基準日之董事會開會日)為訂價基準日，取其前一個營業日(即93年3月23日)、三個營業日(即93年3月18日至93年3月22日)及五個營業日(即93年3月16日至93年3月22日)之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權後之價格作為計算承銷價格之參考。

二、計算數值說明：

臺灣中小企業銀行普通股於87年1月3日在台灣證券交易所掛牌，以93年3月23日(決定除權基準日之董事會開會日)為訂價基準日，取其前一個營業日(即93年3月22日)、三個營業日(即93年3月18日至93年3月22日)及五個營業日(即93年3月16日至93年3月22日)之普通股收盤價簡單算數平均數分別為12.00元、12.72元及12.83元，擇其中之一即前三個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數每股12.72元扣除無償配股除權後之價格，作為計算承銷價格之參考。

除權後參考價=每股平均收盤價/(1+無償配股率+員工紅利配股率)

=12.72/(1+0%+0%)=12.72

三、承銷參考價格計算

經參酌臺灣中小企業銀行目前之經營績效、獲利情形及發展條件，由臺灣中小企業銀行與寶來證券共同議定，每股承銷價格暫定10.5元，約佔前述承銷參考價12.72元之82.55%，尚高於七成，業已符合相關規定。

四、綜上所述，本會計師業經就臺灣中小企業銀行與寶來證券議定每股承銷價格所依據之資料予以複核，其有關資料及其計算尚無不符。

安侯建業會計師事務所

會　計　師：楊柳鋒

民國九十三年三月二十三日

臺灣中小企業銀行股份有限公司

董　　 事　 　長　　王榮周

常務董事兼總經理　　蘇金豐

常 　務 　 董　 事　　周阿定

常 　務 　 董　 事　　黃秀男

董　　　　　　事　　李俊昇

董　　　　　　事　　邱丹志

董　　　　　　事　　蕭志輝

董　　　　　　事　　葉萬土

常 務 監 察 人　　吳炯炘