TBB — Governance Information 2017

Jul 17, 2017

臺灣中小企業銀行取得或處分資產處理程序

中華民國87年01月16日第8屆第14次常務董事會會議通過
中華民國8 7 年0 1 月2 3 日8 7 總財字第0 1 0 5 5 號函頒訂
中華民國88年12月03日第8屆第105次常務董事會會議通過
一、中華民國8 8 年1 2 月1 0 日8 8 總財字第1 2 6 4 0 號函修正
中華民國91年10月18日第9屆第16次臨時董事會會議通過
中華民國91年10月24日91總財字第0910013058號函修正
中華民國9 2 年0 6 月0 6 日第2 7 次股東常會會議通過
中華民國92年06月17日92總財字第0920008279號函修正
中華民國95年06月09日股東常會會議通過
中華民國95年06月13日95總財字第0950012475號函修正
中華民國96年06月15日股東常會會議通過
中華民國96年06月29日96總財字第0960015268號函修正
中華民國97年06月13日股東常會會議通過
中華民國97年7月3日97總財字第09700194 10號函修正
中華民國101年05月25日股東常會會議通過
中華民國101年05月29日101總財字第1016017386號函修正
中華民國103年06月20日股東常會會議通過
中華民國103年06月26日103總財字第1036012274號函修正
中華民國105年06月24日股東常會會議通過
中華民國105年07月11日105總財字第1056012608號函修正
中華民國1 0 6年0 6月1 6日股東常會會議通過
中華民國106 年06 月28 日106 總財字第1066011599 號函修正

第一章 總則

第一條

臺灣中小企業銀行（以下簡稱本行）為控管資產之取得或處分，依據金融監督
管理委員會（以下簡稱主管機關）頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」（以下簡稱「處理準則」）規定，訂定本程序。

第二條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條

本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由利率、匯率、股權、指數、商品、信用事件或其

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他利益及其組合等所衍生之交易契約，並包括結構型商品。惟遠期契約不
含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合
約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

第二章 評估及作業程序

第一節 作業程序之訂定

第四條

本行各項取得或處分資產之評估及作業程序，得購買非供營業使用之不動產或
有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，除政府法令及本程序已有規定
者外，悉依本行分層負責及相關規定辦理。

前項有關處分本行不良債權之評估作業及交易條件（含價格決定方式、參考依
據及授權層級）等相關事宜，依據授權董事會核定之本行「處分不良債權作業
要點」辦理。

第二節 資產之取得及處分

第五條

本行取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或
取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本行實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符
合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交

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易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團
法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性
表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第六條

本行取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本行實收資
本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易
價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開
報價或主管機關另有規定者，不在此限。

第七條

本行取得或處分會員證或無形資產交易金額達本行實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。

第七條之一

前三條交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以
本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條

本行經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價
報告或會計師意見。

第九條

本行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及
其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第三節 關係人交易

第十條

本行與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評
估交易條件合理性等事項外，交易金額達本行總資產百分之十以上者，亦應依
前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

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前項交易金額之計算，應依第七條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條

本行向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產
且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託
事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，先提請審計委員會審議，並經董
事會通過後，始得簽訂

交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十二條及第十三條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本行和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提請審計委
員會審議，並經董事會通過部分免再計入。

本行與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定
額度內先行決行，事後再提報下一次董事會追認。

第十二條

• 本行向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以本行購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之 ，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法
評估交易成本。

本行向關係人取得不動產，依前二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複
核及表示具體意見。

本行向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前
三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

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• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

第十三條

本行依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四條
規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計
師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利 潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關 係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其 面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評 估後條件相當者。

• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租 賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、本行舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五
百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案
例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得
不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十四條

本行向關係人取得不動產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，
應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本行經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或
處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關
同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本行向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，
亦應依前二項規定辦理。

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第四節 從事衍生性商品交易

第十五條

本行得從事衍生性商品交易之種類包括：

• 一、遠期利率協定（Forward Rate Agreements）

• 二、金融期貨（Financial Futures）

• 三、交換(SWAPS)：包括利率交換及貨幣交換等。

• 四、金融選擇權（Financial Options）。

• 五、結構型商品：結合固定收益商品或黃金與衍生性金融商品的組合型式交易 商品。

• 六、其他依據標的物（Underlying）的價值、指標利率或指數決定價格之衍生 性商品交易。

• 七、其他經主管機關核准辦理之衍生性商品。

第十六條

• 本行從事衍生性商品交易之經營(避險)策略以安全、收益性及流動性並重為原 則，依操作性質分為自行買賣及代客辦理：

• 一、自行買賣：包括為賺取差價而創立部位之操作及為規避原有部位之價格風 險而採行之避險操作，於所訂得從事衍生性商品交易種類範圍內，依本行 各業務主管部門所制訂相關規定嚴格執行。

• 二、代客辦理：係提供客戶從事各項金融理財方面之投資或避險管道之交易， 應對客戶盡揭露或告知可能風險之義務，其部位以軋平為原則，倘有未軋 平部位，則併同前款交易部位嚴格控管。

第十七條

本行從事衍生性商品交易，各業務主管部門應依交易與確認、交割劃分原則，
明訂權責劃分規範並由執行單位遵循辦理；各業務主管部門並應嚴密監督執行
，在許可之業務範圍內從事交易。

第十八條

本行從事衍生性商品交易應隨時注意市場價格變動情形，執行單位之風險管理
主管應確實依市場價格作績效評估，對非避險性之交易（Trading purposes），
每週至少評估一次未實現損益，避險性之交易（Purposes other than trading
）每月至少評估兩次。

第十九條

本行從事衍生性金融商品交易之契約總額，以及全部或個別契約損失上限金額
，悉依主管機關所訂之各項法令及本行「衍生性金融商品交易風險限額控管要
點」等相關規定辦理。

第二十條

本行從事衍生性商品交易應建立備查簿備查，詳載逐筆交易之日期、種類、金

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額，授權層級、授權額度及核准日期，以及定期評估、風險控管等事項之執行
情形。

第二十一條

本行從事有關衍生性商品交易，各業務主管部門應於職掌範圍依本程序增(修)
訂業務處理要點，記載事項應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等並
應提報董事（常務董事）會通過。

第二十二條

本行從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，包括市場價格、信用、流動性、現金流量、作業與法律等 風險之管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險管理權責單位負責風險之衡量、監督與控制，其人員應與前款人員分 屬不同部門，並應向董事（常務董事）會報告。

• 四、為確實發揮內部控制功能，以加強控管衍生性商品交易，各執行單位應依 其規模，設置非負責交易職務之專任或兼任風險管理主管。其為兼任者， 應由單位經理或其指定之主管兼任之，以負責各種風險之評估、監督與控 制。

• 五、風險管理主管對所持有之交易部位應依市場價格確實評估未實現損益，評 估之未實現損失達規定限額時應即要求交易人員依規採取停損操作，若有 特殊理由未予軋平時，應經總經理核准後始得辦理。

第二十三條  (刪除)

第二十四條

本行各執行單位從事衍生性商品交易，應就交易部位之風險暴露及操作部位成
果等各項評估報告，每日呈報單位主管控管追蹤，並定期以市價評估、製作評
估報表後，送請業務主管部門核閱；若為業務需要辦理之避險性交易至少每月
應評估二次，若為非避險性交易至少每週評估一次；其評估報告應陳報總經理
，並於每季提報董事（常務董事）會；倘交易及損益情形，發現有異常情事時
，應採取必要之因應措施，並立即向董事（常務董事）會報告。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十五條

本行辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師
、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合
理性表示意見，提報董事會討論通過。但公開發行公司合併其直接或間接持有
百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

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第二十六條

本行參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事
項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之
開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依
其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之任一方公司，因股東會出席人數、表決權不足或其他
法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本行應立即對外公開說
明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十七條

本行參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管
機關同意者外，應與其他參與合併、分割、或收購之公司於同一天召開董事會
及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本行參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者
外，應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

本行參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並
保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本行參與合併、分割、收購或股份受讓，應於事實發生日次日交易時間開始 二 小時前，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主 管機關備查。次日為非營業日時，應於事實發生當日完成公告申報。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司者，本行應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十八條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密
承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名
義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股
權性質之有價證券。

第二十九條

本行參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，
不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
：

• 一、辦理現金增資、發行轉換金融債券、無償配股、附認股權特別股、認股權

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憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第三十條

本行參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或
股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 。

第三十一條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再
與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已
決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合
併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參
與公司重行為之。

第三十二條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本行應與其
簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條及第三十一條規定辦理。

第三章 公告及申報程序

第三十三條

本行取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生日次
日交易時間開始二小時前將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報，次日
為非營業日時，應於事實發生當日完成公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債[、] 附買回、賣回條件之債、票券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

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二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本行預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本 行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券 商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債、票券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額 。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已
依本程序規定公告部分免再計入。

本行應按月將本行及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定資訊申報網站。
本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即
日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本行取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、
律師或證券承銷商之意見書備置於本行執行單位，除其他法律另有規定者外，
至少保存五年。

第三十四條

本行依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生日次日
交易時間開始二小時前將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報，次日為
非營業日時，應於事實發生當日完成公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。

第三十五條

各項資產之取得或處分應辦理公告及申報事宜者，悉依本行權責劃分由各相關
單位依規定將公告、申報資料輸入網際網路申報系統，並將重大訊息資料送交
本行業務管理部輸入公開資訊觀測站。

第三十六條

子公司非屬國內公開發行公司者，應將相關公告及申報內容資料送交本行財務
部輸入網際網路申報系統及將重大訊息資料轉業務管理部輸入公開資訊觀測站
。

第四章 子公司取得或處分資產之控管程序

第三十七條

本行子公司亦應依「處理準則」及本程序規定訂定「取得或處分資產處理程序
」。

第三十八條

本行子公司取得或處分資產之評估及作業程序與交易條件之決定程序，應依其
所訂定相關程序辦理。得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投
資個別有價證券之限額除法令另有規定外，應依下列規定辦理：

• 一、購買非供營業用不動產之總額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨 值百分之二十。

• 二、購買有價證券之總額，除公債、國庫券、中央銀行可轉讓定期存單、中央 銀行儲蓄券外，不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之五十 ，但投資個別有價證券之限額不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨 值百分之三十。

第三十九條

• 本行子公司應自行檢查所訂「取得或處分資產處理程序」是否符合「處理準則 」及本程序有關子公司應遵守之規定，並應定期或不定期檢查取得或處分資產 是否依所訂處理程序規定辦理。

第四十條

本行之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序第三章規定應
公告申報情事者，子公司應將相關公告資料送交本行為之。

前項子公司適用第三十三條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之
二十或總資產百分之十規定，以本行之實收資本額或總資產為準。

第四十一條

本行稽核單位應覆核子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告，並追蹤其內部

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控制制度缺失及異常事項改善情形。

第五章 罰則

第四十二條

本行辦理取得或處分資產相關人員違反「處理準則」或本程序者，得視其情節
輕重移請本行人事評議委員會議處。

第六章 附則

第四十三條  (刪除)

第四十四條

本程序之修正，暨本行取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通
過者，於提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反
對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如有其他董事表示異議且有紀錄
或書面聲明時，應將董事異議資料送各審計委員。

本行修正本程序、重大之資產或衍生性商品交易或從事第十一條第一項之關係
人交易時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二
以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱「重大之資產或衍生性商品交易」係指依法令規定或本行規章，應
經董事會通過之資產或衍生性商品交易。

本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第四十四條之一  (刪除)

第四十四條之二

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體財務報告中之總資產金額計算。

第四十五條

本程序若有未盡事宜，悉依主管機關所頒規定辦理。

第四十六條

本程序修正應先經審計委員會審議，並提請董事會決議，再提請股東會同意後
實施。

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