TBB — Annual Report 2015

Jul 22, 2016

臺灣中小企業銀行股份有限公司105 年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國105 年6 月24 日(星期五)上午9 時正 地 點：台北市塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：本公司發行股份總數為56 億8,466 萬1,787 股，本日開會出 席股東持有股數總計為37 億6,817 萬1,680 股(其中以電子方 式出席行使表決權者10 億8,184 萬8,844 股)，佔發行股份總 數66.28%。

• 列 席：林常務董事兼總經理增壽 成獨立董事之約 林常務董事秀燕 張常務董事鴻基 楊獨立董事朝成 黃獨立董事耀輝

林董事麗婈 王董事文杰 黃董事忠銘 游董事宏生 呂董事正隆 林董事萬福

邱雅文律師 許正欣律師

李逢暉會計師

主 席：朱董事長潤逢

• 一、宣布開會： 本公司發行股份總數為56 億8,466 萬1,787 股，目前 上午九時已出席股東持有股數總計為37 億6,791 萬

• 1,898 股(其中以電子方式出席行使表決權者10 億

8,184 萬8,844 股)，佔發行股份總數66.28%，已超過 法令規定二分之一以上股份出席，主席依法宣布開會。 二、主席致詞（略）

股東戶號10973 李永恆股東就本次股東常會議程提出異議，股東戶號 7960 李鴻炎股東就本次股東會是否需確認上次股東常會議事錄發言。 以上發言經律師說明之。

主席裁示就股東常會依原訂議程進行表決，表決結果如下：

• 1 -

出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
3,768,035,958	2,682,557,611	71.19	1,932,256	0	1,083,546,091

決 議：105 年股東常會議程維持原訂議程。

三、討論事項

第一案 案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

說 明：

• 一、依公司法刪除第235 條第2、3 及4 項及新增第235 條之1，公 司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬 勞，但公司尚有累積虧損時，應予彌補；董事酬勞亦應比照員 工酬勞之作法，爰修訂本行公司章程。

• 二、本次修訂之重點說明如下：

• （一）配合公司法第235 條之1 增訂，公司應於章程訂明以當年度 獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞；及經濟部104 年10 月15 日經商字第10402427800 號解釋函，董事酬勞比率訂 定方式，限以上限之方式為之，另依現行公司法以「稅前利 益」觀念換算本行最近六年發放員工紅利及董事酬勞之平均 率，訂定員工、董事酬勞之提撥比率、發放原則。(第四十 一條）

• （二）配合第四十一條新增，爰刪除原條文第一項第二、三款及第 四項，並文字酌修及條次變更。(第四十二條)

• （三）配合第四十一條增訂，爰作條次變更。（第四十三、四十四、 四十五條）

三、本行公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第3～5 頁。 股東戶號10973 李永恆股東就員工酬勞提撥比例應訂為定額而非區間 等事發言。

以上發言經主席及律師說明之。 主席裁示進行表決，表決結果如下：

• 2 -

出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
3,768,156,014	3,330,714,039	88.39	1,859,539	0	435,582,436

決 議：照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除 應預先保留彌補以往年度 累積虧損數額外，其餘應依 下列方式辦理： 一﹑提撥百分之一至百分之 六為員工酬勞(列為費 用)。 二﹑提撥不逾百分之零點六 為董事酬勞（列為費 用）。 員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並 **報告股東會。 **		一、本條新增。 二、配合公司法第 235 條之1 增 訂，公司應於章 程訂明以當年度 獲利狀況之定額 或比率，分派員 工酬勞；及經濟 部104 年10 月15 日經商字第 10402427800 號 解釋函，董事酬 勞比率訂定方 式，限以上限之 方式為之。 三、依現行公司法以 「稅前利益」觀 念換算本行最近 六年發放員工紅 利及董事酬勞之 平均率分別為 4.5％、0.56％， 爰訂定員工酬勞 提撥率區間為1 ％～6％(實際發 放比率，視當年 度實際獲利狀況 及員工績效表現 決定)、董事酬勞 上限為0.6％。

• 3 -

修正條文		現行條文	說 明
第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘 時，於依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損，再提百 分之三十為法定盈餘公積 及依其他法令提列或迴轉 特別盈餘公積後，並加計以 前年度累計未分配盈餘作 為可供分派盈餘，分派股東 股息紅利，由董事會提請股 東常會決議之。 本銀行為持續擴充規模與 增加獲利能力，依據未來之 資本預算規劃，採取剩餘股 利政策，以分派股票股利來 保留所需資金為原則，其餘 部分得以現金股利方式分 派；惟現金股利不得低於股 利分派總額之百分之十，倘 每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會另有決議 外，不予分派。 如有銀行法第四十四條之 一第一項各款所列情形之 一者，不得以現金分配盈餘 或買回股份。 法定盈餘公積未達資本總 額前，最高現金盈餘分配不 得超過資本總額之百分之 十五。		第四十一條 本銀行每年決算有盈餘 時，於依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損，再提百 分之三十為法定盈餘公積 及依其他法令提列或迴轉 特別盈餘公積後，就其餘額 依下列方式配發： 一、加計以前年度累計未分 配盈餘作為可供分派盈 餘，分派股東股息紅 利，由董事會提請股東 常會決議之。 二、提撥百分之一至百分之 八為員工紅利（列為費 用）。 三、提撥百分之一為董事酬 勞（列為費用）。 本銀行為持續擴充規模與 增加獲利能力，依據未來之 資本預算規劃，採取剩餘股 利政策，以分派股票股利來 保留所需資金為原則，其餘 部分得以現金股利方式分 派；惟現金股利不得低於股 利分派總額之百分之十，倘 每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會另有決議 外，不予分派。 如有銀行法第四十四條之 一第一項各款所列情形之 一者，不得以現金分配盈餘 或買回股份。 員工紅利得由董事會議定 發給新股或現金。 法定盈餘公積未達資本總 額前，最高現金盈餘分配不 得超過資本總額之百分之 十五。	配合第四十一條新 增，爰刪除原條文第 一項第二、三款及第 四項，並文字酌修及 條次變更。

• 4 -

修正條文	現行條文	說 明
第四十三條 本銀行組織規程、分層負責 明細表及其他章則均授權董 事會另訂之。	第四十二條 本銀行組織規程、分層負責 明細表及其他章則均授權董 事會另訂之。	條次變更。
第四十四條 本章程未規定事項，依照銀 行法、公司法及有關法令之 規定辦理。	第四十三條 本章程未規定事項，依照銀 行法、公司法及有關法令之 規定辦理。	條次變更。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施 行，修正時亦同。	第四十四條 本章程經股東會議決通過施 行，修正時亦同。	條次變更。

• 5 -

四、報告事項

第一案

案 由：本公司104 年度營業報告，請 公鑒。

說 明：104 年度營業報告書，請參閱本手冊第10～15 頁。

股東戶號10973 李永恆股東就上次股東會有關增資決議之執行情形等 事發言。

以上發言經主席說明之。

股東戶號7960 李鴻炎股東提出權宜問題之發言。

以上發言經主席及律師說明之。

決 定：洽悉。

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司104 年度決算表冊報告，請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第7 頁。

• 一、股東戶號10973 李永恆股東就本行不良授信債權與呆帳之催理應 設定目標等事發言。

• 二、股東戶號7960 李鴻炎股東就后里分行遷移至嘉新分行等事發言。

• 三、股東戶號7336 李克強股東就大安分行2 樓行舍無償提供予2 個民 間工會使用等事發言。

以上發言經主席說明之。

決 定：洽悉。

第三案

• 案 由：報告本公司104 年度員工及董事酬勞分派情形，請 公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公司 第3屆薪資報酬委員會第6次會議及第14屆董事會第6次會議審 議通過。

• 二、本公司104年度員工及董事酬勞均以現金發給，分派情形如下：

• （一）員工酬勞(5.112%)：3 億3,448 萬2,452 元

• 6 -

• （二）董事酬勞(0.6%)：3,925 萬8,504 元

上述擬議分派之員工及董事酬勞依規定已列入當年度費用。 決 定：洽悉。

五、承認事項

第一案

案 由：本公司104 年度決算表冊案，提請 承認。

說 明：本公司104 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債 表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本手冊 第10～25 頁），業經提報第14 屆董事會第6 次董事會會議決 議通過，敬請 承認。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
3,768,156,014	3,461,197,975	91.85	1,007,907	0	305,950,132

決 議：照案通過。

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臺灣中小企業銀行股份有限公司

104 年度營業報告書

回顧104 年，歷經地緣政治風險升溫、希臘紓困危機、美國升息時程等議題 紛擾，加上原油及大宗原物料商品價格下跌，中國及新興市場經濟成長減速，以 及全球金融市場波動等因素，104 年全球經濟成長不如年初樂觀預期，復甦步調 趨緩。根據環球透視機構（GII）105 年1 月資料顯示，104 年全球經濟成長率為 2.5%，較104 年1 月預測下修0.5%，且低於103 年2.7%之成長率，顯示全球景 氣雖持續復甦，惟經濟表現欲振乏力。

104 年第一季，由於全球經濟成長力道減弱，加上原油等原物料價格下跌， 我國商品出口(按美元計價)轉為負成長，惟以新臺幣計價且剔除物價因素，加計 服務輸出後，商品及服務輸出實質仍為成長，另因就業及薪資情勢持續改善，民 間消費動能穩健成長，我國經濟成長率為4.04%。第二季我國民間消費仍溫和成 長，不過因全球景氣復甦不如預期，我國商品出口衰退幅度擴大，經濟成長率降 至0.57%。第三季雖然國內半導體業者擴充先進製程，加上鐵路等大宗運具投資 增加，使得民間投資成長，不過因全球景氣復甦力道不振，加上原油等原物料價 格持續下跌影響，以及中國供應鏈自主化排擠效應，我國商品出口衰退幅度持續 擴大，且受第三季台股大跌影響，消費者信心下滑，經濟成長率再降至-0.80%。 第四季國內半導體業者先進製程及大宗運具等民間投資持續成長，民間消費亦逐 漸回溫，但由於全球經濟成長乏力，外需成長力道持續疲弱，我國商品出口持續 衰退，經濟成長率為-0.52%。依行政院主計總處統計，104 年我國經濟成長率為 0.75%。對金融經營環境影響方面，由於104 年全球景氣不如預期，國內經濟成 長減緩，我國通膨預期溫和，央行分別在9 月及12 月各調降政策利率0.125%， 合計調降0.25%，以促進經濟成長；另在匯率方面，104 年上半年新臺幣對美元 匯率呈現小幅升值走勢，不過，下半年人民幣對美元大幅貶值，帶動亞洲貨幣走 貶，加上我國出口持續衰退，外資賣超台股匯出，以及央行降息等因素影響下， 104 年底新臺幣對美元來到33.066 元，較上年底貶值4.08%，全年平均匯率為 31.898 元，較上年貶值4.80%。

展望105 年，雖然國際經濟存在中國大陸經濟成長走緩、國際原物料價格下 跌、全球金融市場動盪等隱憂，但在美國經濟溫和成長及歐日寬鬆貨幣政策帶動 下，國際主要預測機構預期全球經濟成長表現將較104 年略佳，而依據國內外主 要機構之最新預測，國內經濟成長率亦可望優於104 年。近年來政府持續鬆綁金 融法規，積極採取開放措施，擴大金融業務範疇，協助金融業朝國際化發展，並 循序發展兩岸金融業務，亦有利銀行業務發展空間。本行將延續去年獲利成長動 能，聚焦各項具發展利基之重點業務，全體同仁齊心合作努力，以期全面提升經

• 8 -

營績效，達成獲利成長目標，並落實四大經營理念：追求業務績效、提升員工附 加價值、重視股東權益、善盡企業社會責任，積極邁向優質銀行之行列，創造亮 麗的業績。

茲將本行104 年度營業成果及105 年度營業計畫概述如下：

一、104 年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

• 1.在盈餘表現方面

• 獲利能力與各項業務穩定成長，104 年稅後淨利51.13 億元(稅前淨利61.69 億元)，並辦理盈餘轉增資，發放前(103)年度股票股利每股0.73 元。

• 2.在公司治理方面

• (1)於臺灣證券交易所舉辦「第一屆公司治理評鑑」中名列前百分之五，建構 公司治理制度已有顯著成果。

• (2)榮獲證券暨期貨市場發展基金會辦理第十二屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 之最高評鑑等級A++級，為公股行庫中唯一連續七年獲最高等級殊榮之銀 行。

• 3.在核心業務方面

• (1)企業金融業務

• ○1 榮獲金融監督管理委員會頒發「本國銀行加強辦理中小企業放款方案」 (A 組)、「獎勵本國銀行辦理創意產業放款方案」(A 組) 等二項「優等獎」。

• ○2 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲經濟部頒發辦理「中小企業信用 保證融資業務績優銀行」之「信保夥伴獎」、「直保績優獎」、「協助區域 發展獎」、「協助青年創業相挺獎」等四大獎項。

• ○3 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證總額及送 保比率位居全國第一名。

• ○4 積極推動政策性專案貸款業務，共計有12 項專案績效全國第一。

• (2)外匯業務

• ○1 加強吸收外匯存款，擴大存款規模，104 年度外匯存款累計平均餘額較 103 年度成長12.75%。

• ○2 積極拓展外幣放款，加強利差收益，104 年度外幣放款累計平均餘額較 103 年度成長7.20%。

• (3)財富管理業務

• ○1 順應市場需求，推出「類全委投資型保單」(「富貴雙收」及「富利雙贏」 兩檔專屬獨賣商品)，累計銷售逾百億元。

• ○2 為推動本行保管業務，募集「元大新興印尼機會債券基金」，銷售成績亮 麗。

• ○3 積極推展理財聚焦專案，104 年度財富管理業務手續費收入較103 年度成

• 9 -

長35.21%。

• 4.在創新產品方面

• (1)為方便小型賣家(如農特產品、民宿等微型商務)簡易線上收款服務，提供 網路收銀機服務。

• (2)鑑於高齡化社會來臨，為滿足客戶信託理財需求，推出安養信託結合房貸 壽險業務之「永保安康」專案。

• (3)推出「e 保圓夢」專案貸款，除可滿足借款人資金需求外，另提供借款人 身故、殘廢、重大疾病之保險保障。

• (4)為服務全國公教員工，滿足其消費性及投資理財資金需求，推出「金心相 待」公教員工信用貸款。

• (5)因應行動支付發展趨勢，開辦手機信用卡，提供客戶多元商品服務。

• (6)發行一卡通聯名卡，結合信用卡及一卡通小額支付功能。

• 5.在擴大通路服務範疇方面

• (1)積極國際化布局，緬甸仰光代表人辦事處於104 年12 月7 日正式開業， 武漢分行於104 年12 月29 日正式開業，另美國紐約分行申設案於104 年 12 月31 日獲美國聯邦準備銀行核准，日本東京分行申設案已向金管會提 出申請，並於105 年1 月4 日獲核可。

• (2)本行100%於柬埔寨轉投資之「臺灣企銀微型財務公司」於104 年8 月10 日正式開業，為本行在東南亞市場開業的第一個據點，掌握東南亞快速經 濟成長的契機。

• (3)為深耕輔導工業區中小企業客戶，強化拓展工業區中小企業核心業務，大 發分行新建行舍於104 年12 月28 日落成啟用，提供客戶更優質的金融服 務。

• 6.在資訊作業方面

• (1)配合金管會推動「打造數位化金融環境3.0 計畫」12 項線上服務項目，除 共同行銷屬金控業範疇外，11 項可線上申辦之電子化服務均已完成開發並 提供客戶使用。

• (2)推動電子金融業務績效卓越，榮獲財金資訊公司頒發「電子金流業務最佳 業務發展獎」及「電子金流業務最佳創新卓越獎」。

• (3)開辦「臺灣企銀 我的夢想+」臉書粉絲團，透過粉絲專頁置入行銷各類金 融產品，搭配行銷活動廣告，提升本行曝光率。

• 7.在企業社會責任方面

• (1)與國際化接軌，103 年CSR 報告書依GRI G4 國際準則編製，透過每年企業 社會責任報告書之發行及落實本行「企業社會責任實務守則」，回應利害 關係人之期望及需求，積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值。

• (2)落實關懷社會理念，善盡企業社會責任，辦理寒冬送暖捐助40 個單位弱

• 10 -

勢團體、資助偏遠地區小學早餐等對社會弱勢團體之關懷活動，積極參與 社會公益。

• (3)連續四年榮獲行政院環保署及台北市政府環保局表揚為綠色採購績優單 位。

• (4)榮獲經濟部能源局之節能企業獎，獲頒台電公司中小企業節電競賽優等 獎。

• (5)響應台北市政府推動節能，總行大樓取得ISO50001 能源管理系統認證。

• (6)致力於校園與社區之金融知識宣導活動，推廣正確金融理財觀念，宣導防 制金融詐騙教育，奠定深根金融教育之基礎，並榮獲金管會銀行局走入校 園與社區金融知識宣導活動獎項。

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為新台幣11,986.27 億元，較上年度成長5.33%。

• 2.放款年平均餘額為新台幣10,127.08 億元，較上年度成長6.11%。 3.外匯承作量651.06 億美元，較上年度成長4.67%。

• 4.壽險及產險手續費收入為新台幣16.19 億元，較上年度成長61.09%。

• 5.上述各項預算達成率介於90.73%至132.31%。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支分析

104 年度決算淨收益198.86 億元，呆帳費用及保證責任準備提存23.27 億 元，營業費用113.90 億元，繼續營業單位稅前淨利61.69 億元，較103 年 成長12.63%，稅後淨利51.13 億元，資產報酬率(稅後)0.36%，權益報酬率 (稅後)7.84%，純益率(稅後)25.71%，稅後每股盈餘0.90 元。

• 2.獲利能力分析

• 104 年各項提存前稅前淨利(含收回呆帳) 93.90 億元，較103 年增加2.85 億元，為加強授信風險胃納而提列備抵呆帳32.21 億元，備抵呆帳覆蓋率為 231.22%，轉銷呆帳30.95 億元，逾期放款比率為0.48%；104 年稅前淨利 61.69 億元，較103 年增加6.92 億元，主要係存放款量成長，利息淨收益 增加及拓展理財業務，手續費淨收益增加所致。

(四)研究發展狀況

1.本行設有專責單位研究產業現況

• (1)104 年共撰寫產業分析報導162 篇刊登於本行「行員專屬園地-電子圖書 館」，供同仁點閱參考。

• (2)另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨勢。

• 2.配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

• (1)鼓勵同仁自行創新、研提新金融商品及業務改進方案，以提升本行業務競

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爭力，104 年度行員提案總計採納66 件。

• (2)另定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在職進 修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

二、105 年度營業計畫

(一)經營方針及重要經營政策

為應金融市場亞洲化、高齡化、行動化及人民幣國際化等未來發展趨勢，並 配合金管會推動金融機構布局亞洲、建置亞太理財中心、推動金融基礎工程 以及數位金融環境通路數位化等多項重點金融發展策略，本行擬定六大策略 方向推動各項金融基礎工程之紮根計畫，厚實顧客服務基礎，並持續強化政 策金融，融資與輔導並重深耕中小企業專業領域，戮力朝向利基型銀行發展。

• 1.充實自有資本，擴大業務能力

• (1)強化投資人關係，彰顯本行合理股票價值。

• (2)充實資本，提升業務擴展能力。

2.擴增海外據點，整合通路服務

• (1)擴大海外市場布局，提升海外分行獲利比重。

• (2)因地制宜，緊密維繫客戶關係。

• 3.優化人力資源，加強人才培訓

• (1)加強培育國際化人才，建置充足海外分行種子行員。

• (2)優化人力資源，協助職涯轉型，建立學習與知識分享的企業文化。

• 4.強化科技投資，發展數位金融

• (1)強化IT 建置投資，提升資訊系統效能。

• (2)加速運用大數據資料收集分析及強化CRM 系統精準行銷。

• (3)虛實整合並進，優化客戶體驗。

• 5.優化內部流程，加強風險管理

• (1)強化營運及顧客管理流程。

• (2)加強策略聯盟，引進創新能量。

• (3)落實各項風險管理機制，提升資產品質。

6.強化公司治理，善盡社會責任

• (1)強化公司治理，提升資訊揭露透明度。

• (2)落實消費者保護與赤道原則精神，關懷弱勢團體，重視節能減碳，善盡社 會責任。

(二)預期營業目標

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，一方面參酌行政院主 計總處公布之105 年經濟成長率預測值，及中央銀行於104 年9 月24 日降息 因素，另一方面考量IFRS9「金融工具」將於107 年適用，需增提各項提存 預為因應。

• 12 -

• 1.存款年平均餘額新台幣12,223.35 億元。

• 2.放款年平均餘額新台幣10,611.99 億元。

• 3.外匯承作量720.00 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
105.1.15	中華信用評等(股)公司	twA+	twA-1	正向

調為「正向」。

董事長： 經理人： 會計主管

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• 13 -

第二案 案 由：本公司104 年度決算盈餘分配案，提請 承認。 說 明：

• 一、本公司104 年度期初未分配盈餘新臺幣（以下同）1,532 萬 4,214.73 元，減計104 年度「確定福利計劃精算損益」2 億5,455 萬5,190 元，再加計本（104）年度經安侯建業聯合會計師事 務所李逢暉、陳富煒會計師查核並奉審議通過之稅後淨利51 億1,303 萬5,082.82 元，依據本公司章程及相關法令規定擬 分配如下：

  • （一）提列法定盈餘公積：14 億6,214 萬1,232.26 元。 （二）提列特別盈餘公積：0 元。

    • 1、依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字 第1010012865 號函規定。

    • 2、104 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運 機構財務報表換算之兌換差額」2 億2,164 萬

      • 2,603.52 元及「備供出售金融資產未實現損益」負

      • 9,469 萬4,294.66 元，共計正數1 億2,694 萬 8,308.86 元，無需提列特別盈餘公積。

  • （三）分配股東紅利-現金股利（每股0.1 元）：5 億6,846 萬

    • 6,179 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

  • （四）分配股東紅利-股票股利（每股0.5 元）：28 億4,233 萬 900 元。

  • （五）期末未分配盈餘：86 萬5,796.29 元。

• 二、本公司「104 年度盈餘分配表」如附件(請參閱本手冊第27 頁)。

• 一、股東戶號10973 李永恆股東就本行應實施庫藏股以提升股價等事 發言。

• 二、股東戶號117930 陳禎祥股東就本行股價低於面額，應提高現金股 利發放比例或董事及員工酬勞比照以股票股利及現金股利之比例

• 14 -

發放等事發言。

以上發言經主席及主席指定之相關人員分別說明之。 主席裁示進行表決，表決結果如下：

出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
3,768,171,680	3,479,671,221	92.34	3,741,266	0	284,759,193

決 議：照案通過。

• 15 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司 盈餘分配表 民國104 年度 單位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 15,324,214.73 減：確定福利計劃精算損益 (254,555,190.00) 加：104年度稅後淨利 5,113,035,082.82 減：提列法定盈餘公積 (1,462,141,232.26) 可供分配盈餘(每股0.6001 元) 3,411,662,875.29 分配項目: 股東紅利-現金股利(每股0.1 元) 568,466,179.00 股東紅利-股票股利(每股0.5 元) 2,842,330,900.00 期末未分配盈餘 865,796.29	臺灣中小企業銀行股份有限公司 盈餘分配表 民國104 年度 單位：新台幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 15,324,214.73 減：確定福利計劃精算損益 (254,555,190.00) 加：104年度稅後淨利 5,113,035,082.82 減：提列法定盈餘公積 (1,462,141,232.26) 可供分配盈餘(每股0.6001 元) 3,411,662,875.29 分配項目: 股東紅利-現金股利(每股0.1 元) 568,466,179.00 股東紅利-股票股利(每股0.5 元) 2,842,330,900.00 期末未分配盈餘 865,796.29
項 目	金 額
期初未分配盈餘	15,324,214.73
減：確定福利計劃精算損益	(254,555,190.00)
加：104年度稅後淨利	5,113,035,082.82
減：提列法定盈餘公積	(1,462,141,232.26)
可供分配盈餘(每股0.6001 元)	3,411,662,875.29
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.1 元)	568,466,179.00
股東紅利-股票股利(每股0.5 元)	2,842,330,900.00
期末未分配盈餘	865,796.29

註一：股東紅利每股元係以5,684,661,787 股計算。

註二：現金股利發放至元，元以下捨去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 16 -

六、討論事項

第二案

• 案 由：為配合104 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股 案，提請 核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本之 要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股2 億8,423 萬3,090 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）28 億4,233 萬900 元，以每股 面額10 元，發行新股2 億8,423 萬3,090 股，均為記名 式普通股。

• （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準 日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發50 股。配 發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內 至本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊不 足壹股之畸零股改發現金（計算至元，元以下捨去），累 積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響：本行 104 年度之基本每股稅後盈餘為0.90 元，經考慮本次擬議之盈 餘轉增資配股後設算每股稅後盈餘為0.86 元，對本行每股盈 餘影響不大，且對營業績效尚無影響。

• 四、本次增資後之實收資本總額為596 億8,894 萬8,770 元，尚在 經濟部額定資本總額600 億元範圍內(目前本公司章程資本總 額為800 億元整)。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 17 -

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
3,768,171,680	3,479,875,574	92.34	1,010,413	0	287,285,693

決 議：照案通過。

第三案

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請 核議。 說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會及臺灣證券交易所股份有限公司相 關規定，修正本行取得或處分資產處理程序（下稱本程序）。

• 二、本程序修正重點略述如下：

  • (一) 依據「銀行辦理衍生性金融商品業務內部作業制度及程序 管理辦法」第二條，增訂以黃金為結構型商品之組合（第 十五條第五款）。

  • (二) 依據金管會103 年6 月25 日金管證發字第1030023428 號 函釋，刪除本程序第二十三條有關衍生性金融商品之稽核 作業準則，而逕適用「銀行辦理衍生性金融商品業務內部 作業制度及程序管理辦法」及「金融控股公司及銀行業內 部控制及稽核制度實施辦法」相關規範。

  • (三) 配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及「臺灣 證券交易所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之 查證暨公開處理程序」公告申報期限規定，修訂本程序相 關交易公告申報期限。(第二十七條第四項、第三十三條第 一項、第三十四條)

• 三、本公司取得或處分資產處理程序部分修正草案條文對照表請參 閱本手冊第30～35頁。

股東戶號10973李永恆股東就本行將自有資產無償借予利害關係人或 無利害關係人使用應列入第33條條文公告申報等事發言。

• 18 -

以上發言經主席說明之。

主席裁示進行表決，表決結果如下：

出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
3,768,171,680	3,479,743,248	92.34	1,007,967	0	287,420,465

決 議：照案通過。

• 19 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序

修正草案條文對照表

修正條文		現行條文	說 明
第十五條 本行得從事衍生性商品交易 之種類包括： 一、遠期利率協定（Forward Rate Agreements） 二、金融期貨（Financial Futures） 三、交換(SWAPS)：包括利率 交換及貨幣交換等。 四、金融選擇權（Financial Options）。 五、結構型商品：結合固定 收益商品或黃金與衍生 性金融商品的組合型式 交易商品。 六、其他依據標的物 （Underlying）的價 值、指標利率或指數決 定價格之衍生性商品交 易。 七、其他經主管機關核准辦 理之衍生性商品。		第十五條 本行得從事衍生性商品交易 之種類包括： 一、遠期利率協定（Forward Rate Agreements） 二、金融期貨（Financial Futures） 三、交換(SWAPS)：包括利率 交換及貨幣交換等。 四、金融選擇權（Financial Options）。 五、結構型商品：結合固定 收益商品與衍生性金融 商品的組合型式交易商 品。 六、其他依據標的物 （Underlying）的價 值、指標利率或指數決 定價格之衍生性商品交 易。 七、其他經主管機關核准辦 理之衍生性商品。	依據「銀行辦理衍生 性金融商品業務內部 作業制度及程序管理 辦法」第2 條，增訂 黃金為結構型商品之 組合。
第二十三條（刪除）		第二十三條 本行內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制 之允當性，並按月稽核交易 部門對從事衍生性商品交易 處理程序之遵循情形，作成 稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面通知各審計 **委員。 **	銀行業有關衍生性金 融商品之稽核作業準 則，於「銀行辦理衍 生性金融商品業務內 部作業制度及程序管 理辦法」及「金融控 股公司及銀行業內部 控制及稽核制度實施 辦法」已規範，依103 年6月25日金管證發 字第1030023428 號 函釋，無須另行辦 理，爰刪除本條文。

• 20 -

	修正條文		現行條文	說 明
	第二十七條 本行參與合併、分割或收 購，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應與其他參與 合併、分割、或收購之公司 於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購 相關事項。 本行參與股份受讓除其他法 律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外， 應與其他參與股份受讓之公 司於同一天召開董事會。 本行參與合併、分割、收購 或股份受讓，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 本行參與合併、分割、收購 或股份受讓，應於事實發生 日次日交易時間開始一小時 前，將前項第一款及第二款		第二十七條 本行參與合併、分割或收 購，除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應與其他參與 合併、分割、或收購之公司 於同一天召開董事會及股東 會，決議合併、分割或收購 相關事項。 本行參與股份受讓除其他法 律另有規定或有特殊因素事 先報經主管機關同意者外， 應與其他參與股份受讓之公 司於同一天召開董事會。 本行參與合併、分割、收購 或股份受讓，應將下列資料 作成完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核： 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合 併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身 分證字號（如為外國人 則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委 託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或 股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。 本行參與合併、分割、收購 或股份受讓，應於董事會決 議通過之即日起算二日内， 將前項第一款及第二款資	為同時符合「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」第24 條及「臺灣證券交易 所股份有限公司對有 價證券上市公司重大 訊息之查證暨公開處 理程序」第4 條第1 項第11款及第6條有 關取得或處分資產交 易之公告申報期限規 定，修訂本行辦理公 告申報期限。

• 21 -

	修正條文		現行條文	說 明
	資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報主管機關備 查。次日為非營業日時，應 於事實發生當日完成公告申 報。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本行應與其簽訂 協議，並依第三項及第四項 規定辦理。		料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報主管機關備 查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本行應與其簽 訂協議，並依第三項及第四 項規定辦理。
	第三十三條 本行取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生日次日交 易時間開始一小時前將相關 資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報，次日為非營業 日時，應於事實發生當日完 成公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本 行實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債、票券、申 購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達本程序規定之全部 或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交 易、處分債權或從事大		第三十三條 本行取得或處分資產，有下 列情形者，應按性質依規定 格式，於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取 得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達本 行實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣 回條件之債、票券、申 購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達本程序規定之全部 或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交 易、處分債權或從事大	為同時符合「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」第30 條及「臺灣證券交易 所股份有限公司對有 價證券上市公司重大 訊息之查證暨公開處 理程序」第4 條第1 項第20款及第6條有 關取得或處分資產交 易之公告申報期限規 定，修訂本行辦理公 告申報期限。

• 22 -

修正條文	現行條文	說 明
陸地區投資，其交易金 額達本行實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債、票券、申購或贖 回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，本行預計投入 之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。	陸地區投資，其交易金 額達本行實收資本額百 分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不 在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券 商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於 初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件 之債、票券、申購或贖 回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺 幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，本行預計投入 之交易金額未達新臺幣 五億元以上。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。

• • 23

	修正條文		現行條文	說 明
	第二項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 程序規定公告部分免再計 入。 本行應按月將本行及非屬國 內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入主管機關指 定資訊申報網站。 本行依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行 公告申報。 本行取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於 本行執行單位，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。		第二項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 程序規定公告部分免再計 入。 本行應按月將本行及非屬國 內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入主管機關指 定資訊申報網站。 本行依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行 公告申報。 本行取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或 證券承銷商之意見書備置於 本行執行單位，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。
	第三十四條 本行依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生日次日交 易時間開始一小時前將相關 資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報，次日為非營業 日時，應於事實發生當日完 成公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 三、原公告申報內容有變更。		第三十四條 本行依前條規定公告申報之 交易後，有下列情形之一 者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主 管機關指定網站辦理公告申 報： 一、原交易簽訂之相關契約 有變更、終止或解除情 事。 二、合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定日 程完成。 三、原公告申報內容有變更。	為同時符合「公開發 行公司取得或處分資 產處理準則」第31 條及「臺灣證券交易 所股份有限公司對有 價證券上市公司重大 訊息之查證暨公開處 理程序」第4 條第1 項第20款及第6條有 關取得或處分資產交 易之公告申報期限規 定，修訂本行辦理公 告申報期限。

• 24 -

修正條文		現行條文	說 明
第四十六條 本程序修正應先經審計委員 會審議，並提請董事會決 議，再提請股東會同意後實 施。		第四十六條 本程序修正應先經審計委員 會審議，並提請董事會決 議，再提請股東會同意，並 自函頒日實施。	酌修文字。

• 25 -

七、臨時動議

• 一、股東戶號10973 李永恆股東就裁撤區營運處之債管組，回歸分行 辦理催收業務及轉投資成立資產管理子公司等事發言。

• 二、股東戶號128151 日月潭國際休閒渡假股份有限公司代表劉台安就 大陸投資風險遽增，本行授信人員應勤於訪廠及注意大陸廠商財 務狀況等事宜提出建言。

以上發言經主席說明之，並感謝股東建言。 主席宣布散會。

八、散 會(上午11 時35 分)

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主席：朱潤逢 紀錄：吳慧娟

本股東會議事錄僅依法載明議事經過要領，有關細節仍以會議影音 紀錄為準。

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