TBB — AGM Information 2025

Jul 7, 2025

股票代號：2834

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臺灣中小企業銀行股份有限公司

114 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 114 年 6 月 20 日上午 9 時正 地點：臺北市大同區塔城街 30 號 17 樓 方式：實體股東會

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 -------------------------------------------- 6 肆、討論事項 -------------------------------------------- 34 伍、臨時動議 -------------------------------------------- 40 陸、附錄------------------------------------------------ 41 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------ 41 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 49 三、本公司全體董事持股狀況表 ------------------------------- 56

臺灣中小企業銀行股份有限公司114 年股東常會議程

• 時 間：中華民國114 年6 月20 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：臺北市大同區塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：李董事長嘉祥

• 壹、報告出席股數並宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司113 年度營業概況報告。

• 二、審計委員會審查本公司113 年度決算表冊報告。

• 三、本公司113 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 肆、承認事項

• 一、本公司113 年度營業報告書及財務報表案。

• 二、本公司113 年度決算盈餘分配案。

• 伍、討論事項

• 一、113 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案。 二、修訂本公司章程案。

• 三、解除本公司董事競業禁止限制案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

• 1 -

報告事項

第一案

案 由：本公司113 年度營業概況報告，請公鑒。

說 明：113 年度營業報告書，請參閱本手冊第7～16 頁。
決 定：

第二案

案 由：審計委員會審查本公司113 年度決算表冊報告，請公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3～4 頁。
決 定：

• 2 -

• 3 -

• 4 -

• 第三案

• 案 由：報告本公司113 年度員工及董事酬勞分派情形，請公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第 235 條之 1 規定辦理，相關分派情形業已提報本公 司第 6 屆薪資報酬委員會第 4 次會議及第 17 屆董事會第 8 次董 事會會議審議通過 。

• 二、本公司113 年度員工酬勞及董事酬勞均以現金發給，分派情 形如下：

  • (一)員工酬勞(6%)：新臺幣(以下同)9 億132 萬3,150 元。 (二)董事酬勞(0.6%)：9,013 萬2,315 元。

  • 上述擬議分派之員工酬勞及董事酬勞依規定已列入當年度費 用。

決 定：

• 5 -

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司113 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：本公司113 年度財務報表(個體及合併之財務報表)：資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等，業經安侯 建業聯合會計師事務所李逢暉、蔡佩汝會計師查核完竣，連 同營業報告書經本公司審計委員會查核竣事及董事會會議決 議通過，敬請承認。（請參閱本手冊第7～31 頁）

決 議：

• 6 -

• 7 -

升外幣存放比，提高放款平均利率，維持明年利息淨收益成長動能； 此外，為強化外幣資金運用效益，持續調整金融資產配置，以期能持 續提升利差與 NIM 的水準。

另將持續控管資產品質，在兼顧風險性資產成長及收益性下，追
求盈餘績效成長，蓄積未來發展實力。此外，本行也會視逾放比率、
備抵呆帳覆蓋率及當年度盈餘成長情形綜合評估適度提列備抵呆
帳，以強化本行風險承擔能力。

未來營業計畫中，本行以「發展多元收益，實踐永續共榮」為 2025 年經營策略主軸，洞察金融科技及永續趨勢，以 AI 驅動數位轉型， 深化客群經營，發展符合客戶需求的產品服務，進而提升客戶貢獻 度，均衡收益結構，並持續強化風控、穩健營運根基，擴大經營綜效； 此外，持續精進自身永續實力並發揮金融影響力，攜手利害關係人實 踐永續共榮目標。

茲將本行 2024 年度營業成果及 2025 年度營業計畫概述如下：

一、 2024 年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

1. 盈餘表現方面：

2024 年度辦理盈餘轉增資新臺幣 ( 以下同 )94.56 億元，發放前 (2023) 年度股票股利每股 1.15 元及現金股利每股 0.20 元； 2024 年度稅後淨利 112.37 億元 ( 稅前淨利 140.63 億元 ) 。

2. 核心業務方面：

(1) 新臺幣存款業務

提升新臺幣活期性存款規模，降低資金成本，提升盈餘， 2024 年度全行新臺幣活期性存款累計平均餘額 8,590.26 億元，較 2023 年度 8,371.09 億元成長 219.17 億元，成長率 2.62 % 。

(2) 企業金融業務

• ① 持續辦理各項企業放款業務， 2024 年度本行中小企業新臺 幣放款累計平均餘額為新臺幣 7,544.42 億元，較 2023 年度 7,148.57 億元成長 395.85 億元，成長率 5.54% 。

• ② 積極輔導中小企業融資， 2024 年本行移送信用保證基金之

• 8 -

保證金額新臺幣 1,901.83 億元，佔全國中小企業保證總金額 之 14.63% ；截至 2024 年底本行移送信用保證基金之保證餘 額達新臺幣 2,184.62 億元，佔全國中小企業保證金額承保總 餘額 15.43% ，位居全國第一名。

• (3) 個人金融業務

  • 2024 年賡續積極拓展購置住宅貸款放款規模，並配合政府 辦理財政部「青年安心成家優惠貸款」、內政部「購置及修 繕貸款」等政策性貸款， 2024 年底本行個人金融放款餘額 4,489.85 億元，較 2023 年 3,720.70 億元成長 769.15 億元， 成長率 20.67% 。

• (4) 外匯業務

  • 2024 年度積極推動各項外匯業務拓展措施： 2024 年度全行 外匯存款累計平均餘額為新臺幣 3,795.76 億元，較 2023 年 度平均餘額 3,710.89 億元增加 84.87 億元，成長 2.29% ； 2024 年度全行外幣放款累計平均餘額為新臺幣 1,637.49 億元，較 2023 年度平均餘額 1,498.18 億元增加 139.31 億元，成長 9.30% ； 2024 年度外匯業務累計承做量為 694.67 億美元，較 2023 年度 633.13 億美元增加 61.54 億美元，成長 9.72% 。

• (5) 財富管理業務 2024 年度持續強化財富管理業務，積極拓展保險、基金、 海外債券、國外股票及 ETF 、黃金存摺等理財商品銷售手續 費收入，以增裕盈收、創造收益為優先重點並積極推展理財 聚焦專案， 2024 年度財富管理業務手續費淨收益約 33.81 億 元，較 2023 年度 27.11 億元，增加近 6.7 億元，成長 24.71% 。

• (6) 數位金融業務

• ① 開放客戶使用「 e 視通」視訊服務功能，透過視訊方式申 辦數存第三類帳戶限額提高、啟用線上約定轉入帳戶、行 動銀行裝置認證及網銀 / 行銀使用者密碼重置等服務；行動 銀行 APP 「樂齡版」功能上線，量身打造專屬中高齡客戶 之友善版本及功能服務。

• ② 推展 TWQR 台灣 Pay 收單業務，可於韓國地區使用 QR Code 跨國消費扣款功能，另舉辦行銷優惠活動，促進電子

• 9 -

支付普及率；提供本行 Hokii 數位會員 14 項權益優惠，讓 客戶輕鬆享受數位金融服務，體驗豐富多元的數位生活圈。

• ③ 榮獲國內外數位肯定：國家品牌玉山獎 最佳產品類、最佳 -

• 人氣品牌類；全球金融雜誌數位銀行獎 亞太最佳個人金融 數位銀行、亞太最佳線上產品服務、臺灣最佳線上產品服 務、臺灣最佳個人行動銀行、臺灣最佳數位轉型。

3. 配合政府政策相關因應方面：

• (1) 依金融監督管理委員會「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」 及臺灣證券交易所規範，本行於 2024 年第四季成立「 IFRS 永續揭露準則導入」跨部門專案小組，並完成初步辨認現行 永續資訊與準則重大差異、初步辨認報導個體、擬定導入計 畫等工作項目，以符合法規要求。

• (2) 本行持續關注政府打詐法規，除了參與「鷹眼識詐聯盟」， 對客戶異常交易以鷹眼識詐模型偵防監控之外；另於 2024 年 11 月完成與「金融資料調閱暨聯防通報電子化平臺」雙 軌併行，提高可疑交易之識別及異常帳戶之偵測率，及早發 揮阻詐效益；於 2024 年 12 月完成建置警示帳戶資料庫，收 納警示帳戶名單，於系統比對為疑似犯罪行為人時，採取相 應措施。

• (3) 本行依循中華民國銀行公會之「銀行業導入責任地圖制度自 律規範」於董事會轄下設置「問責委員會」，並自 2025 年 1 月 1 日起施行。

• (4) 配合主管機關規範，持續修訂法令遵循、防制洗錢及打擊資 恐相關規章，並辦理本行 2023 年度法令遵循風險評估作業 (CRA) 及全面性洗錢及資恐風險評估作業 (IRA) ，並於董事會 審議通過後陳報金管會備查在案。

• (5) 結合外部 F-SOC 金融資安聯防作業，強化同業間資安情資 交換，即早獲得入侵情資，達成金融資安行動方案 2.0 「資 安情資分享與合作」之執行措施， 2024 年篩選外部對本行 明顯網路攻擊刺探事件，並上傳至 F-SOC 與其他金融同業 分享。

• 10 -

4. 永續發展方面：

• 本行致力永續經營之實踐， 2024 年永續發展的三大面向環境 （Ｅ）、社會（Ｓ）、治理（Ｇ）重點成果如下：

• (1) 環境面：

• ① 提供升級轉型輔導及永續融資等一條龍服務，引導企業客 戶落實 ESG 永續， 2024 年綠能相關專案貸款累計核貸件 數 1,647 件。

• ② 響應政府 2050 年淨零排放並鼓勵優質客戶落實友善環境 的綠色消費模式，持續推廣「綠色 go 物」信用貸款，截至 2024 年底，累計撥貸金額 0.17 億元。

• ③ 「數位存款帳戶」、「享 e 貸個人信用貸款」及「信用卡」 3 項金融產品服務獲得 ISO14067 碳足跡認證，另取得信用 卡、享 e 貸、數位存款帳戶，共六項行政院環境保護署核 發「產品碳足跡標籤」。

• ④ 連續 13 年獲行政院環境部表揚為綠色採購績優單位。

• ⑤ 與華碩文教基金會合作「廢電腦回收計劃」，提供回收之主 機、螢幕及筆電予偏鄉或社福機構，減少源頭製造，增進 循環再利用， 2024 年共回收了 324 台。

• (2) 社會面：

• ① 延續「銀髮樂齡學堂」贊助專案，增進社區弱勢長者生活 及照顧品質，截至 2024 年底累計已於全臺設立 26 家銀髮 樂齡學堂，累積贊助金額達 3294 萬元，累積受益銀髮長者 每年逾 39 萬人次。

• ②2024 年辦理二次調高生育補助，另增加「產假」、「產檢假」 及「陪產檢及陪產假」天數，落實友善母性照顧、緩解育 兒壓力；自 2024 年 10 月起委由專業機構辦理員工「心理 諮詢服務」，提供員工調適、疏解工作情緒及壓力、溝通與 解決問題的管道。

• ③ 響應政府「 2030 雙語國家政策發展藍圖」打造雙語金融友 善服務，本行 2024 年完成 25 家雙語分行設置、截至 2024

• 11 -

年計有 103 家分行設置為雙語分行，設置比率為 82.4% ； 為使聽 ( 語 ) 障人士辦理銀行業務可即時溝通，調整與「臺 灣手語翻譯協會」合作，提供「即時」手語視訊翻譯服務。

(3) 治理面：

• ① 完成本行 2023 年度氣候相關財務揭露 TCFD 報告書，並新 增揭露自然相關財務揭露 (TNFD) 執行內容。

• ② 持續辦理本行 TCFD 模型成熟度經第三方查證，取得 「 Level-5+: Excellence 」最高等級認證。

• ③ 完成訂定對標《巴黎氣候協定》控制升溫之溫室氣體減量 目標，並完成科學基礎減量目標 SBT 審核。

• ④ 為強化公司的商標管理制度，以落實執行永續發展政策同 時提高公司治理評鑑總分， 2024 年 12 月 31 日正式通過取 得 TIPS 首次 A 級認證。

• (4) 國內外永續獎項：

• ① 國家品牌玉山獎 首獎、傑出企業領導人。

• ② 國立政治大學 2024 年「第一屆氣候相關財務揭露 (TCFD) 報告書評鑑」績優單位。

• ③ 第二屆永續金融評鑑銀行業前 25% 。

• ④ 連續 2 年榮獲環境部「國家企業環保獎」銅級獎。

• ⑤2024 年度公司治理評鑑「上市組排名前 6%~20% 」。

• ⑥ 連續五年獲「 AREA 亞洲企業社會責任獎」。

• ⑦ 亞洲銀行及財金雜誌大獎：臺灣年度最佳永續發展倡議獎。

• ⑧TSAA 台灣永續行動獎： SDG 15- 銀級獎、 SDG 13 -銅級獎。

• ⑨TWSIA 台灣永續投資獎：個案影響力永續債券類 - 銀級獎。

(二) 預算執行情形

1. 存款年平均餘額為新臺幣 19,826.02 億元，逹成率 105.01% 。

2. 放款年平均餘額為新臺幣 15,522.59 億元，逹成率 101.41% 。

3. 外匯承作量 694.68 億美元，逹成率 109.30% 。

(三) 財務收支及獲利能力分析

• 12 -

• 2024 年度決算淨收益 341.15 億元，呆帳費用、承諾及保證責任 準備提存 34.42 億元，營業費用 166.10 億元，繼續營業單位稅 前淨利 140.63 億元，稅後淨利 112.37 億元，資產報酬率 ( 稅 後 )0.49% ，權益報酬率 ( 稅後 )8.93% ，純益率 ( 稅後 )32.94% ，每 股盈餘 ( 稅後 )1.23 元。

• 2024 年度各項提存前稅前淨利 175.05 億元較 2023 年度增加 8.50 億元，為加強授信風險胃納而提列備抵呆帳 34.42 億元， 2024 年度稅前淨利 140.63 億元較 2023 年度增加 16.35 億元， 主要係利息淨收益及手續費淨收益增加所致。

• 2024 年底逾期放款比率 0.17% 較 2023 年底減少 0.01% ，備抵呆 帳覆蓋率為 790.84% 較 2023 年底增加 69.96% 。

(四) 研究發展狀況

1. 本行設有專責單位研究產業現況

• (1)2024 年共完成 53 篇國內外經濟金融情勢週報、 96 篇產業動態 報導、 12 篇國內外經濟情勢及產業概況、 12 篇產業景氣動向 月報、 4 篇國內產業展望季報。

• (2) 另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業 發展趨勢。

2. 配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

• (1) 本行定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程， 鼓勵員工在職進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業 知識。

• (2) 在研發專利方面，本行持續累積 FinTech 創新能量， 2024 年 度新增 12 件發明專利、 20 件新型專利。

二、 2025 年度營業計畫

一 ( ) 經營方針及重要經營政策

1. 發展多元收益，提升客戶價值

• (1) 提升雙翅膀獲利，發展多元收益。

• ⚫ 改善存放結構，加強核心存放業務獲利

• 13 -

• ⚫ 擴大個金事業群業務發展，均衡收益結構

• ⚫ 加強海外業務經營，提升獲利佔比

• (2) 推動數位金融，優化系統支援。

• ⚫ 持續發展數位金融，優化客戶體驗， AI 驅動數位轉型，強 化企業競爭力

• ⚫ 優化系統支援，提升作業流程及效率

• (3) 深耕客群經營，提升客戶價值。

• ⚫ 積極新戶開發，新增有效中小企業戶數，擴大核心企金業務 客群

• ⚫ 完善產品線布局，滿足客戶多元需求

• ⚫ 以企金、個金戶為敲門磚，增加戶均產品數，提升客戶貢獻 度 (ROA3)

2. 強化風險控管，厚實經營基礎

• (1) 嚴控各項風險指標，提升資產品質。

• ⚫ 完善風險管理體系，提升風險承擔能力

• ⚫ 強化授信管理，提升資產品質

• ⚫ 強化金融資產交易風險管理，以有效規避利率及市場風險

• (2) 控管風險性資產，提高資本使用效益。

• ⚫ 關注資源配置，增加承作風險權數較低業務

• ⚫ 兼顧業務發展及收益性，有效提升風險性資產收益率

• (3) 內控與法遵並進，強化風險管理效能。

• ⚫ 精進內稽內控及法令遵循，健全經營韌性

• ⚫ 強化資安意識，提升資安風險管理機制完備性

3. 落實 ESG 治理，實踐永續共榮。

• (1) 接軌國際準則，精進永續經營實力。

• ⚫ 掌握國際永續趨勢，提升永續評鑑表現

• ⚫ IFRS 永續揭露準則導入，強化永續資訊揭露

• ⚫ 發揮金融影響力，推動永續金融商品及服務

• (2) 優化自身營運管理，強化經營韌性。

• ⚫ 以客為本，精進公平待客表現

• ⚫ 強化氣候風險治理，逐步落實 SBT 減碳目標

• (3) 促進利害關係人經營，創造企業長期價值。

• 14 -

• ⚫ 保障股東權益，提升企業價值及永續發展

• ⚫ 強化資訊揭露，積極與利害關係人溝通

• ⚫ 打造多元共融職場，實踐人才永續理念

( 二 ) 未來發展策略

1. 深耕中小企業核心業務，以客為本，一站式服務滿足客戶金融 需求，實現成為中小企業首選往來銀行之願景。

2. 均衡業務發展，多元化獲利來源，提升資產品質，加強資本運 用效益，在穩健的營運基礎上追求經營績效成長。

3. 擁抱創新思維，推動數位轉型發展，善用 AI 及新興科技支援 軟硬體系統升級，深化客戶關係經營，優化商品服務，打造優 質金融體驗，提升企業競爭力。

4. 落實誠信經營，打造以法令遵循、防制洗錢及打擊資恐，及公 平待客為核心之企業文化，促進健全經營。

5. 注重育才、留才，建構完善職涯發展藍圖與培育訓練，提供激 勵機制促進團隊持續成長，造就幸福職場環境，實踐人才永續。

6. 實踐永續經營理念，與時俱進持續跟進國際永續趨勢，深化 ESG 各面向發展，重視利害關係人經營與溝通，攜手邁向共榮 共好未來。

( 三 ) 預期營業目標

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政 院主計處公佈 2025 年經濟成長率預測值等因素編列目標。

1. 存款年平均餘額新臺幣 21,028.98 億元。

2. 放款年平均餘額新臺幣 16,413.83 億元。

3. 外匯承作量 704.40 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
2025.1.21	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
2025.1.21	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable

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第二案                               董事會提

• 案 由：本公司113 年度決算盈餘分配案，提請承認。 說 明：

• 一、經核算後，本公司113 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下 同)106 億8,640 萬981.16 元，說明如下：

  • (一) 113 年度期初未分配盈餘：11 億6,437 萬28.01 元。 (二) 加計項目：

    • 1.113 年度經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、蔡佩汝會 計師查核並奉審議通過之稅後淨利112 億3,670 萬760.64 元。

    • 2.迴轉「確定福利計劃精算損益」：1 億3,327 萬5,200 元。

    • 3.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」：22 億3,292 萬5,401 元。

  • (三)減計項目：提列法定盈餘公積40 億8,087 萬408.49 元。

  • (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.20 元）：18 億3,359 萬

    - `6,576 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去，不 足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。`
    

  • (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.60 元）：55 億78 萬9,730 元。

  • (六)期末未分配盈餘：33 億5,201 萬4,675.16 元。

• 二、本公司「113 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第33 頁。

• 決 議：

• 32 -

• 33 -

討論事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：113 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本 之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法 第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股5 億5,007 萬8,973 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• (一)擬增資新臺幣（以下同）55 億78 萬9,730 元，以每股面 額10 元，發行新股5 億5,007 萬8,973 股，均為記名式普 通股。

• (二)本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日 股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發60 股。配發不 足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本公 司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零股改發現 金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累積畸零股數 授權董事長洽特定人按面額認購。

• (三)嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股份 相同。

• 三、本次無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依 「 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 」 及臺灣證券 交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之

• 34 -

認定標準」之規定，本行未公開114 年度財務預測，故無法
揭露無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之預測資
訊，爰本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本額為971 億8,061 萬8,490 元，尚在 本公司資本總額1,000 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

決 議：

• 35 -

第二案                               董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

• 說 明：

• 一、本次章程修正重點如下:

• (一)本行資本總額為新臺幣壹仟億元整，而實收資本額已達新臺 幣玖佰壹拾陸億元，為掌握增資時效，以提升普通股權益比 率至同業水準，爰調高資本總額為新臺幣壹仟參佰億元整。 (第五條)

• (二)依證券交易法第14 條第6 項規定，公司應於章程訂明以年 度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，爰明 定基層員工之酬勞分派須占當年度員工酬勞百分之二十以 上。(第四十一條第一項)

• 二、本公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第37 頁。

• 決 議：

• 36 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	第五條 本銀行資本總額為新臺幣 壹仟參佰億元整，分為壹佰 參拾億股，每股面額新臺幣 壹拾元，未發行之股份授權 董事會決議分次發行。	第五條 本銀行資本總額為新臺幣 壹仟億元整，分為壹佰億 股，每股面額新臺幣壹拾 元，未發行之股份授權董事 會決議分次發行。	本行實收資本額已 達新臺幣玖佰壹拾 陸億元，為掌握增資 時效，以提升普通股 權益比率至同業水 準，爰調高資本總 額。
	第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除 應預先保留彌補以往年度 累積虧損數額外，其餘應依 下列方式辦理： 一﹑提撥百分之一至百分之 六為員工酬勞(列為費 用)，其中分派基層員 工酬勞部分，占當年度 員工酬勞分派總額之 百分之二十以上。 二﹑提撥不逾百分之零點六 為董事酬勞（列為費 用）。 員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。	第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除 應預先保留彌補以往年度 累積虧損數額外，其餘應依 下列方式辦理： 一﹑提撥百分之一至百分之 六為員工酬勞(列為費 用)。 二﹑提撥不逾百分之零點六 為董事酬勞（列為費 用）。 員工酬勞以股票或現金為 之，應由董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行 之，並報告股東會。	依證券交易法第14 條第6 項規定，公司 應於章程訂明以年 度盈餘提撥一定比 率為基層員工調整 薪資或分派酬勞，爰 修正第一項第一 款，明定基層員工之 酬勞分派須占當年 度員工酬勞百分之 二十以上。

• 37 -

第三案                               董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請核議。 說 明：

• 一、 依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可；另依經濟部89年4月24日商字第89206938 號函釋，法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表 人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股東均應受董 事競業禁止之限制。

• 二、 本公司第17屆董事(含法人暨其指派之代表人)，尚有為自 己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，未取得股東會 之許可者(請參閱本手冊第39頁)，擬請股東會許可解除其 競業禁止之限制。

決 議：

• 38 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

董事及其所代表之法人 股東名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者
	競業公司	擔任職務
吳燈燃 (臺灣銀行股份有限公司 代表)	臺灣銀行股份有限公司	臺灣金控主任秘書、臺灣 銀行股份有限公司董事 會秘書室主任秘書兼人 力資源處處長
梁美玲 (臺灣銀行股份有限公司 代表)	臺灣銀行股份有限公司	臺灣銀行股份有限公司 總務處處長

• 39 -

臨時動議

• 40 -

附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正
中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正
中華民國一○九年五月二十九日股東常會第七次修正
中華民國一一二年六月十六日股東常會第八次修正

第一條（訂定目的及適用原則）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特訂定本
規則，以資遵循。

本公司股東會之議事規則，除法令及章程另有規定外，依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。視訊股東會應經董事會以
董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄
發前為之。

發生天災、事變或其他不可抗力等經經濟部公告之情事時，本公司經董事會決
議召開股東會視訊會議，得辦理下列事項：

• 一、公司如有變更召集方式且已寄發或以電子文件傳送股東會召集通知者，得 於主管機關指定之資訊申報網站公告股東會召集方式之變更。

• 二、公司如召開視訊股東會，對以視訊方式參與股東會有困難之股東提供以書 面方式行使表決權之替代措施者，股東欲以書面方式行使表決權時，應先 向公司提出申請，不適用公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事 項辦法第五條第二項有關併同寄送給股東之規定。

• 三、其他經主管機關規定之必要緊急措施。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前通知各股東。對
於持有記名股票未滿一千股之股東，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為
之。

本公司應依主管機關規定將議事手冊及會議補充資料、開會通知書、委託書用
紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料
製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供
股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。

• 41 -

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）
報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，
於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵
求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由其繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉案時，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時
間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。但主席及紀錄人員應在
國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第四條之一

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項：

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股

• 42 -

份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視
訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等，
如未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延
後次數以二次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已
發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議
召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依照公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權過半數之同意為
假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會
議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議
及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議
不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。主席違反本規則逕行宣布散會者，應依法定程序以出席股東表決權過
半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之
投票時間。

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票
及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄

• 43 -

影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事擔任之。

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至
少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至
宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得
超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第六項規定。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除法令另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其

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超過之表決權，不予計算。

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之
臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，
應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意
思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表
決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應
透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票
結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布
表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之
股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方
式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議
案之修正行使表決權。

第十一條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助

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維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自或欲以視訊方式出席股東會，或欲以書面或
電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股
數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為
明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司應於會議開始前三十分鐘將前
述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視
訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選
人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股
東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變
或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方
式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以
視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十五條（選舉）

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股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字後妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果
及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持
續揭露至少十五分鐘。

第十八條（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前
及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公
司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於
主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視
訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之
日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延
期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股
東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及
選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表
決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊
方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，
股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應
計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 47 -

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第
四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置
作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公
開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第
四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股
東會日期辦理。

第十九條（數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供
適當替代措施，除發生天災、事變或其他不可抗力等經經濟部公告之情事外，
應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他
相關應注意事項。

第二十條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 48 -

二、臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准
中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正
經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准
中華民國一○四年六月二十六日本行一○四年股東常會第三十一次修正
經濟部一○六年八月二十三日經授商字第一○六○一一一六一六○號函核准
中華民國一○五年六月二十四日本行一○五年股東常會第三十二次修正
經濟部一○五年七月十二日經授商字第一○五○一一五八九八○號函核准
中華民國一○六年六月十六日本行一○六年股東常會第三十三次修正
中華民國一○七年六月二十九日本行一○七年股東常會第三十四次修正
經濟部一○七年七月十八日經授商字第一○七○一○八七○○○號函核准
中華民國一○八年六月十四日本行一○八年股東常會第三十五次修正
經濟部一○八年十一月一日經授商字第一○八○一一四二六四○號函核准
中華民國一○九年五月二十九日本行一○九年股東常會第三十六次修正
經濟部一○九年六月十一日經授商字第一○九○一○九八四三○號函核准
中華民國一一○年七月二十日本行一一○年股東常會第三十七次修正
經濟部一一○年九月十三日經授商字第一一○○一一三八一九○號函核准
中華民國一一一年六月十七日本行一一一年股東常會第三十八次修正
經濟部一一一年七月十八日經授商字第一一一○一一一五二三○號函核准
中華民國一一二年六月十六日本行一一二年股東常會第三十九次修正
經濟部一一二年七月二十七日經授商字第一一二三○一四六二五○號函核准

第  一  章 總則

第  一  條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助

• 49 -

中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 臺灣中小企業銀行股份有限公司(簡稱臺灣企銀)，英文名稱為 TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設 立分支行處。

• 第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收 存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或 與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不 得以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基 準日前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、H101081 中小企業銀行業。

• 二、H408011 期貨交易輔助人。

• 三、H601011 人身保險代理人。

• 四、H601021 財產保險代理人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 七、簽發國內外信用狀。

• 50 -

八、保證發行公司債券。
九、辦理國內外保證業務。
十、代理收付款項。
十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。
十二、辦理期貨交易輔助業務。
十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。
十四、辦理出租保管箱業務。
十五、辦理信用卡業務。
十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。
十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。
十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。
十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。
二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。
二十一、辦理人身保險代理人業務。
二十二、辦理財產保險代理人業務。
二十三、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第  四  章 股東會

第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會
計年度終了後六個月內由董事會召開。臨時會除公司法另有規定
外，於必要時由董事會召集，繼續一年以上持有已發行股份總數
百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求
董事會召集，繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之
股東，得自行召集股東臨時會。

第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日
期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，
其股東會之召集通知，得以公告方式為之。

股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式
為之。有關應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項， 證券主
管機關另有規定者，從其規定。

第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明
授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託
代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。
除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委
託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分
之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，
由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董
事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

第 十六 條 股東會議決事項如下：

一、釐訂及修改本銀行章程。

• 51 -

二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及 報告，股東會得選任檢查人。

四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。 六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通 知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出
席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席
之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第  五  章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於五人且不得少於董事 席次三分之一組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當
選之董事，得依其職務關係隨時改派。

本銀行董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候
選人名單中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應
遵循事項，依主管機關之相關規定。

全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定
辦理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。
第 二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意
互選五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一人，
且不得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務董事
之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事
長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人

• 52 -

代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。
董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數
額。

董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一
點二五倍支給之。

董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受
年齡、年資之限制。

本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責
任，與保險業訂立責任保險契約。

第 二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。

二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。

• 四、內部控制制度之審定。

• 五、資本增減之擬定。

六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

• 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。

• 十、投資其他公司之審定。

• 十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

• 十二、重要業務之核定。 十三、總經理、副總經理、總稽核、總行及分支機構單位主管等 重要職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

• 第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條 第二項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。

• 第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業
務，定期向董事會及審計委員會報告。

• 第 二十五 條 董事會以每一個月召開常會一次為原則，惟每二個月至少開會一

• 次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開臨時會議，除公司 法另有規定外，均由董事長以書面召集之，經相對人同意者，得以 電子方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率
及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職權規章由
董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

前項代理人以受一人委託為限。

• 53 -

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並 以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議 年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其 結果，並應於公司存續期間永久妥善保存；出席董事之簽到簿及代 理出席之委託書應於公司存續期間永久妥善保存。

• 第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處主 管列席，但無表決權。

• 第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事 會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之， 並以董事長為主席。

• 前項常務董事會執行董事會職權之範圍係指法令章程規定應由股 東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大事項以外事 項，及本銀行組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險 管理以外之章則業務規範之審定。

• 董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長 未指定時由常務董事互推一人代理之。

• 第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事 之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章。

• 第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、 處主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

• 第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立 董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財 務專長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相 關法令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

• 第三十四條 (刪除)。

• 第三十五條 (刪除)。

• 第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

• 第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干 人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以 過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提 經董事會核定代行其職務。

第 八 章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以

• 54 -

每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦
理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結
算日，年度終了辦理決算。

• 第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同 意及董事會決議後，提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機
關及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目
於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另
應備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易
法第三十六條規定者，得免辦理公告。

第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除應預先保留彌補以往年度累積虧損數
額外，其餘應依下列方式辦理：

一﹑提撥百分之一至百分之六為員工酬勞(列為費用)。

二﹑提撥不逾百分之零點六為董事酬勞（列為費用）。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之
出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年
度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴
轉特別盈餘公積後，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分
派盈餘數，提撥可供分派盈餘數之百分之三十至一百，由董事會
提請股東常會決議分派之。

本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規
劃，採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原則，
其餘部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利分派
總額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會
另有決議外，不予分派。

如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以
現金分配盈餘或買回股份。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本
總額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂
之。
第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

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三、 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司 全體董事持股狀況表

停止過戶日：114 年 4 月 22 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：李嘉祥	190,390,731	2.08
常 務 董 事	財 政 部 代表人：李國忠	190,390,731	2.08
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰梁美玲	1,486,465,695	16.21
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰蔡子晧	1,486,465,695	16.21
常 務 董 事 （獨立董事）	林 欣 吾	1,039	0
董 事	財 政 部 代表人：王淑儀	190,390,731	2.08
董 事	財 政 部 代表人：游宏生	190,390,731	2.08
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰陳和全	1,486,465,695	16.21
董 事	行政院國家發展 基 金 管 理 會 代表人：葉俊顯	537,855,378	5.87
董 事	臺灣中小企業銀行股份 有限公司企業工會 代表人：陳明輝	5,438,119	0.06
董 事	王 哲 男	18,701,990	0.20
獨 立 董 事	劉 錦 龍	0	0
獨 立 董 事	張 紹 源	0	0
獨 立 董 事	莊 永 丞	0	0
獨 立 董 事	江 彌 修	0	0
合 計		2,238,852,952	24.42

說明：

ㄧ、本公司已發行股份9,167,982,876 股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規
則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之二（183,359,658 股），截至本次股東常
會停止過戶日114 年4 月22 日，本公司全體董事持有股數為2,238,852,952 股。

二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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