TBB — AGM Information 2024

Jul 9, 2024

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司 113 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 113 年 6 月 21 日上午 9 時正 地點：臺北市大同區塔城街 30 號 17 樓 方式：實體股東會

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 -------------------------------------------- 5 肆、討論事項 -------------------------------------------- 35 伍、選舉事項 -------------------------------------------- 37 陸、其他議案 -------------------------------------------- 41 柒、臨時動議 -------------------------------------------- 44 捌、附錄------------------------------------------------ 45 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------ 45 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 53 三、本公司董事選舉辦法 --------------------------------------- 60 四、本公司全體董事持股狀況表 ------------------------------- 62

臺灣中小企業銀行股份有限公司113 年股東常會議程

• 時 間：中華民國113 年6 月21 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：臺北市大同區塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：劉董事長佩真

• 壹、報告出席股數並宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司112 年度營業概況報告。

• 二、審計委員會審查本公司112 年度決算表冊報告。

• 三、本公司112 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 肆、承認事項

• 一、本公司112 年度營業報告書及財務報表案。

• 二、本公司112 年度決算盈餘分配案。

• 伍、討論事項

• 112 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案。

• 陸、選舉事項

• 選舉本公司第17 屆董事案。

• 柒、其他議案

• 解除本公司董事競業禁止限制案。

• 捌、臨時動議

• 玖、散會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司112 年度營業概況報告，請公鑒。

說 明：112 年度營業報告書，請參閱本手冊第6～17 頁。
決 定：

第二案

案 由：審計委員會審查本公司112 年度決算表冊報告，請公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。
決 定：

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• 第三案

• 案 由：報告本公司112 年度員工及董事酬勞分派情形，請公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第 235 條之 1 規定辦理，相關分派情形業已提報本公 司第 5 屆薪資報酬委員會第 13 次會議及第 16 屆董事會第 26 次 董事會會議審議通過 。

• 二、本公司112 年度員工酬勞及董事酬勞均以現金發給，分派情 形如下：

  • (一)員工酬勞(5.479%)：新臺幣(以下同)7 億2,356 萬3,407 元。

  • (二)董事酬勞(0.6%)：7,923 萬6,730 元。

  • 上述擬議分派之員工酬勞及董事酬勞依規定已列入當年度費 用。

決 定：

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承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司112 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：本公司112 年度財務報表(個體及合併之財務報表)：資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等，業經安侯 建業聯合會計師事務所李逢暉、蔡佩汝會計師查核完竣，連 同營業報告書經本公司審計委員會查核竣事及董事會會議決 議通過，敬請承認。（請參閱本手冊第6～32 頁）

決 議：

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膨可持續下降以達到目標，亦即全球利率可望於113年停止升息循
環，但離降息仍有一段距離，因此市場利率將維持高檔，而有利於銀
行利差收益上揚。

至於國內放款市場，在台商回流及綠色金融3.0 的拓展下，有望
帶動融資業務擴大，而民間消費動能增加，也有助於銀行業手續費收
益續升，同時金融科技不斷創新，電子支付市場版圖持續擴大，且財
富管理穩定成長，有助於國銀手續費動能提升，故預測113 年我國銀
行業景氣將延續成長態勢。

固定投資方面，出口動能可望轉為正成長局面，主因政府修正產
業創新條例有助提振關鍵廠商創新研發及升級製程設備意願，加上離
岸風電與太陽光電等綠能設施持續建置，航空業者為因應跨境旅遊需
求增購航空器，以及投資臺灣三大方案賡續落實所致。

未來營業計畫中，首先為管控風險資產，戮力落實授信業務風險
管理，並提升不良債權催理績效，以兼顧業務發展與風險控管為目
標，妥適配置資本資源，力求效益極大化；接著為提升多元獲利，本
行以客戶需求為導向，持續加速數位轉型，提供便利且合規之交易流
程，發揮個金業務整合行銷功能，發掘潛在財富管理客戶，深化各項
業務滲透；最後是永續共榮成長，積極提升本行永續經營績效及永續
應變能力，深化組織ESG 各面向發展，落實公司治理，強化利害關係
人溝通，發揮金融影響力，持續輔導客戶投入減碳活動，並協助客戶
取得低碳轉型、淨零排放所需資金。

本行秉持「中小企業專業銀行」為核心價值，運用策略地圖的四
個構面，分別為學習成長、內部流程、顧客及財務構面，並納入永續
思維以提供客戶最優化服務，並配合政府政策，協助中小企業積極轉
型、二代接班，同時提供結合環境保護、社會公益等符合永續需求的
金融商品與服務，戮力達成本行成為中小企業首選往來銀行之願景。
茲將本行112 年度營業成果及113 年度營業計畫概述如下：

一、112年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

1.在盈餘表現方面：

112 年度辦理盈餘轉增資新臺幣(以下同)19.27億元，發放前
(111)年度股票股利每股0.24 元及現金股利每股0.10 元；112

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年度稅後淨利105.68 億元(稅前淨利124.03 億元)。

2.在核心業務方面：

(1)新臺幣存款業務

• 提升新台幣活期性存款規模，降低資金成本，提升盈餘，112 年度全行新臺幣活期性存款累計平均餘額8,371.09 億元，較 111 年度8,024.78 成長346.31 億元，成長率4.32%。

(2)企業金融業務

• ① 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款 方案(第十七期)」A 組「優等銀行獎」。

• ② 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款 方案(第十七期)」之「均衡區域發展特別獎(南部地區)」。

• ③ 榮獲金融監督管理委員會「熱心參與走入校園與社區金融知 識宣導活動」績優銀行。

• ④ 榮獲經濟部「中小企業信用保證融資業務績優金融機構」之 「青創、新創暨微型事業相挺獎」、「促進政策推動獎」、「批 保金質獎」、「協處企業獎」、「送保案件催收績效優良獎」等 5 大獎項。

• ⑤ 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保 證餘額，位居全國第一名。

(3)外匯業務

• 112 年度積極推動各項外匯業務拓展措施：112 年度全行外匯 存款累計平均餘額為新臺幣3,710.89 億元，較111 年度平均 餘額3,380.63 億元增加330.26 億元，成長9.77%；112 年度 全行外幣放款累計平均餘額為新台幣1,498.18 億元，較111 年度平均餘額1,539.57 億元減少41.39 億元，衰退2.69%； 112 年度外匯業務累計承做量為633.13 億美元，較111 年度 774.59 億美元減少141.46 億美元，衰退18.26%。

(4)財富管理業務

• 112 年度聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金及海外 債手續費收入，以增裕盈收、創造收益為優先重點並積極推展

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理財聚焦專案，112 年度財富管理業務手續費淨收入約27.11
億元，較111 年19.16 億元，增加7.95 億元，成長41.49%。

3.在創新產品方面：

(1)持續推展數位金融業務

• ① 積極推展台灣Pay 收單業務，並辦理相關行銷活動，促進電 子支付普及率。

• ② 推出一站式同時開立台幣及外幣數位帳戶之服務，及數位會 員專屬優惠，讓客戶享受線上存、提、轉、消等便捷金融服 務。

• ③ 發展數位行銷與社群媒體經營，以本行Hokii 福企鵝吉祥物 設計一系列行銷活動促動社群媒體聲量。

• ④ 將Hokii 數位帳戶結合NFT，納入政府及各行業重視之永續 ESG 議題，以NFT 永續賦能森林保育意義。

• ⑤ 於行動銀行APP 提供「Mobile ID 行動身分識別服務」，透 過行動裝置完成與電信業者認證，完成非約定轉帳等低風險 交易，並提供APP 防護檢定及APP 防偽檢測兩大創新功能服 務。

• ⑥ 推出個人信用貸款「享e 貸e 信貸」線上申貸平台服務。 ⑦ 榮獲主要獎項：

• A.2023 年第20 屆國家品牌玉山獎

  • (A)全國首獎-最佳產品類：臺灣企銀 x 朝天宮 VR 元宇 宙參拜體驗媽祖文化。

  • (B)全國首獎-最佳人氣品牌類：臺灣企銀AI 語音科技 i-Money，您的生活智慧小幫手。

  • (C)最佳產品類：臺灣企銀行動安全防護罩，｢罩｣顧您的 帳戶交易安全。

  • (D)最佳產品類：臺灣企銀數位帳戶NFT-孕育植樹新生 機。

  • (E)最佳產品類：臺灣企銀雲端櫃台數位申辦平台，為您 打造高效體驗!

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• (F)最佳人氣品牌獎：臺灣企銀數位社群生活圈，行動特 助陪伴您。

• (G)最佳人氣品牌獎：臺灣企銀Hokii 數位會員，創造數 位生活小宇宙!

• (H)最佳人氣品牌獎：臺灣企銀全新官網，更佳體驗只為 您!

• B.2023 CSEA 卓越客服大獎

• (A)最佳客戶服務企業獎。

• (B)最佳客戶體驗企業獎。

• (C)最佳社群經營企業獎。

• C.2023 年電子金流業務推動績優單位：

• (A) 特別貢獻獎。

• (B) 跨行服務創新獎。

• D.2023 年卓越銀行評比：最佳數位金融服務獎。

(2)開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

• ① 為提升本行證券網路服務品質，優化「e 點成金APP」及證 券官網，打造本行數位形象，提升客戶交易平台黏著度並增 加網站流量。

• ② 開辦「我要存股」服務平台業務，提供客戶自行於證券線上 平台以定期及定額方式預約投資個股與ETF，滿足小額投資 需求並吸引年輕客群參與投資股市，提升普惠金融客戶參與 度。

• ③ 推出「訊息整合通知平台」，整合推播、簡訊、Mail、LINE BC 等四大訊息通知管道，提供客戶即時掌握銀行交易及優惠資 訊。

• ④ 推出本行Line 官方帳號「個人化通知設定、匯率查詢/試算 /到價通知」服務。

• ⑤ 與中信銀合作推出「ATM QR Code 跨行無卡提款服務」。

• ⑥ 配合政府鼓勵生育政策，特推出「金好孕」及「添好孕」消 費性貸款，俾期提升國人生育率。截至112 年12 月底，累 計撥款1,764 戶，撥貸金額新臺幣6.91 億元。

4.在擴大通路服務範疇方面：

• (1)規劃全行營業單位區位分佈調整，提升實體通路價值，以

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提供更優質完善的金融服務，112年8月7日完成竹東分
行遷址營業。

• (2)為響應政府「2030 雙語國家政策發展藍圖」打造友善雙語 金融服務環境，本行截至112 年計有78 家分行轉置為雙語 分行，113 年起續依轉置期程轉置25 家分行，預計至114 年前全面完成所有分行為雙語分行。

5.在資訊作業及資訊安全方面：

(1)提升系統及服務效能

• ① 建置數據儀表板：建置高階主管隨身使用之數據儀表板，以 快速擴充可檢視之資料內容數量為目標，主管可隨時檢視所 需資料做為決策參考。

• ② 全行公務使用端點設備管控系統：建置全行行動裝置控管中 心，具用戶身份與授權的行動設備才可存取本行內部網站， 以管控資料傳輸之機密性及完整性。

• ③ 海外分行財會系統離線版：因應海外分行系統在地部署規 劃，建置WINDOWS 平台取代現行AS400 平台，以簡化系統架 構、提高系統可攜性及降低營運成本。

• ④ 全省分行機櫃標準化：改善分行線路凌亂，查修與異動不易 問題，提升分行資訊設備故障排除效率。

(2)強化資訊系統安全管控機制

• ① 依據本行112 年度資通安全維護計畫內容確實執行，並委由 第三方機構確認執行成效，且每季均陳報董事會本行資通安 全目標達成情形。

• ② 落實各海外分行資安作業合規，包含紐約分行Part 500、 香港分行網絡防衛評估框架(C-RAF) 2.0 及澳洲地區分行 CPS 234 等規範，112 年度皆已提報董事會審議及追蹤改善 進度以符合當地主管機關要求。

• ③ 辦理白帽駭客(紅隊)演練，藉由模擬真實駭客攻擊行為，找 出隱藏資安風險，並協同系統管理單位共同改善，強化本行 資安防禦能力及提升本行對網路攻擊之應變。

• ④ 112 年共辦理6 次電子郵件社交工程演練作業，強化同仁資

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安意識，另辦理DDoS攻防演練，驗證資安防護機制之有效
性，結果均達到預期防護成效。

• ⑤ 對全體行員辦理3 小時資訊安全宣導課程，以及1 小時物聯 網資訊安全教育訓練，以增進全體行員資安認知並提高對物 聯網設備資安防護觀念；另依據不同職務規劃培訓資安人 員，教育訓練時數均已達15 小時以上，提升資安專業技能。

6.在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

• (1)配合主管機關規範，執行法令遵循暨洗錢防制作業

• ① 配合實務作業需要及相關法令變動，本行持續修訂法令遵循 暨防制洗錢及打擊資恐相關規章。

• ② 辦理本行111 年度法令遵循(CRA)及全面性洗錢及資恐風險 評估(IRA)風險評估作業，並於董事會審議通過後陳報金管 會洽悉在案。

• (2)定期辦理法令遵循、洗錢防制教育訓練，並不定期辦理國內 營業單位線上視訊會議

• ① 112 年5 月至6 月間辦理「112 年度防制洗錢及打擊資恐研 討會」，加強宣導內外部查核缺失，並分享同業相關案例。

• ② 112 年上、下半年各舉辦一次線上「法令遵循業務研討會」。

(3)健全法遵追蹤案件控管機制

• 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行 蒐集之法令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤 案件」納入控管，每月就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌 部處填報後續辦理執行情形彙總陳報總行法令遵循主管。

(4)強化第二道防線之管控機制

• ① 強化查核力道，於112 年度擇定內外部稽核缺失較多之國內 營業單位，持續依年度重點管理缺失事項及單位既有缺失事 項加強辦理法令遵循及洗錢防制之實地查訪並進行抽測。

• ② 召開「重大缺失事項、歷次檢查未改善缺失」會議，於發現 弱點事項時，立即採取回饋機制修正，並驗證改善措施執行

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  有效性，期有效降減缺失發生。

• (5)依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法委 請會計師辦理111 年度防制洗錢及打擊資恐機制專案查核。

7.在強化風險控管暨提升資產品質方面：

• (1)完成本行111 年度氣候相關財務揭露(TCFD)風險與機會分析 及TCFD 簽署作業，並於本行永續報告書揭露TCFD 資訊。

• (2)因應氣候變遷風險，制訂「臺灣中小企業銀行氣候風險管理 要點」，以及「臺灣中小企業銀行責任授信/投資作業要點」， 明訂爭議性產業定義。

• (3)因應第三版資本適足率計算規定，完成信用風險-標準法、交 易對手信用風險標準法、作業風險及槓桿比率之系統開發及 導入。

• (4)以「風險性資產收益率」、「合格擔保」及「平均信用風險權 數及信用風險性資產」績效考核項目，引導營業單位調整放 款結構，降低風險性資產，以改善本行財務結構。

• (5)為符合主管機關於114 年實施新版Basel Ⅲ市場風險最低資 本要求計算標準，進行財務金融交易管理系統升級及效能優 化作業。

8.在ESG 永續發展方面：

(1)強化公司治理，追求永續發展

• ① 本行長期致力於提升公司治理，為臺灣證券交易所舉辦111 年度公司治理評鑑「上市組排名前6%~20%」之公司。

• ② 積極強化海內外投資人溝通管道，本行於112 年3 月29 日、 112 年5 月24 日、112 年9 月6 日及112 年11 月29 日各舉 辦一次線上法人說明會，各投資人除可於公開資訊觀測站即 時取得資訊外，於本行官方網站亦可同步獲得相關資訊。

• ③ 111 年永續報告書經外部第三方依AA1000 保證標準第1 應 用類型(TYPE1)查證符合GRI 準則核心選項並取得中度保證 等級驗證證書，且連續八年通過英國標準協會(BSI)兩階段查 證，獲該組織核發「獨立保證意見聲明書」；另經安永會計師

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事務所依據SASB 商業銀行準則確信完成。

• ④ 完成111 年度「氣候相關財務揭露(TCFD)報告書」，且經英 國標準協會(BSI)查核，獲評「Level-5+：Excellence」最 高等級認證。

• ⑤ 導入PCAF 方法學進行投融資組合財務碳盤查，並設定投融 資組合碳排放減量目標，於線上提交SBT 目標設定審查。

• ⑥ 引導企業共同邁向ESG 及低碳轉型，榮獲行政院國家永續發 展委員會112 年「國家永續發展獎」殊榮。

• ⑦ 榮獲臺灣永續能源基金會主辦之「2023 年第十六屆TCSA 臺 灣企業永續獎」永續報告類金融及保險業組銀獎。

• ○8 參加「AREA 亞洲企業社會責任獎」獲「綠色領導獎」，有助 於提升本行能見度與落實永續發展之良好企業形象。

• (2)持續推動銀髮照護政策、捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• ① 延續「銀髮樂齡學堂」贊助專案，增進社區弱勢長者生活及 照顧品質，截至112 年底累計已於全臺設立23 家銀髮樂齡 學堂，累積贊助金額達2,432 萬元，累積受益銀髮長者每年 逾37 萬人次。

• ② 持續推廣安養信託並榮獲「第二期信託業推動信託2.0 計畫 評鑑－安養信託獎」績效優良銀行，以及工商時報2023 第 三屆《Trust Award》多元信託創新獎之「最佳公益信託創 新優質獎」、「最佳安養照護信託創新優質奬」及「最佳都更 危老信託創新優質獎」三大獎項。

• ③ 本行長期支持文化政策、致力推廣藝文公益，扶植文化藝術 活動貢獻獲文化部頒發第16 屆文馨獎「常設獎-金獎」殊 榮，首度參獎即獲金獎肯定。

(3)環境永續結合本業，推廣綠色金融產品

• ① 為強化房屋貸款競爭力暨引導客戶落實環境友善與節能減 碳的生活居住模式，俾以實踐環境、社會及公司治理(ESG) 精神，推出「幸福貸」房屋擔保貸款專案，截至112 年12 月底，累計撥貸金額404.6 億元。

• ② 為響應政府2050 年淨零排放願景暨鼓勵優質客戶落實友善 環境的綠色消費模式，推出「綠色go 物」信用貸款，截至

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112 年12 月底，累計撥貸金額0.16 億元。

• ③ 藉由將資金挹注於執行環保、綠能相關產業及中小企業，提 供升級轉型輔導及永續融資等一條龍服務，引導企業客戶落 實ESG 永續，112 年綠能相關專案貸款累計核貸件數1,177 件。

• ④ 以「都更危老臺企挺、安居樂活永續行」為宗旨，提供民眾 個案諮詢、輔導及專案融資、信託管理等一條龍服務，112 年辦理都更及危老貸款累計核貸金額819.17 億元。

• ⑤ 112 年本行上架具ESG 概念基金5 檔。

(4)善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ① 本行連續12 年獲行政院環境部及連續11 年獲台北市政府環 保局表揚本行為綠色採購績優單位。

• ② 總行大樓持續推動ISO 50001 暨ISO 14001 能源暨環境管理 系統；112 年度新增重南大樓執行ISO 50001 能源管理系統， 並取得驗證證書。

• ③ 榮獲環境部「第五屆國家企業環保獎」銅級獎。

• ④ 本行制定「環境永續管理手冊」及「節水省電措施」，定期 追踨各單位用水電情形，積極執行各項節能改善方案，以提 高設備能源使用效率及減少碳排放量。

• ⑤ 為減少源頭製造，增進循環再利用，與華碩文教基金會合作 「廢電腦回收計劃」，包含主機、螢幕及筆電，112 年共回 收了745 台，為偏鄉或社福機構降低數位學習落差盡心力。

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為新臺幣18,507.56 億元，逹成率102.22%。 2.放款年平均餘額為新臺幣14,278.95 億元，逹成率100.54%。 3.外匯承作量633.14 億美元，逹成率78.30%。

(三)財務收支及獲利能力分析

• 1.112 年度決算淨收益317.31 億元，呆帳費用、承諾及保證責任 準備提存42.12 億元，營業費用151.16 億元，繼續營業單位

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稅前淨利124.03 億元，稅後淨利105.68 億元，資產報酬率(稅
後)0.49%，權益報酬率(稅後)9.43%，純益率(稅後)33.30%，
每股盈餘(稅後)1.29 元。

• 2.112 年度各項提存前稅前淨利166.15 億元較111 年度增加22 億元，為加強授信風險胃納而提列備抵呆帳42.12 億元，112 年度稅前淨利124.03 億元較111 年度增加3.89 億元，主要係 手續費淨收益及金融商品淨收益增加所致。

• 3.112 年底逾期放款比率0.18%較111 年底減少0.02%，備抵呆帳 覆蓋率為720.88%較111 年底增加67.60%。

(四)研究發展狀況

1.本行設有專責單位研究產業現況

• (1)112 年共撰寫產業分析報導176 篇刊登於本行「行員專屬園 地-電子圖書館」，供同仁點閱參考。

• (2)另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產 業發展趨勢。

2.配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

本行定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓
勵員工在職進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

二、113 年度營業計畫

(一)經營方針及重要之經營政策

• 1.管控風險資產：強化風險控管，提升資本運用效益

• (1)落實授信業務風險管理，提升不良債權催理績效，持續控管 資產品質。

• (2)強化風險控管，注意資本使用，以達效益極大化。

• (3)爭取金流往來，調整資金配置，提升資金運用效益。

• 2.提升多元獲利：客戶需求導向，提升客戶附加價值

• (1)提升資訊效能，加速數位轉型，以升級客戶體驗。

• (2)調整收益結構，強化各項業務與獲利，以增加經營彈性。

• (3)深化目標客群經營，創造多元收益來源。

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第二案                               董事會提

• 案 由：本公司112 年度決算盈餘分配案，提請承認。 說 明：

• 一、經核算後，本公司112 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下 同)122 億6,461 萬8,362.01 元，說明如下：

• (一) 112 年度期初未分配盈餘：5,033 萬4,718.11 元。 (二) 加計項目：

• 1.112 年度經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、蔡佩汝會計 師查核並奉審議通過之稅後淨利105 億6,767 萬4,904.93 元。

• 2.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益」： 16 億8,248 萬6,283 元。

• 3.迴轉特別盈餘公積：37 億6,967 萬4,892.35 元。

• (三)減計項目：

• 1.提列「確定福利計劃精算損益」：1 億8,643 萬4,400 元。 2.提列法定盈餘公積：36 億1,911 萬8,036.38 元。

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.20元）：16億4,448萬1,234 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零現金股利，轉列其他收入。

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股1.15元）：94億5,576萬7,100 元。

• (六)期末未分配盈餘：11 億6,437 萬28.01 元。

• 二、本公司「112 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第34 頁。

• 決 議：

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討論事項

董事會提

• 案 由：112 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本 之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法 第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股9 億4,557 萬6,710 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• (一)擬增資新臺幣（以下同）94 億5,576 萬7,100 元，以每股面 額10 元，發行新股9 億4,557 萬6,710 股，均為記名式普 通股。

• (二)本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准後， 由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日股東名 簿所記載之持股比例每仟股無償配發115 股。配發不足壹股 之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本公司股務代 理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零股改發現金（計算至 元，元以下捨去），逾期未併湊之累積畸零股數授權董事長 洽特定人按面額認購。

• (三)嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷或 有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而發生 變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• (四)本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股份 相同。

• 三、本次無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響：

• 依 「 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 」 及臺灣證券

-35-

交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之
認定標準」之規定，本行未公開113 年度財務預測，故無法
揭露無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之預測資
訊，爰本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本額為916 億7,982 萬8,760 元，尚在 本公司資本總額1,000 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

決 議：

-36-

選舉事項

                                  董事會提

• 案 由：選舉本公司第17 屆董事案，提請選舉。

說 明：

• 一、本公司第16 屆董事任期將於113 年7 月19 日屆滿，爰於本 次股東常會辦理董事選舉事宜。

• 二、依本公司章程第20 條規定，本公司董事名額15 人，董事任 期為3 年，爰本次選舉第17 屆董事15 人（含獨立董事5 人）， 任期3 年自113 年6 月21 日至116 年6 月20 日。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選人名單業經提 報本公司113 年5 月3 日第16 屆第29 次董事會審議通過如 附件(請參閱本手冊第38~40 頁)。

決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司

第17屆董事／獨立董事候選人名單

序 號		候選人姓名	性別	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
1	董事	財政部 代表人：劉佩真	女	國立政治 大學財政 研究所碩 士	臺灣企銀董事長、中國輸出入銀行 理事主席、中國輸出入銀行總經 理、中國輸出入銀行副總經理、中 國輸出入銀行總稽核	170,754,019
2	董事	財政部 代表人：張志堅	男	國立臺灣 科技大學 企業管理 碩士	臺灣企銀總經理、代理董事長、總 經理、副總經理、授信管理部經 理、徵信部經理、五股分行經理、 松南分行經理	170,754,019
3	董事	財政部 代表人：王素英	女	國立政治 大學保險 系畢業	財政部國庫署公股管理組組長、副 組長、簡任稽核	170,754,019
4	董事	財政部 代表人：游宏生	男	嶺東科技 大學EMBA 碩士	臺灣企銀企業工會第1-8屆會員代 表 臺灣企銀企業工會第6-8 屆理事、 常務理事 臺灣企銀企業工會第7-8屆理事長 臺灣企銀第13、14、15、16 屆董 事 全國產業總工會第6-7屆常務理事 全國產業總工會第7 屆副理事長 臺灣總工會監事第27 屆監事 勞動部基本工資審議委員會委員 勞動部第3-4屆勞資爭議仲裁委員	170,754,019
5	董事	財政部 代表人：黃勤文	男	東吳大學 經濟系博 士	財政部國庫署組長、副組長、專門 委員、科長	170,754,019
6	董事	臺灣銀行 股份有限公司 代表人：鄧昭宗	男	國立政治 大學經營 管理學程 高階經營 班碩士	臺灣企銀董事、臺灣銀行人力資源 處處長、大安分行經理、仁愛分行 經理	1,333,153,090
7	董事	臺灣銀行 股份有限公司 代表人：蔡子晧	男	國立臺灣 大學財務 金融博士	國立清華大學計量財務金融系副 教授、助理教授	1,333,153,090
8	董事	臺灣銀行 股份有限公司 代表人：陳和全	男	美國德州 農工大學 經濟學博 士	國立中正大學經濟學系教授、公平 交易委員會採購評選委員、公平交 易季刊編審委員、華南金控董事、 臺灣企銀董事	1,333,153,090

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序 號		候選人姓名	性別	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
9	董事	行政院國家發展 基金管理會 代表人：葉俊顯	男	美國羅徹 斯特大學 經濟學博 士	中華經濟研究院院長	482,381,505
					中華經濟研究院副院長
					行政院主計總處國民所得統計評
					審會委員
					臺灣中小企業銀行第16 屆常務董
					事
					國立台灣大學經濟系兼任教授
					國立陽明交通大學經營管理研究
					所兼任教授
					國立中央大學經濟學系合聘教授
					國立中央大學產業經濟研究所合
					聘教授
					中央研究院經濟研究所副研究員
					新加坡管理大學經濟系客座訪問
					助理教授
					國立中央大學經濟系副教授
					中央研究院經濟研究所助研究員
10	董事	臺灣中小企業銀 行股份有限公司 企業工會 代表人：陳明輝	男	樹德科技 大學金融 風險管理 學系(所) 碩士	臺灣企銀行員、臺灣企銀企業工會	4,766,298
					常務理事
11	董事	王哲男	男	日本近畿 大學商經 學部經營 學科	臺灣企銀第13、14、15、16 屆董 事、中華民國僑務委員、台中商業 銀行股份有限公司董事、中華民國 在日近畿大學校友會名譽會長	16,680,709
12	獨立 董事	林欣吾	男	國立臺灣 大學經濟 系博士	台灣經濟研究院副研究員、研究員 /副所長、所長/副院長 行政院公平交易委員會第六屆委 員 友達光電股份有限公司反托拉斯 遵循最高主管 臺灣土地銀行獨立董事	0
13	獨立 董事	莊永丞	男	美國印第 安那大學 布魯明頓 分校法學 博士	東吳大學法學院副院長 臺灣證券交易所股份有限公司第 20屆董事 財團法人證券投資人暨期貨交易 人保護中心調處委員 財團法人保險安定基金第三屆、第 四屆董事 期貨產業發展基金管理委員會委 員 行政院勞動部勞動基金監理會委	0

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序 號	候選人姓名	候選人姓名	性別	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
					員 台灣保險法學會理事 韓國富邦現代人壽獨立董事
14	獨立 董事	劉錦龍	男	美國北卡 羅來納州 立大學經 濟學博士	臺灣企銀獨立董事 國立中央大學產業經濟研究所教 授 國立中央大學管理學院產業經濟 研究所所長 國立中央大學產業經濟研究所副 教授 美國Duke 大學訪問副教授 美國Fulbright 獎學金訪問學者 宜特科技股份有限公司監察人	0
15	獨立 董事	張紹源	男	國立政治 大學地政 研究所碩 士	臺灣企銀獨立董事 臺南市政府副市長 臺南市政府財政稅務局局長 臺南市政府財政處處長 臺南市政府財政處副處長	0
16	獨立 董事	江彌修	男	英國倫敦 帝國理工 學院計量 金融研究 所博士	政治大學國際金融學院代理副院 長 政治大學國際金融學院代理學程 主任 中華民國證券暨期貨市場發展基 金會期貨產業發展基金管理委員 會委員 中華民國銀行公會研究發展委員 會委員 臺灣大學計量理論與應用研究中 心諮詢委員 政治大學金融學系系主任 政治大學金融學系教授 政治大學金融學系副教授 政治大學金融學系助理教授	0

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其他議案

                                  董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請核議。

說 明：

• 一、依公司法第209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並 取得其許可；另依經濟部89 年4 月24 日商字第89206938 號 函釋，法人股東依公司法第27 條第2 項規定，指派代表人當 選為董事時，其指派之代表人及該法人股東均應受董事競業 禁止之限制。

• 二、本行第17 屆董事(含獨立董事)及其所代表之法人，有為自己 或他人為屬於本行營業範圍內之行為及擔任之職務，擬請股東 會許可解除其競業禁止之限制。

• 三、為利股東得以電子方式行使表決權，爰就本公司解除董事競 業禁止限制明細表(請參閱本手冊第42~43 頁)列入議事手

  • 冊，惟解除對象以實際當選董事(含獨立董事)為準。

• 決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

第17 屆董事解除競業禁止限制名單

董事候選人及其所代表之法 人股東名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者
	競業公司	擔任職務
財政部	臺灣金融控股股份有限公司	董事
	臺灣土地銀行股份有限公司	董事
	中國輸出入銀行	理事
	第一金融控股股份有限公司	董事
	華南金融控股股份有限公司	董事
	兆豐金融控股股份有限公司	董事
	合作金庫金融控股股份有限公司	董事
	彰化商業銀行股份有限公司	董事
	中央再保險股份有限公司	董事
臺灣銀行股份有限公司	第一金融控股股份有限公司	董事
	華南金融控股股份有限公司	董事
	兆豐金融控股股份有限公司	董事
	臺灣產物保險股份有限公司	董事
	臺灣聯合銀行	董事
	台北外匯經紀股份有限公司	董事
	臺億建築經理股份有限公司	董事
	臺銀綜合保險經紀人股份有限公 司	董事
	臺灣金融聯合都市更新服務股份 有限公司	董事
	台灣金融資產服務股份有限公司	董事
	財宏科技股份有限公司	董事

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鄧昭宗 (臺灣銀行股份有限公司 代表)	臺灣銀行股份有限公司	人力資源處 處長
行政院國家發展基金管理會	兆豐金融控股股份有限公司	董事
	一卡通票證股份有限公司	董事
	彰化商業銀行股份有限公司	董事
莊永丞	富邦現代生命保險株式會社	獨立董事

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臨時動議

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附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正
中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正
中華民國一○九年五月二十九日股東常會第七次修正
中華民國一一二年六月十六日股東常會第八次修正

第一條（訂定目的及適用原則）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特訂定本
規則，以資遵循。

本公司股東會之議事規則，除法令及章程另有規定外，依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。視訊股東會應經董事會以
董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄
發前為之。

發生天災、事變或其他不可抗力等經經濟部公告之情事時，本公司經董事會決
議召開股東會視訊會議，得辦理下列事項：

• 一、公司如有變更召集方式且已寄發或以電子文件傳送股東會召集通知者，得 於主管機關指定之資訊申報網站公告股東會召集方式之變更。

• 二、公司如召開視訊股東會，對以視訊方式參與股東會有困難之股東提供以書 面方式行使表決權之替代措施者，股東欲以書面方式行使表決權時，應先 向公司提出申請，不適用公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事 項辦法第五條第二項有關併同寄送給股東之規定。

• 三、其他經主管機關規定之必要緊急措施。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前通知各股東。對
於持有記名股票未滿一千股之股東，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為
之。

本公司應依主管機關規定將議事手冊及會議補充資料、開會通知書、委託書用
紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料
製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。

前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供
股東參閱：

• 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊 會議平台。

-45-

三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）
報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，
於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵
求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由其繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交付
予出席股東會之股東；有選舉案時，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日
前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手
冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時
間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。但主席及紀錄人員應在
國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第四條之一

本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生 障礙之處理方式，至少包括下列事項：

• (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。

• (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與 股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股

-46-

份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視
訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等，
如未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延
後次數以二次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已
發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議
召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得
依照公司法第一百七十五條第一項之規定，以出席股東表決權過半數之同意為
假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會
議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第三條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議
及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議
不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。主席違反本規則逕行宣布散會者，應依法定程序以出席股東表決權過
半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之
投票時間。

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票
及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄

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影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託
辦理視訊會議事務者保存。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事擔任之。

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至
少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至
宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得
超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第六項規定。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除法令另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其

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超過之表決權，不予計算。

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；
其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之
臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，
應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意
思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子
方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使
之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表
決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應
透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票
結束前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布
表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第三條規定登記以視訊方式出席股東會之
股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方
式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會
者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議
案之修正行使表決權。

第十一條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助

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維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自或欲以視訊方式出席股東會，或欲以書面或
電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股
數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為
明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司應於會議開始前三十分鐘將前
述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視
訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選
人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股
東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變
或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方
式及處理情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以
視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十五條（選舉）

-50-

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字後妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（視訊會議之資訊揭露）

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果
及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持
續揭露至少十五分鐘。

第十八條（斷訊之處理）

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前
及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公
司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於
主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視
訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之
日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延
期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股
東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及
選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表
決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊
方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，
股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應
計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

-51-

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第
四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置
作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公
開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第
四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股
東會日期辦理。

第十九條（數位落差之處理）

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供
適當替代措施，除發生天災、事變或其他不可抗力等經經濟部公告之情事外，
應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他
相關應注意事項。

第二十條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-52-

二、臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准
中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正
經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准
中華民國一○四年六月二十六日本行一○四年股東常會第三十一次修正
經濟部一○六年八月二十三日經授商字第一○六○一一一六一六○號函核准
中華民國一○五年六月二十四日本行一○五年股東常會第三十二次修正
經濟部一○五年七月十二日經授商字第一○五○一一五八九八○號函核准
中華民國一○六年六月十六日本行一○六年股東常會第三十三次修正
中華民國一○七年六月二十九日本行一○七年股東常會第三十四次修正
經濟部一○七年七月十八日經授商字第一○七○一○八七○○○號函核准
中華民國一○八年六月十四日本行一○八年股東常會第三十五次修正
經濟部一○八年十一月一日經授商字第一○八○一一四二六四○號函核准
中華民國一○九年五月二十九日本行一○九年股東常會第三十六次修正
經濟部一○九年六月十一日經授商字第一○九○一○九八四三○號函核准
中華民國一一○年七月二十日本行一一○年股東常會第三十七次修正
經濟部一一○年九月十三日經授商字第一一○○一一三八一九○號函核准
中華民國一一一年六月十七日本行一一一年股東常會第三十八次修正
經濟部一一一年七月十八日經授商字第一一一○一一一五二三○號函核准
中華民國一一二年六月十六日本行一一二年股東常會第三十九次修正
經濟部一一二年七月二十七日經授商字第一一二三○一四六二五○號函核准

第  一  章 總則

第  一  條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助

-53-

• 中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 臺灣中小企業銀行股份有限公司(簡稱臺灣企銀)，英文名稱為 TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設 立分支行處。

• 第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收 存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或 與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不 得以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基 準日前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、H101081 中小企業銀行業。

• 二、H408011 期貨交易輔助人。

• 三、H601011 人身保險代理人。

• 四、H601021 財產保險代理人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 七、簽發國內外信用狀。

-54-

八、保證發行公司債券。
九、辦理國內外保證業務。
十、代理收付款項。
十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。
十二、辦理期貨交易輔助業務。
十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。
十四、辦理出租保管箱業務。
十五、辦理信用卡業務。
十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。
十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。
十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。
十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。
二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。
二十一、辦理人身保險代理人業務。
二十二、辦理財產保險代理人業務。
二十三、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第  四  章 股東會

第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會
計年度終了後六個月內由董事會召開。臨時會除公司法另有規定
外，於必要時由董事會召集，繼續一年以上持有已發行股份總數
百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求
董事會召集，繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之
股東，得自行召集股東臨時會。

第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日
期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，
其股東會之召集通知，得以公告方式為之。

股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式
為之。有關應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項， 證券主
管機關另有規定者，從其規定。

第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明
授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託
代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。
除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委
託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分
之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，
由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董
事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

第 十六 條 股東會議決事項如下：

一、釐訂及修改本銀行章程。

-55-

二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及 報告，股東會得選任檢查人。

• 四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通 知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出
席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。
第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之
情事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席
之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第  五  章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於五人且不得少於董事 席次三分之一組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當
選之董事，得依其職務關係隨時改派。

本銀行董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候
選人名單中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應
遵循事項，依主管機關之相關規定。

全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定
辦理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。

第 二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意
互選五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一人，
且不得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務董事
之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事
長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人

-56-

代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。
董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數
額。

董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一
點二五倍支給之。

董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受
年齡、年資之限制。

本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責
任，與保險業訂立責任保險契約。

第 二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。

二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。

四、內部控制制度之審定。

五、資本增減之擬定。

六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

• 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。

• 十、投資其他公司之審定。

十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

十二、重要業務之核定。
十三、總經理、副總經理、總稽核、總行及分支機構單位主管等
重要職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條
第二項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十
之限制。

第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業
務，定期向董事會及審計委員會報告。

• 第 二十五 條 董事會以每一個月召開常會一次為原則，惟每二個月至少開會一 次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開臨時會議，除公司 法另有規定外，均由董事長以書面召集之，經相對人同意者，得以 電子方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率
及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職權規章由
董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前項代理人以受一人委託為限。

-57-

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並 以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議 年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其 結果，並應於公司存續期間永久妥善保存；出席董事之簽到簿及代 理出席之委託書應於公司存續期間永久妥善保存。

• 第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處主 管列席，但無表決權。

• 第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事 會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之， 並以董事長為主席。

前項常務董事會執行董事會職權之範圍係指法令章程規定應由股
東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大事項以外事
項，及本銀行組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險
管理以外之章則業務規範之審定。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長
未指定時由常務董事互推一人代理之。

• 第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事 之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章。

• 第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、 處主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

• 第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立 董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財 務專長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相 關法令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

• 第三十四條 (刪除)。

• 第三十五條 (刪除)。

第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

• 第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干 人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以 過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提 經董事會核定代行其職務。

第 八 章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以

-58-

每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦
理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結
算日，年度終了辦理決算。

第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同
意及董事會決議後，提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機
關及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目
於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另
應備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易
法第三十六條規定者，得免辦理公告。

第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除應預先保留彌補以往年度累積虧損數
額外，其餘應依下列方式辦理：

一﹑提撥百分之一至百分之六為員工酬勞(列為費用)。

• 二﹑提撥不逾百分之零點六為董事酬勞（列為費用）。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之
出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年
度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴
轉特別盈餘公積後，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分
派盈餘數，提撥可供分派盈餘數之百分之三十至一百，由董事會
提請股東常會決議分派之。

本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規
劃，採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原則，
其餘部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利分派
總額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會
另有決議外，不予分派。

如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以
現金分配盈餘或買回股份。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本
總額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂
之。
第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

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三、臺灣中小企業銀行股份有限公司董事選舉辦法

中華民國 7 1 年 9 月 1 4 日 股 東 常 會 通 過
中華民國 9 2 年 6 月 6 日 股 東 常 會 修 正
中華民國 9 7 年 6 月 1 3 日 股 東 常 會 修 正
中華民國 101 年 5 月 2 5 日 股 東 常 會 修 正
中華民國 111 年 6 月 1 7 日 股 東 常 會 修 正

第一條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「銀行業公司治理實務守則」規定訂定
本辦法，以資遵循。

第二條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條

本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行公司獨立董
事設置及應遵循事項辦法」之規定。

本公司董事採候選人提名制度，選舉應依照公司法第一百九十二條之一規定
之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。

董事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日
內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足法令規定者，本公司應於最近一次股東會補選之；獨立
董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第四條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之
選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

第五條

本公司董事依本公司章程規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當
選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由得票權
數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第六條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股
東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第七條

選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員，及計票員各若干人，執
行各項有關職務。投票箱由董事會製備，於投票前由監票員當眾開驗。
第八條

選舉票有下列情事之一者無效︰

一、不用有召集權人製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

• 五、選票填註分配選舉權數外，夾寫其他圖形、文字者。

第九條

經投票後，由監票員、計票員會同拆啟票箱。

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布或委由司儀代為宣布，包
含董事當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為
止。

第十條

本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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四 、 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司 全體董事持股狀況表

停止過戶日：113 年4 月23 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：劉佩真	170,754,019	2.08
常 務 董 事	財 政 部 代表人：張志堅	170,754,019	2.08
常 務 董 事	行政院國家發展 基 金 管 理 會 代表人：葉俊顯	482,381,505	5.87
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰鄧昭宗	1,333,153,090	16.21
常 務 董 事 （獨立董事）	林 欣 吾	0	0
董 事	財 政 部 代表人：王素英	170,754,019	2.08
董 事	財 政 部 代表人：游宏生	170,754,019	2.08
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰陳和全	1,333,153,090	16.21
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰蔡子晧	1,333,153,090	16.21
董 事	臺灣中小企業銀行股份 有限公司企業工會 代表人：黃國倉	4,766,298	0.06
董 事	王 哲 男	16,680,709	0.20
獨 立 董 事	劉 錦 龍	0	0
獨 立 董 事	張 紹 源	0	0
獨 立 董 事	莊 永 丞	0	0
獨 立 董 事	林 秋 綿	0	0
合 計		2,007,735,621	24.42

說明：

ㄧ、本公司已發行股份8,222,406,166 股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規
則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之二（164,448,124 股），截至本次股東常
會停止過戶日113 年4 月23 日，本公司全體董事持有股數為2,007,735,621 股。

二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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