TBB — AGM Information 2023

Jun 28, 2023

臺灣中小企業銀行股份有限公司 112 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案                             董事會提

案 由：本公司111 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：本公司111 年度財務報表(個體及合併之財務報表)：資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等，業經安侯 建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹會計師查核完竣，連 同營業報告書經本公司審計委員會查核峻事及董事會會議 決議通過，敬請承認。（請參閱本手冊第12～39 頁）

決 議：

第二案                             董事會提
案 由：本公司111 年度決算盈餘分配案，提請承認。
說 明：

• 一、經核算後，本公司111 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下 同)27 億8,043 萬520.11 元，說明如下：

  • (一) 111 年度期初未分配盈餘：4,185 萬5,566.96 元。

  • (二) 加計項目：

    • 1.111 年度經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹會 計 師查核並奉審議通過之稅後淨利101 億2,185 萬 1,549.28 元。

  • 2.迴轉「確定福利計劃精算損益」：4 億4,567 萬8,400 元。

  • (三)減計項目：

    • 1.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」：12 億7,003 萬170 元。

    • 2.提列法定盈餘公積：27 億8,924 萬9,933.78 元。

    • 3.提列特別盈餘公積：37 億6,967 萬4,892.35 元。

  • (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.10 元）：8 億296 萬9,352 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零現金股利，轉列其他收入。

  • (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.24 元）：19 億2,712 萬 6,450 元。

  • (六)期末未分配盈餘：5,033 萬4,718.11 元。

• 二、本公司「111 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第41 頁。

決 議：

討論事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：111 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資 本之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公 司法第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股1 億9,271 萬2,645 股。

二、增資新股總額及發行條件：

• (一)擬增資新臺幣（以下同）19 億2,712 萬6,450 元，以每 股面額10 元，發行新股1 億9,271 萬2,645 股，均為記 名式普通股。

• (二)本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準 日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發24 股。配 發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內 至本公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零 股改發現金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累 積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購。

• (三)嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• (四)本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股

份相同。

• 三、本次無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依 「 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 」 及臺灣證 券交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預 測之認定標準」之規定，本行未公開112 年度財務預測， 故無法揭露無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之 預測資訊，爰本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本額為822 億2,406 萬1,660 元，尚 在本公司資本總額1,000 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

決 議：

第二案                             董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

說 明：

• 一、為配合主管機關推動視訊股東會之政策，提供股東便利參 與股東會之管道，爰參照公司法第一百七十二條之二增訂 本行「公司章程」第十三條第二項「股東會開會時，得以 視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。有關應 符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關 另有規定者，從其規定。」。

• 二、本公司章程修正草案條文對照表，請參閱本手冊第45頁。

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司股東會議事規則案，提請核議。 說 明：

  • 一、依據金融監督管理委員會「公開發行股票公司股務處理準 則」及臺灣證券交易所公告之「○○股份有限公司股東會 議事規則」參考範例辦理。

  • 二、本次修正重點說明如下：

    • (一)配合股東會增加以視訊會議召開方式，增修訂相關規範。 （第二條至第四條、第四條之一、第五條、第七條、第九 條、第十條、第十二條至第十四條、第十七條至第十九條）

    • (二)增訂股東會召開方式變更程序、開會通知單寄發時間、會 議相關資料之公告或發放之規定。（第二條）

    • (三)增訂相關議案均應採逐案票決及提付表決時安排適足投 票時間之規定。（第六條）

    • (四)增訂股東會議事錄之製作及分發得以電子方式為之，及有 選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，及當場宣布 之選舉結果包含落選董事名單及其獲得之選舉權數。(第 十四、十五條。)

  • 三、本公司股東會議事規則修正草案條文對照表請參閱本手冊 第47～62頁。

決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：解除本公司董事禁業禁止限制案，提請核議。

說 明：

• 一、 依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可；另依經濟部89年4月24日商字第 89206938號函釋，法人股東依公司法第27條第2項規定， 指派代表人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股 東均應受董事競業禁止之限制。

• 二、 本公司第16屆董事(含法人暨其指派之代表人)，尚有為自 己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，未取得股東會 之許可者(請參閱本手冊第64頁)，爰請股東會許可解除其 競業禁止之限制。

決 議：