TBB — AGM Information 2023

Jun 28, 2023

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司 112 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 112 年 6 月 16 日上午 9 時正 地點：臺北市大同區塔城街 30 號 17 樓 方式：實體股東會

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 -------------------------------------------- 11 肆、討論事項 -------------------------------------------- 42 伍、臨時動議 -------------------------------------------- 65 陸、附錄------------------------------------------------ 66 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------ 66 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 71 三、本公司董事會議事規則 ------------------------------------ 78 四、本公司全體董事持股狀況表 ------------------------------- 84

臺灣中小企業銀行股份有限公司112 年股東常會議程

• 時 間：中華民國112 年6 月16 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：臺北市大同區塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：林董事長謙浩

• 壹、報告出席股數並宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司111 年度營業概況報告。

• 二、審計委員會審查本公司111 年度決算表冊報告。

• 三、本公司111 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 四、修訂本公司董事會議事規則案。

• 五、宣導有關同一人或同一關係人持有本公司已發行有表決權 股份總數超過一定比率之相關法令措施。

• 肆、承認事項

• 一、本公司111 年度營業報告書及財務報表案。

• 二、本公司111 年度決算盈餘分配案。

伍、討論事項

• 一、111 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案。

• 二、修訂本公司章程案。

• 三、修訂本公司股東會議事規則案。

• 四、解除本公司董事競業禁止限制案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

• 1 -

報告事項

第一案

• 案 由：本公司111 年度營業概況報告，請公鑒。

說 明：111 年度營業報告書，請參閱本手冊第12～23 頁。
決 定：

第二案

案 由：審計委員會審查本公司111 年度決算表冊報告，請公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。
決 定：

• 2 -

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• 3 -

第三案

• 案 由：報告本公司111 年度員工及董事酬勞分派情形，請公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公 司第5屆薪資報酬委員會第7次會議及第16屆董事會第14次董 事會會議審議通過。

• 二、本公司111年度員工及董事酬勞均以現金發給，分派情形如下 ：

  • (一)員工酬勞(3.6%)：新臺幣(以下同)4 億5,145 萬7,445 元。 (二)董事酬勞(0.6%)：7,524 萬2,907 元。

  • 上述擬議分派之員工及董事酬勞依規定已列入當年度費用。

決 定：

• 4 -

第四案

• 案 由：修訂本公司董事會議事規則案，請公鑒。

• 說 明：

• 一、依 「 證券交易法」及 「 公開發行公司董事會議事辦法」規定 辦理。

• 二、本次修正條文重點如下：

  • (一)依本行公司章程第二十五條規定，修正本規則董事會開會 頻率之規定，另配合「公開發行公司董事會議事辦法」第 三條就特定事項不得以臨時動議提出，爰刪除 「 除突發緊 急情事或正當理由外」之除外規定。(第三條)

  • (二)依「證券交易法」第十四條之五規定，修正「由董事長、 經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會 計師查核簽證之第二季財務報告」應提董事會討論。(第 六條)

  • (三)依「公開發行公司董事會議事辦法」第十九條規定，增訂 董事長之選任或解任準用之規定，應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。（第二十條）

  • (四)參照金融同業做法，本規則修正時授權董事會決議之，不 再提股東會報告。(第二十一條)

• 三、本公司董事會議事規則修正條文對照表，請參閱本手冊第6~9 頁。

決 定：

• 5 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第一條(訂定之依據) 臺灣中小企業銀行股份有限 公司（以下簡稱本公司）董事 會議事規則（以下簡稱本規 則）係依據「證券交易法」、「公 開發行公司董事會議事辦法」 及其他相關規定訂定。		第一條(訂定之依據) 臺灣中小企業銀行股份有限 公司（以下簡稱本公司）董事 會議事規則（以下簡稱本規 則）係依據「公開發行公司董 事會議事辦法」之規定訂定。	本行「董事會議 事規則」之內 容，除須依「公 開發行公司董事 會議事辦法」訂 定外，尚須遵循 「證券交易法」 及主管機關有關 法令，爰修正本 條訂定之依據。
	第三條（董事會之召集） 本公司董事會以每一個月召 開常會一次為原則，惟每二個 月至少開會一次。 召集時應載明事由，於七日前 通知全體董事，但遇有緊急事 項，或董事過半數之請求，得 隨時召集臨時會議。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 第六條第一項各款之事項，應 在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 本規則所稱全體董事，係以實 際在任者計算之。		第三條（董事會之召集） 本公司董事會每二個月召集 常會乙次。 召集時應載明事由，於七日前 通知全體董事，但遇有緊急事 項，或董事過半數之請求，得 隨時召集臨時會議。 前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。 第六條第一項各款之事項，除 有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。 本規則所稱全體董事，係以實 際在任者計算之。	一、本行公司章 程第25 條已 提股東常會 修訂通過，爰 配合修正第 一項董事會 開會頻率之 規定。 二、依公開發行 公司董事會 議事辦法第 三條規定，刪 除第四項部 分文字。
	第六條（應經董事會討論事 項） 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、由董事長、經理人及會計 主管簽名或蓋章之年度 財務報告及須經會計師 查核簽證之第二季財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之 一及其他法令規定訂定		第六條（應經董事會討論事 項） 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。 三、依證券交易法第十四條之 一及其他法令規定訂定	依證券交易法第 十四條之五規 定，配合修正部 分文字。

• 6 -

修正條文	現行條文	說明
或修正內部控制制度。 四、內部控制制度有效性之考 核。 五、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取 得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為 之處理程序，但辦理授信 案件授權層級依本公司 「授信案件授權要點」規 定處理。 六、重大之資產或衍生性商品 交易。 七、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 八、財務、會計、風險管理、 法令遵循及內部稽核主 管之任免。 九、簽證會計師之委任、解任 或報酬。 十、涉及個別董事自身利害關 係之事項。 十一、經理人及業務人員之績 效考核制度及薪酬標 準。 十二、董事之薪酬結構與制 度。 十三、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追 認。 十四、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關 規定之重大事項。	或修正內部控制制度。 四、內部控制制度有效性之考 核。 五、依證券交易法第三十六條 之一規定訂定或修正取 得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為 之處理程序，但辦理授信 案件授權層級依本公司 「授信案件授權要點」規 定處理。 六、重大之資產或衍生性商品 交易。 七、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 八、財務、會計、風險管理、 法令遵循及內部稽核主 管之任免。 九、簽證會計師之委任、解任 或報酬。 十、涉及個別董事自身利害關 係之事項。 十一、經理人及業務人員之績 效考核制度及薪酬標 準。 十二、董事之薪酬結構與制 度。 十三、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐 贈，得提下次董事會追 認。 十四、其他依法令或章程規定 應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關 規定之重大事項。

• 7 -

修正條文	現行條文	說明
第一項第六款所稱「重大之資 產或衍生性商品交易」，係指 依法令規定或依本公司「取得 或處分資產處理程序」或其他 規章，應經董事會通過之資產 或衍生性商品交易。 第一項第十三款所稱關係 人，指證券發行人財務報告編 製準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指每 筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年。 除法令及本規則規定不得以 臨時動議方式提出之議案 外，經主席之許可，得於開會 時提出臨時動議。 本公司獨立董事應有至少一 席親自出席董事會；對於第一 項應提董事會決議事項，應有 全體獨立董事親自出席，獨立 董事如無法親自出席，應委由 其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。	第一項第六款所稱「重大之資 產或衍生性商品交易」，係指 依法令規定或依本公司「取得 或處分資產處理程序」或其他 規章，應經董事會通過之資產 或衍生性商品交易。 第一項第十三款所稱關係 人，指證券發行人財務報告編 製準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指每 筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣 一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資 本額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年。 除法令及本規則規定不得以 臨時動議方式提出之議案 外，經主席之許可，得於開會 時提出臨時動議。 本公司獨立董事應有至少一 席親自出席董事會；對於第一 項應提董事會決議事項，應有 全體獨立董事親自出席，獨立 董事如無法親自出席，應委由 其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應 於董事會議事錄載明；如獨立 董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。

• 8 -

	修正條文	現行條文	說明
	第二十條（常務董事會之適 用） 本規則於常務董事會議事時 準用第二條、第三條第二項、 第四條至第五條、第七條至第 九條及第十一條至第十九條 規定；董事長之選任或解任準 用第三條第四項規定。	第二十條（常務董事會之適 用） 本規則於常務董事會議事時 準用第二條、第三條第二項、 第四條至第五條、第七條至第 九條及第十一條至第十九條 規定。	依公開發行公司 董事會議事辦法 第十九條規定， 增訂董事長之選 任或解任準用之 規定。
	第二十一條（附則） 本規則經董事會審議通過後 實施，並提股東會報告，修正 時授權董事會決議之。	第二十一條（附則） 本規則經董事會審議通過後 實施，並提股東會報告，修正 時亦同。	參照同業做法， 本規則修正時授 權董事會決議 之，不再提股東 會報告。

• 9 -

第五案

• 案 由：宣導有關同一人或同一關係人持有本公司已發行有表決權股 份總數超過一定比率之相關法令措施，請公鑒。

說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會101 年1 月31 日金管銀控字第 10060005191 號函，為落實執行銀行法第25 條規定，應於有選 舉案之前一年排入股東會報告案，提醒股東注意相關規定。

• 二、相關法令宣導內容如下：

• (一)依銀行法第25 條第2 項及第3 項規定，同一人或同一關係人 單獨、共同或合計持有本行已發行有表決權股份總數超過5 ％者，自持有之日起10 日內，應向金融監督管理委員會申報； 持股超過5％後累積增減逾1％者，亦同; 持股超過10％、25 ％或50％者，均應分別事先向金融監督管理委員會申請核 准。所稱同一人及同一關係人之定義，以及不計入持股之情 形，已明定於銀行法第25 條之1 規定。

• (二)未依上述規定向金融監督管理委員會申報或經核准而持有本 行已發行有表決權之股份者，依同法第25 條第7 項規定，其 超過部分無表決權，並由金融監督管理委員會命其於限期內 處分；且依同法第128 條第3 項規定，處該股東新臺幣200 萬元以上1,000 萬元以下罰鍰。未來如被選任擔任本行之董 事或其他負責人職務時，金融監督管理委員會將考量列為「銀 行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第3 條第13 款所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。

決 定：

• 10 -

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司111 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：本公司111 年度財務報表(個體及合併之財務報表)：資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等，業經安侯 建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹會計師查核完竣，連 同營業報告書經本公司審計委員會查核峻事及董事會會議決 議通過，敬請承認。（請參閱本手冊第12～39 頁）

決 議：

• 11 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

111 年度營業報告書

111 年隨著俄烏戰爭膠著，中國防疫封城衝擊其經貿活動及供應鏈，復以 主要經濟體紛紛升息，金融情勢緊縮，全球經濟成長力道持續放緩。整體來看， 111 年上半年主要經濟體央行貨幣政策走向隨其經濟金融情勢發展而不同，多 數經濟體為壓抑高通膨而緊縮貨幣。邁入 111 年下半年，由於全球通膨率仍居 高不下，疫後旅遊及消費復甦力道漸減，加以貨幣政策緊縮抑制總合需求，全 球經濟成長持續放緩，主要經濟體央行為抑制高通膨而積極升息，美國 111 年 總計升息 17 碼，惟日本央行 (BoJ) 仍決議維持大規模寬鬆貨幣政策，中國人民 銀行 ( 人行 ) 則為緩解經濟下行壓力而調降政策利率。

俄烏衝突後大幅推升國際原物料價格，加劇本國輸入性通膨壓力，且國內 物價漲幅持續居高，加以受疫情影響之內需服務業景氣逐步回溫，勞動市場情 勢持續改善，以及部分經濟體已啟動升息，央行遂於 111 年 3 月決議調升重貼 現率、擔保放款融通利率及短期融通利率各 0.25 個百分點，並續於 6 、 9 、 12 月再度調升前述利率各 0.125 個百分點。在匯率表現方面，美國聯準會 (Fed)3 月啟動升息循環後，國際美元持續走升，新台幣對美元持續貶值，尤以第三季 貶值幅度最為明顯 (6.4%) ，第四季則呈現先貶後升的局面，而新台幣從 111 年 初的 27.632 元貶值至年底的 30.708 元，總計 111 年新台幣匯率貶值 3.076 元， 貶幅約 11.13% 。

依國際貨幣基金 (IMF) 的預測， 112 年世界貿易量成長率降至 2.5 ％，儘管 全球需求降溫，但我國在半導體產業製程領先優勢及製造業產能提升帶動下， 出口動能可望延續，且跨境旅遊亦可望為消費再添動能。根據主計總處 111 年 11 月 29 日預測的數字， 111 年台灣的經濟成長率預估為 3.06% ， 112 年台灣的 經濟成長率則預估下降至 2.75% 。而工研院 IEKCQM 預估 112 年台灣製造業產 值達新台幣 26.32 兆元，產值成長率為 3.24% 。

受惠於國際間對於疫情的邊境管制更為放寬，銀行業者可再度加速海外市 場拓展，加上銀行業本身在新南向市場中經營的經驗累積，預料 112 年海外市 場放款量將明顯擴大。

至於國內放款市場，我國政府 112 年仍有多項政策鼓勵銀行業提供融資以 支持產業發展，除了獎勵本國銀行辦理六大核心戰略產業放款方案，政策維持 對台商回台投資的支持度，加上晶圓、半導體等高科技新建工程延續， 112 年 銀行業國內放款業務成長力道將獲得支撐。

• 12 -

在財富管理業務方面，主要偏向著重協助理財投資，由於國際間通膨加劇、 供應鏈問題、能源衝突等負面影響恐將延續至 112 年，加上升息帶來的金融震 盪，均導致投資風險增多，如何提升投資意願將成為 112 年財管業務努力的方 向。

未來營業計畫中，首先持續優化資產品質，開創多元獲利，利用承作風險 權數較低業務，以提升資本運用效益，其中包含加強承作 DBU 代受理 OBU 外 幣放款業務、積極爭取整批分戶貸款等；接著為檢視價值體系，提升營運效能， 本行重視人才培育、數位科技及公司治理均衡發展，透過落實遵法、精進內稽 內控和提升資安防範韌性，來落實全方位永續精神；最後是打造組織韌性，追 求永續共榮，本行藉由持續協助客戶低碳轉型、淨零排放，掌握風險與機會， 並在追求盈利增長的同時發展永續產品、營運和貸款，結合數位與永續發展， 增強經營韌性，使銀行基礎更加穩固。

本行秉持「中小企業專業銀行」為核心價值，運用策略地圖的四個構面，
分別為學習成長、內部流程、顧客及財務構面，並納入永續思維以提供客戶最
優化服務，並配合政府政策，協助中小企業積極轉型、二代接班，同時提供結
合環境保護、社會公益等符合社會需求的金融商品與服務，戮力達成本行成為
中小企業首選往來銀行之願景，為本行邁入第二個百年。

茲將本行 111 年度營業成果及 112 年度營業計畫概述如下：

一、 111 年度營業成果

一 ( ) 實施概況及營業計畫實施成果

1. 在盈餘表現方面：

111 年度辦理盈餘轉增資新臺幣 ( 以下同 )28.65 億元，發放前 (110) 年度股 票股利每股 0.37 元及現金股利每股 0.10 元； 111 年度稅後淨利 101.22 億 元 ( 稅前淨利 120.14 億元 ) 。

2. 在核心業務方面：

(1) 新臺幣存款業務

提升新臺幣活期性存款規模，降低資金成本，提升盈餘， 111 年新臺幣活 期性存款累計平均餘額 8,024.78 億元，較 110 年 7,392.70 億元成長 632.08 億元，成長率 8.55% 。

(2) 企業金融業務

• ① 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款方案 ( 第十 六期 ) 」 A 組「優等銀行獎」。

• ② 榮獲金融監督管理委員會「獎勵本國銀行辦理新創重點產業放款方案

• 13 -

  • ( 第五期 ) 」 A 組「甲等銀行獎」。

• ③ 榮獲中央銀行「中小企業專案貸款績優金融機構」之「績效卓著獎」 及「普惠金融獎」 2 大獎項。

• ④ 榮獲經濟部「中小企業信用保證融資業務績優金融機構」之「青創、 新創暨微型事業相挺獎」、「促進政策推動獎」、「紓困振興獎」、「送保 案件催收績效優等獎」、「協處企業獎」、「新創事業紓困融資加碼方案 績優授信銀行」及「擔任新創事業紓困融資加碼方案經理銀行」等 7 大獎項。

• ⑤ 榮獲卓越雜誌─「 2022 卓越銀行評比大調查」之非金控類「最佳中小 企業服務獎」。

• ⑥ 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證餘額及 送保比率，位居全國第一名。

• (3) 外匯業務

111 年度積極推動各項外匯業務拓展措施： 111 年度全行外匯存款累計平 均餘額為新臺幣 3,380.63 億元，較 110 年度平均餘額 2,606.65 億元，增 加 773.98 億元，成長 29.69% ； 111 年度全行外幣放款累計平均餘額為新 臺幣 1,539.57 億元，較 110 年度平均餘額 1,337.84 億元，增加 201.73 億 元，成長 15.08% ； 111 年度外匯業務累計承做量為 774.59 億美元，較 110 年度 690.63 億美元增加 83.96 億美元，成長 12.16% 。

(4) 財富管理業務

• 111 年度聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金及海外債手續費收 入，以增裕盈收、創造收益為優先重點並積極推展理財聚焦專案， 111 年度財富管理業務手續費淨收入約 19.16 億元，較 110 年 16.50 億元，增 加 2.66 億元，成長 16.12% 。

3. 在創新產品方面：

(1) 持續開發創新產品，提供更便利服務

• ① 開放本行既有存款客戶得以無卡方式申請第二類數位存款帳戶。

• ② 開辦線上申請第一、二及三類外幣數位存款帳戶。

• ③ 於行動銀行 APP 提供 Wi-Fi 安全偵測服務、網路銀行及行動銀行新增 跨境鎖及夜間鎖功能服務。

• 14 -

• ④ 於行動銀行提供綜合所得稅手機報稅串接行動支付 ( 台灣 Pay) 繳稅服務 功能。

• ⑤ 於行動銀行 APP 提供「跨行 ATM 無卡提款功能」。

• ⑥ 開辦「 icash Pay 電子支付帳戶綁定連結存款帳戶」服務。

• ⑦ 於享 e 貸客戶線上進件流程導入流程自動化機器人 (RPA) 。

• ⑧ 推出智能語音小幫手 iMoney ，提供客戶常用金融服務 ( 如：查詢、轉帳 。

• 及語音導航等 )

• ⑨ 提供客戶於「金尉公司『 CWMoney 』 APP 匯率、定儲利率及分行資訊 查詢」服務、「臺灣集中保管結算所股份有限公司『集保 e 手掌握』 APP- 消費者資訊查詢」服務。

(2) 開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

• ① 為提升本行證券行動下單服務品質，升級「 E 點成金 APP 數位服務」， 建置競價拍賣、智慧選股等多元化服務功能，以滿足各客層投資理財 需求。

• ② 配合證券交易所新制及符合客戶下單需求，針對「盤中零股交易」業 務，自 111 年 7 月起調降零股電子交易最低手續費為 1 元，以提升小 額投資人投資意願。

• ③ 配合政府鼓勵生育政策，特推出「金好孕」及「添好孕」消費性貸款， 俾期提升國人生育率。截至 111 年 12 月底，累計撥款戶數 1,712 戶， 金額為新臺幣 6.69 億元。

4. 在擴大通路服務範疇方面：

• (1) 規劃全行營業單位區位分佈調整，提升實體通路價值，以提供更優質 完善的金融服務， 111 年 7 月 25 日完成埔墘分行遷址營業。

• (2) 為響應政府「 2030 雙語國家政策發展藍圖」打造友善雙語金融服務環 境，本行截至 2022 年底已建置完成 50 家雙語分行； 2023 年擬再擴增 25 家雙語分行，預計至 2025 年前全面完成所有分行為雙語分行。

5. 在資訊作業及資訊安全方面：

(1) 提升系統及服務效能

• ① 輕量化核心帳務系統：提供周邊系統即時查詢受授信客戶帳戶及保證 人往來資料，縮短資料查詢時間，提升分行作業效率。

• ② 多層式儲存設備管理：依業務系統需求及交易性質，進行儲存磁碟分 類規畫，降低各業務系統資料儲存成本。

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• ③ 簡化流程機器人輔助防制洗錢業務：運用流程機器人，快速判斷相似 度高的告警事件，簡化分行同仁作業複雜度。

• ④ 重建客戶關係管理系統：整合客戶數據資料，提供業務人員客戶服務 參考依據，以深化客戶黏著度、擴大客戶貢獻度。

• ⑤ 建置 Open API 閘道及管理平台：縮短新業務或對外服務開發時程及控 管取用服務權限與流量。

(2) 強化資訊系統安全管控機制

• ① 依據本行資通安全維護計畫內容確實執行，並委由第三方機構確認執 行成效，且每季均陳報董事會本行資通安全目標達成情形。

• ② 督導各海外分行資安作業合規，包含香港分行網絡防衛計畫 2.0 、紐約 分行 PART 500 及澳洲地區分行 CPS 234 等規範， 111 年皆已符合當地 主管機關要求。

• ③ 辦理白帽駭客 ( 紅隊 ) 演練，藉由模擬真實駭客攻擊行為，找出隱藏資安 風險，並協同系統管理單位共同改善，強化本行資安防禦能力及提升 本行對網路攻擊之應變。

• ④ 111 年共辦理 6 次電子郵件社交工程演練作業，強化同仁資安意識，以 及分別對銀行端及證券部辦理 DDoS 演練，結果均達到預期防護成效。

• ⑤ 對全體行員辦理 3 小時資訊安全宣導課程，以及 1 小時物聯網資訊安 全教育訓練，增進行員資安認知並提高對物聯網設備資安防護觀念， 且依據不同職務規劃培訓資安人員，提升資安專業技能。

(3) 持續推展數位金融業務

• ① 積極推展台灣 Pay 收單業務，爭取知名商家合作導入 QR Code 共通支 付服務，並辦理相關行銷活動，促進電子支付普及率。

• ② 推出數位存款帳戶權益優惠，讓民眾享受線上存、提、轉、消等便捷 金融服務。

• ③ 發展數位行銷與社群媒體經營，以本行 Hokii 福企鵝吉祥物設計一系列 行銷活動促動社群媒體聲量。

④ 榮獲國內大獎：

• A.2022 年第 19 屆國家品牌玉山獎

• (A) 五心級行動銀行 最懂您的口袋銀行：最佳產品類。

• (B) 智能語音小幫手 i-Money- 最人性化的語音科技：最佳產品類。

• (C)Hokii 數位帳戶 -enjoy your e-life ：最佳人氣品牌獎、全國首獎。

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• (D) 網路安全捍衛戰士 守護您的帳戶安全：最佳產品類、全國首獎。

B. 榮獲 2022 CSEA 卓越客服大獎

• (A) 最佳網路服務企業獎。

• (B) 最佳智能系統應用企業獎。

• C.110 年金融機構推廣 ACH 業務暨金融業代收即時服務平台 (eFCS) 業務獎勵：

• (A)eFCS 銷帳處理業務推動獎。

• (B)eFCS 特定銷帳處理業務推動獎。

6. 在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

• (1) 配合主管機關規範，執行法令遵循暨洗錢防制作業

• ① 配合實務作業需要及相關法令變動，本行持續修訂法令遵循暨防制洗 錢及打擊資恐相關規章。

• ② 辦理本行 110 年度法令遵循 (CRA) 及全面性洗錢及資恐風險評估 (IRA) 風險評估作業，並於董事會審議通過後陳報金管會洽悉在案。

• (2) 定期辦理法令遵循、洗錢防制教育訓練，並不定期辦理國內營業單位線 上視訊會議

• ① 111 年 6 月至 8 月間辦理「 111 年度防制洗錢及打擊資恐研討會」線上 學習課程，並於 111 年 12 月 9 日以視訊宣導防制洗錢及打擊資恐趨勢 並分享相關案例。

• ② 111 年上、下半年各舉辦一次線上「法令遵循業務研討會」。

(3) 健全法遵追蹤案件控管機制

• 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之法令 異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控管，每月 就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形彙總陳 報總行法令遵循主管，俾確保各項作業暨營運活動符合相關法令規定。

(4) 強化第二道防線之管控機制

• ① 強化查核力道，於 111 年度擇定內外部稽核缺失較多之國內營業單位， 由總行法令遵循主管 ( 兼防制洗錢打擊資恐專責主管 ) 率業管單位及專 責單位主管，加強辦理法令遵循及洗錢防制之實地查訪並進行抽測。

• ② 召開「重大缺失事項、歷次檢查未改善缺失」會議，於發現弱點事 項時，立即採取回饋機制修正，並驗證改善措施執行有效性，期有效

• 17 -

降減缺失發生。

• (5) 依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法委請會計師辦 理 110 年度防制洗錢及打擊資恐機制專案查核。

7. 在強化風險控管暨提升資產品質方面：

• (1) 完成本行 110 年度氣候相關財務揭露 (TCFD) 風險與機會分析及 TCFD 簽 署作業，並於本行永續報告書揭露 TCFD 資訊。

• (2) 建置本行「信用卡覆審」內部信用評等系統，以強化本行信用風險管理 能力。

• (3) 規畫第三版資本計提系統建置作業。

• (4) 為能符合主管機關要求，及簡化市場風險壓力情境設定流程，明訂市場 風險壓力情境之建構流程，並配合 LIBOR 退場增訂衡量利率風險之參 考指標。

• (5) 以「風險性資產收益率」、「合格擔保」及「平均信用風險權數及信用風 險性資產」績效考核項目，引導營業單位調整放款結構，降低風險性資 產，以改善本行財務結構。

• (6) 配合金融監督管理委員會修訂銀行簿利率風險質化及量化指標，建置本 行資產負債管理系統「銀行簿利率風險量化指標運算」相關模組，以提 升風險控管能力。

8. 在 ESG 永續發展方面：

• (1) 強化公司治理，追求永續發展

• ① 本行長期致力於提升公司治理，為臺灣證券交易所舉辦 110 年度公司 治理評鑑「上市組排名前 6%~20% 」之公司。

• ② 積極強化海內外投資人溝通管道，本行於 111 年 3 月 24 日、 111 年 5 月 30 日、 111 年 9 月 8 日及 111 年 11 月 23 日各舉辦一次線上法人說 明會，各投資人除可於公開資訊觀測站即時取得資訊外，於本行官方 網站亦可同步獲得相關資訊。

• ③ 110 年永續報告書經外部第三方依 AA1000 保證標準第 1 應用類型 (TYPE1) 查證符合 GRI 準則核心選項並取得中度保證等級驗證證書， 且連續七年通過英國標準協會 (BSI) 兩階段查證，獲該組織核發「獨立保 證意見聲明書」。

• ④ 111 年首度發布「氣候相關財務揭露 (TCFD) 報告書」，且經英國標準協 會 (BSI) 查核，獲評「 Level-5 ： Excellence 」最高等級認證。

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• ⑤ 111 年 9 月 16 日正式簽署加入赤道原則協會，成為全球赤道原則會員 銀行之一。

• ⑥ 榮獲臺灣永續能源基金會主辦之「 2022 年第十五屆 TCSA 臺灣企業永 續獎」企業永續報告類金融及保險業組金獎。

• ⑦ 參加「 AREA 亞洲企業社會責任獎」獲「公益發展獎」，有助於提升本 行能見度與落實 CSR 之良好企業形象。

• (2) 持續推動銀髮照護政策、捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• ① 延續「銀髮樂齡學堂」贊助專案，增進社區弱勢長者生活及照顧品質， 截至 111 年底累計已於全臺設立 20 家銀髮樂齡學堂，累積贊助金額達 2,050 萬元，累積受益銀髮長者每年逾 28 萬人次。

• ② 持續推廣安養信託並榮獲「信託業推動信託 2.0 計畫評鑑第 1 期－安養 信託獎」績效優良獎，以及工商時報 2022 第二屆《 Trust Award 》多元 信託創新獎之「最佳都更危老信託創新獎」、「最佳創新型態信託獎」 等二項優質獎。

(3) 環境永續結合本業，推廣綠色金融產品

• ① 提供優惠融資條件，鼓勵個人客戶購置再生能源設備、綠建築標章不 動產、節能標章之家電產品等，以減少碳排放及能源耗用， 111 年累計 核貸金額 3,976 萬元。

• ② 藉由將資金挹注於執行環保、綠能相關產業及中小企業，提供融資輔 導、信託管理等一條龍服務，引導企業客戶落實 ESG 永續， 111 年綠 能相關專案貸款累計核貸件數 899 件。

• ③ 以「都更危老臺企挺、安居樂活永續行」為宗旨，提供民眾個案諮詢、 輔導及專案融資、信託管理等一條龍服務， 111 年辦理都更及危老貸款 累計核貸金額 686.99 億元。

• ④ 111 年本行上架具 ESG 概念基金 1 檔。

(4) 善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ① 連續 11 年獲行政院環保署及台北市政府環保局表揚本行為綠色採購績 優單位。

• ② 總行大樓取得 ISO50001 暨 ISO14001 能源暨環境管理系統認證。

• ③ 本行榮獲「 2022 臺北市零碳標竿獎」工商產業乙組典範獎。

• 19 -

• ④ 本行制定「環境永續管理手冊」及「節水省電措施」，定期追踨各單位 用水電情形，積極執行各項節能改善方案，以提高設備能源使用效率 及減少碳排放量。

( 二 ) 預算執行情形

1. 存款年平均餘額為新臺幣 17,397.21 億元，逹成率 100.79% 。

2. 放款年平均餘額為新臺幣 13,497.60 億元，逹成率 101.73% 。

3. 外匯承作量 774.59 億美元，逹成率 110.66% 。

4. 證券經紀業務量為新臺幣 4,932.15 億元，逹成率 41.14% 。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 1.111 年度決算淨收益 283.79 億元，呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 24.01 億元，營業費用 139.64 億元，繼續營業單位稅前淨利 120.14 億元， 稅後淨利 101.22 億元，資產報酬率 ( 稅後 )0.49% ，權益報酬率 ( 稅後 )9.84% ， 純益率 ( 稅後 )35.67% ，每股盈餘 ( 稅後 )1.26 元。

• 2.111 年度各項提存前稅前淨利 144.15 億元較 110 年度增加 34.67 億元，為 加強授信風險胃納而提列備抵呆帳 24.01 億元， 111 年度稅前淨利 120.14 億元較 110 年度增加 62.37 億元，主要係存放款量成長，利息淨收益增加、 手續費淨收益及金融商品淨收益增加所致。

• 3.111 年底逾期放款比率 0.20% 較 110 年底減少 0.08% ，備抵呆帳覆蓋率為 653.28% 較 110 年底增加 230.59% 。

( 四 ) 研究發展狀況

1. 本行設有專責單位研究產業現況

• (1)111 年共撰寫產業分析報導 120 篇刊登於本行「行員專屬園地 - 電子圖書 館」，供同仁點閱參考。

• (2) 另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨勢。

2. 配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

本行定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在職
進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

二、 112 年度營業計畫

• 20 -

一 ( ) 經營方針

1. 優化資產品質，開創多元獲利

• (1) 強化授信品質，放款延滯管控，提升催繳績效，以降低新逾放發生。

• (2) 洞察世界脈動，即時風控因應，動態調配資產結構，以增強資本運用效

能。

• (3) 提高活存比重，爭取金流往來，提升手續費收入，以調整收益結構。

• (4) 深耕、廣耕、精耕核心客戶，拓展客群經營，以 All in one 提升客戶附加 價值，創造多元收益來源。

2. 檢視價值體系，提升營運效能

• (1) 人才、科技、治理均衡發展，強化應變能力，奠基戰略發展引擎。

• (2) 客戶需求為中心，善用數位科技，重視創新金融服務，以增益營運實力。

• (3) 強化風險管理意識，落實遵法精進內控，提升資安防範，以穩健經營基 石。

3. 打造組織韌性，追求永續共榮

• (1) 洞悉環境、社會變動，發揮金融影響力，持續協助客戶低碳轉型、淨零 排放。

• (2) 掌握風險與機會，建構數位信任，增強經營韌性，追求企業永續共榮。

( 二 ) 重要經營政策

面對供應鏈重組、地緣政治風險、人員世代交替及多變的國際金融情勢等
充滿不確定性的挑戰，本行秉持「中小企業專業銀行」為核心價值，運用
策略地圖的四個構面，由下而上，分別就學習成長、內部流程、顧客及財
務構面，建立方向明確、資源集中的策略架構，並檢視內外部價值鏈，在
日常營運與作業流程中納入永續思維，以數位及綠色轉型持續進行最優化
以提供客戶優質服務，達成本行成為中小企業首選往來銀行之願景，提供
中小企業公司、企業主、大股東、全體員工之完整金融服務，成為全方位
金融服務之優質銀行，進而邁向永續發展之目標。

1. 學習成長構面

• (1) 優化人力資本： 人力資本的轉型，是企業轉型、永續經營之關鍵，除持 續提升全員專業職能，多元管道延攬跨領域專才，注重員工職涯發展， 計畫性培育潛力人才；亦重視員工福利措施及合理公平薪酬制度，打造 安全舒適的工作環境，達育才留才之目的。

• (2) 擴增資訊效能： 穩健的資訊根基，方能支持且保障公司及客戶權益，透 過資訊數位設備優化，擴增整體效能；並強化資安防禦監控能力，不斷

• 21 -

尋求數位轉型與資訊安全之平衡，建立具有韌性的基礎設施。

• (3) 奠基組織資本： 學習是可持續發展的基石，實踐學習與分享之企業文化， 鼓勵同仁內部創新並發揮所長；制定健全問責機制，打造當責的組織文 化，凝聚組織向心力，全員為邁向永續發展之目標而努力。

2. 內部流程構面

• (1) 深化營運管理： 面對內、外部環境大幅變動，確立目標並落實執行力， 建構靈活管理框架、完善知識管理及提升應變能力，持續打造最佳工作 流程以提升作業績效與價值；因應各類新興風險及氣候變遷風險，強化 風險控管能力，完善風險管理架構，以建全企業永續經營。

• (2) 精準顧客管理： 回應顧客需求，善用數位科技有效整合數據，精準拓展 客源，掌握與顧客溝通角度，持續洞察並快速佈局，驗證產品服務優化 構想，提升服務效率，並據以培養顧客忠誠度與產品黏著度。

• (3) 發展創新管理： 應用創新思維剖析價值鏈活動，異業結盟深化核心優勢， 結合數位能力，精進產品及服務模式；追求節能與綠色轉型，並著重數 位信任，以永續性角度打造新金融環境，發揮金融中介影響力，提升產 品服務對環境與社會之價值。

• (4) 落實 ESG 治理： 嚴守法規遵循，以誠信為基礎，採取永續治理，於營業 及管理活動中落實各項監理行動；重視防制洗錢暨打擊資恐、吹哨者保 護及消費者權益，並透過良好的公司治理，強化營運穩定度及透明度； 以永續觀點優化內、外部價值鏈，進而提升本行長期性價值與競爭力。

• 3. 顧客構面

• (1) 優化產品服務： 掌握客戶多元化需求，創新商業模式，追求客戶體驗， 提高顧客滿意度，並對目標客群精準行銷，結合核心產品，提升產品滲 透度，提供一次購足整合式服務方案；發展創新、具競爭力之永續性產 品，提升中小企業客戶附加價值，亦解決環境與社會問題，提升商品與 服務創造之共享價值。

• (2) 整合虛實通路： 擴大虛擬通路服務範圍，逐步延伸及完善產品線佈局， 虛實整合建立客戶信任，提供一站式優質金融服務；並整合各通路客戶 視圖，以完整呈現客戶面相及各服務通道，分析客戶互動體驗與價值， 進而有效提升各通路價值。

• (3) 聚焦專業銀行： 清楚定位中小企業專業銀行，深耕中小企業核心業務， 發揮產品力、行銷力，以鞏固專業銀行品牌形象，並擴大延伸客戶；攜 手利害關係人重視永續發展，輔導客戶落實環境保護、轉型升級，彰顯 社會影響力。

• 22 -

4. 財務構面

• (1) 優化資產品質，開創多元獲利： 控管資產品質，加強風險管理，改善資 產配置，以擴增營運規模；擴大存放利差，提升資金運用效益，以 All in one 提升客戶附加價值，創造多元收益來源，提升營收及海外分行獲利 占比，強化獲利能力。

• (2) 厚實核心資本，發展永續價值： 遵循主管機關對於法定資本之監理要求， 確保資本結構健全及資源配置最適化目標，提升風險胃納量擴大營收成 長，並在追求營利增長的同時，為社會帶來良善，以達成利害關係人價 值極大化目標。

( 三 ) 預期營業目標

• 為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計處 公佈 112 年經濟成長率預測值等因素編列目標。

• 存款年平均餘額新臺幣 18,106.30 億元。

• 放款年平均餘額新臺幣 14,202.87 億元。

• 外匯承作量 808.64 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
112.1.16	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
112.1.16	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable

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董事長：經理人：會計主管：

• 23 -

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• 24 -

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• 25 -

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• 27 -

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• 29 -

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• 30 -

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• 31 -

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• 37 -

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• 38 -

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• 39 -

• 第二案 董事會提 案 由：本公司111 年度決算盈餘分配案，提請承認。 說 明：

• 一、經核算後，本公司111 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同)27 億8,043 萬520.11 元，說明如下：

  • (一) 111 年度期初未分配盈餘：4,185 萬5,566.96 元。

  • (二) 加計項目：

    • 1.111 年度經安侯建業聯合會計師事務所李逢暉、鍾丹丹會計 師查核並奉審議通過之稅後淨利101 億2,185 萬 1,549.28 元。

  • 2.迴轉「確定福利計劃精算損益」：4 億4,567 萬8,400 元。

  • (三)減計項目：

    • 1.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」：12 億7,003 萬170 元。

    • 2.提列法定盈餘公積：27 億8,924 萬9,933.78 元。

    • 3.提列特別盈餘公積：37 億6,967 萬4,892.35 元。

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.10 元）：8 億296 萬9,352

• 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去，不足一元 之畸零現金股利，轉列其他收入。

  • (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.24 元）：19 億2,712 萬 6,450 元。

  • (六)期末未分配盈餘：5,033 萬4,718.11 元。

• 二、本公司「111 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第41 頁。

• 決 議：

• 40 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

盈餘分配表

盈餘分配表	盈餘分配表
民國111 年度 單位：新臺幣元 項 目 金 額 期初未分配盈餘 41,855,566.96 加：111 年度稅後淨利 10,121,851,549.28 加：迴轉確定福利計劃精算損益 445,678,400.00 減：透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具處分損益 (1,270,030,170.00) 減：提列法定盈餘公積 (2,789,249,933.78) 減：提列特別盈餘公積 (3,769,674,892.35) 可供分配盈餘 2,780,430,520.11 分配項目: 股東紅利-現金股利(每股0.10 元) 802,969,352.00 股東紅利-股票股利(每股0.24 元) 1,927,126,450.00 期末未分配盈餘 50,334,718.11
項 目	金 額
期初未分配盈餘	41,855,566.96
加：111 年度稅後淨利	10,121,851,549.28
加：迴轉確定福利計劃精算損益	445,678,400.00
減：透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具處分損益	(1,270,030,170.00)
減：提列法定盈餘公積	(2,789,249,933.78)
減：提列特別盈餘公積	(3,769,674,892.35)
可供分配盈餘	2,780,430,520.11
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.10 元)	802,969,352.00
股東紅利-股票股利(每股0.24 元)	1,927,126,450.00
期末未分配盈餘	50,334,718.11

註：

• 1.股東紅利每股元係以8,029,693,521 股計算。

• 。

• 2.分派時優先分派最近年度盈餘

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董事長：                經理人：                會計主管：

• 41 -

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：111 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本 之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法 第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股1 億9,271 萬2,645 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• (一)擬增資新臺幣（以下同）19 億2,712 萬6,450 元，以每股 面額10 元，發行新股1 億9,271 萬2,645 股，均為記名式 普通股。

• (二)本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日 股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發24 股。配發不 足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本公 司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零股改發現 金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累積畸零股數 授權董事長洽特定人按面額認購。

• (三)嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• (四)本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股份 相同。

• 42 -

• 三、本次無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依 「 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 」 及臺灣證券 交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之 認定標準」之規定，本行未公開112 年度財務預測，故無法 揭露無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之預測資 訊，爰本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本額為822 億2,406 萬1,660 元，尚在 本公司資本總額1,000 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 決 議：

• 43 -

第二案                              董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

說 明：

• 一、為配合主管機關推動視訊股東會之政策，提供股東便利參 與股東會之管道，爰參照公司法第一百七十二條之二增訂 本行「公司章程」第十三條第二項「股東會開會時，得以 視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。有關應 符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關 另有規定者，從其規定。」。

• 二、本公司章程修正草案條文對照表，請參閱本手冊第45頁。

• 決 議：

• 44 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	第 十三 條 股東常會之召集應於三十日 前，臨時會應於十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通 知各股東，但對於持有未滿一 千股股東，其股東會之召集通 知，得以公告方式為之。 股東會開會時，得以視訊會議 或其他經中央主管機關公告 之方式為之。有關應符合之條 件、作業程序及其他應遵行事 項，證券主管機關另有規定 者，從其規定。	第 十三 條 股東常會之召集應於三十日 前，臨時會應於十五日前，將 開會日期、地點及召集事由通 知各股東，但對於持有未滿一 千股股東，其股東會之召集通 知，得以公告方式為之。	因應數位化科技 的進步及配合主 管機關推動視訊 股東會之政策，以 供股東便利參與 股東會之管道，爰 參酌公司法第一 百七十二條之二 增訂本條第二項。

• 45 -

第三案                              董事會提

• 案 由：修訂本公司股東會議事規則案，提請核議。 說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會「公開發行股票公司股務處理準則」 及臺灣證券交易所公告之「○○股份有限公司股東會議事規 則」參考範例辦理。

• 二、本次修正重點說明如下：

  • (一)配合股東會增加以視訊會議召開方式，增修訂相關規範。 （第二條至第四條、第四條之一、第五條、第七條、第九 條、第十條、第十二條至第十四條、第十七條至第十九條）

  • (二)增訂股東會召開方式變更程序、開會通知單寄發時間、會 議相關資料之公告或發放之規定。（第二條）

  • (三)增訂相關議案均應採逐案票決及提付表決時安排適足投票 時間之規定。（第六條）

  • (四)增訂股東會議事錄之製作及分發得以電子方式為之，及有 選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數，及當場宣布 之選舉結果包含落選董事名單及其獲得之選舉權數。(第十 四、十五條。)

• 三、本公司股東會議事規則修正草案條文對照表請參閱本手冊 第47～62頁。

決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則修正草案條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第一條（訂定目的及適用原則） 同現行條文		第一條（訂定目的及適用原 則） 為建立本公司良好股東會治 理制度、健全監督功能及強化 管理機能，特訂定本規則，以 資遵循。 本公司股東會之議事規則，除 法令及章程另有規定外，依本 規則行之。
	第二條（股東會召集及通知） 本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。視訊股東 會應經董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數 同意之決議行之。 本公司股東會召開方式之變更 應經董事會決議，並最遲於股東 會開會通知書寄發前為之。 發生天災、事變或其他不可抗力 等經經濟部公告之情事時，本公 司經董事會決議召開股東會視 訊會議，得辦理下列事項： 一、公司如有變更召集方式且已 寄發或以電子文件傳送股 東會召集通知者，得於主管 機關指定之資訊申報網站 公告股東會召集方式之變 更。 二、公司如召開視訊股東會，對 以視訊方式參與股東會有 困難之股東提供以書面方 式行使表決權之替代措施 者，股東欲以書面方式行使 表決權時，應先向公司提出 申請，不適用公開發行公司 股東會議事手冊應行記載 及遵行事項辦法第五條第		第二條（股東會召集及通知） 本公司股東會除法令另有規 定外，由董事會召集之。 股東常會之召集，應於三十日 前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股東，得於三十 日前以輸入公開資訊觀測站 公告方式為之；股東臨時會之 召集，應於十五日前通知各股 東，對於持有記名股票未滿一 千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式 為之。	一、 參酌臺灣 證券交 易所公 布「『○ ○股份 有限公 司股東 會議事 規則』參 考範例」 (下稱本 參考範 例)第三 條增訂 股東會 召開方 式變更 之程序 及開會 通知書 寄發時 間，並增 訂會議 相關資 料之公 告或發 放規定。 二、 依據112

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	修正條文	現行條文	說明
	二項有關併同寄送給股東 之規定。 三、其他經主管機關規定之必要 緊急措施。 本公司應於股東常會開會三十 日前或股東臨時會開會十五日 前通知各股東。對於持有記名股 票未滿一千股之股東，得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為 之。 本公司應依主管機關規定將議 事手冊及會議補充資料、開會通 知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。 前項之議事手冊及會議補充資 料，本公司於股東會開會當日應 依下列方式提供股東參閱： 一、召開實體股東會時，應於股 東會現場發放。 二、召開視訊輔助股東會時，應 於股東會現場發放，並以電 子檔案傳送至視訊會議平 台。 三、召開視訊股東會時，應以電 子檔案傳送至視訊會議平 台。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。	通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。	年3 月6 日修正 之「公開 發行股 票公司 股務處 理準則」 第44 條 之9，增 訂視訊 股東會 相關規 定。 三、餘文字酌 修。
	第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受 理股東、徵求人、受託代理人（以 下簡稱股東）報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應	第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦	一、參酌本參 考範例第 六條，增 訂股東會 開會通知 書之報到

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	修正條文		現行條文	說明
	於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之；股東會視 訊會議應於會議開始前三十分 鐘，於股東會視訊會議平台受理 報到，完成報到之股東，視為親 自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由其繳交簽到卡以代簽 到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及會議補 充資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉案時，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股東 欲以視訊方式出席者，應於股東 會開會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公 司至少應於會議開始前三十分 鐘，將議事手冊、年報及其他相 關資料上傳至股東會視訊會議 平台，並持續揭露至會議結束。		理之；報到處應有明確標示， 並派適足適任人員辦理之。 本公司應設簽名簿供出席股 東或股東代理人簽到，或由其 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及會 議補充資料，交付予出席股東 會之股東或股東代理人；有選 舉案時，應另附選舉票。 股東或股東代理人應憑出席 證、出席簽到卡或其他出席證 件出席股東會；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明 文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。	對象、出 席視訊會 議股東之 報到程序 及會議資 料之上傳 規定，另 配合調整 項次。 二、參酌本參 考範例第 六條及依 據「公開 發行股票 公司股務 處理準 則」第44 條之13 第 1 項，增訂 股東欲以 視訊方式 出席股東 會之登記 規定。
	第四條（召開地點及時間之原 則） 股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開 始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意		第四條（召開地點及時間之原 則） 股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時。	一、參酌本參 考範例第 五條，明 訂股東會 召開地點 和時間均 應考量獨 立董事之

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	見。 本公司召開視訊股東會時，不受 前項召開地點之限制。但主席及 紀錄人員應在國內之同一地 點，主席並應於開會時宣布該地 點之地址。			意見。 二、參酌本參 考範例第 二十條及 依據「公開 發行股票 公司股務 處理準則」 第44 條之 17 第3 項 規定，明訂 視訊股東 會主席及 紀錄人員 應在國內 之同一地 點。
	第四條之一 本公司召開股東會視訊會議，應 於股東會召集通知載明下列事 項： 一、股東參與視訊會議及行使權 利方法。 二、因天災、事變或其他不可抗 力情事致視訊會議平台或 以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列 事項： (一)發生前開障礙持續無法 排除致須延期或續行會 議之時間，及如須延期 或續行集會時之日期。 (二)未登記以視訊參與原股 東會之股東不得參與延 期或續行會議。 (三)召開視訊輔助股東會， 如無法續行視訊會議， 經扣除以視訊方式參與			參酌本參考範 例第六條之一 及依據「公開 發行股票公司 股務處理準 則」第44 條之 21，增訂股東 會視訊會議召 集通知之應載 明事項。

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	股東會之出席股數，出 席股份總數達股東會開 會之法定定額，股東會 應繼續進行，以視訊方 式參與股東，其出席股 數應計入出席之股東股 份總數，就該次股東會 全部議案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣布結 果，而未進行臨時動議 之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明 對以視訊方式參與股東會 有困難之股東所提供之適 當替代措施。
	第五條（出席股數之計算與開 會） 股東會之出席，應以股份為計算 基準，出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡及視訊會議平台報到 股數，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等，如未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會；股東會以視訊會議召 開者，本公司另應於股東會視訊 會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第 一百七十五條第一項之規定，以		第五條（出席股數之計算與開 會） 股東會之出席，應以股份為計 算基準，出席股數依簽名簿或 繳交之簽到卡，加計以書面或 電子方式行使表決權之股數 計算之。 已屆開會時間，出席股東所代 表之股數達已發行股份總數 過半數時，主席應即宣布開 會，如出席股東尚不足法定數 額時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後 時間合計不得超過一小時。延 後兩次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上 股東出席時，得依照公司法第 一百七十五條第一項之規 定，以出席股東表決權過半數 之同意為假決議。	參酌本參考範 例第九條，增 訂股東會以視 訊召開時出席 股數之計算與 開會規定，並 酌修文字。

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	修正條文	現行條文	說明
	出席股東表決權過半數之同意 為假決議，並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東 會；股東會以視訊會議召開者， 股東欲以視訊方式出席者，應依 第三條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假 決議依公司法第一百七十四條 規定重新提請股東會表決。	於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議依公司法第一百 七十四條規定重新提請大會 表決。
	第六條（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案 （包括臨時動議及原議案修正） 均應採逐案票決，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，準用前項之 規定。 前二項排定之議程於議事(含臨 時動議)未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。主席違 反本規則逕行宣布散會者，應依 法定程序以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修 正案或臨時動議，應給予充分說 明及討論之機會，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決，並安排適足之投 票時間。	第六條（議案討論） 股東會如由董事會召集者，其 議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，準用前 項之規定。 前二項排定之議程於議事(含 臨時動議)未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會。 主席違反本規定逕行宣布散 會者，得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之 修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。	參酌本參考範 例第十條，增 訂相關議案均 應採逐案票決 及提付表決時 安排適足投票 時間之規定。
	第七條（開會過程之錄音、錄影 存證） 本公司應於受理股東報到時起	第七條(開會過程之錄音、錄 影存證) 本公司應於受理股東報到時	參酌本參考範 例第八條及依 據「公開發行

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	修正條文	現行條文	說明
	將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間 斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者，本公 司應對股東之註冊、登記、報 到、提問、投票及公司計票結果 等資料進行記錄保存，並對視訊 會議全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項資料及錄音錄影，本公司應 於存續期間妥善保存，並將錄音 錄影提供受託辦理視訊會議事 務者保存。	起將股東報到過程、會議進行 過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	股票公司股務 處理準則」第 44 條之23 第1 項及第2 項規 定，明訂股東 會以視訊會議 召開時開會過 程之錄音、錄 影存證方式。
	第八條（股東會主席、列席人員） 同現行條文	第八條（股東會主席、列席人 員） 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代 理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事互推一人代理 之。 前項主席係由常務董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董 事擔任之。 董事會所召集之股東會宜有董 事會過半數之董事及各類功能 性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召 集權人擔任之，召集權人有二

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	修正條文		現行條文	說明
			人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、 會計師及相關人員列席股東 會。
	第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號(或 出席證編號)及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為 準。 同一議案每一股東發言，非經主 席同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發 言。 出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視 訊方式參與之股東，得於主席宣 布開會後，至宣布散會前，於股 東會視訊會議平台以文字方式		第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主 席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內 容為準。 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經 主席同意不得超過兩次，每次	參酌本參考範 例第十一條項 次順序，將原 第3 項及第4 項項次互調， 並增訂股東視 訊會議中股東 提問之規定。
			不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發
			言。 法人股東指派二人以上之代表 出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。

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	修正條文		現行條文	說明
	提問，每一議案提問次數不得超 過兩次，每次以二百字為限，不 適用第一項至第六項規定。
	第十條(表決、監票及關係人迴 避制度) 股東會之表決，應以股份為計算 基準。 股東會之決議，對無表決權股東 之股份數，不算入已發行股份之 總數。 股東對於會議之事項，有自身利 害關係致有害於本公司利益之 虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份 數，不算入已出席股東之表決權 數。 除法令另有規定外，股東委託代 理人出席股東會，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三，超過時其超 過之表決權，不予計算。 股東每股有一表決權;但受限制 或公司法第一百七十九條第二 項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式 行使其表決權；其以書面或電子 方式行使表決權時，其行使方法 應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議 案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司，意思表示		第十條(表決、監票及關係人迴 避制度) 議案之表決，除公司法及本公 司章程另有規定外，以出席股	一、參酌本參 考範例第 十二條， 增訂第1 項股東會 表決之計 算基準。 二、參酌本參 考範例第 十二條及 第十三條 項次順 序，調整 調整原第 1 項至第 10 項，原 第2 項至 第6 項， 原第7 項 至第 9 項，原第8 項至第11 項，原第9 項至第3 項，原第 10 項至第 4 項。 三、參酌本參 考範例第 十三條及 依據「公 開發行股 票公司股 務處理準 則」第44
			東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或
			其指定人員宣布出席股東之表
			決權總數後，由股東逐案進行
			投票表決，並於股東會召開後
			當日，將股東同意、反對及棄
			權之結果輸入公開資訊觀測 站。 股東每股有一表決權;但受限 制或公司法第一百七十九條第
			二項所列無表決權者，不在此
			限。 股東會之決議，對無表決權股 東之股份數，不算入已發行股
			份之總數。 除法令另有規定外，股東委託 代理人出席股東會，一人同時
			受二人以上股東委託時，其代
			理之表決權不得超過已發行股
			份總數表決權之百分之三，超
			過時其超過之表決權，不予計
			算。 本公司召開股東會時，應將電 子方式列為表決權行使管道之
			一，並得同時採行書面方式行
			使其表決權；其行使方法應載
			明於股東會召集通知。以書面
			或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但
			就該次股東會之臨時動議及原
			議案之修正，視為棄權。

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	修正條文		現行條文	說明
	有重複時，以最先送達者為準。 但聲明撤銷前意思表示者，不在 此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自或以視訊方式 出席股東會者，應於股東會開會 二日前，以與行使表決權相同之 方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣布出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公開處 為之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。 本公司召開股東會視訊會議，以 視訊方式參與之股東，於主席宣 布開會後，應透過視訊會議平台		前項以書面或電子方式行使表 決權者，其意思表示應於股東	條之13、 第44 條之 14、第44 條之16 第 2 項及第 44 條之17 第2 項第 1 款及第2 款，增訂 本條第13 項至第16 項召開股 東會視訊 會議時有 關表決之 規定。 四、其餘文字 酌修。
			會開會二日前送達公司，意思
			表示有重複時，以最先送達者
			為準。但聲明撤銷前意思表示
			者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表 決權後，如欲親自出席股東會
			者，應於股東會開會二日前，
			以與行使表決權相同之方式撤
			銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電
			子方式行使之表決權為準。如
			以書面或電子方式行使表決權
			並以委託書委託代理人出席股
			東會者，以委託代理人出席行
			使之表決權為準。 同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表決
			之順序。如其中一案已獲通過
			時，其他議案即視為否決，勿
			庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自身 利害關係致有害於本公司利益
			之虞時，不得加入表決，並不
			得代理他股東行使其表決權。
			前項不得行使表決權之股份 數，不算入已出席股東之表決
			權數。 議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應
			具有股東身分。表決或選舉議
			案之計票作業應於股東會場內
			公開處為之，且應於計票完成
			後，當場宣布表決結果，包含
			統計之權數，並作成紀錄。

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	修正條文	現行條文	說明
	進行各項議案表決及選舉議案 之投票，並應於主席宣布投票結 束前完成，逾時者視為棄權。 股東會以視訊會議召開者，應於 主席宣布投票結束後，為一次性 計票，並宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會 時，已依第三條規定登記以視訊 方式出席股東會之股東，欲親自 出席實體股東會者，應於股東會 開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得 以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決 權，未撤銷其意思表示，並以視 訊方式參與股東會者，除臨時動 議外，不得再就原議案行使表決 權或對原議案提出修正或對原 議案之修正行使表決權。
	第十一條（會場秩序之維護） 同現行條文	第十一條（會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩戴 識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂 章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非 以本公司配置之設備發言時， 主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席 糾正，妨礙會議之進行經制止 不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。
	第十二條（股東之委託及授權原 則） 股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範	第十二條（股東之委託及授權原 則） 股東得於每次股東會，出具本 公司印發之委託書，載明授權	參酌本參考範 例第四條及依 據「公開發行 股票公司股務

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	修正條文	現行條文	說明
	圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自或欲以視訊方式出席股東 會，或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日 前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。	範圍，委託代理人，出席股東 會。 一股東以出具一委託書，並以 委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。 委託書送達本公司後，股東欲 親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於 股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。	處理準則」第 44 條之12 第2 項，修訂第3 項增加以視訊 方式出席程 序。
	第十三條（對外公告） 徵求人徵得之股數、受託代理人 代理之股數及股東以書面或電 子方式出席之股數，本公司應於 股東會開會當日，依規定格式編 造之統計表，於股東會場內為明 確之揭示；股東會以視訊會議召 開者，本公司應於會議開始前三 十分鐘將前述資料上傳至股東 會視訊會議平台，並持續揭露至 會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣 布開會時，應將出席股東股份總 數，揭露於視訊會議平台。如開 會中另有統計出席股東之股份 總數及表決權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸至公 開資訊觀測站。	第十三條（對外公告） 徵求人徵得之股數及受託代理 人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日編造統計表於股 東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令 規定、臺灣證券交易所股份有 限公司規定之重大訊息者，本 公司應於規定時間內，將內容 傳輸至公開資訊觀測站。	參酌本參考範 例第十六條， 增訂本條股東 會以視訊會議 召開之相關程 序，並增訂規 定重大訊息之 外部機關。
	第十四條（會議紀錄及簽署事 項）	第十四條（會議紀錄及簽署事 項）	一、參酌本參 考範例第

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	修正條文		現行條文	說明
	股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發得以輸入公 開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包 含統計之權數）記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得 票權數。在本公司存續期間，應 永久保存。 股東會以視訊會議召開者，其議 事錄除依前項規定應記載事項 外，並應記載股東會之開會起迄 時間、會議之召開方式、主席及 紀錄之姓名，及因天災、事變或 其他不可抗力情事致視訊會議 平台或以視訊方式參與發生障 礙時之處理方式及處理情形。 本公司召開視訊股東會，除應依 前項規定辦理外，並應於議事錄 載明，對於以視訊方式參與股東 會有困難股東提供之替代措施。		股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。 前項議事錄之分發得以電子或 公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期 間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢 股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體 出席股東無異議照案通過」；惟	十五條及 依據「公 開發行股 票公司股 務處理準 則」第44 條之22， 增訂股東 視訊會議 之議事錄 應記載事 項。 二、配合本參 考範例第 六條增訂 相關議案 （包括臨 時動議及 原議案修 正）均應 採逐案票 決，爰刪 除原第3 項之決議 規定。 三、其餘文字 酌修。
			股東對議案有異議時，應載明 採票決方式及通過表決權數與 權數比例。
	第十五條（選舉） 股東會有選舉董事時，應依本公 司董事選舉辦法辦理，並當場宣 布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董事名 單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票人員密封簽字後妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。		第十五條（選舉） 股東會有選舉董事時，應依本 公司董事選舉辦法辦理，並當 場宣布選舉結果，包含當選董 事之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票人員密封簽字，並至少保 存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。	一、參酌本參 考範例第 十四條， 增訂應公 布落選董 事名單及 其所獲之 選舉權 數。 二、其餘文字 酌修。

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	修正條文	現行條文	說明
	第十六條（休息、續行集會） 同現行條文	第十六條（休息、續行集會） 會議進行時，主席得酌定時間 宣布休息，若發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會 之時間。 股東會排定之議程於議事 (含 臨時動議) 未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開 會。 股東會得依公司法第一百八十 二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。
	第十七條（視訊會議之資訊揭 露） 股東會以視訊會議召開者，本公 司應於投票結束後，即時將各項 議案表決結果及選舉結果，依規 定揭露於股東會視訊會議平 台，並應於主席宣布散會後，持 續揭露至少十五分鐘。		參酌本參考範 例第十九條， 增訂股東會視 訊會議之資訊 揭露規定。
	第十八條（斷訊之處理） 股東會以視訊會議召開者，本公 司得於會前提供股東簡易連線 測試，並於會前及會議中即時提 供相關服務，以協助處理通訊之 技術問題。 股東會以視訊會議召開者，主席 應於宣布開會時，另行宣布除公 開發行股票公司股務處理準則 第四十四條之二十第四項所定 無須延期或續行集會情事外，於 主席宣布散會前，因天災、事變 或其他不可抗力情事，致視訊會 議平台或以視訊方式參與發生 障礙，持續達三十分鐘以上時， 應於五日內延期或續行集會之		參酌本參考範 例第二十一條 並依據「公開 發行股票公司 股務處理準 則」第44 條之 20，增訂股東 會視訊會議斷 訊之處理規 定。

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	修正條文	現行條文	說明
	日期，不適用公司法第一百八十 二條之規定。 發生前項應延期或續行會議，未 登記以視訊參與原股東會之股 東，不得參與延期或續行會議。 依第二項規定應延期或續行會 議，已登記以視訊參與原股東會 並完成報到之股東，未參與延期 或續行會議者，其於原股東會出 席之股數、已行使之表決權及選 舉權，應計入延期或續行會議出 席股東之股份總數、表決權數及 選舉權數。 依第二項規定辦理股東會延期 或續行集會時，對已完成投票及 計票，並宣布表決結果或董事當 選名單之議案，無須重行討論及 決議。 本公司召開視訊輔助股東會，發 生第二項無法續行視訊會議 時，如扣除以視訊方式出席股東 會之出席股數後，出席股份總數 仍達股東會開會之法定定額 者，股東會應繼續進行，無須依 第二項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情 事，以視訊方式參與股東會股 東，其出席股數應計入出席股東 之股份總數，惟就該次股東會全 部議案，視為棄權。 本公司依第二項規定延期或續 行集會，應依公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二 十第七項所列規定，依原股東會 日期及各該條規定辦理相關前 置作業。 公開發行公司出席股東會使用 委託書規則第十二條後段及第

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	修正條文	現行條文	現行條文	說明
	十三條第三項、公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條之 五第二項、第四十四條之十五、 第四十四條之十七第一項所定 期間，本公司應依第二項規定延 期或續行集會之股東會日期辦 理。
	第十九條（數位落差之處理） 本公司召開視訊股東會時，應對 於以視訊方式出席股東會有困 難之股東，提供適當替代措施， 除發生天災、事變或其他不可抗 力等經經濟部公告之情事外，應 至少提供股東連線設備及必要 協助，並載明股東得向公司申請 之期間及其他相關應注意事項。			參酌本參考範 例第二十二條 及112 年3 月6 日修訂之「公 開發行股票公 司股務處理準 則」第44 條之 21，增訂應對 未能以視訊方 式出席股東會 之股東提供適 當替代措施之 規定。
	第二十條（施行） 本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。	第十七條（施行） 本規則經股東會通過後施行， 修正時亦同。		調整條次。

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第四案                              董事會提

案 由：解除本公司董事禁業禁止限制案，提請核議。
說 明：

• 一、 依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可；另依經濟部89年4月24日商字第89206938 號函釋，法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表 人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股東均應受董 事競業禁止之限制。

• 二、 本公司第16屆董事(含法人暨其指派之代表人)，尚有為自 己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，未取得股東會 之許可者(請參閱本手冊第64頁)，爰請股東會許可解除其 競業禁止之限制。

決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

職稱	姓名/名稱	競業公司	擔任職務
法人股東	臺灣銀行股份有限公司	財宏科技(股)公司	董事

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臨時動議

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附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正
中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正
中華民國一○九年五月二十九日股東常會第七次修正

第一條（訂定目的及適用原則）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特訂定本
規則，以資遵循。

本公司股東會之議事規則，除法令及章程另有規定外，依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股
東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，
應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前
以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事
項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到，或由其繳交簽到卡以代簽
到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交付
予出席股東會之股東或股東代理人；有選舉案時，應另附選舉票。

股東或股東代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵
求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 66 -

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加
計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席應即
宣布開會，如出席股東尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數
以二次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發
行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之
規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
。
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事擔任之。

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至
少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。

• 67 -

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
除法令另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得同時採行
書面方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及
原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開
會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期
撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決
權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入

• 68 -

表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表
決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十一條（會場秩序之維護）
辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日編造
統計表於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票
決方式及通過表決權數與權數比例。

• 69 -

第十五條（選舉）

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 70 -

二、臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准
中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正
經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准
中華民國一○四年六月二十六日本行一○四年股東常會第三十一次修正
經濟部一○六年八月二十三日經授商字第一○六○一一一六一六○號函核准
中華民國一○五年六月二十四日本行一○五年股東常會第三十二次修正
經濟部一○五年七月十二日經授商字第一○五○一一五八九八○號函核准
中華民國一○六年六月十六日本行一○六年股東常會第三十三次修正
中華民國一○七年六月二十九日本行一○七年股東常會第三十四次修正
經濟部一○七年七月十八日經授商字第一○七○一○八七○○○號函核准
中華民國一○八年六月十四日本行一○八年股東常會第三十五次修正
經濟部一○八年十一月一日經授商字第一○八○一一四二六四○號函核准
中華民國一○九年五月二十九日本行一○九年股東常會第三十六次修正
經濟部一○九年六月十一日經授商字第一○九○一○九八四三○號函核准
中華民國一一○年七月二十日本行一一○年股東常會第三十七次修正
經濟部一一○年九月十三日經授商字第一一○○一一三八一九○號函核准
中華民國一一一年六月十七日本行一一一年股東常會第三十八次修正
經濟部一一一年七月十八日經授商字第一一一○一一一五二三○號函核准

第  一  章 總則
第  一  條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助

• 71 -

• 中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 臺灣中小企業銀行股份有限公司(簡稱臺灣企銀)，英文名稱為 TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設 立分支行處。

• 第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收 存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或 與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不 得以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基 準日前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、H101081 中小企業銀行業。

• 二、H408011 期貨交易輔助人。

• 三、H601011 人身保險代理人。

• 四、H601021 財產保險代理人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 七、簽發國內外信用狀。

• 72 -

八、保證發行公司債券。
九、辦理國內外保證業務。
十、代理收付款項。
十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。
十二、辦理期貨交易輔助業務。
十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。
十四、辦理出租保管箱業務。
十五、辦理信用卡業務。
十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。
十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。
十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。
十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。
二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。
二十一、辦理人身保險代理人業務。
二十二、辦理財產保險代理人業務。
二十三、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第  四  章 股東會

第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會
計年度終了後六個月內由董事會召開。臨時會除公司法另有規定
外，於必要時由董事會召集，繼續一年以上持有已發行股份總數
百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求
董事會召集，繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之
股東，得自行召集股東臨時會。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東， 其股東會之召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明 授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託 代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。 除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委 託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，
由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董
事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本銀行章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及 報告，股東會得選任檢查人。

• 73 -

四、資本增減之決議。
五、盈餘分派或虧損撥補之決議。
六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席
時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通
知各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出
席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。
第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之
情事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，
並應記載議事經過之要領及其結果。

議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席
之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第  五  章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於五人且不得少於董事 席次三分之一組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當
選之董事，得依其職務關係隨時改派。

本銀行董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候
選人名單中選任之。

獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應
遵循事項，依主管機關之相關規定。

全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定
辦理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。

第 二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意
互選五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一人，
且不得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務董事
之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事
長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人
代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。
董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數
額。

• 74 -

董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一
點二五倍支給之。

董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受
年齡、年資之限制。
本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責
任，與保險業訂立責任保險契約。

第 二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。
二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。
三、業務計畫之審定。
四、內部控制制度之審定。
五、資本增減之擬定。
六、分支行處設置撤銷或變更之審定。
七、重要契約之審定。
八、預算之審定及決算之審議。
九、不動產買賣之審定。
十、投資其他公司之審定。
十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。
十二、重要業務之核定。
十三、總經理、副總經理、總稽核、總行及分支機構單位主管等
重要職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

• 第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條 第二項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。

• 第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

• 本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業 務，定期向董事會及審計委員會報告。

• 第 二十五 條 董事會以每一個月召開常會一次為原則，惟每二個月至少開會一 次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請求得開臨時會議，除公司 法另有規定外，均由董事長以書面召集之，經相對人同意者，得以 電子方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運作效率
及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職權規章由
董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但應每次 出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並 以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋

• 75 -

章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議
年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其
結果，並應於公司存續期間永久妥善保存；出席董事之簽到簿及代
理出席之委託書應於公司存續期間永久妥善保存。

第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處主
管列席，但無表決權。

• 第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事 會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之， 並以董事長為主席。

前項常務董事會執行董事會職權之範圍係指法令章程規定應由股
東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大事項以外事
項，及本銀行組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險
管理以外之章則業務規範之審定。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長
未指定時由常務董事互推一人代理之。

第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事
之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由會議主席及記錄
人員簽名或蓋章。

第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、
處主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立
董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財
務專長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相
關法令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。
第三十四條 (刪除)。

第三十五條 (刪除)。

第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干
人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以
過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提
經董事會核定代行其職務。

第 八 章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以
每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦
理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結
算日，年度終了辦理決算。

• 76 -

• 第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同 意及董事會決議後，提請股東會承認：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機 關及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目 於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另 應備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易 法第三十六條規定者，得免辦理公告。

• 第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除應預先保留彌補以往年度累積虧損數 額外，其餘應依下列方式辦理：

• 一﹑提撥百分之一至百分之六為員工酬勞(列為費用)。

• 二﹑提撥不逾百分之零點六為董事酬勞（列為費用）。

• 員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年 度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴 轉特別盈餘公積後，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分 派盈餘數，提撥可供分派盈餘數之百分之三十至一百，由董事會 提請股東常會決議分派之。

本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規
劃，採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原則，
其餘部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利分派
總額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會
另有決議外，不予分派。

如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以
現金分配盈餘或買回股份。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本
總額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂
之。
第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

• 77 -

三、臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則
93 年5 月5 日第10 屆董事會第5 次董事會議訂定
93 年6 月11 日股東常會報告
95 年12 月19 日第11 屆董事會第5 次董事會議修正通過
96 年6 月9 日股東常會報告
97 年3 月25 日第11 屆董事會第11 次臨時董事會議修正通過
100 年12 月26 日第12 屆董事會第16 次董事會議修正通過
101 年8 月24 日第13 屆董事會第3 次董事會議修正通過
101 年10 月22 日第13 屆董事會第4 次董事會議修正通過
102 年6 月21 日股東常會報告
103 年12 月12 日第13 屆董事會第19 次董事會議修正通過
104 年6 月26 日股東常會報告
106 年10 月25 日第14 屆董事會第17 次董事會議修正通過
107 年6 月29 日股東常會報告
109 年3 月11 日第15 屆董事會第13 次董事會議修正通過
109 年5 月29 日股東常會報告
111 年9 月21 日第16 屆董事會第9 次董事會議修正通過

第一條（訂定之依據）

臺灣中小企業銀行股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會議事規則（以下簡
稱本規則）係依據「證券交易法」、「公開發行公司董事會議事辦法」及其他相
關規定訂定。

第二條（議事之規範）

本公司董事會之議事規範，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則之
規定辦理。

第三條（董事會之召集）
本公司董事會以每一個月召開常會一次為原則，惟每二個月至少開會一次。
召集時應載明事由，於七日前通知全體董事，但遇有緊急事項，或董事過半數
之請求，得隨時召集臨時會議。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
第六條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
本規則所稱全體董事，係以實際在任者計算之。

第四條（會議之通知及資料）

本公司召開之董事會，應由董事會秘書處為議事事務單位。
議事事務單位應事先規劃開會日期、會議議案及議程，並通知全體董事。
議事事務單位應提供充分之會議資料，並與召集通知一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條（議事內容）

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務、業務報告（含每會計年度第一季、第三季之財務報告）。

（三）內部稽核業務報告。

• 78 -

（四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

第六條（應經董事會討論事項）
下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查 核簽證之第二季財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一及其他法令規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、內部控制制度有效性之考核。

• 五、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序，但辦理授信案件授權層級依本公司「授信案件授權要點」規 定處理。

• 六、重大之資產或衍生性商品交易。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

• 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 十、涉及個別董事自身利害關係之事項。

• 十一、經理人及業務人員之績效考核制度及薪酬標準。

• 十二、董事之薪酬結構與制度。

• 十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十四、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規 定之重大事項。

• 第一項第六款所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指依法令規定或依本 公司「取得或處分資產處理程序」或其他規章，應經董事會通過之資產或衍生 性商品交易。

第一項第十三款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係
人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐
贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入
淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年。

除法令及本規則規定不得以臨時動議方式提出之議案外，經主席之許可，得於
開會時提出臨時動議。

本公司獨立董事應有至少一席親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事
項，應有全體獨立董事親自出席，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立

• 79 -

董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先
出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第七條（董事會之授權原則）

常務董事於董事會休會時，依法令、本公司章程、股東會決議及董事會決議，
以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。
董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人
時，由常務董事互推一人代理之。

本公司常務董事會屬七日內定期召集者，得於開會二日前以書面通知所有常務
董事。但有緊急情事者，不在此限。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

常務董事會執行董事會職權之範圍如下：

• 一、除組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險相關之管理章則及業 務規範以外之章則及重要業務之審定。

二、除法令、章程規定應由股東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重
大事項以外事項之審定。

三、董事長交議事項。

常務董事會依前項規定執行董事會職權決議通過之案件，應提董事會報告。

第八條（簽名簿之備置及董事之委託出席）

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事及列席人員簽到，並供查考。董事應親
自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；
如以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應每次出具委託書，並列舉召集事由之
授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第九條（董事會開會地點及時間之原則）

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其
他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第十條（董事會主席及代理人）

本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。每屆第一次董事會，由股
東會所得選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。董事會由過半數之董事依法自行
召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事
長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第十一條（董事會參考資料及列席人員）

董事會召開時，議事事務單位及經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查
考。董事會進行中，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目

• 80 -

前公司業務概況及答覆董事提問事項以協助董事瞭解公司現況，作出適當決
議。

必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表
決時應離席。

第十二條（董事會召開）

董事會之主席於已屆開會時間並有全體董事過半數之出席時，應即宣佈開會。
但全體董事有半數未出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限。
延後二次時間屆至仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集。

第十三條（議案討論）

董事會應依會議通知所排定之議程進行。但經出席董事過半數同意者，得變更
之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。

會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣
布暫停開會，並準用前條第一項規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

第十四條（董事發言及主席之議事指揮）

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提
供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或
阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十五條（議事之表決）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表
決。

議案之表決，除證券交易法、公司法、其他法令或本公司章程另有規定外，應
有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。
前二項所稱「出席董事」不包括依第十七條規定不得行使表決權之董事。

如經主席徵詢而有異議者，應即提付表決；其表決方式由主席就下列二款擇一
行之：

一、舉手表決。

二、投票表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

第十六條（監票及計票）

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應
具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，其監票及計票方式應併予載明於董事
會議事錄。

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第十七條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議
之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六
條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十八條（會議紀錄及簽署事項）

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 暨獨立董事依第六條第六項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事 會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間永久妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並 應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

董事會決議事項，如依法令或臺灣證券交易所之規定屬重大訊息者，應由主管
部門於規定時間內，將該重大訊息內容送交業務發展部傳輸至「公開資訊觀測
站」。

第十九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。

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前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為會議議事錄之一部分，應永久保
存。

第二十條（常務董事會之適用）

本規則於常務董事會議事時準用第二條、第三條第二項、第四條至第五條、第
七條至第九條及第十一條至第十九條規定；董事長之選任或解任準用第三條第
四項規定。

第二十一條（附則）

本規則經董事會審議通過後實施，並提股東會報告，修正時授權董事會決議之。

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四 、 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司 全體董事持股狀況表

停止過戶日：112 年4 月18 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：林謙浩	166,751,972	2.08
常 務 董 事	財 政 部 代表人：張志堅	166,751,972	2.08
常 務 董 事	行政院國家發展 基 金 管 理 會 代表人：葉俊顯	471,075,689	5.87
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰胡心慈	1,301,907,315	16.21
常 務 董 事 （獨立董事）	林 欣 吾	0	0
董 事	財 政 部 代表人：林東府	166,751,972	2.08
董 事	財 政 部 代表人：游宏生	166,751,972	2.08
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰陳和全	1,301,907,315	16.21
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰蔡子晧	1,301,907,315	16.21
董 事	臺灣企銀企業工會 代表人：馬文祥	4,519,356	0.06
董 事	王 哲 男	14,154,013	0.18
獨 立 董 事	劉 錦 龍	0	0
獨 立 董 事	張 紹 源	0	0
獨 立 董 事	莊 永 丞	0	0
獨 立 董 事	林 秋 綿	0	0
合 計		1,958,408,345	24.39

說明：

ㄧ、本公司已發行股份8,029,693,521 股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規
則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之二（160,593,870 股），截至本次股東常
會停止過戶日112 年4 月18 日，本公司全體董事持有股數為1,958,408,345 股。

二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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