TBB — AGM Information 2022

Jul 7, 2022

臺灣中小企業銀行股份有限公司 111 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司110 年度決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司110 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱議 事手冊第6～35 頁），業經提報第16 屆董事會第5 次董事會 會議決議通過，敬請承認。

決 議：

第二案                             董事會提

• 案 由：本公司110 年度決算盈餘分配案，提請承認。 說 明：

• 一、 經核算後，本公司110 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同) 36 億8,115 萬7,356.96 元，說明如下：

  • (一) 110 年度期初未分配盈餘7,271 萬7,097.39 元。

  • (二) 加計項目：

    • 1.110 年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳俊光 會計師查核並奉審議通過之稅後淨利51 億11 萬 2,478.53 元。

    • 2.迴轉「確定福利計劃精算損益」1,961 萬80 元。

    • 3.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」3,519 萬2,098 元。

(三)減計項目：

• 提列法定盈餘公積：15 億4,647 萬4,396.96 元。

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.10 元）：7 億7,431 萬 9,530 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.37 元）：28 億6,498 萬2,260 元。

• (六)期末未分配盈餘：4,185 萬5,566.96 元。

• 二、本公司「110 年度盈餘分配表」請參閱議事手冊第37 頁。

決 議：

討論事項

第一案                             董事會提

• 案 由：110 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資 本之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公 司法第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股2 億8,649 萬8,226 股。

二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）28 億6,498 萬2,260 元，以 每股面額10 元，發行新股2 億8,649 萬8,226 股，均 為記名式普通股。

• （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基 準日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發37 股。配發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日 起5 日內至本公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足 壹股之畸零股改發現金（計算至元，元以下捨去），逾 期未併湊之累積畸零股數授權董事長洽特定人按面額 認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率 因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更 事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之 股份相同。

• 三、本次無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依 「 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 」 及臺灣 證券交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財 務預測之認定標準」之規定，本行未公開111 年度財務 預測，故無法揭露無償配股對本行營業收入、損益及每 股盈餘之預測資訊，爰本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本額為802 億9,693 萬5,210 元， 尚在本公司資本總額1,000 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

決 議：

第二案                             董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

說 明：

• 一、 本次章程修正重點如下：

• (一)為符合金融監督管理委員會109 年9 月「公司治理 3.0-永續發展藍圖」，強化董事會之監督功能，且本 行已於110 年選任獨立董事五人佔董事席次三分之 一，爰將獨立董事人數修正為「本銀行置董事十五人 其中獨立董事不得少於五人且不得少於董事席次三 分之一組織董事會」。(第20 條)

• (二)為使董事會開會頻率更具有彈性，爰將「董事會每二 個月開常會一次」修正為「董事會以每一個月召開常 會一次為原則，惟每二個月至少開會一次」。(第25 條)

• 二、 本公司章程修正草案條文對照表請參閱議事手冊第41頁。

決 議：

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司董事選舉辦法案，提請核議。 說 明：

• 一、 本公司董事選舉辦法係參酌臺灣證券交易所公布「○○股 份有限公司董事選任程序」參考範例辦理修正，重點如下 ：

• （一）增訂本辦法之訂定目的及依據。(第1 條)

• （二）增訂對於董事、獨立董事缺額時之處理方式。(第3 條)

• （三）本行已採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單 中選任之，股東於股東會召開前即可從候選人名單知 悉各候選人之姓名、學經歷等資訊，以股東戶號或身 分證字號為辨明候選人身分之方式，即無必要，爰刪 除原條文第7 條及修正第8 條選舉票無效之規範。

• 二、 本公司董事選舉辦法修正草案條文對照表請參閱議事手 冊第43～46頁。

決 議：

第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請核議。 說 明：

• 一、 依金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管證發字第 1110380465 號令修正發布「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」(下稱處理準則)辦理。

• 二、 本次修正重點略述如下：

  • (一) 依據「處理準則」第五、九、十、十一條，明定專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商出具 估價報告或意見書除現行應依承接及執行案件時應辦 理相關作業事項外，並應遵循其所屬各同業公會之自 律規範辦理(第五、六、七、九條)。

  • (二) 依據「處理準則」第十五條，明定本行或子公司有與關 係人取得或處分資產之交易，交易金額達本行總資產百 分之十以上者，應將相關資料提交股東會同意後，始得 為之(第十一條)。

  • (三) 依據「處理準則」第三十一條，修正放寬買賣信用評等 不低於我國主權評等等級之外國公債及於初級市場認 購外國公債、申購或賣回指數投資證券得豁免公告(第 三十三條)。

• 三、 本公司取得或處分資產處理程序部分修正草案條文對照表 請參閱議事手冊第48～54 頁。

決 議：

第五案 董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請核議。

說 明：

• 一、 依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可；另依經濟部89年4月24日商字第 89206938號函釋，法人股東依公司法第27條第2項規定， 指派代表人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股 東均應受董事競業禁止之限制。

• 二、 本公司第16屆董事(含法人暨其指派之代表人)，尚有為自 己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，未取得股東會 之許可者(請參閱議事手冊第56頁)，爰請股東會許可解除 其競業禁止之限制。

決 議：