TBB — AGM Information 2022

Jul 7, 2022

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司 111 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 111 年 6 月 17 日上午 9 時正 地點：臺北市大同區塔城街 30 號 17 樓 方式：實體股東會

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 -------------------------------------------- 5 肆、討論事項 -------------------------------------------- 38 伍、臨時動議 -------------------------------------------- 57 陸、附錄------------------------------------------------ 58 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------ 58 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 63 三、本公司董事選舉辦法 --------------------------------------- 71 四、本行取得或處分資產處理程序 ----------------------------- 73 五、本公司全體董事持股狀況表 ------------------------------- 86

臺灣中小企業銀行股份有限公司111 年股東常會議程

• 時 間：中華民國111 年6 月17 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：臺北市大同區塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：林董事長謙浩

• 壹、報告出席股數並宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司110 年度營業概況報告。

• 二、審計委員會審查本公司110 年度決算表冊報告。

• 三、本公司110 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 肆、承認事項

• 一、本公司110 年度決算表冊案。

• 二、本公司110 年度決算盈餘分配案。

• 伍、討論事項

• 一、110 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案。 二、修訂本公司章程案。

• 三、修訂本公司董事選舉辦法案。

• 四、修訂本公司取得或處分資產處理程序案。

• 五、解除本公司董事競業禁止限制案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

• 1 -

報告事項

第一案

• 案 由：本公司110 年度營業概況報告，請公鑒。

• 說 明：110 年度營業報告書，請參閱本手冊第6～19 頁。 決 定：

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司110 年度決算表冊報告，請公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。 決 定：

• 2 -

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• 3 -

第三案

• 案 由：報告本公司110 年度員工及董事酬勞分派情形，請公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本 公司第5屆薪資報酬委員會第3次會議及第16屆董事會第5 次董事會會議審議通過。

• 二、本公司110年度員工及董事酬勞均以現金發給，分派情形如 下：

  • (一)員工酬勞(6%)：新臺幣(以下同) 3 億7,106 萬8,395 元。

  • (二)董事酬勞(0.6%)：3,710 萬6,839 元。

  • 上述擬議分派之員工及董事酬勞依規定已列入當年度費用。

決 定：

• 4 -

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司110 年度決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司110 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產 負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參 閱本手冊第6～35 頁），業經提報第16 屆董事會第5 次董 事會會議決議通過，敬請承認。

決 議：

• 5 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

110 年度營業報告書

自 110 年起，先進經濟體加速疫苗接種，放寬防疫管制措施，持續實施大 規模財政及貨幣激勵政策，惟各經濟體疫苗接種速度及政策支持力道不一， 導致復甦程度分歧，且阿富汗政局變動引發地緣政治風險，使得全球經濟前 景充滿不確定性；第三季全球經貿活動持續擴張，但因全球需求擴增，供應 鏈瓶頸仍存，國際商品價格居高，主要經濟體通膨出現明顯升溫情況，同時 部分經濟體疫情復燃，及市場關注主要經濟體央行縮減購債動向，則增添國 際金融市場波動；第四季多數國家仍維持貨幣寬鬆政策，但為了舒緩供應問 題造成的通膨壓力，美國聯準會、歐洲央行 (ECB) 及日本央行 (BoJ) 陸續調整縮 減購債規模時程，顯示主要央行的寬鬆政策將逐步退場。

美國聯準會宣布自 111 年起加速縮減購債規模，逐步減少寬鬆貨幣政策， 並暗示自 111 年重啟升息循環。為維持經濟及金融穩健發展，臺灣央行表示 111 年貨幣政策將朝緊縮方向走，而隨著臺灣利率將邁向升息的階段，將有利 於銀行業的存放款利差擴大，連帶獲利將有成長空間。在匯率的表現方面， 美國升息代表美元指數將走高，使得新臺幣升值壓力將會趨緩，不易發生大 幅升值的情況。

由於國際間主要經濟體均維持寬鬆貨幣政策，我國中央銀行自 109 年 3 月降息一碼後， 110 年重貼現率續維持在 1.125% 。在匯率表現方面，上半年 美國續維持寬鬆貨幣政策，加上臺灣出口表現亮麗，使得新臺幣兌美元匯率 呈現小幅升值的趨勢，第三季則呈現升貶互見的局面，第四季從 110 年初的 28.424 元升值至年底的 27.69 元，總計 110 年新臺幣匯率升值 0.734 元，升幅 2.58% 。

依國際貨幣基金 (IMF) 的預測，世界貿易量在 110 年成長 9.7% 之高基數 下， 111 年仍可持續成長 6.7% ，由於外需力道穩健，加上國內深具製程領先 優勢之半導體製造業者積極擴廠，且回流臺商及本地廠商亦持續投資，有助 臺灣出口及民間投資動能，惟基期墊高，經濟成長率將趨溫和。

• 6 -

根據主計總處 110 年 11 月 26 日上修的數字， 110 年臺灣的經濟成長率預 估為 6.09% ， 111 年臺灣的經濟成長率則預估下降至 4.15% 。而工研院 IEKCQM 預估 111 年臺灣製造業產值達新臺幣 24.12 兆元，產值成長率將達 4.61% 。

隨著全球對環境保護及銀行業透明度的要求，臺灣銀行業除了將永續性納
入投資組合管理，更需要規劃氣候變遷的風險管理戰略，整體而言，氣候變
遷將為銀行業帶來兩大風險，首先氣候衝擊造成的自然災害一旦損害民眾的
生命及財產，將增加金融業經營的成本與風險；其次，各國政府為減緩氣候
衝擊所施行的減碳、碳定價政策，將影響高碳排能源密集產業的營運，而貸
款給這些產業的業者便首當其衝。因此，未來銀行業於考量授信的品質和信
用風險下，會更偏向放款給推動永續經營的企業以如期收回款項，也能避免
極端氣候下資產或抵押品造成的損失。

未來本行將在持續落實內部控制三道防線與強化整體風險控管下發展授
信精進方案，並加強金融科技發展，強化資訊安全控管。此外，本行持續發
展多元獲利，多面向推升獲利動能，使銀行基礎更加穩固，並配合政府政策，
協助中小企業積極轉型、二代接班，同時提供結合環境保護、社會公益等符
合社會需求的金融商品與服務，積極加強並協助臺灣中小企業永續成長，以
善盡企業社會責任，戮力使本行成為中小企業金融領導品牌，為本行邁入第
二個百年之永續發展打造堅實基礎。

茲將本行 110 年度營業成果及 111 年度營業計畫概述如下：

一、 110 年度營業成果

一 ( ) 實施概況及營業計畫實施成果

1. 在盈餘表現方面：

110 年度辦理盈餘轉增資新臺幣 ( 以下同 )25.46 億元，發放前 (109) 年度股 票股利每股 0.34 元及現金股利每股 0.10 元； 110 年度稅後淨利 51 億元 ( 稅 前淨利 57.76 億元 ) 。

2. 在公司治理方面：強化資訊揭露管道，提升公司治理透明度

• (1) 本行長期致力於提升公司治理，為臺灣證券交易所舉辦 109 年度公司治 理評鑑「上市組排名前 6%~20% 」之公司。

• 7 -

• (2) 積極強化海內外投資人溝通管道，本行於 110 年 3 月 29 日、 110 年 5 月 31 日及 110 年 9 月 2 日各舉辦一次線上法人說明會，另於 110 年 11 月 25 日受邀參與元大證券舉辦之線上法人說明會，各投資人除可於公 開資訊觀測站即時取得資訊外，於本行官方網站亦可同步獲得相關資 訊，同時本行亦不定期發佈新聞稿，投資人可以多方管道知悉本行資訊。

3. 在核心業務方面：

• (1) 新臺幣存款業務

• 強化新臺幣活期性存款推展，降低資金成本，提升盈餘， 110 年底新臺 幣活期性存款餘額 8,297.72 億元，較 109 年底億元 7,065.69 成長 1,232.03 億元，成長率 17.44% 。

(2) 企業金融業務

• ① 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款方案(A 組)」「優等銀行」。

• ② 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款方案」之 「中小企業均衡區域發展特別獎(花東離島地區)」「優等銀行」。

• ③ 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行辦理新創重點產業放款方案(A 組)」「優等銀行」。

• ④ 榮獲經濟部「中小企業信用保證融資業務績優金融機構」之「信保金 -

• 質獎」、「促進政策推動獎」、「紓困振興獎 協助中小企業取得融資 -

• 金額最高」、「紓困振興獎 協助中小企業戶數最高」、「送保案件催 收績效優等獎」、「千億保專案推動優良獎」及「送保資料介接感謝 狀」等 7 大獎項。

• ⑤ 榮獲卓越雜誌─「 2021 第七屆卓越銀行評比大調查」非金控類「最佳 團隊獎」。

• ⑥ 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證餘額及 送保比率，位居全國第一名。

(3) 外匯業務

• 110 年度積極推動各項外匯業務拓展措施： 110 年度全行外匯存款累計 平均餘額為新臺幣 2,606.65 億元，較 109 年度平均餘額 2,338.03 億元， 增加 268.62 億元，成長 11.49% ； 110 年度全行外幣放款累計平均餘額為

• 8 -

新臺幣 1,337.84 億元，較 109 年度平均餘額 1,342.64 億元，減少 4.8 億 元，約 0.36% 。

(4) 財富管理業務

• 110 年度聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金及海外債手續費 收入，以增裕盈收、創造收益為優先重點並積極推展理財聚焦專案， 110 年度財富管理業務手續費收入約 16.50 億元，較 109 年 13.50 億元，增 加 3 億元，成長 22.22% 。

(5) 因應疫情辦理紓困貸款業務

• ① 自新冠肺炎疫情爆發，臺灣企銀全體總動員，總行單位立即成立「疫 情紓困及振興推動小組」，於第一時間提供分行同仁及客戶有關政府 的各項紓困振興方案，同時簡化辦理紓困貸款的相關徵審作業流程， 並於官網架設「新冠肺炎紓困專區」，提供專屬線上服務，加速案件 辦理時效，舒緩企業短期資金壓力，協助渡過經營困境。

• ② 截至 110 年底，本行辦理政策性及自辦紓困振興貸款方案核准戶數為 68,243 戶、核准金額為 3,181.38 億元。

4. 在創新產品方面：

(1) 持續開發創新產品，提供更便利服務

• ① 採用財金資訊股份有限公司之跨行金融卡帳戶資訊驗證，開辦第三類 數位存款帳戶。

• ② 提供客戶可於 friDay 理財 +APP 查詢本行活存、數存存款利率資訊。

• ③ 透過財金公司「網銀線上約定作業平台」，辦理全國性繳費 ( 稅 ) 業務之 帳戶授權扣款線上約定作業。

• ④ 提供個人客戶於一般網銀、行動銀行之換匯交易延時服務，由原 15:30 。

• 延長至 19:00

• ⑤ 於享 e 貸平台新增個人新戶線上申請信用貸款。

• ⑥ 於一般網路銀行及行動銀行新增安控機制 ( 裝置推播認證 ) 執行低風險 。

• 交易 ( 如非約定轉帳 )

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• ⑦ 新增「手機門號綁定帳戶與轉帳功能」，客戶可透過網路銀行及行動 銀行以本行留存之手機門號綁定本人本行一個存款帳號作為收款帳 號，他人進行線上轉帳時輸入此手機門號即可順利完成入帳。

• ⑧ 提供客戶可透過以自然人憑證線上申請或臨櫃申請，將第三類數位存 款帳戶升級為第一類數位存款帳戶服務。

• (2) 開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

• ① 配合證券交易所新制及符合客戶下單需求，本行建置「盤中零股交易 服務」已於 110 年 3 月 30 日正式上線，提供小額投資人更便捷的零 股投資途徑。

• ② 為提升證券 e 化服務品質，本行完成建置帳務中台提供「電子即時帳 務」，以利客戶線上查詢即時損益及帳務資料。

• ③ 配合政府鼓勵生育政策，特推出「金好孕」及「添好孕」消費性貸款， 俾期提升國人生育率。截至 110 年 12 月底，累計撥款戶數 1,674 戶， 金額為新臺幣 6.51 億元。

5. 在擴大通路服務範疇方面：

• (1) 規劃全行營業單位區位分佈調整，提升實體通路價值，以提供更優質 完善的金融服務， 110 年 5 月 10 日完成錦和分行遷址並重新開業。

• (2) 為響應政府「 2030 雙語國家政策發展藍圖」打造友善雙語金融服務 環境，本行截至 110 年底共建置完成 33 家雙語分行； 111 年擬再擴增 15 家雙語分行，預計至 117 年前全面完成所有分行為雙語分行。

6. 在資訊作業及資訊安全方面：

(1) 提升系統及服務效能

• ① 完成 IBM power server 及開放式系統虛擬主機擴增暨架構重整：因應 業務系統主機使用需求及擴充性，調整主機資源部署，依照業務性質 劃分資源池，避免因不同風險等級之系統主機異常，影響共用資源池 主機；另建置準營運環境，業務系統完成開發測試後，可先於準營運 環境進行整體測試，減少業務系統正式上線時發生異常風險。

• ② 完成全行客戶基本資料整合：舊客戶可直接引入既有資料，免填單、 免鍵機，直接印表供客戶確認親簽，加快分行臨櫃作業速度，減少客 戶等待時間。

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• ③ 完成輔助徵信報告製作及簡化預警系統訊息發佈流程：提供徵信人員 製作徵信報告時，由系統連結臺灣新報 (TCRI) 看門狗資料庫取得客戶 媒體新聞資訊，節省人工爬網搜證時間；連結授信戶於本行帳務系統 之逾期狀況及票交所支票退補情形，主動進行預警發佈，避免營業單 位人工疏失漏提報異常警訊導致作業風險。

• ④ 導入遠距辦公桌面虛擬系統：行員居家辦公時，採用加密 (SSL VPN 帳號 ) 及雙因子認證方式連線至本行業務系統作業，避免單一帳號密碼 竊取之風險。並建置側錄系統 ( 使用者連線軌跡、操作畫面浮水印、側 錄資料 ) ，減少同仁群聚感染風險亦可維持業務持續營運不中斷及兼顧 資訊安全。

• ⑤ 導入視訊會議平台：提供透過手持裝置 ( 手機或筆電 ) 進行遠端視訊會 議，同仁無須受限於所在地點，無論在外辦理業務或居家辦公皆可參 與會議討論。

(2) 強化資訊系統安全管控機制

• ① 依據年度本行資通安全維護計畫內容確實執行，並已經第三方機構確 認執行成效，每季均將資通安全目標達成情形陳報董事會。

• ② 督導各海外分行作業合規，包含香港地區網絡防衛計畫、紐約地區 PART 500 及澳洲地區 CPS 234 等規範， 110 年皆已符合當地主管機關 要求。

• ③ 執行電子郵件社交工程演練作業，以強化同仁資安意識， 110 年共進 行 7 次演練。

• ④ 完成由督導資安部之副總經理兼任資訊安全長之規劃，以統籌資安政 策推動協調與資源調度，以及增設資安諮詢專家於研議重大資安議題 時提供諮詢協助，已符合主管機關法令法規要求。

• ⑤ 完成 SOC 戰情監控室啟用，全面建立事前預防、事中監測、事後應 變的完整資安防護鏈。

• ⑥ 完成「資安零信任 (Zero Trust) 全方位縱深防禦 (Diversity and Defense-in-Depth) 架構」各項建置作業，以加強內部網路間的訊息偵 測及單一設備的行為監控，即時掌握威脅事件。

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(3) 持續推展數位金融業務

• ① 積極推展臺灣 Pay 收單業務，已爭取 Q burger( 饗樂餐飲 ) 、建國假日 藝文特區花市、路易莎職人咖啡、丹堤咖啡、詩肯集團等商鋪、連鎖 店等加入等大型連鎖商店、商圈、夜市等知名商家合作導入 QR Code 共通支付服務，並辦理相關行銷優惠活動，促進普惠金融及電子支付 普及率。

• ② 配合政府振興五倍券綁訂行動支付推廣，舉辦振興五倍券活動，優惠 活動含銀行加碼回饋金、早鳥好禮金、新戶首刷禮、特店回饋及加碼 抽獎等。

• ③ 提供數位存款帳五重好康優惠活動，包含享有優惠存款利率 1.5% 、跨 行提款 / 轉帳 ( 限指定通路 ) 免手續費、臺灣 Pay 每月消費扣款 ( 不含轉帳 購物交易 ) 享現金回饋、停車費代扣繳每筆回饋，以及成功扣繳本行信 用卡款享回饋等。此外與網紅結合 Youtube 影片、數位廣告投放、動 畫影片及廣告影片等數位媒體廣宣。

• ④ 發展數位行銷與社群媒體經營，開辦臺灣企銀 LINE 官方帳號，同時 為提高既有臺灣企銀臉書粉絲團 - 我的夢想 + 的粉絲好友數與互動頻 率，設計一系列行銷活動促動社群媒體聲量，有效吸引各年齡層網路 族群參與，並以本行「數位品牌吉祥物」 Hokii 企鵝，並於 110 年 12 月 21 正式於 LINE 上架。

• ⑤ 榮獲國內大獎：

• A.2021 年第 18 屆國家品牌玉山獎

  • (A) 朝天宮線上點燈祈福系統及起家金帳戶 : 全國首獎 / 最佳產品 類獎。

  • (B) 智能客服 Money: 最佳人氣品牌類獎。

• B. 榮獲 2021 CSEA 卓越客服大獎

  • (A) 最佳網路服務企業獎。

  • (B) 最佳智能應用系統獎。

• C.Efcs 即時服務平台業務 : 票交所金融業代收即時服務平台業務獎。

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7. 在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

(1) 配合主管機關規範，執行法令遵循暨洗錢防制作業

• ① 配合實務作業需要及相關法令變動，本行持續修訂防制洗錢及打擊資 恐相關規章。

• ② 辦理本行 109 年度法令遵循 (CRA) 風險評估作業，並於董事會審議通 過後陳報金管會。

• ③ 辦理本行 109 年度第 2 次全面性洗錢及資恐風險評估 (IRA) 作業，並 於董事會審議通過後陳報金管會備查。

• (2) 定期辦理法令遵循、洗錢防制教育訓練，並不定期辦理國內營業單位線 上視訊會議

• 、

• ① 110 年 5 6 月間於本行數位學習網辦理「 110 年度防制洗錢及打擊資 恐研討會」線上學習課程，並製作情境式案例宣導短片加強宣導。另 於 110 年 3 月、 12 月間舉辦線上視訊會議，即時宣達相關應注意事項。

• ② 110 年上、下半年各舉辦一次「法令遵循主管業務研討會」。

(3) 健全法遵追蹤案件控管機制

• ① 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之法 令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控管， 每月就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形 彙總陳報總行法令遵循主管。

• ② 為強化第二道防線之管控機制， 110 年度擇定內外部稽核缺失較多之 國內營業單位，由總行法令遵循主管 ( 兼防制洗錢打擊資恐專責主管 ) 率業管單位及專責單位主管，加強辦理法令遵循及洗錢防制之實地查 訪並進行抽測。

• (4) 依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法委請會計師 辦理 109 年度防制洗錢及打擊資恐機制專案查核。

8. 在強化風險控管暨提升資產品質方面：

• (1) 提升標準法資本計提自動化系統，加強系統效能並強化資安架構，及建 置「資本計提 _ 貸放比率 (LTV) 法子系統」，以符合金管會資本計提修正 規定。

• 13 -

• (2) 完成氣候變遷風險財務揭露 (TCFD) 線上簽署作業，成為氣候變遷風險 。

• 財務揭露支持者 (TCFD SUPPORTER)

• (3) 為強化財務部交易員各項交易目的市場風險限額控管，增訂相關控管措 施。

• (4) 配合金融監督管理委員會修訂銀行簿利率風險質化及量化指標，增修本 行資產負債管理系統「銀行簿利率風險量化指標運算」相關模組，以 提升風險控管能力。

• (5) 賡續辦理「國內營業單位風險資本成本考核」機制，引導營業單位調整 放款結構，降低風險性資產，以提升資本適足比率。

• 9. 在 ESG 永續發展方面：

• (1) 強化公司治理，追求永續發展

• ① 110 年 12 月訂定「永續發展政策」，並於 110 年 12 月將「企業社會責 任實務守則」修正及更名為「永續發展實務守則」。

• ② 於 110 年第 16 屆董事會第 3 次會議通過將「企業社會責任委員會」 更名為「永續發展委員會」，明訂該委員會每年應向董事會報告永續 發展年度執行成果。 110 年度執行成果已陳報 110 月 12 月 15 日第 16 屆董事會第 3 次會議。

• ③ 109 年 CSR 報告書經外部第三方依 AA1000 保證標準第 1 應用類型 (TYPE1) 查證符合 GRI 準則核心選項並取得中度保證等級驗證證書。

• ④ 110 月 12 月 15 日第 16 屆董事會第 3 次會議指派由督導資安部之副總 經理邱松歲兼任資訊安全長，強化資安組織文化。

• ⑤ 110 年 11 月 24 日完成 TCFD 線上簽署，成為 TCFD Supporter 。

• (2) 積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值

• ① 企業社會責任 (CSR) 報告書連續六年通過英國標準協會 (BSI) 兩階段查 證，獲該組織核發「獨立保證意見聲明書」。

• ② 榮獲臺灣永續能源基金會主辦之「 2021 年第十四屆 TCSA 臺灣企業永 續獎」企業永續報告類金融及保險業組銀獎，且參加「 AREA 亞洲企 業社會責任獎」獲「公益發展獎」，有助於提升本行能見度與落實 CSR 之良好企業形象。

• ③ 持續優化官網設計，使社會大眾能更容易透過本行官網取得並了解本 行企業社會責任之相關資訊，有效強化本行企業社會責任之溝通效 能。

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• ④ 為深化社會責任的影響層面與效益，及多元化本行人力進用管道，自 107 年起與大專院校合作推動「產學合作計畫」，以延攬優秀學子進入 本行。

• ⑤ 發行「永續生活卡」，鼓勵持卡人綠色消費，減少碳排放，提供相關 綠色通路刷卡優惠，讓持卡人享有更豐富的用卡權益。

• (2) 持續推動銀髮照護政策、捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• ① 延續「銀髮樂齡學堂」贊助專案，增進社區弱勢長者生活及照顧品質， 截至 2021 年底累計已於全臺設立 18 家銀髮樂齡學堂，累積贊助金額 達 1 仟 7 佰多萬元，累積受益銀髮長者每年逾 26 萬人次。

• ② 擴大「銀色之愛信用卡」公益基金提撥目的及用途，由本行提撥一般 刷卡消費金額千分之三，所提撥之公益基金除幫助銀髮長輩共食共 學，同時散播愛心至全台各角落，扶助弱勢族群、身心障礙者、落實 社區照顧及社會救助。

• ③ 持續推廣「高齡者及身心障礙者財產信託業務」，連續 5 年績效優良 並榮獲金管會頒獎肯定。

(3) 善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ① 連續 10 年經行政院環保署及臺北市政府環保局表揚本行為綠色採購 績優單位。

• ② 臺北市政府公開表揚本行榮獲 ISO 50001 能源管理系統認證及總行為 節能標示大樓，持續節能減碳。

• ③ 本行榮獲臺北市政府舉辦之「節能領導獎」工商產業乙組推薦獎。

• ④ 本行制定「能源政策」及「節水省電措施」，定期追蹤各單位使用水 電情形，並列入營業績效考評；積極執行各項節能改善方案，以提高 設備能源使用效率及節省水電費。

( 二 ) 預算執行情形

1. 存款年平均餘額為新臺幣 15,911.03 億元，逹成率 104.44% 。

2. 放款年平均餘額為新臺幣 12,399.86 億元，逹成率 100.27% 。

3. 外匯承作量 690.64 億美元，逹成率 122.13% 。

4. 證券經紀業務量為新臺幣 7,947.29 億元，逹成率 170.80% 。

5. 15 -

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 1.110 年度決算淨收益 239.59 億元，呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 51.72 億元，營業費用 130.11 億元，繼續營業單位稅前淨利 57.76 億元， 稅後淨利 51 億元，資產報酬率 ( 稅後 )0.27% ，權益報酬率 ( 稅後 )5.09% ， 純益率 ( 稅後 )21.29% ，每股盈餘 ( 稅後 )0.66 元。

• 2.110 年度各項提存前稅前淨利 109.48 億元較 109 年度增加 15.02 億元， 為加強授信風險胃納而提列備抵呆帳 51.72 億元， 110 年度稅前淨利 57.76 億元較 109 年度增加 4.02 億元，主要係存放款量成長，利息淨收益增加 所致。

• 3.110 年底逾期放款比率 0.28% 較 109 年底減少 0.22% ，備抵呆帳覆蓋率為 。

• 422.69% 較 109 年底增加 189.09%

( 四 ) 研究發展狀況

1. 本行設有專責單位研究產業現況

• (1)110 年共撰寫產業分析報導 120 篇刊登於本行「行員專屬園地 - 電子圖書 館」，供同仁點閱參考。

• (2) 另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨 勢。

2. 配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

本行定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在
職進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

二、 111 年度營業計畫

一 ( ) 經營方針

1. 優化授信品質 - 兼顧風險性資產成長及收益性

• (1) 提高放款平均利率，降低存款平均支出率，擴大存放利差。

• (2) 降低逾期放款新發生，提升不良債權催理績效，控管資產品質。

• (3) 提升資本運用效益，授信客戶集中度管理，加強風險管理。

2. 開創多元獲利 - 拓展非利息收入，蓄積未來發展實力

• (1) 強化舊戶維繫及新戶開發，積極承作重點業務，重點客群經營。

• (2) 深化企金、個金業務整合行銷，衍生業務滲透。

• 16 -

• (3) 茁壯財富管理業務，拓展非利差收入，提升手收占比。

3. 永續發展目標 - 深化 ESG 各面向發展 提升永續經營績效

• (1) 完整銜接國內外永續金融趨勢，掌握 ESG 各面向之風險與機會。

• (2) 結合核心本業，發展正向影響力之產品服務，以利永續發展。

( 二 ) 重要經營政策

面對瞬息萬變的國際金融情勢，因應金融科技浪潮及數位金融發展，本行
秉持「中小企業專業銀行」為核心價值，運用策略地圖的四個構面，由下
而上，建立方向明確、資源集中的策略架構，強化人力、資訊及資本等三
大結構調整，並藉由落實經營方針，優化授信品質及開創多元獲利，奠定
本行更堅固之經營基礎，積極達成本行成為中小企業首選往來銀行之願
景。

1. 學習成長構面

• (1) 提升員工專業職能： 計畫性運用全行人力資源，加強培育中小企業、數 位金融、新興金融及國際金融相關專業職能，強化關鍵職位之管理與人 才培育。

• (2) 加速接班人培育： 培養關鍵人才，計畫性培育具潛力之接班人選，俾利 本行永續經營。

• (3) 優化人力結構： 活化退休人力，加強經驗傳承，透過多元管道進用優秀 人才，充實本行人才庫。

• (4) 資訊系統效能提升： 資訊架構轉型，數據驅動決策，增進系統整體效能， 提升資訊人力多元化與創新能力，厚植資訊根基。

• (5) 強化資安防禦監控能力： 持續精進本行資安管理制度，以完備資安基礎 構面，擴大資安監控廣度及深度，強化本行資安監控與應變能力。

• (6) 優化問責機制： 制定健全問責機制，打造當責文化，透過組織文化與價 值觀之形塑，內化為使命、願景及核心價值觀，共同為本行永續發展之 目標努力。

• (7) 實踐學習與分享的企業文化： 以『做中學，學中做』建構「學習型」經 驗傳承制度，鼓勵年輕員工內部創新發揮所長，活化企業人力。

• 2. 內部流程構面

• (1) 精進目標管理機制： 確立目標並落實執行力，優化考核管理機制，強化 考核及獎勵之連結，激發產出提升績效。

• 17 -

• (2) 優化流程提升效率： 運用科技提升服務品質，優化客戶體驗，重視內部 控制及作業流程管理，定期檢視 SOP 及控制點之合理性，善用系統輔 助人工檢核，持續打造最佳工作流程，提升效率。

• (3) 加強風險管理： 透過了解風險、管理風險及降低風險以強化風險控管， 兼顧業務發展與風險控管，維護資產品質。

• (4) 整合行銷提升客戶貢獻： 整合數位行銷資源擴大客戶往來，提高客戶整 體貢獻度，配合客戶業務發展需求提供全方位金融服務。

• (5) 優質服務建立客戶忠誠度： 以客為尊，設計以客戶需求為導向之全方位 金融服務，滿足客戶的期待與需求，進而建立客戶忠誠度。

• (6) 強化客戶二代接班後關係： 加強維繫年輕世代或企業家第二代接班後之 客戶關係，提升中小企業世代交替後客戶對本行之支持度。

• (7) 虛實整合強化數位金融： 創新思維強化金融產品與服務，優化虛實通路 交易環境，強化數位金融版圖。

• (8) 差異化產品與行銷： 應用大數據分析，了解客戶行為模式及需求，提供 客製化服務及精準的行銷。

• (9) 嚴守法規遵循： 強化法令遵循，確實遵循主管機關各項監理措施，重視 防制洗錢及打擊資恐、吹哨者保護及消費者權益等，形塑法遵優先的企 業文化。

• (10) 強化公司治理： 強化董事會職能、公司治理機制及功能性委員會運作， 揭露重要公司治理資訊，提升資訊揭露透明度，形塑公司治理文化。

• (11) 落實永續發展： IR 結合 CSR ，落實永續發展，重視 ESG 評價，由本 業出發，推動企業與社會共融，善盡社會責任內化為企業精神，並發 展具共享價值、正向影響力之產品服務，以求企業永續發展。

• 3. 顧客構面

• (1) 提升通路服務品質，整合各通路客戶視圖： 提升實體通路價值，擴大虛 擬通路服務範圍，加強掌握中小企業群聚區域商機，以切合本行服務中 小企業之使命；建立跨業務之客戶 360 度數據視圖，以完整呈現客戶面 相及各服務通道，優化客戶服務品質及體驗。

• 18 -

• (2) 深耕中小企業利基市場，鞏固專業銀行品牌形象： 清楚定位中小企業專 業銀行，深耕中小企業核心業務，鞏固及拓展企金重點客群，形塑本行 專業銀行品牌形象。

• (3) 強化財富管理服務，持續改善客戶體驗： 諮詢模式轉型，以數位化持續 改善客戶體驗，客製化、分眾化提供持續性資產規劃管理，厚植專業投 資分析研究實力，經營企業主及高資產客群。

4. 財務構面

• (1) 優化授信品質，開創多元獲利： 控管資產品質，加強風險管理，擴增營 運規模，提升海外分行獲利占比，擴大存放利差並多元化手續費收入來 源，強化獲利能力。

• (2) 充實資本，重視股東權益： 遵循主管機關對於法定資本之監理要求，確 保資本結構健全及資源配置最適化目標，提升風險胃納量擴大營收成 長，達成股東價值極大化目標。

( 三 ) 預期營業目標

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計處 公佈 111 年經濟成長率預測值等因素編列目標。

1. 存款年平均餘額新臺幣 17,260.35 億元。

2. 放款年平均餘額新臺幣 13,267.74 億元。

3. 外匯承作量 700.00 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
111.1.26	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
111.1.26	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable

董事長：經理人：會計主管：

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• 19 -

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• 20 -

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• 21 -

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• 35 -

第二案                              董事會提

• 案 由：本公司110 年度決算盈餘分配案，提請承認。 說 明：

• 一、 經核算後，本公司110 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同) 36 億8,115 萬7,356.96 元，說明如下：

• (一) 110 年度期初未分配盈餘7,271 萬7,097.39 元。

• (二) 加計項目：

  • 1.110 年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳俊光會 計師查核並奉審議通過之稅後淨利51 億11 萬2,478.53 元。

  • 2.迴轉「確定福利計劃精算損益」1,961 萬80 元。

  • 3.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」3,519 萬2,098 元。

• (三)減計項目：

   - `提列法定盈餘公積：15 億4,647 萬4,396.96 元。`
  

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.10 元）：7 億7,431 萬 9,530 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.37 元）：28 億6,498 萬 2,260 元。

• (六)期末未分配盈餘：4,185 萬5,566.96 元。

• 二、 本公司「110 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第37 頁。

• 決 議：

• 36 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司	臺灣中小企業銀行股份有限公司
盈餘分配表 民國110 年度 單位：新臺幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	72,717,097.39
加：110 年度稅後淨利	5,100,112,478.53
加：迴轉確定福利計劃精算損益	19,610,080.00
加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具處分損益	35,192,098.00
減：提列法定盈餘公積	(1,546,474,396.96)
可供分配盈餘	3,681,157,356.96
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.10 元)	774,319,530.00
股東紅利-股票股利(每股0.37 元)	2,864,982,260.00
期末未分配盈餘	41,855,566.96

註：

• 1.股東紅利每股元係以7,743,195,295 股計算。

• 2.分派時優先分派最近年度盈餘 。

董事長：                經理人：                會計主管：

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• 37 -

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：110 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資 本之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公 司法第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股2 億8,649 萬8,226 股。

二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）28 億6,498 萬2,260 元，以每 股面額10 元，發行新股2 億8,649 萬8,226 股，均為 記名式普通股。

• （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準 日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發37 股。 配發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日 內至本公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸 零股改發現金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊 之累積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事 宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依 「 公開發行公司公開財務預測資訊處理準則 」 及臺灣證 券交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預

• 38 -

測之認定標準」之規定，本行未公開111 年度財務預測，
故無法揭露無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之
預測資訊，爰本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本額為802 億9,693 萬5,210 元，尚 在本公司資本總額1,000 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

決 議：

• 39 -

第二案                              董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

• 說 明：

• 一、 本次章程修正重點如下：

• （一）為符合金融監督管理委員會109 年9 月「公司治理 3.0-永續發展藍圖」，強化董事會之監督功能，且本 行已於110 年選任獨立董事五人佔董事席次三分之 一，爰將獨立董事人數修正為「本銀行置董事十五人 其中獨立董事不得少於五人且不得少於董事席次三 分之一組織董事會」。(第20 條)

• （二）為使董事會開會頻率更具有彈性，爰將「董事會每二 個月開常會一次」修正為「董事會以每一個月召開常 會一次為原則，惟每二個月至少開會一次」。(第25 條)

• 二、 本公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第41頁。

• 決 議：

• 40 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董 事不得少於五人且不得少於董事 席次三分之一組織董事會。 董事任期為三年，得連選連任， 但政府及法人股東或其代表人當 選之董事，得依其職務關係隨時 改派。 本銀行董事(含獨立董事)採候選 人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併舉 行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他 應遵循事項，依主管機關之相關 規定。 全體董事持有股份總數應符合有 關主管機關之規定。 董事及獨立董事之缺額補選事宜 悉依公司法及證券交易法等規定 辦理。補選及依第二項改派之董 事，其任期以補足原任任期為止。	第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董 事不得少於三人且不得少於董事 席次五分之一組織董事會。 董事任期為三年，得連選連任， 但政府及法人股東或其代表人當 選之董事，得依其職務關係隨時 改派。 本銀行董事(含獨立董事)採候選 人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事應一併舉 行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他 應遵循事項，依主管機關之相關 規定。 全體董事持有股份總數應符合有 關主管機關之規定。 董事及獨立董事之缺額補選事宜 悉依公司法及證券交易法等規定 辦理。補選及依第二項改派之董 事，其任期以補足原任任期為止。	一、依金管會發布 公司治理3.0 之推動時程， 112 年實收資 本額達 100 億元以上之上 市櫃公司獨立 董事席次不得 少於董事席次 之三分之一。 二、為強化董事會 之監督功能， 本行已於110 年選任獨立董 事五人佔董事 席次三分之 一，爰修正文 字。
	第 二十五 條 董事會以每一個月召開常會一次 為原則，惟每二個月至少開會一 次，如遇緊急事項，或依董事過 半數之請求得開臨時會議，除公 司法另有規定外，均由董事長以 書面召集之，經相對人同意者， 得以電子方式通知。 董事會應制定董事會議事規則， 並提報股東會，以提昇董事會之 運作效率及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得 設置各類功能性委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。	第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如 遇緊急事項，或依董事過半數之 請求得開臨時會議，除公司法另 有規定外，均由董事長以書面召 集之，經相對人同意者，得以電 子方式通知。 董事會應制定董事會議事規則， 並提報股東會，以提昇董事會之 運作效率及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得 設置各類功能性委員會，其行使 職權規章由董事會另訂之。	為使董事會開會頻 率更具有彈性，爰 修正第一項董事會 以每一個月召開常 會一次為原則，惟 每二個月至少開會 一次。

• 41 -

第三案                              董事會提

• 案 由：修訂本公司董事選舉辦法案，提請核議。

• 說 明：

• 一、 本公司董事選舉辦法係參酌臺灣證券交易所公布「○○股 份有限公司董事選任程序」參考範例辦理修正，重點如下 ：

• （一）增訂本辦法之訂定目的及依據。(第1 條)

• （二）增訂對於董事、獨立董事缺額時之處理方式。(第3 條)

• （三）本行已採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單 中選任之，股東於股東會召開前即可從候選人名單知 悉各候選人之姓名、學經歷等資訊，以股東戶號或身 分證字號為辨明候選人身分之方式，即無必要，爰刪 除原條文第7 條及修正第8 條選舉票無效之規範。

• 二、 本公司董事選舉辦法修正草案條文對照表請參閱本手冊 第43～46頁。

決 議：

• 42 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事選舉辦法修正草案條文對照表

	修正條文		現行條文		說明
	第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰 依「銀行業公司治理實務守則」規 定訂定本辦法，以資遵循。				一、本條新增。 二、參酌臺灣證券 交易所公布「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範例第 一條，增訂本辦 法之訂定目的 及依據。
	第二條 本公司董事之選任，除法令或章程 另有規定者外，應依本辦法辦理。		第一條 本公司董事之選舉，除法令或公 司章程另有規定者外，依本辦法 辦理。		一、配合新增第一 條，條次調整。 二、參酌臺灣證券 交易所公布「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範例第 二條，酌修文 字。
			第二條 本公司董事之任期及應選之名 額，均依法令及公司章程規定。		本公司章程已明訂 董事任期三年，並 由十五位董事組織 董事會，爰刪除本 條。
	第三條 本公司獨立董事之資格及選任，應 符合證券交易法及「公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。 本公司董事採候選人提名制度，選 舉應依照公司法第一百九十二條 之一規定之候選人提名制度，由股 東就董事候選人名單選任之。 董事缺額達章程所定席次三分之 一者，本公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足法令規定 者，本公司應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事		第三條 本公司獨立董事之資格及選任， 應符合證券交易法及「公開發行 公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」之規定。 本公司董事採候選人提名制度， 選舉應依照公司法第一百九十二 條之一所規定之候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單選 任之。		一、酌修文字。 二、參酌臺灣證券 交易所公布「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範例第 五條，增訂本條 第三項及第四 項對於董事、獨 立董事缺額時 之處理方式。

• 43 -

	實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。	實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。
	第四條 本公司董事之選舉應採用累積投 票制，每一股份有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。			第四條 本公司董事之選舉，採記名累積 投票法，每一股份依其表決權有 與應選出董事人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉 數人。 選舉人之記名以選票上所編印之 出席證號碼代之。		一、參酌臺灣證券 交易所公布「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範例第 六條及第七 條，酌修文字 二、依性質別將第 二項移列至第 六條後段。
	第五條 同現行條文			第五條 本公司董事依本公司章程規定名 額，由所得選票代表選舉權數較 多者依次當選。如有二人以上所 得選票代表選舉權數相同而超過 規定名額時，由得票權數相同者 抽籤決定，未出席者，由主席代 為抽籤。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。
	第六條 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。			第六條 選舉票由董事會製備，應按出席 證號碼編號，並註明各該股東之 股份權數。		一、參酌臺灣證券 交易所公布「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範例第 七條，修正文 字。 二、依性質別將第 四條第二項移 至本條文後段。
				第七條 被選舉人如具股東身分者，選舉 人須在選舉票「被選舉人」欄註 明被選舉人戶名及股東戶號；如 不具股東身分者，應註明被選舉 人姓名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選		本行已採候選人提 名制度，股東應就 董事候選人名單中 選任之，股東於股 東會召開前即可從 候選人名單知悉各 候選人之姓名、學

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				舉票之被選舉人戶名欄應填列各 該政府或法人名稱，亦得依公司 法第二十七條第二項之規定加列 其代表人姓名。代表人有數人時 得分別被推或當選。	經歷等資訊，以股 東戶號或身分證字 號為辨明候選人身 分之方式，即無必 要，爰參照臺灣證 券交易所公布「○ ○股份有限公司董 事選任程序」參考 範例，刪除本條。
	第七條 選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員，及計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備，於投票前由監票員當 眾開驗。			第八條 選舉開始前，由主席指定監票員 及記票員執行各項有關任務。	一、條次調整。 二、參酌臺灣證券 交易所公布「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範例第 九條，增訂監票 員應具股東身 分及投票箱規 定，並酌修文 字。
				第九條 投票匭由公司製備，於投票前由 監票員當眾開驗。經投票後，由 監票員、記票員會同拆啟票匭。	依性質別移列第七 條及第九條第一 項，爰刪除本條。
	第八條 選舉票有下列情事之一者無效︰ 一、不用有召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人與董事候選人名 單經核對不符者。 五、選票填註分配選舉權數外，夾 寫其他圖形、文字者。			第十條 選舉票有下列情事之一者無效︰ 一、不使用本辦法第六條所規定 之選票者。 二、以空白之選票投入投票匭者。 三、字體模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如不具股東身分者，其姓 名、身分證統一編號經核對 不符者。 五、填註被選舉人之名額，超過 依章程應選舉獨立董事、非 獨立董事之名額者。 六、填列被選舉人之合計分配選 舉權數，超過選舉票上應有	一、條次調整。 二、參酌臺灣證券 交易所公布 「○○股份有限 公司董事選任 程序」參考範例 第十條，酌修第 一~四款及第七 款文字，及刪除 原條文第五 款、第六款及第 八款，並作款次 調整。
				六、

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		之選舉權數者。 七、選票除填註本辦法第七條規 定文字及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 八、填註被選舉人之姓名與其他 股東或他人姓名相同而未填 註股東戶號或身分證字號、 統一編號可資識別者。
	第九條 經投票後，由監票員、計票員會同 拆啟票箱。 投票完畢後當場開票，開票結果應 由主席當場宣布或委由司儀代為 宣布，包含董事當選名單與其當選 權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	第十一條 投票完畢後，當場開票，其結果 由主席當場宣佈當選名單或委由 司儀代為宣佈。	一、條次調整。 二、原第九條後段 條文移至本條 第一項。 三、參酌臺灣證券 交易所公布 「○○股份有限 公司董事選任 程序」參考範例 第十一條，新增 第三項，規範選 後之選舉票保 存方式與保管 期限。
	第十條 本辦法由股東會通過後施行，修正 時亦同。	第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修 改時亦同。	條次調整並酌修文 字。

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第四案 董事會提

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請核議。 說 明：

• 一、 依金融監督管理委員會111 年1 月28 日金管證發字第 1110380465 號令修正發布「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」(下稱處理準則)辦理。

• 二、本次修正重點略述如下：

• (一) 依據「處理準則」第五、九、十、十一條，明定專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商出具估 價報告或意見書除現行應依承接及執行案件時應辦理 相關作業事項外，並應遵循其所屬各同業公會之自律規 範辦理(第五、六、七、九條)。

• (二) 依據「處理準則」第十五條，明定本行或子公司有與關係 人取得或處分資產之交易，交易金額達本行總資產百分 之十以上者，應將相關資料提交股東會同意後，始得為 之(第十一條)。

• (三) 依據「處理準則」第三十一條，修正放寬買賣信用評等不 低於我國主權評等等級之外國公債及於初級市場認購外 國公債、申購或賣回指數投資證券得豁免公告(第三十三 條)。

• 三、本公司取得或處分資產處理程序部分修正草案條文對照表 請參閱本手冊第48～54 頁。

決 議：

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臺灣中小企業銀行取得或處分資產處理程序

修正草案條文對照表

修 正條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 本行取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達本行實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師對差異原 因及交易價格之允當性表示具 體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	第五條 本行取得或處分不動產、設備或其 使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達本行實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應 先提經董事會決議通過；其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價 者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結 果差距達交易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價	配合金管會修正 後「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 五條規定，於本 程序第九條增訂 要求外部專家出 具意見書應遵循 其所屬同業公會 之自律規範，已 涵蓋會計師出具 意見書應執行程 序，爰刪除第一 項第三款會計師 應依財團法人中 華民國會計研究 發展基金會所發 布之審計準則公 報第二十號規定 辦理之文字。

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		者出具意見書。
第六條 本行取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易 金額達本行實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或主管機關另 有規定者，不在此限。		第六條 本行取得或處分有價證券，應於事 實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，另交易 金額達本行實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或主管機關另有規 定者，不在此限。	配合金管會修正 後「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 五條規定，於本 程序第九條增訂 要求外部專家出 具意見書應遵循 其所屬同業公會 之自律規範，已 涵蓋會計師出具 意見書應執行程 序，爰刪除會計 師應依財團法人 中華民國會計研 究發展基金會所 發布之審計準則 公報第二十號規 定辦理之文字。
第七條 本行取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達本行實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見。		第七條 本行取得或處分無形資產或其使用 權資產或會員證交易金額達本行實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與國內政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	配合金管會修正 後「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 五條規定，於本 程序第九條增訂 要求外部專家出 具意見書應遵循 其所屬同業公會 之自律規範，已 涵蓋會計師出具 意見書應執行程 序，爰刪除會計 師應依財團法人 中華民國會計研 究發展基金會所 發布之審計準則 公報第二十號規 定辦理之文字。
第九條 本行取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業		第九條 本行取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業	一、配合金管會 修正後「公 開發行公司

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	估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反處理準則、公司法 、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、本行如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依其所屬各同業公會之自律 規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性 。 二、執行案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿 。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其適當 性及合理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為適當且合理及遵 循相關法令等事項。	估價者及其估價人員、會計師、律 師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反處理準則、公司法 、銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或 因業務上犯罪行為，受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、本行如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性 。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿 。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基礎 。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項。	取得或處分 資產處理準 則」第五條 規定，為明 確外部專家 應遵循程序 及責任，爰 修正第二項 ，規範相關 專家出具估 價報告或意 見書，除應 依現行第二 項所列各款 事項辦理外 ，並應遵循 其所屬各同 業公會之自 律規範辦理 。 二、鑑於專家出 具估價報告 或意見書案 件，非指財 務報告之查 核工作，爰 修正第二項 第二款文字 。 三、考量專家對 於所使用之 資料來源、 參數及資訊 等實際評估 情形，修正 第二項第三 款及第四款 文字。
	第十一條 本行向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其	第十一條 本行向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人取得或 處分不動產或其使用權資產外之其	一、配合金管會 修正後「公 開發行公司 取得或處分

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	他資產且交易金額達本行實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，先提請審計委員會審議，並 經董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因 。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十二條及第十三 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本行和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 本行與子公司，或本行直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得或處分供 營業使用之設備或其使用權資產及 不動產使用權資產，董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報下一次董事會追認。 本行或子公司有第一項交易，交易 金額達本行總資產百分之十以上者 ，本行應將第一項所列各款資料提 交股東會同意後，始得簽訂交易契 約及支付款項。但本行與子公司， 或子公司彼此間交易，不在此限。		他資產且交易金額達本行實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，先提請審計委員會審議，並 經董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因 。 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十二條及第十三 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本行和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第三十 三條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本程 序規定提請審計委員會審議，並經 董事會通過部分免再計入。 本行與子公司，或本行直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間，取得或處分供 營業使用之設備或其使用權資產及 不動產使用權資產，董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行，事 後再提報下一次董事會追認。	資產處理準 則」第十五 條規定，新 增第三項， 明定本行或 子公司有第 一項與關係 人取得或處 分資產之交 易，交易金 額達本行總 資產百分之 十以上者， 本行應將相 關資料提交 股東會同意 後，始得為 之。 二、現行第三項 移列為第二 項。另現行 第二項移列 為第四項， 並配合第三 項之增訂， 修正交易金 額之計算納 入應提交股 東會通過之 交易。

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	第一項及前項交易金額之計算，應 依第三十三條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定提請審計委員會審 議，並經股東會、董事會通過部分 免再計入。
	第三十三條 本行取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實 發生日次日交易時間開始二小時前 將相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報，次日為非營業日時， 應於事實發生當日完成公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達本行實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債、票券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本 程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方	第三十三條 本行取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實 發生日次日交易時間開始二小時前 將相關資訊於主管機關指定網站辦 理公告申報，次日為非營業日時， 應於事實發生當日完成公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為 取得或處分不動產或其使用權 資產外之其他資產且交易金額 達本行實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債、票券 、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達本 程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億 元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元 以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方	配合金管會修正 後「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第 三十一條規定， 修正放寬買賣債 券發行評等不低 於我國主權評等 等級之外國公債 及以投資為專業 者於初級市場認 購國外公債、申 購或賣回指數投 資證券得豁免辦 理公告申報，爰 酌修第一項第六 款第(一)、(二) 目之文字。

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	式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，本行預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上 。 六、除前五款以外之資產交易、處 分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本行實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債或信用評等不低 於我國主權評等等級之外國公 債。 (二)於證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於 初級市場認購外國公債或募集 發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次順 位債券），或申購或買回證券投 資信託基金，或申購或賣回指 數投資證券，或期貨信託基金 ，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券 。 (三)買賣附買回、賣回條件之債、 票券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額 。 四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事	式取得不動產，且其交易對象 非為關係人，本行預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以上 。 六、除前五款以外之資產交易、處 分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本行實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易 所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認 購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券（不 含次順位債券），或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債、 票券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額 。 四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部分免 再計入。

• 53 -

	實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定公告部分免 再計入。 本行應按月將本行及非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機關指 定資訊申報網站。 本行依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 本行取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本行執行單位，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。	本行應按月將本行及非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入主管機關指 定資訊申報網站。 本行依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 本行取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於本行執行單位，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

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第五案                              董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請核議。

• 說 明：

• 一、 依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可；另依經濟部89年4月24日商字第 89206938號函釋，法人股東依公司法第27條第2項規定， 指派代表人當選為董事時，其指派之代表人及該法人股 東均應受董事競業禁止之限制。

• 二、 本公司第16屆董事(含法人暨其指派之代表人)，尚有為自 己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為，未取得股東會 之許可者(請參閱本手冊第56頁)，爰請股東會許可解除其 競業禁止之限制。

決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

職稱	姓名/名稱	競業公司	擔任職務
法人股東	財政部	中國輸出入銀行	理事
		中央再保險股份有限公司	董事
法人股東	行政院國家發 展基金管理會	兆豐金融控股股份有限公司	董事
		一卡通票證股份有限公司	董事
		彰化商業銀行股份有限公司	董事
董事	胡心慈	臺灣銀行股份有限公司	企劃部經理
董事	莊永丞	富邦現代生命保險株式會社	獨立董事

• 56 -

臨時動議

• 57 -

附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正
中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正
中華民國一○九年五月二十九日股東常會第七次修正

第一條（適用原則）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特訂定
本規則，以資遵循。

本公司股東會之議事規則，除法令及章程另有規定外，依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股
東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，
應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日
前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意
事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明
確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到，或由其繳交簽到卡以代簽
到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交
付予出席股東會之股東或股東代理人；有選舉案時，應另附選舉票。
股東或股東代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬
徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東
會時，僅得指派一人代表出席。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 58 -

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，
加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席應
即宣布開會，如出席股東尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後
次數以二次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代
表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條
第一項之規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行
宣布散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之
同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
。
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過
程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能
行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，
由常務董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事擔任之。

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至
少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，
召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。

• 59 -

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)
及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數
之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權
總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、
反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決
權者，不在此限。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
除法令另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過
時其超過之表決權，不予計算。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得同時採
行書面方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或
電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時
動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；
逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行
使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表
決權為準。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加
入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 60 -

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十一條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協
助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主
席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理
人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本
公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此
限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表
決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日編
造統計表於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重
大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經
主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採
票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 61 -

第十五條（選舉）

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字，並至少保存一年。但經股
東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得
裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼
續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 62 -

二、 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准
中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正
經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准
中華民國一○四年六月二十六日本行一○四年股東常會第三十一次修正
經濟部一○六年八月二十三日經授商字第一○六○一一一六一六○號函核准
中華民國一○五年六月二十四日本行一○五年股東常會第三十二次修正
經濟部一○五年七月十二日經授商字第一○五○一一五八九八○號函核准
中華民國一○六年六月十六日本行一○六年股東常會第三十三次修正
中華民國一○七年六月二十九日本行一○七年股東常會第三十四次修正
經濟部一○七年七月十八日經授商字第一○七○一○八七○○○號函核准
中華民國一○八年六月十四日本行一○八年股東常會第三十五次修正
經濟部一○八年十一月一日經授商字第一○八○一一四二六四○號函核准
中華民國一○九年五月二十九日本行一○九年股東常會第三十六次修正
經濟部一○九年六月十一日經授商字第一○九○一○九八四三○號函核准
經濟部一一○年九月十三日經授商字第一一○○一一三八一九○號函核准

第 一 章 總則

第  一  條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助
中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 63 -

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 臺灣中小企業銀行股份有限公司(簡稱臺灣企銀)，英文名稱為 TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設 立分支行處。

• 第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收 存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或 與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不 得以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基 準日前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、H101081 中小企業銀行業。

• 二、H408011 期貨交易輔助人。

• 三、H601011 人身保險代理人。

• 四、H601021 財產保險代理人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 七、簽發國內外信用狀。

• 八、保證發行公司債券。

• 64 -

九、辦理國內外保證業務。
十、代理收付款項。
十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。
十二、辦理期貨交易輔助業務。
十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。
十四、辦理出租保管箱業務。
十五、辦理信用卡業務。
十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。
十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。
十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。
十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。
二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。
二十一、辦理人身保險代理人業務。
二十二、辦理財產保險代理人業務。
二十三、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 四 章 股東會

第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會
計年度終了後六個月內由董事會召開。臨時會除公司法另有規定
外，於必要時由董事會召集，繼續一年以上持有已發行股份總數
百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求
董事會召集，繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之
股東，得自行召集股東臨時會。

第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日
期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，
其股東會之召集通知，得以公告方式為之。

第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明
授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託
代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為
限。

除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委
託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分
之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，
由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董
事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

第 十六 條 股東會議決事項如下：

一、釐訂及修改本銀行章程。

二、選任及解任董事。

三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及

• 65 -

報告，股東會得選任檢查人。

• 四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出 席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議 通知各股東，於一個月內再行召集股東會。 前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席 之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第 五 章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於三人且不得少於董 事席次五分之一組織董事會。

• 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當 選之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 本銀行董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵循事項，依主管機關之相關規定。

• 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

• 董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規 定辦理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為 止。

• 第 二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意 互選五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務 董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀 行。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事

• 66 -

一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理
之。
董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數
額。
董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一
點二五倍支給之。
董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受
年齡、年資之限制。
本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責
任，與保險業訂立責任保險契約。
第 二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。
二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。
三、業務計畫之審定。
四、內部控制制度之審定。
五、資本增減之擬定。
六、分支行處設置撤銷或變更之審定。
七、重要契約之審定。
八、預算之審定及決算之審議。
九、不動產買賣之審定。
十、投資其他公司之審定。
十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。
十二、重要業務之核定。
十三、總經理、副總經理、總稽核、總行及分支機構單位主管等
重要職員任免之審定。
十四、董事長交議事項。
十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三
條第二項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之
四十之限制。

第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業
務，定期向董事會及審計委員會報告。

第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之
請求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召
集之，經相對人同意者，得以電子方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之
運作效率及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使
職權規章由董事會另訂之。

第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，
但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人以受一人委託為限。

• 67 -

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 並以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議 年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及 其結果，並應於公司存續期間永久妥善保存；出席董事之簽到簿 及代理出席之委託書應於公司存續期間永久妥善保存。

• 第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處 主管列席，但無表決權。

• 第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事 會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集 之，並以董事長為主席。

前項常務董事會執行董事會職權之範圍係指法令章程規定應由
股東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大事項以外
事項，及本銀行組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風
險管理以外之章則業務規範之審定。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長
未指定時由常務董事互推一人代理之。

• 第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事 之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章。

• 第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、 處主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立
董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財
務專長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相
關法令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

第三十四條 (刪除)。

第三十五條 (刪除)。

第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干
人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以
過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提 經董事會核定代行其職務

• 68 -

第 八 章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以
每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦
理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結
算日，年度終了辦理決算。

• 第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同 意及董事會決議後，提請股東會承認：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機
關及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目
於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另
應備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易
法第三十六條規定者，得免辦理公告。

第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除應預先保留彌補以往年度累積虧損數
額外，其餘應依下列方式辦理：

• 一﹑提撥百分之一至百分之六為員工酬勞(列為費用)。

• 二﹑提撥不逾百分之零點六為董事酬勞（列為費用）。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之
出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年 度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴 轉特別盈餘公積後，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分 派盈餘數，提撥可供分派盈餘數之百分之三十至一百，由董事會 提請股東常會決議分派之。

本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規
劃，採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原
則，其餘部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利
分派總額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股
東會另有決議外，不予分派。

如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以
現金分配盈餘或買回股份。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本
總額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂
之。

• 69 -

第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

• 70 -

三、臺灣中小企業銀行股份有限公司董事選舉辦法

中華民國七十一年九月十四日第七次股東常會通過
中華民國九十二年六月六日第股東常會修正
中華民國九十七年六月十三日股東常會修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會修正

第一條

本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，依本辦法辦理。

第二條

本公司董事之任期及應選之名額，均依法令及公司章程規定。

第三條

本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行公司獨立董
事設置及應遵循事項辦法」之規定。

本公司董事採候選人提名制度，選舉應依照公司法第一百九十二條之一所規
定之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。

第四條

本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董
事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
選舉人之記名以選票上所編印之出席證號碼代之。

第五條

本公司董事依本公司章程規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當
選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由得票權
數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第六條

選舉票由董事會製備，應按出席證號碼編號，並註明各該股東之股份權數。

第七條

被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄註明被選舉人
戶名及股東戶號；如不具股東身分者，應註明被選舉人姓名及身分證統一編
號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列各該
政府或法人名稱，亦得依公司法第二十七條第二項之規定加列其代表人姓
名。代表人有數人時得分別被推或當選。

第八條

選舉開始前，由主席指定監票員及記票員執行各項有關任務。

第九條

投票匭由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。經投票後，由監票員、記
票員會同拆啟票匭。

• 71 -

第十條

選舉票有下列情事之一者無效︰

• 一、不使用本辦法第六條所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票匭者。

• 三、字體模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如不具股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符 者。

• 五、填註被選舉人之名額，超過依章程應選舉獨立董事、非獨立董事之名額 者。

• 六、填列被選舉人之合計分配選舉權數，超過選舉票上應有之選舉權數者。 七、選票除填註本辦法第七條規定文字及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、填註被選舉人之姓名與其他股東或他人姓名相同而未填註股東戶號或身 分證字號、統一編號可資識別者。

第十一條

投票完畢後，當場開票，其結果由主席當場宣佈當選名單或委由司儀代為宣
佈。

第十二條

本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 72 -

四、臺灣中小企業銀行取得或處分資產處理程序

中華民國87年01月16日第8屆第14次常務董事會會議通過
中華民國87年01月23日87總財字第01055號函頒訂
中華民國88年12月03日第8屆第105次常務董事會會議通過

一、中華民國88年12月10日88總財字第12640號函修正
中華民國91年10月18日第9屆第16次臨時董事會會議通過

中華民國91年10月24日91總財字第0910013058號函修正

中華民國92年06月06日第27次股東常會會議通過

中華民國92年06月17日92總財字第0920008279號函修正

中華民國95年06月09日股東常會會議通過

• 中華民國95年06月13日95總財字第0950012475號函修正

• 中華民國96年06月15日股東常會會議通過

中華民國96年06月29日96總財字第0960015268號函修正

• 中華民國97年06月13日股東常會會議通過

• 中華民國97年7月3日97總財字第0970019410號函修正

• 中華民國101年05月25日股東常會會議通過

• 中華民國101年05月29日101總財字第1016017386號函修正

中華民國103年06月20日股東常會會議通過

中華民國103年06月26日103總財字第1036012274號函修正

中華民國105年06月24日股東常會會議通過

• 中華民國105年07月11日105總財字第1056012608號函修正 中華民國106年06月16日股東常會會議通過

中華民國106年06月28日106總財字第1066011599號函修正

• 中華民國108年06月14日股東常會會議通過

• 中華民國108年07月01日108行財字第1086013155號函修正

第一章 總則

第一條

臺灣中小企業銀行（以下簡稱本行）為控管資產之取得或處分，依據金融監
督管理委員會（以下簡稱主管機關）頒布之「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定，訂定本程序。

第二條

本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

• 73 -

第三條

本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、 價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約 、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組 合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約 ，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（ 銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金 融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承 銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投 資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國 證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場 。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價 證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處 所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所 。

第二章 評估及作業程序

• 第一節 作業程序之訂定

第四條

本行各項取得或處分資產之評估及作業程序，得購買非供營業使用之不動產
及其使用權資產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，除政府法
令及本程序已有規定者外，悉依本行分層負責及相關規定辦理。
前項有關處分本行不良債權之評估作業及交易條件（含價格決定方式、參考

• 74 -

依據及授權層級）等相關事宜，依據授權董事會核定之本行「處分不良債權
作業要點」辦理。

第二節 資產之取得及處分

第五條

本行取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自
地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交
易金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生
日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會 ）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見：

• (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第六條

本行取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本行實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

第七條

本行取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本行實收資本
額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實
發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第七條之一

前三條交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係
以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 75 -

第八條

本行經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見。

第九條

本行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者
及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反處理準則、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三 年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、本行如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價 人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第三節 關係人交易

第十條

本行與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及
評估交易條件合理性等事項外，交易金額達本行總資產百分之十以上者，亦
應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第七條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十一條

本行向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不
動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分之二十
、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回
條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應
將下列資料，先提請審計委員會審議，並經董事會通過後，始得簽訂交易契
約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 76 -

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十三條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本行和關係人之關係等事項 。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第三十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提請審 計委員會審議，並經董事會通過部分免再計入。

• 本行與子公司，或本行直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及不動產使用權 資產，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報下一次董事 會追認。

第十二條

• 本行向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以本行購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。

本行向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使
用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本行向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規 定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 四、本行與子公司，或本行直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 77 -

第十三條

本行依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十四
條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與
會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本行舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十四條

本行向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較
交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• 二、審計委員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本行經依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本行向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營
業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易
第十五條

• 本行得從事衍生性商品交易之種類包括：

• 一、遠期利率協定（Forward Rate Agreements）

• 二、金融期貨（Financial Futures）

• 78 -

• 三、交換(SWAPS)：包括利率交換及貨幣交換等。

• 四、金融選擇權（Financial Options）。

• 五、結構型商品：結合固定收益商品或黃金與衍生性金融商品的組合型式交 易商品。

• 六、其他依據標的物（Underlying）的價值、指標利率或指數決定價格之衍 生性商品交易。

• 七、其他經主管機關核准辦理之衍生性商品。

第十六條

本行從事衍生性商品交易之經營(避險)策略以安全、收益性及流動性並重為
原則，依操作性質分為自行買賣及代客辦理：

• 一、自行買賣：包括為賺取差價而創立部位之操作及為規避原有部位之價格 風險而採行之避險操作，於所訂得從事衍生性商品交易種類範圍內，依 本行各業務主管部門所制訂相關規定嚴格執行。

• 二、代客辦理：係提供客戶從事各項金融理財方面之投資或避險管道之交易 ，應對客戶盡揭露或告知可能風險之義務，其部位以軋平為原則，倘有 未軋平部位，則併同前款交易部位嚴格控管。

第十七條

本行從事衍生性商品交易，各業務主管部門應依交易與確認、交割劃分原則
，明訂權責劃分規範並由執行單位遵循辦理；各業務主管部門並應嚴密監督
執行，在許可之業務範圍內從事交易。

第十八條

本行從事衍生性商品交易應隨時注意市場價格變動情形，執行單位之風險管
理主管應確實依市場價格作績效評估，對非避險性之交易（Trading purposes
），每週至少評估一次未實現損益，避險性之交易（Purposes other than
trading）每月至少評估兩次。

第十九條

本行從事衍生性金融商品交易之契約總額，以及全部或個別契約損失上限金
額，悉依主管機關所訂之各項法令及本行「辦理衍生性金融商品交易風險限
額控管要點」等相關規定辦理。

第二十條

本行從事衍生性商品交易應建立備查簿備查，詳載逐筆交易之日期、種類、
金額，授權層級、授權額度及核准日期，以及定期評估、風險控管等事項之
執行情形。

第二十一條

本行從事有關衍生性商品交易，各業務主管部門應於職掌範圍依本程序增(修
)訂業務處理要點，記載事項應包括授權額度、層級、執行單位及交易流程等
並應提報董事（常務董事）會通過。

• 79 -

第二十二條

本行從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，包括市場價格、信用、流動性、現金流量、作業與法律 等風險之管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險管理權責單位負責風險之衡量、監督與控制，其人員應與前款人員 分屬不同部門，並應向董事（常務董事）會報告。

• 四、為確實發揮內部控制功能，以加強控管衍生性商品交易，各執行單位應 依其規模，設置非負責交易職務之專任或兼任風險管理主管。其為兼任 者，應由單位經理或其指定之主管兼任之，以負責各種風險之評估、監 督與控制。

• 五、風險管理主管對所持有之交易部位應依市場價格確實評估未實現損益， 評估之未實現損失達規定限額時應即要求交易人員依規採取停損操作， 若有特殊理由未予軋平時，應經總經理核准後始得辦理。

第二十三條  (刪除)

第二十四條

本行各執行單位從事衍生性商品交易，應就交易部位之風險暴露及操作部位
成果等各項評估報告，每日呈報單位主管控管追蹤，並定期以市價評估、製
作評估報表後，送請業務主管部門核閱；若為業務需要辦理之避險性交易至
少每月應評估二次，若為非避險性交易至少每週評估一次；其評估報告應陳
報總經理，並於每季提報董事（常務董事）會；倘交易及損益情形，發現有
異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事（常務董事）會報告。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓
第二十五條

本行辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計
師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產
之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本行合併直接或間接持有百分
之百已發行股份或資本總額之子公司，或本行直接或間接持有百分之百已發
行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見
。

第二十六條

本行參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關
事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東
會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考
。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此
限。

參與合併、分割或收購之任一方公司，因股東會出席人數、表決權不足或其
他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本行應立即對外公

• 80 -

開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十七條

本行參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主
管機關同意者外，應與其他參與合併、分割、或收購之公司於同一天召開董
事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

本行參與股份受讓除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意
者外，應與其他參與股份受讓之公司於同一天召開董事會。

本行參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，
並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本行參與合併、分割、收購或股份受讓，應於事實發生日次日交易時間開始 二小時前，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報主管機關備查。次日為非營業日時，應於事實發生當日完成公告申報。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本行應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十八條

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保
密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他
人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他
具有股權性質之有價證券。

第二十九條

本行參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外
，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之
情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換金融債券、無償配股、附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整 。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 81 -

第三十條

本行參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購
或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

第三十一條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬
再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外
，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應
由所有參與公司重行為之。

第三十二條

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本行應與
其簽訂協議，並依第二十七條、第二十八條及第三十一條規定辦理。
第三章 公告及申報程序

第三十三條

本行取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生日
次日交易時間開始二小時前將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報，
次日為非營業日時，應於事實發生當日完成公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達本行實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債、票券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 82 -

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，本行預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 六、除前五款以外之資產交易、處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限：

• (一)買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金 融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨 信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債、票券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其 使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本程序規定公告部分免再計入。

本行應按月將本行及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生
性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定資訊申報網
站。

本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本行取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師
、律師或證券承銷商之意見書備置於本行執行單位，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。

第三十四條

本行依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生日次
日交易時間開始二小時前將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報，次
日為非營業日時，應於事實發生當日完成公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

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第三十五條

各項資產之取得或處分應辦理公告及申報事宜者，悉依本行權責劃分由各相
關單位依規定將公告、申報資料輸入網際網路申報系統，並將重大訊息資料
送交本行業務發展部輸入公開資訊觀測站。

第三十六條

子公司非屬國內公開發行公司者，應將相關公告及申報內容資料送交本行財
務部輸入網際網路申報系統及將重大訊息資料轉業務發展部輸入公開資訊觀
測站。

第四章 子公司取得或處分資產之控管程序

第三十七條

本行子公司亦應依「處理準則」及本程序規定訂定「取得或處分資產處理程
序」。

第三十八條

本行子公司取得或處分資產之評估及作業程序與交易條件之決定程序，應依
其所訂定相關程序辦理。得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有
價證券之總額及得投資個別有價證券之限額除法令另有規定外，應依下列規
定辦理：

• 一、購買非供營業用不動產之總額不得超過各該子公司上一會計年度決算後 淨值百分之二十。

• 二、購買有價證券之總額，除公債、國庫券、中央銀行可轉讓定期存單、中 央銀行儲蓄券外，不得超過各該子公司上一會計年度決算後淨值百分之 五十，但投資個別有價證券之限額不得超過各該子公司上一會計年度決 算後淨值百分之三十，但臺企銀創業投資股份有限公司基於業務特性， 不在此限。

第三十九條

本行子公司應自行檢查所訂「取得或處分資產處理程序」是否符合「處理準
則」及本程序有關子公司應遵守之規定，並應定期或不定期檢查取得或處分
資產是否依所訂處理程序規定辦理。

第四十條

本行之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有本程序第三章規定
應公告申報情事者，子公司應將相關公告資料送交本行為之。
前項子公司適用第三十三條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資
產規定，以本行之實收資本額或總資產為準。

第四十一條

本行稽核單位應覆核子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告，並追蹤其內
部控制制度缺失及異常事項改善情形。

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第五章 罰則

第四十二條

本行辦理取得或處分資產相關人員違反「處理準則」或本程序者，得視其情
節輕重移請本行人事評議委員會議處。

第六章 附則

第四十三條  (刪除)

第四十四條

本程序之修正，暨本行取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會
通過者，於提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。如有其他董事表示異議且
有紀錄或書面聲明時，應將董事異議資料送各審計委員。

本行修正本程序、重大之資產或衍生性商品交易或從事第十一條第一項之關
係人交易時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議
。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第二項所稱「重大之資產或衍生性商品交易」係指依法令規定或本行規章，
應經董事會通過之資產或衍生性商品交易。

本程序所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第四十四條之一  (刪除)

第四十四條之二

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之
最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

第四十五條

本程序若有未盡事宜，悉依主管機關所頒規定辦理。

第四十六條

本程序修正應先經審計委員會審議，並提請董事會決議，再提請股東會同意
後實施。

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、 五 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司 全體董事持股狀況表

停止過戶日：111 年4 月19 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：林謙浩	160,802,288	2.08
常務董事	財 政 部 代表人：張志堅	160,802,288	2.08
常務董事	行政院國家發展 基 金 管 理 會 代表人：葉俊顯	454,267,781	5.87
常務董事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰胡心慈	1,255,455,463	16.21
常務董事 （獨立董事）	林 欣 吾	0	0
董 事	財 政 部 代表人：林秀燕	160,802,288	2.08
董 事	財 政 部 代表人：游宏生	160,802,288	2.08
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰王文杰	1,255,455,463	16.21
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰蔡子晧	1,255,455,463	16.21
董 事	臺灣企銀企業工會 代表人：陳明輝	4,163,083	0.05
董 事	王 哲 男	13,649,000	0.18
獨立董事	劉 錦 龍	0	0
獨立董事	張 紹 源	0	0
獨立董事	莊 永 丞	0	0
獨立董事	林 秋 綿	0	0
合 計		1,888,337,615	24.39

說明：

ㄧ、本公司已發行股份7,743,195,295 股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施
規則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之二（154,863,906 股），截至本次
股東常會停止過戶日111 年4 月19 日，本公司全體董事持有股數為1,888,337,615 股。
二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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