TBB — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

臺灣中小企業銀行股份有限公司 110 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司109 年度決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司109 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱議 事手冊第6～37 頁），業經提報第15 屆董事會第20 次董事 會會議決議通過，敬請承認。

決 議：

第二案                             董事會提

• 案 由：本公司109 年度決算盈餘分配案，提請承認。 說 明：

• 一、經核算後，本公司109 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同) 33 億6,769 萬3,823.39 元，說明如下：

• (一)109 年度期初未分配盈餘1 億9,275 萬3,320.24 元。 (二)加計項目：

• 109 年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳俊光 會計師查核並奉審議通過之稅後淨利47 億177 萬 5,424.21 元。

• (三)減計項目：

• 1.提列「確定福利計劃精算損益」1 億6,479 萬6,800 元。

• 2.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」134 萬9,334 元。

• 3.提列法定盈餘公積：13 億6,068 萬8,787.06 元。

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.10 元）：7 億4,885 萬 8,346 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.34 元）：25 億4,611 萬8,380 元。

• (六)期末未分配盈餘：7,271 萬7,097.39 元。

• 二、本公司「109 年度盈餘分配表」請參閱議事手冊第39 頁。

決 議：

討論事項

第一案                             董事會提

• 案 由：109 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資 本之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公 司法第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股2 億5,461 萬1,838 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）25 億4,611 萬8,380 元，以每 股面額10 元，發行新股2 億5,461 萬1,838 股，均為記 名式普通股。

• 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準 日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發34 股。配 發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內 至本公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零 股改發現金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累 積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及臺灣證 券交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預

測之認定標準」之規定，本行未公開110 年度財務預測，
故無法揭露上述擬議之無償配股對本行營業收入、損益及
每股盈餘之預測資訊，本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本總額為774 億3,195 萬2,950 元， 尚在本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

說 明：

• 一、 本次章程修正重點如下：

• （一）重要職員任免之審定，改以職位作為董事會審議之標

• 準，不受主管職稱修訂影響，爰酌修文字。(第22 條)

• （二）依證交所公司治理評鑑指標得分要件，章程需揭露明確 具體的股利政策，以強化公司治理，爰酌修文字。(第 42 條)

• 二、 本公司章程修正草案條文對照表請參閱議事手冊第43～ 44頁。

決 議：

選舉事項

                                  董事會提

• 案 由：選舉本公司第16屆董事案，提請選舉。

說 明：

• 一、 本公司第15屆董事任期將於110年6月28日屆滿，爰於本次股 東常會辦理董事選舉事宜。

• 二、 依本公司章程第20條規定，本公司董事名額15人，董事任期 為3年，爰本次選舉第16屆董事15人（含獨立董事5人），任 期3年自110年6月25日至113年6月24日。

• 三、 本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選人名單業經提 報本公司110年5月5日第15屆第21次董事會審議通過如附件 (請參閱議事手冊第46～48頁)。

決 議：

其他議案

                                   董事會提

• 案 由：解除本公司董事禁業禁止限制案，提請核議。

說 明：

• 一、 依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得其許可；另依經濟部89年4月24日商字第89206938號函釋 ，法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表人當選為 董事時，其指派之代表人及該法人股東均應受董事競業禁止 之限制。

• 二、 本行第16屆董事(含獨立董事)及其所代表之法人，有為自己 或他人為屬於本行營業範圍內之行為及擔任之職務，擬請股 東會許可解除其競業禁止之限制。

• 三、 為利股東得以電子方式行使表決權，爰就本公司解除董事競 業禁止限制明細表(請參閱議事手冊第50頁)列入議事手冊 ，惟解除對象以實際當選董事(含獨立董事)為準。