TBB — AGM Information 2021

Aug 13, 2021

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司

110 年股東常會

議 事 手 冊

依金融監督管理委員會110年5月20日金管證交字第11003621371號
公告，本公司110年6月25日股東常會停止召開，實際開會日期及地
點另寄發郵件通知各股東，並於公開資訊觀測站公告。

時間：中華民國 110 年 6 月 25 日上午 9 時正 地點：臺北市大同區塔城街 30 號 17 樓

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 ------------------------------------------- 5 肆、討論事項 ------------------------------------------- 40 伍、選舉事項 ------------------------------------------- 45 陸、其他議案 ------------------------------------------- 49 柒、臨時動議 ------------------------------------------- 51 捌、附錄 ----------------------------------------------- 52 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------- 52 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 57 三、本公司董事選舉辦法 --------------------------------------- 65 四、本公司全體董事持股狀況表 -------------------------------- 67

臺灣中小企業銀行股份有限公司110 年股東常會議程

• 時 間：中華民國110 年6 月25 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：臺北市大同區塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：林董事長謙浩

• 壹、報告出席股數並宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司109 年度營業概況報告。

• 二、審計委員會審查本公司109 年度決算表冊報告。

• 三、本公司109 年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 肆、承認事項

• 一、本公司109 年度決算表冊案。

• 二、本公司109 年度決算盈餘分配案。

• 伍、討論事項

• 一、109 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案。 二、修訂本公司章程案。

• 陸、選舉事項

選舉本公司第16 屆董事案。

• 柒、其他議案

• 解除本公司董事競業禁止限制案。

• 捌、臨時動議

• 玖、散會

• 1 -

報告事項

第一案

案 由：本公司109 年度營業概況報告，請公鑒。

說 明：109 年度營業報告書，請參閱本手冊第6～21 頁。
決 定：

第二案

案 由：審計委員會審查本公司109 年度決算表冊報告，請公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。
決 定：

• 2 -

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• 3 -

第三案

• 案 由：報告本公司109 年度員工及董事酬勞分派情形，請公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公 司第4屆薪資報酬委員會第17次會議及第15屆董事會第20次 董事會會議審議通過。

• 二、本公司109年度員工及董事酬勞均以現金發給，分派情形如下 ：

  • (一)員工酬勞(3.865%)：新臺幣(以下同) 2 億1,739 萬2,749 元。

  • (二)董事酬勞(0.6%)：3,374 萬7,904 元。

• 上述擬議分派之員工及董事酬勞依規定已列入當年度費用。

• 決 定：

• 4 -

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司109 決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司109 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本 手冊第6～37 頁），業經提報第15 屆董事會第20 次董事會會 議決議通過，敬請承認。

決 議：

• 5 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司 109 年度營業報告書

回顧 109 年全球的經濟表現深受新冠肺炎疫情 (COVID-19) 影響。 108 年底 COVID-19 疫情在中國大陸爆發， 109 年 3 月疫情開始從亞洲國家蔓延至歐美， 全球多國為抑制疫情擴散執行封鎖措施，導致全球經濟及運輸活動急凍，而國 際原油因供需嚴重失衡，致價格持續暴跌，引發全球金融市場大幅震盪。各國 為抑制疫情蔓延所實施的封鎖措施，大幅影響了交通運輸業、觀光服務業等行 業以及進出口的表現。所幸隨各國推出企業及個人紓困措施，以及寬鬆的貨幣 政策，使金融市場恐慌情緒及流動性風險逐漸減緩。

109 年 3 月 3 日及 15 日，美國聯準會大幅調降聯邦基金利率高達 6 碼，此 為繼 97 年金融海嘯時期後再度回到零利率政策基調。 109 年 3 月間美股受到投 資人疫情恐慌情緒影響重挫，導致頻繁觸發熔斷機制，聯準會短時間內再宣布 ， 將甫實施 7,000 億美元的量化寬鬆（ QE ）計畫升級為史無前例的無限量 QE 購債範圍並首度納入投資等級公司債及上市投資等級標的債券 ETF 。歐、日央 行隨即跟進取消購債上限的 QE 政策，中國人民銀行則採定向降準因應，全球 主要及新興國家央行及政府紛採寬鬆政策，強力挹注市場流動性，並即時推出 各項紓困方案來維持經濟與就業動能，以穩定企業與民眾的信心。

由於國際間維持寬鬆的貨幣政策，我國中央銀行也在 3 月降息一碼，重貼 現率為 1.125% 。在匯率表現方面，美國寬鬆貨幣政策造成弱勢美元，加上臺商 資金回流，新臺幣兌美元匯率從 109 年初的 30.114 元升值至年底的 28.508 元， 總計 109 年新臺幣匯率升值 1.606 元，升幅 5.63% 。

在 COVID-19 疫情及美中貿易戰衝擊下，跨國企業降低在中國生產比重或 移出在中國的生產據點，臺灣因具有科技製造優勢，加上國內疫情相對國際情 況控制良好，成為臺商與跨國企業轉移的重要據點，有助於國內景氣表現。

根據主計總處 109 年 11 月 27 日上修的預測數字， 109 年臺灣的經濟成長 率為 2.54% ， 110 年臺灣的經濟成長率則上升至 3.83% ，根據主計總處的預測， 110 年經濟表現將優於 109 年。而工研院 IEKCQM 預估 110 年臺灣製造業產值 達新台幣 19.68 兆元，產值成長率將達 4.75% 。

• 6 -

由於美國聯準會（ Fed ）暗示 112 年之前不會升息，在美國 Fed 升息機率低 的前提下，臺灣央行升息的機率也不高。由於目前臺灣利率已經處於歷史低檔 區，因此除非全球再掀一波降息潮，否則臺灣降息的機率並不高，因此預期國 銀 110 年銀行利差進一步大幅縮小的可能性並不大，利差縮減的衝擊也會下 降。在匯率的表現方面，在美元持續弱勢表現的情況下，新臺幣兌美元維持 28 元左右水準恐如央行所言成為新常態。

這股臺商回流潮對投資、資金運用、設廠等需求，均有利於銀行業融資貸 款及財富管理潛在商機擴大，而廠商往東南亞建置產能也為國銀推展海外業務 帶來機會，包括理財規劃、設廠購地與設備投入等融資業務，預期均可挹注 110 年我國銀行業存、放款與理財的業務量。

在產業發展趨勢方面， COVID-19 疫情帶來的隔離政策影響消費者大幅減 少進入實體店面次數，嚴重衝擊零售服務業，商家經營方式受到安全距離交易 模式影響可能大幅改變，低接觸式支付模式將成為疫情後金融服務模式創新發 展重點，也加速銀行業發展金融科技的腳步。預期 110 年將有更多的銀行持續 優化行動網路服務平台，增加與異業的跨領域合作，打造場景金融，創造金融 生態圈，加強著墨過去服務力道較弱的非高階資產客群，將業務深入一般民 眾，為銀行業帶來新商機。內部管理方面，為發展新金融服務，將強化線上徵、 授信與法遵、風管、績效管理等技術，而疫後永續金融趨勢興起，也使銀行業 愈來愈重視氣候變遷及天災、瘟疫系統性風險偵測及財務揭露。

未來本行將在持續落實內部控制三道防線與強化整體風險控管下發展授信
精進方案，並加強金融科技發展，強化資訊安全控管。此外，本行將從專業金
融機構角度出發，掌握臺商回流的商機，配合政府政策，協助中小企業積極轉
型、二代接班，同時提供結合環境保護、社會公益等符合社會需求的金融商品
與服務，積極加強並協助臺灣中小企業永續成長，以善盡企業社會責任，戮力
使本行成為中小企業金融領導品牌，為本行邁入第二個百年之永續發展打造堅
實基礎。

茲將本行 109 年度營業成果及 110 年度營業計畫概述如下：

一、 109 年度營業成果

一 ( ) 實施概況及營業計畫實施成果

1. 在盈餘表現方面：

• 7 -

109 年度辦理盈餘轉增資新臺幣 ( 以下同 )35.66 億元，發放前 (108) 年度股 票股利每股 0.50 元及現金股利每股 0.20 元； 109 年度稅後淨利 47.02 億 元 ( 稅前淨利 53.74 億元 ) 。

2. 在公司治理方面：強化資訊揭露管道，提升公司治理透明度

• (1) 本行長期致力於提升公司治理，為臺灣證券交易所舉辦 108 年度公司治 理評鑑「上市組排名前 6%~20% 」之公司。

• (2) 積極強化海內外投資人溝通管道，於 109 年 8 月 28 日及 109 年 12 月 4 日各舉辦一次線上法人說明會，各投資人除可於公開資訊觀測站即時取 得資訊外，於本行官方網站亦可同步獲得相關資訊，同時本行亦不定期 發佈新聞稿，投資人可以多方管道知悉本行資訊。

3. 在核心業務方面：

(1) 企業金融業務

• ○1 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款方案(A 組)」「優等銀行」。

• ○2 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行辦理新創重點產業放款方案(A 組)」「甲等銀行」。

• 3 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加速辦理紓困振興貸款方案」第 一期 ( 基準日 109 年 6 月 30 日 ) 之「金額組 ( 公辦紓困占總授信總餘額比 -

• 率 )- 第二名」、「件數組 ( 自辦紓困 )- 第二名」、「效率組 ( 公辦紓困 新 貸振興貸款 )- 第三名」，共計 3 獎項。

• 4 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加速辦理紓困振興貸款方案」第 二期 ( 基準日 109 年 12 月 31 日 ) 之「金額組公辦紓困 - 第二名」、「金 - -

• 額組公辦紓困占授信總餘額占比率 第二名」、「件數組公辦紓困 第二 -

• 名」、「件數組自辦紓困 第三名」、「效率組公辦紓困 ( 新貸振興貸款 )- 第二名」、「效率組公辦紓困 ( 舊貸展延 )- 第三名」、「效率組公辦紓 困 ( 新貸營運資金 )- 第三名」、「效率組公辦紓困 ( 新貸案件 )- 第三名」， 共計 8 獎項。

• 5 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲財團法人中小企業信用保證基 金頒發「促進政策推動獎」及「直保績優獎」；同時獲頒「千億保專 案感謝狀」及「送保資料介接感謝狀」，顯見本行在國家政策之推展

• 8 -

成效，深獲主管機關及業界的肯定。

• 6 積極辦理「微型創業鳳凰貸款」及「就業保險失業者創業貸款」，榮獲 勞動部頒發感謝狀。

• 7 榮獲卓越雜誌─「 2020 第六屆卓越銀行」非金控類「最佳創新產品獎」。

• 8 榮獲財團法人金融研訓院第十屆「臺灣傑出金融業務菁業獎」 - 「最佳 -

• 中小企業金融獎 特優」。

• 9 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證餘額及 送保比率，位居全國第一名。

(2) 外匯業務

• 109 年度積極推動各項外匯業務拓展措施： 109 年度全行外匯存款累計平 均餘額為新臺幣 2,338.03 億元，較 108 年度平均餘額 2,157.19 億元，增 加 180.84 億元，成長 8.38% ； 109 年度全行外幣放款累計平均餘額為新臺 幣 1,342.64 億元，較 108 年度平均餘額 1,332.76 億元，增加 9.88 億元， 成長 0.74% 。

(3) 財富管理業務

• 1 109 年度聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金及海外債手續費 收入，以增裕盈收、創造收益為優先重點並積極推展理財聚焦專案， 109 年度財富管理 ( 含保險代理 ) 業務手續費收入約 13.50 億元。

• 2 109 年 1 月 2 日成立保險代理部，兼營人身及財產保險業務，積極落實 主管機關權責相符之監理需求，更能使本行業務風險管理面、客戶面、 員工面、財務面、營運面、皆獲得效益並更加周延、完善，亦達到強 化保障客戶權益之目標。

(4) 因應疫情辦理紓困貸款業務

• 1 自新冠肺炎疫情爆發，臺灣企銀全體總動員，總行單位立即成立「疫 情紓困及振興推動小組」，於第一時間提供分行同仁及客戶有關政府的 各項紓困振興方案，同時簡化辦理紓困貸款的相關徵審作業流程，並 於官網架設「新冠肺炎紓困專區」，提供專屬線上服務，加速案件辦理 時效，舒緩企業短期資金壓力，協助渡過經營困境。

• 9 -

• 2 截至 109 年底，本行辦理政策性及自辦紓困振興貸款方案核准戶數為 46,677 戶、核准金額為 2,194.59 億元。

• 3 截至 109 年底，配合勞動部開辦「勞工紓困貸款」，協助受新冠肺炎疫 情影響之本國勞工取得資金以度過困境累計協助為 23,041 人、撥貸金 額為 23.03 億元。

4. 在創新產品方面：

(1) 持續開發創新產品，提供更便利服務

• 1 導入臺灣 PAY 一維條碼信用卡收款服務，以因應大型連鎖商家多元收 付場景。

• 2 開放臺灣 PAY 紅利點服務，提供客戶即時積點及兌換服務，以提高使 用意願。

• 3 開放勞工紓困貸款線上申請，提供客戶透過本行紓困專區提出申請及 了解各項紓困措施。

• 4 [ 享 e 貸 ] 一站式線上個人信用貸款上線，提供既有客戶申請貸款、進度 查詢及對保服務。

• 5 金融區塊鏈函證服務改以 API 串接自動回覆並將作業調整為總行制。

• 6 新增臺灣 PAY 可繳納土地增值稅、違章罰鍰、契稅等 44 個繳費項目， 以提升繳稅便利性。

• 7 規劃提供客戶使用本行存款帳戶與街口電子支付股份有限公司業務合 作，辦理約定連結存款帳戶付款服務，於 110 年 1 月正式上線。

• 8 規劃提供客戶使用本行存款帳戶對一卡通與 LINE PAY 公司合作之 「 LINE PAY MONEY 電子支付帳戶」進行款項儲值或提領功能，於 110 年 1 月正式上線。

(2) 開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

• 1 為提升服務品質，增修定期性存款作業，開放聯行辦理新臺幣存單存 款帳戶印鑑掛失、更換、撤銷印鑑掛失、存單存款帳號結清銷戶等業 務，並新增定期性存款系統連動執行印鑑掛失 / 更換事故、新增約定辦 理自動轉期機制，並於客戶結清銷戶時，由系統解除該帳戶「定期性 存款自動轉存」之約定。

• 10 -

• 2 為滿足客戶快速下單需求，本行已完成更新證券電子交易主機系統， 全面提升數位化服務品質，並為響應政府節能減碳政策及降低紙本帳 單印送費用，本行「證券電子月對帳單系統」已於 109 年 2 月正式上 線，並提供客戶線上申請，以提升證券數位化服務。

• 3 配合政府鼓勵生育政策，特推出「金好孕」及「添好孕」消費性貸款， 俾期提升國人生育率。截至 109 年 12 月底，累計撥款戶數 1,601 戶， 金額為新臺幣 6.16 億元。

• (3) 透過「創新金融專案辦公室」，加強對都更金融及綠色金融之扶持力道

• 1 都更金融：配合政府落實推動都市更新與危險及老舊建築物加速重建 政策，推出「都市更新貸款要點」及「危險及老舊建築物重建貸款辦 法」，協助民間籌措重建所需資金，以改善社會大眾居住環境並提升建 築安全與生活品質。 109 年辦理都更、危老及相關協助行銷之案件，共 核准 26 件，總核貸金額 186.12 億元。

• 2 為持續推廣都更危老相關知識，本行於 109 年 9 月 19 、 20 日與財訊雜 誌、現代地政等單位共同舉辦第二屆「危老 + 都更博覽會暨研討會」系 列活動，由內政部、臺北市政府及新北市政府共同指導，匯聚政府機 關、金融業者及危老都更相關產業，以「都更國家隊」形式搭建資訊 交流平台，博覽會參與人數逾 1 萬 2,500 人，研討會參與人數逾 1,622 人，直播觀看人數逾 5,000 人。

• 3 綠色金融：為促進綠能產業發展，建立低碳經濟型態，本行配合推出 「綠能永續專案貸款」，融資對象為企業購置再生能源、防治污染、節 約能源等設備之資金需求。本行 109 年辦理綠能貸款案件，共撥貸 82 件，總核貸金額 18.62 億元。

(4) 協助產業創新，提供無形資產融資

為協助產業創新，訂定「無形資產附收益型夾層融資貸款辦法」，利用工
研院的無形資產評價專業，參考其提供的專業評鑑報告，判斷無形資產
未來的發展潛力及市場價值，並搭配信保基金提供高信用擔保成數。

(5) 力挺新創產業，推廣智慧財產權融資

• 響應政府力挺文化創意及新創重點產業政策，擴展本行智慧財產權融資 業務， 109 年 12 月訂定「新創 + 智財˙活利貸」專案貸款，協助文化創意、

• 11 -

創新研發業者取得營運資金，鼓勵企業開發新產品、新技術，並更加重
視智慧財產的運用，提升國民生活品質。

5. 在擴大通路服務範疇方面：

• 1 規劃全行營業單位區位分佈調整，提升實體通路價值，以提供更優質 完善的金融服務， 109 年 8 月 17 日完成新竹分行遷址並重新開業。

• 2 為響應政府「 2030 雙語國家政策發展藍圖」打造友善雙語金融服務環 境，本行 109 年北部、中部、南部共建置完成 17 家雙語分行； 110 年 擬再擴增 15 家雙語分行，預計至 117 年前全面完成所有分行為雙語分 行。

6. 在資訊作業及資訊安全方面：

(1) 完成中心帳務同地備援雙主機建置，提升服務效能

• 1 完成中心帳務同地備援雙主機平行處理機制建置，提高系統可用性及 強化資料安全，確保系統持續營運。

• 2 採購現行帳務主機程式及新購軟體使用授權 ( 「企業軟體與服務選項 -IBM 程式授權及相關程式服務」案 ) ，預估未來 10 年約可撙節費用約 新臺幣 294,372 仟元。

• 3 榮獲環球銀行金融電信協會（ SWIFT ）的全球支付創新（ GLOBAL PAYMENTS INNOVATION,GPI ）服務認證，提供客戶跨境匯款款項即 時追蹤查詢服務，有效協助客戶掌握更完整的匯款資訊。

• 4 建置全新電子銀行系統，能敏捷、安全且彈性的因應業務需求，水平 擴展設備及串聯服務與數據資料，提供客戶安全、穩定的交易環境。

• 5 完成全行數位影像監視系統及儲存設備建置、本行網段區隔系統建置 及增強分散式阻斷服務攻擊 (DDoS) 防禦能力，強化資安防護機制。

(2) 強化資訊系統安全管控機制

• 1 依據「金融機構辦理電腦系統資訊安全評估辦法」，於 109 年 11 月完 成電腦系統資訊安全評估作業。

• 2 依財政部 108 年 2 月 25 日台財庫字第 10803628820 號函，鑑於中國通 訊、資訊產品存有資安疑慮，使用該等資訊產品恐威脅民眾使用安全， 督導海外分行完成海康威視產品汰換作業。

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• 3 依據 SWIFT 組織 Customer Security Programme （ CSP ）規範辦理自評， 並於 109 年 12 月至 SWIFT 官網申報完成。

• 4 為加強內部人員利益衝突檢核機制及關聯戶管控，本行已建立系統針 對內部人員與其受託客戶於「前後 5 分鐘內同方向買賣相同證券標的」 及「相同下單 IP 檢核」進行比對作業，如有異常情形應立即回報說明， 以有效預防風險事件發生。

(3) 持續推展數位金融業務

• 1 積極推展臺灣 Pay 收單業務，爭取大型連鎖商店、商圈、夜市等知名 商家合作導入 QR Code 共通支付服務，並辦理相關行銷優惠活動，促 進普惠金融及電子支付普及率。

• 2 配合政府振興三倍券綁定行動支付推廣，舉辦振興三倍券活動，優惠 活動含銀行加碼回饋金、早鳥好禮金、新戶首刷禮、特店回饋及加碼 抽獎等。

• 3 爭取上市櫃公司之 ACH 代發股利業務，並與大型醫療院所合作導入醫 療繳費機，提供顧客多元代收 / 繳費服務，增裕電金業務手續費收入。

• 4 發展數位行銷與社群媒體經營，新開辦臺灣企銀 LINE 官方帳號，同時 為提高既有臺灣企銀臉書粉絲團 - 我的夢想 + 的粉絲好友數與互動頻 率，設計一系列行銷活動促動社群媒體聲量，有效吸引各年齡層網路 族群參與。

7. 在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

(1) 配合主管機關規範，執行法令遵循暨洗錢防制作業

• 1 配合實務作業需要及相關法令變動，本行持續修訂防制洗錢及打擊資 恐相關規章。

• 2 辦理本行 108 年度法令遵循 (CRA) 風險評估作業，並於董事會審議通過 後陳報金管會備查。

• 3 辦理本行 109 年度全面性洗錢及資恐風險評估 (IRA) 作業，並於董事會 審議通過後陳報金管會備查。

• 4 因應防制洗錢及打擊資恐， 109 年上線實施新台幣國內匯入匯款制裁名 單、恐怖分子名單自動掃描作業。

• 13 -

(2) 定期辦理法令遵循、洗錢防制教育訓練

• 1 因應新冠肺炎疫情， 109 年 4 月 16 日至 5 月 13 日於本行數位學習網辦 理「 109 年度防制洗錢及打擊資恐研討會」線上學習課程，擴增受訓人 員及辦理課後測驗。

• 2 109 年上、下半年各舉辦一次「法令遵循主管業務研討會」。

(3) 健全法遵追蹤案件控管機制

• 1 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之法 令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控管， 每月就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形 彙總陳報總行法令遵循主管。

• 2 為強化第二道防線之管控機制， 109 年度擇定內外部稽核缺失較多之國 內營業單位，由總行法令遵循主管 ( 兼防制洗錢打擊資恐專責主管 ) 率業 管單位及專責單位主管，加強辦理法令遵循及洗錢防制之實地查訪並 進行抽測。

• (4) 依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法委請會計師辦 理 108 年度防制洗錢及打擊資恐機制專案查核。

• (5) 本行榮獲金管會金融服務業公平待客原則評核排名前 20% 業者獎項。

• 8. 在強化風險控管暨提升資產品質方面：

受外在經濟環境、負責人誠信、經營不善及財務狀況不佳等因素影響，本
行偶有大額授信案件發生逾期，為提升授信品質、強化風險控管能力，發
動授信精進方案，除徵授信分級管理外，並對徵審、鑑估、授信審核等作
業流程優化調整，貸後聚焦大額授信覆審追蹤，強化預警系統，以維護本
。
行資產品質

9. 在企業社會責任方面：

(1) 積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值

• 1 企業社會責任 (CSR) 報告書連續五年通過英國標準協會 (BSI) 兩階段查 證，獲該組織核發「獨立保證意見聲明書」。

• 2 榮獲臺灣永續能源基金會主辦之「 2020 年第十三屆 TCSA 臺灣企業永 續獎」企業永續報告類金融及保險業組金獎，且首次參加「 AREA 亞

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洲企業社會責任獎」即獲「公益發展獎」，另 109 年連續 2 年獲得天下 雜誌舉辦的「天下 CSR 企業公民獎」前 100 強企業殊榮，有助於提升 本行能見度與落實 CSR 之良好企業形象。

• 3 持續優化官網設計，使社會大眾能更容易透過本行官網取得並了解本 行企業社會責任之相關資訊，有效強化本行企業社會責任之溝通效能。

• (2) 持續推動銀髮照護政策、捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• 1 延續「銀髮樂齡共食共學中心贊助專案」，增進社區弱勢長者生活及照 顧品質， 2020 年新增贊助臺南市白河區竹門社區發展協會、嘉義縣鄉 村永續發展協會、彰化縣溪湖鎮忠覺社區發展協會、臺中市清水區國 姓社區發展協會、臺東縣原住民新九族文化協會及新竹縣芎林鄉石潭 社區發展協會等 6 家社區組織，設立「銀髮樂齡學堂」。累計已於全台 設立 18 家銀髮樂齡學堂，累積贊助金額達 1 仟 5 佰多萬元，累積受益 銀髮長者每年約 30 萬人次。

• 2 擴大「銀色之愛信用卡」公益基金提撥目的及用途，由本行提撥一般 刷卡消費金額千分之三，所提撥之公益基金除幫助銀髮長輩共食共 學，同時散播愛心至全台各角落，扶助弱勢族群、身心障礙者、落實 社區照顧及社會救助。

• 3 持續推廣「高齡者及身心障礙者財產信託業務」，連續4 年績效優良並 榮獲金管會頒獎肯定。

(3) 善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• 1 連續 9 年經行政院環保署及臺北市政府環保局表揚本行為綠色採購績 優單位。

• 2 臺北市政府公開表揚本行榮獲 ISO 50001 能源管理系統認證及總行為 節能標示大樓，持續節能減碳。

• 3 本行竹北分行參與新竹縣政府舉辦之「 109 年新竹縣服務業節電優良評 獎計畫」，榮獲商業大樓組特優獎。

• 4 本行制定「能源政策」及「節水省電措施」，定期追蹤各單位使用水電 情形，並列入營業績效考評；積極執行各項節能改善方案，以提高設 備能源使用效率及節省水電費。

• 15 -

( 二 ) 預算執行情形

1. 存款年平均餘額為新臺幣 14,397.40 億元，逹成率 97.69% 。

2. 放款年平均餘額為新臺幣 11,684.59 億元，逹成率 98.35% 。

3. 外匯承作量 561.45 億美元，逹成率 108.05% 。

4. 證券經紀業務量為新臺幣 4,743.60 億元，逹成率 107.56% 。

( 三 ) 財務收支及獲利能力分析

• 1.109 年度決算淨收益 217.74 億元，呆帳費用、承諾及保證責任準備提存 40.72 億元，營業費用 123.28 億元，繼續營業單位稅前淨利 53.74 億元， 稅後淨利 47.02 億元，資產報酬率 ( 稅後 )0.27% ，權益報酬率 ( 稅後 )4.84% ， 純益率 ( 稅後 )21.59% ，每股盈餘 ( 稅後 )0.63 元。

• 2.109 年度各項提存前稅前淨利 94.46 億元較 108 年度減少 9.60 億元，為加 強授信風險胃納而提列備抵呆帳 40.72 億元， 109 年度稅前淨利 53.74 億 元較 108 年度減少 26.83 億元，主要係增提備抵呆帳所致。

• 3.109 年底逾期放款比率 0.50% 較 108 年底增加 0.18% ，備抵呆帳覆蓋率為 233.60% 較 108 年底減少 134.17% 。

( 四 ) 研究發展狀況

1. 本行設有專責單位研究產業現況

• (1)109 年共撰寫產業分析報導 120 篇刊登於本行「行員專屬園地 - 電子圖書 館」，供同仁點閱參考。

• (2) 另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨勢。

2. 配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

本行定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在職
進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

二、 110 年度營業計畫

一 ( ) 經營方針

1. 加強中小企業專業銀行之定位與責任

• (1) 打造堅實基礎：

在外在環境大幅變動的趨勢下，強化資訊基礎工程建設，厚植數位轉型

• 16 -

能力，以支應本行未來發展。在拓展業務之際，同步貫徹法令遵循，建
立企業優良文化，並強化風險控管，落實內控三道防線，以健全本行公
司治理。

• (2) 持續推動「一青、二老、三創」：

• 從本行核心能力出發，結合社會關注議題，將業務與社會公益結合，執 行「一青、二老、三創」方案，協助解決青年創業與就業問題，推動銀 髮金融與危老建築加速更新及扶植創新、創意及創業發展。

• (3) 「融資、輔導、投資」三位一體，打造完整金融生態圈：

• 1 為鞏固中小企業客群，積極開拓藍海市場，以「主動開發、簡化流程、 快速審核、考核獎勵」之快速通關機制，加上輔導與投資計畫，提升 臺灣企銀對中小企業服務之深度及廣度。

• 2 戮力推動中小企業放款業務移送信保基金保證，降低授信風險，並結 合中小企業信用保證基金及中小企業聯合輔導基金會等外部輔導資 源，協助企業改善經營管理能力及輔導轉型升級。

• (4) 掌握綠色商機，推動永續經營：

• 1 推展綠能永續經營

  • 為減緩氣候變遷，響應節能減碳，持續推動相關貸款，協助客戶取得購 置再生能源、防治污染、節能等設備所需之資金，促進綠能產業發展， 以期達到永續經營之目標。

• 2 推動「都更金融 2.0 」

  • 為協助改善臺灣兩老 ( 人口、住宅老化 ) 、雙缺 ( 缺地、缺電 ) 問題，結合 「融資、信託、綠能、銀髮」等多元創新方式，輔以建築經理公司專業 管理及續建等機制，建立以銀行發揮主動積極功能的都更生態圈。

2. 以客戶需求為導向，拓展業務

• (1) 深耕中小企業創新專案產品：

• 以本行中小企業核心業務為中心，推動具差異性之企金放款業務，藉以 鞏固既有客戶關係，開拓新商業契機，並開發多元融資申請管道，提供 企業各發展階段所需之協助。

• (2) 打造具中小企業特色財富管理商業模式：

• 善用本行擁有豐厚中小企業戶客群基礎優勢，打造具備中小企業特色的 財富管理商業模式，規劃結合財富管理、信託業務為第二隻翅膀，達成

• 17 -

獲利成長目標。

• (3) 「 Double A 」策略，全面數位轉型：

• 同時啟動 Double A 策略 (AI 和 OPEN API) 打造客戶數位生活場景，以提 升本行的數位生態圈發展，建立以客戶為核心、以數據為基礎、以顧客 體驗為主要考量的銀行數位化服務。

( 二 ) 重要經營政策

面對瞬息萬變的國際金融情勢，因應金融科技浪潮及數位金融發展，本行
秉持「中小企業專業銀行」為核心價值，運用策略地圖的四個構面，並加
強風險控管，提升資產品質，由下而上，由各部門分別就學習成長、內部
流程、顧客及財務構面，建立未來五年方向明確、資源集中的策略架構，
強化人力、通路及資本等三大結構調整，並藉由落實經營理念，成為全方
位金融服務之優質銀行，進而邁向永續發展之目標。

1. 學習成長構面

• (1) 提升員工專業職能： 透過人力盤點建立人才資料庫，計畫性運用全行人 力資源，加強培育中小企業、數位金融及國際金融人才專業職能，強化 實體及數位學習的內容及功能，設立金融與產業數位學院。

• (2) 訂定接班人計畫： 加強關鍵職位之管理與人才培育，訂定接班人養成計 劃，強化接班人制度，計畫性培育具潛力之接班人選，俾利本行永續經 營。

• (3) 優化人力結構： 活化退休人力，加強經驗傳承，招募管道多元化，結合 大專院校產學合作，參與青年就業領航計劃，進用優秀人才，充實本行 人才庫。

• (4) 資訊系統效能提升： 加強 IT 建置投資並與業務密切結合，增進資訊系統 整體效能，提升 IT 團隊的多元化與創新能力，加強 IT 關鍵人才培育與 激勵，厚植資訊根基。

• (5) 強化資安防禦監控能力： 持續完善全行資通安全管理制度及維護計畫， 健全聯防體系，持續辦理各項資安提升及改善措施，加強資通安全教育 訓練，提升資通安全防護能力及落實資安遵法。

• (6) 優化問責機制： 制定健全問責機制，打造當責文化，破除本位主義，加 強跨部門協作，並透過組織文化與價值觀之形塑，內化為使命、願景及 核心價值觀，共同為本行永續發展之目標努力。

• 18 -

• (7) 實踐學習與分享的企業文化： 以『做中學，學中做』建構「學習型」經 驗傳承制度，鼓勵年輕員工內部創新發揮所長，活化企業人力。

2. 內部流程構面

• (1) 精進目標管理機制： 確立目標並落實執行力，優化考核管理機制，強化 考核及獎勵之連結，激發產出提升績效。

• (2) 優化流程提升效率： 加強 AI 技術應用、推動業務流程改造，持續完善智 能客服及機器人理財系統、發展創新金融科技，推動數位轉型以提升服 務品質、優化客戶體驗，重視內部控制及作業流程管理，定期檢視 SOP 及控制點之合理性， 發展資料中心應用、善用資訊系統輔助人工檢核， 持續打造最佳工作流程，提升作業效率及管理品質、降低人工作業疏失。

• (3) 加強風險管理： 透過了解風險、管理風險及降低風險以強化風險控管， 兼顧業務發展與風險控管，維護資產品質。

• (4) 整合行銷提升客戶貢獻： 整合數位行銷資源擴大客戶往來，提高客戶整 體貢獻度，配合客戶業務發展需求提供全方位金融服務。

• (5) 優質服務建立客戶忠誠度： 以客為尊，設計以客戶需求為導向之全方位 金融服務，滿足客戶的期待與需求，進而建立客戶忠誠度。

• (6) 強化客戶二代接班後關係： 加強維繫年輕世代或企業家第二代接班後之 客戶關係，提升中小企業世代交替後客戶對本行之支持度。

• (7) 虛實整合強化數位金融： 創新思維強化金融產品與服務，優化虛實通路 交易環境，強化數位金融版圖。

• (8) 差異化產品與行銷： 應用大數據分析，了解客戶行為模式及需求，跨域 合作，衍生臺企銀生態圈，並提供客製化服務及精準的行銷。

• (9) 嚴守法規遵循： 建立由上而下之法遵文化，持續落實法令遵循，確實遵 循主管機關各項監理措施，重視防制洗錢及打擊資恐、吹哨者保護及消 費者權益等，形塑法遵優先的企業文化。

• (10) 強化公司治理： 強化董事會職能、公司治理機制及功能性委員會運作， 揭露重要公司治理資訊，提升資訊揭露透明度，形塑公司治理文化。

• (11) 善盡企業社會責任： 重視 ESG 評價，由本業出發，以一青二老三創為 主軸，推動企業與社會共融，善盡社會責任內化為企業精神。

• 19 -

3. 顧客構面

• (1) 提升通路服務品質，整合各通路客戶視圖： 提升實體通路價值，擴大虛 擬通路服務範圍，加強掌握中小企業群聚區域商機，以切合本行服務中 小企業之使命；數位通路全面升級，建立跨業務之客戶數據視圖，以完 整呈現客戶面相及各服務通道，重視客戶服務品質及體驗。

• (2) 深耕中小企業利基市場，鞏固專業銀行品牌形象： 清楚定位中小企業專 業銀行，深耕中小企業核心業務，致力小微新創、危老都更、無形資產、 地方創生等政策性融資，形塑本行專業銀行品牌形象，使融資與輔導併 進，深化客戶經營、協助接班傳承。

• (3) 強化財富管理服務，提升客戶信賴度： 客製化、分眾化及數位化三大主 軸，深化財富管理服務，並透過專業財務規劃，協助世代財富傳承，滿 足客戶需求，厚植專業投資分析研究實力，提供企業主及高資產客戶理 財諮詢規劃服務。

4. 財務構面

• (1) 追求營運績效，因應氣候變遷風險： 擴增營運規模，提升海外分行獲利 占比，擴大存放利差並多元化手續費收入來源，強化獲利能力，兼顧風 險管理，降低增提備抵呆帳之壓力，將氣候變遷風險納入經營管理策略， 履行責任投資，積極面對革新局面。

• (2) 充實資本，重視股東權益，追求企業永續經營： 遵循主管機關對於法定 資本之監理要求，確保資本結構健全及資源配置最適化目標，提升風險 胃納量擴大營收成長，達成股東價值極大化目標，並結合未來策略發展， 強化資源運用效率。

5. 授信精進方案

為配合政府政策及協助中小企業營造有利融資環境，強化風險控管，提升
資產品質，發展授信精進方案，以強化授信資產品質、精進專業審核職能
及提升授信專業基礎為目標，掌握授信風險、維護資產品質並提升成案效
能。

6. 強化內稽內控

使遵法觀念內化至同仁個人道德規範，並落實在日常的各項業務上，同時
藉由第一道及第二道防線，加強內部控制、風險管理及法令遵循等面向的
管理，建立異常舉報機制，加強理財專員及客戶間帳戶交易監控，持續追

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蹤缺失改善情形及管控措施之有效性，以有效降低弊案發生之可能性。

( 三 ) 預期營業目標

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計處 公佈 110 年經濟成長率預測值等因素編列目標。

1. 存款年平均餘額新臺幣 15,235.20 億元。

2. 放款年平均餘額新臺幣 12,366.45 億元。

3. 外匯承作量 565.49 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
110.1.22	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
110.1.22	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable

董事長： 經理人： 會計主管：

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• 25 -

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• 28 -

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• 35 -

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• 36 -

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• 37 -

• 第二案 董事會提 案 由：本公司109 年度決算盈餘分配案，提請承認。 說 明：

• 一、經核算後，本公司109 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同) 33 億6,769 萬3,823.39 元，說明如下：

  • (一)109 年度期初未分配盈餘1 億9,275 萬3,320.24 元。

  • (二)加計項目：

  • 109 年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳俊光會 計師查核並奉審議通過之稅後淨利47 億177 萬5,424.21 元。

(三)減計項目：

  - `1.提列「確定福利計劃精算損益」1 億6,479 萬6,800 元。`

  - `2.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損益」 134 萬9,334 元。`

  - `3.提列法定盈餘公積：13 億6,068 萬8,787.06 元。`

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.10 元）：7 億4,885 萬

   - `8,346 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。`
  

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.34 元）：25 億4,611 萬 8,380 元。

• (六)期末未分配盈餘：7,271 萬7,097.39 元。

• 二、本公司「109 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第39 頁。

• 決 議：

• 38 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司	臺灣中小企業銀行股份有限公司
盈餘分配表 民國109 年度 單位：新臺幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	192,753,320.24
加：109 年度稅後淨利	4,701,775,424.21
減：提列確定福利計劃精算損益	(164,796,800.00)
減：透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具處分損益	(1,349,334.00)
減：提列法定盈餘公積	(1,360,688,787.06)
可供分配盈餘	3,367,693,823.39
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.10 元)	748,858,346.00
股東紅利-股票股利(每股0.34 元)	2,546,118,380.00
期末未分配盈餘	72,717,097.39

註：

• 1.股東紅利每股元係以7,488,583,457 股計算。

• 2.分派時優先分派最近年度盈餘。

董事長：                經理人：                會計主管：

• 39 -

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：109 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本 之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法 第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股2 億5,461 萬1,838 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）25 億4,611 萬8,380 元，以每股 面額10 元，發行新股2 億5,461 萬1,838 股，均為記名 式普通股。

• 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日 股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發34 股。配發 不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本 公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零股改發 現金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累積畸零 股數授權董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」及臺灣證券 交易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之 認定標準」之規定，本行未公開110 年度財務預測，故無法

• 40 -

揭露上述擬議之無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘
之預測資訊，本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本總額為774 億3,195 萬2,950 元，尚 在本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 決 議：

• 41 -

第二案                             董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

• 說 明：

• 一、 本次章程修正重點如下：

• （一）重要職員任免之審定，改以職位作為董事會審議之標 準，不受主管職稱修訂影響，爰酌修文字。(第22 條)

• （二）依證交所公司治理評鑑指標得分要件，章程需揭露明確 具體的股利政策，以強化公司治理，爰酌修文字。(第 42 條)

• 二、 本公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第43～44頁 。

決 議：

• 42 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說 明
	第二十二條 董事會之職權如下： 一、重要章則之審定。 二、整體經營策略與重大政策之審 定與覆核。 三、業務計畫之審定。 四、內部控制制度之審定。 五、資本增減之擬定。 六、分支行處設置撤銷或變更之審 定。 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。 十、投資其他公司之審定。 十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十二、重要業務之核定。 十三、總經理、副總經理、總稽核、 總行及分支機構單位主管等 重要職員任免之審定。 十四、董事長交議事項。 十五、其他依照法令及股東會所賦 予之職權。	第二十二條 董事會之職權如下： 一、重要章則之審定。 二、整體經營策略與重大政策之審 定與覆核。 三、業務計畫之審定。 四、內部控制制度之審定。 五、資本增減之擬定。 六、分支行處設置撤銷或變更之審 定。 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。 十、投資其他公司之審定。 十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十二、重要業務之核定。 十三、總經理、副總經理、總稽核、 顧問、董事會主任秘書、協 理、部經理、處處長、中心 主任、分行經理暨辦事處主 任等重要職員任免之審定。 十四、董事長交議事項。 十五、其他依照法令及股東會所賦 予之職權。	重要職員任免 之審定，改以 職位作為董事 會審議之標 準，不受主管 職稱修訂影 響，爰酌修文 字。
	第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依 法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損，再提百分之三十為法定盈餘公 積及依其他法令提列或迴轉特別盈 餘公積後，並加計以前年度累計未 分配盈餘作為可供分派盈餘數，提 撥可供分派盈餘數之百分之三十至 一百，由董事會提請股東常會決議 分派之。 本銀行為持續擴充規模與增加獲利 能力，依據未來之資本預算規劃， 採取剩餘股利政策，以分派股票股 利來保留所需資金為原則，其餘部 分得以現金股利方式分派；惟現金	第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依 法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損，再提百分之三十為法定盈餘公 積及依其他法令提列或迴轉特別盈 餘公積後，並加計以前年度累計未 分配盈餘作為可供分派盈餘，分派 股東股息紅利，由董事會提請股東 常會決議之。 本銀行為持續擴充規模與增加獲利 能力，依據未來之資本預算規劃， 採取剩餘股利政策，以分派股票股 利來保留所需資金為原則，其餘部 分得以現金股利方式分派；惟現金 股利不得低於股利分派總額之百分	依證交所公司 治理評鑑指標 得分要件，章 程需揭露明確 具體的股利政 策，以強化公 司治理，爰酌 修文字。

• 43 -

修正條文	現行條文	說 明
股利不得低於股利分派總額之百分 之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會另有決議外，不予 分派。 如有銀行法第四十四條之一第一項 各款所列情形之一者，不得以現金 分配盈餘或買回股份。 法定盈餘公積未達資本總額前，最 高現金盈餘分配不得超過資本總額 之百分之十五。	之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會另有決議外，不予 分派。 如有銀行法第四十四條之一第一項 各款所列情形之一者，不得以現金 分配盈餘或買回股份。 法定盈餘公積未達資本總額前，最 高現金盈餘分配不得超過資本總額 之百分之十五。如有銀行法第四十 四條之一第一項各款所列情形之一 者，不得以現金分配盈餘或買回股 份。 法定盈餘公積未達資本總額前，最 高現金盈餘分配不得超過資本總額 之百分之十五。

• 44 -

選舉事項

                                   董事會提

• 案 由：選舉本公司第16屆董事案，提請選舉。

說 明：

• 一、 本公司第15屆董事任期將於110年6月28日屆滿，爰於本次股 東常會辦理董事選舉事宜。

• 二、 依本公司章程第20條規定，本公司董事名額15人，董事任期 為3年，爰本次選舉第16屆董事15人（含獨立董事5人），任期 3年自110年6月25日至113年6月24日。

• 三、本公司董事選舉採候選人提名制度，董事候選人名單業經提 報本公司110年5月5日第15屆第21次董事會審議通過如附件( 請參閱本手冊第46～48頁)。

決 議：

• 45 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

第16屆董事／獨立董事候選人名單

序 號		候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
1	董事	財政部 代表人：林謙浩	國立臺灣 大學法律 系學士	第一金控代理董事長、董事兼總經 理、第一銀行常務董事、第一金控 副總經理兼策略規劃處處長、總稽 核、第一銀行香港分行、世貿分行 經理、經營管理處處長	155,514,786
2	董事	財政部 代表人：張志堅	國立臺灣 科技大學 企業管理 碩士	臺灣企銀代理董事長、總經理、副 總經理、授信管理部經理、徵信部 經理、五股分行經理、松南分行經 理	155,514,786
3	董事	財政部 代表人：林秀燕	國立臺灣 大學經濟 學系碩士	臺灣企銀第14、15 屆董事 財政部國庫署副署長 財政部國庫署主任秘書	155,514,786
4	董事	財政部 代表人：游宏生	嶺東科技 大學EMBA 碩士	臺灣企銀企業工會第1-8 屆會員代 表 臺灣企銀企業工會第6-8 屆理事、 常務理事 臺灣企銀企業工會第7-8 屆理事長 臺灣企銀第13、14、15 屆董事 全國產業總工會第6-7 屆常務理事 全國產業總工會第7 屆副理事長 臺灣總工會監事第27 屆監事 勞動部基本工資審議委員會委員 勞動部第3-4 屆勞資爭議仲裁委員	155,514,786
5	董事	財政部 代表人：黃勤文	東吳大學 經濟博士	財政部國庫署組長、副組長、專門 委員、科長	155,514,786
6	董事	臺灣銀行 股份有限公司 代表人：戴士原	國立臺灣 工業技術 學院機械 工程學系	臺灣銀行人力資源處處長、副處 長、高級襄理、科長、行員訓練所 副所長	1,214,173,562
7	董事	臺灣銀行 股份有限公司 代表人：王文杰	國立政治 大學法律 學研究所 博士	臺灣企銀第13、14、15 屆董事、美 國哈佛大學法學院訪問學者、政治 大學法學院院長、秘書處主任秘 書、法律科際整合研究所所長	1,214,173,562
8	董事	臺灣銀行 股份有限公司 代表人：蔡子晧	國立臺灣 大學財務 金融學研 究所博士	國立清華大學計量財務金融系副教 授、助理教授、臺灣企銀第15 屆董 事	1,214,173,562

• 46 -

序 號		候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
9	董事	國家發展基金管理 會代表人：葉俊顯	美國羅徹 斯特大學 經濟學博 士	國立中央大學經濟學系合聘教授	439,330,543
				國立中央大學產業經濟研究所合聘
				教授
				中央研究院經濟研究所副研究員
				新加坡管理大學經濟系客座訪問助
				理教授
				國立中央大學經濟系副教授
				中央研究院經濟研究所助研究員
10	董事	臺灣中小企業銀行 企業工會 代表人：陳明輝	樹德科技 大學金融 風險管理 學系研究 所碩士	臺灣企銀行員、臺灣企銀企業工會	4,026,193
				常務理事
11	董事	王哲男	日本近畿 大學商經 學部經營 學科	臺灣企銀第13、14、15 屆董事、中 華民國僑務委員、台中商業銀行股 份有限公司董事、中華民國在日近 畿大學校友會名譽會長	13,200,194
12	獨立 董事	林欣吾	國立臺灣 大學經濟 系博士	台灣經濟研究院副研究員、研究員/ 副所長、所長 行政院公平交易委員會第六屆委員 友達光電股份有限公司反托拉斯遵 循最高主管 臺灣土地銀行獨立董事	0
13	獨立 董事	莊永丞	美國印第 安那大學 布魯明頓 分校法學 博士	臺灣證券交易所股份有限公司第20 屆董事 財團法人證券投資人暨期貨交易人 保護中心第四屆、第五屆董事 財團法人保險安定基金第三屆、第 四屆董事 財團法人金融消費評議中心評議委 員會主任委員兼總經理 期貨產業發展基金管理委員會委員 台灣保險法學會理事 韓國富邦現代人壽獨立董事 行政院勞動部勞動基金監理會委員	0
14	獨立 董事	劉錦龍	美國北卡 羅來納州 立大學經 濟學博士	國立中央大學管理學院產業經濟研 究所所長 國立中央大學產業經濟研究所副教 授 美國Duke 大學訪問副教授 美國Fulbright 獎學金訪問學者 宜特科技股份有限公司監察人	0

• 47 -

序 號		候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
15	獨立 董事	張紹源	國立政治 大學地政 學系碩士	臺南市政府副市長 臺南市政府財政稅務局局長 臺南市政府財政處處長 臺南市政府財政處副處長	0
16	獨立 董事	林秋綿	國立臺北 大學都市 及區域規 劃博士	中華民國土地估價學會秘書長 中華民國土地估價學會理事長 國立臺北大學不動產與城鄉環境學 系講師	0

• 48 -

其他議案

                                   董事會提

• 案 由：解除本公司董事禁業禁止限制案，提請核議。

• 說 明：

• 一、 依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取 得其許可；另依經濟部89年4月24日商字第89206938號函釋， 法人股東依公司法第27條第2項規定，指派代表人當選為董事 時，其指派之代表人及該法人股東均應受董事競業禁止之限 制。

• 二、 本行第16屆董事(含獨立董事)及其所代表之法人，有為自己 或他人為屬於本行營業範圍內之行為及擔任之職務，擬請股 東會許可解除其競業禁止之限制。

• 三、為利股東得以電子方式行使表決權，爰就本公司解除董事競 業禁止限制明細表(請參閱本手冊第50頁)列入議事手冊，惟 解除對象以實際當選董事(含獨立董事)為準。

• 49 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

第16 屆董事解除競業禁止限制名單

董事候選人及其所代表之 法人股東名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經 營相同業務者	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經 營相同業務者
	兼任公司	兼任職務
財政部	臺灣金融控股股份有限公司	董事
	臺灣土地銀行股份有限公司	董事
	第一金融控股股份有限公司	董事
	華南金融控股股份有限公司	董事
	兆豐金融控股股份有限公司	董事
	合作金庫金融控股股份有限公 司	董事
	彰化銀行股份有限公司	董事
臺灣銀行(股)公司	第一金融控股股份有限公司	董事
	華南金融控股股份有限公司	董事
	兆豐金融控股股份有限公司	董事
	臺灣產物保險股份有限公司	董事
	臺灣聯合銀行	董事
	台北外匯經紀股份有限公司	董事
	臺億建築經理股份有限公司	董事
	臺銀綜合保險經紀人股份有限 公司	董事
	臺灣金融聯合都市更新服務股 份有限公司	董事
	台灣金融資產服務股份有限公 司	董事
戴士原 (臺灣銀行股份有限公司 代表人)	臺灣銀行股份有限公司	人力資源處 處長

• 50 -

臨時動議

• 51 -

附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正
中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正
中華民國一○九年五月二十九日股東常會第七次修正

第一條（適用原則）

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，特訂定本
規則，以資遵循。

本公司股東會之議事規則，除法令及章程另有規定外，依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股
東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，
應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前
以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事
項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到，或由其繳交簽到卡以代簽
到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交付
予出席股東會之股東或股東代理人；有選舉案時，應另附選舉票。

股東或股東代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵
求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會
時，僅得指派一人代表出席。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 52 -

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加
計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席應即
宣布開會，如出席股東尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數
以二次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發
行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之
規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
。
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行
使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事擔任之。

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至
少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召
集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。

• 53 -

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數
後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者，不在此限。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
除法令另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其
超過之表決權，不予計算。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得同時採行
書面方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及
原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開
會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期
撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決
權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 54 -

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表
決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十一條（會場秩序之維護）

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助
維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日編造
統計表於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票
決方式及通過表決權數與權數比例。

• 55 -

第十五條（選舉）

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 56 -

二、 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准
中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正
經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准
中華民國一○四年六月二十六日本行一○四年股東常會第三十一次修正
經濟部一○六年八月二十三日經授商字第一○六○一一一六一六○號函核准
中華民國一○五年六月二十四日本行一○五年股東常會第三十二次修正
經濟部一○五年七月十二日經授商字第一○五○一一五八九八○號函核准
中華民國一○六年六月十六日本行一○六年股東常會第三十三次修正
中華民國一○七年六月二十九日本行一○七年股東常會第三十四次修正
經濟部一○七年七月十八日經授商字第一○七○一○八七○○○號函核准
中華民國一○八年六月十四日本行一○八年股東常會第三十五次修正
經濟部一○八年十一月一日經授商字第一○八○一一四二六四○號函核准
中華民國一○九年五月二十九日本行一○九年股東常會第三十六次修正
經濟部一○九年六月十一日經授商字第一○九○一○九八四三○號函核准

第  一  章 總則

第  一  條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助
中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 57 -

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 臺灣中小企業銀行股份有限公司(簡稱臺灣企銀)，英文名稱為 TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設 立分支行處。

• 第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另有規定外，應登載於新聞紙或 新聞電子報。

第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄，並依該機構之規定辦理。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收 存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或 與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不 得以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基 準日前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、H101081 中小企業銀行業。

• 二、H408011 期貨交易輔助人。

• 三、H601011 人身保險代理人。

• 四、H601021 財產保險代理人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 58 -

七、簽發國內外信用狀。
八、保證發行公司債券。
九、辦理國內外保證業務。
十、代理收付款項。
十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。
十二、辦理期貨交易輔助業務。
十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。
十四、辦理出租保管箱業務。
十五、辦理信用卡業務。
十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。
十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。
十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。
十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。
二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。
二十一、辦理人身保險代理人業務。
二十二、辦理財產保險代理人業務。

二十三、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 四 章 股東會

• 第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種。常會每年開會一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會召開。臨時會除公司法另有規定 外，於必要時由董事會召集，繼續一年以上持有已發行股份總數 百分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求 董事會召集，繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之 股東，得自行召集股東臨時會。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東， 其股東會之召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明 授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託 代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。 除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委 託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時， 由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董 事互推一人代理之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任
之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

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第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本銀行章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及 報告，股東會得選任檢查人。

• 四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六、其他重要事項之決議。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通 知各股東，於一個月內再行召集股東會。

• 前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出

• 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席 之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第 五 章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於三人且不得少於董事 席次五分之一組織董事會。

• 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當 選之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 本銀行董事(含獨立董事)採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵循事項，依主管機關之相關規定。

• 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

• 董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定 辦理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。

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• 第 二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意互選五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一 人，且不得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務 董事之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀 行。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事 一人代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理 之。

董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數
額。

董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一
點二五倍支給之。

董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受
年齡、年資之限制。

本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責
任，與保險業訂立責任保險契約。

第 二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。

二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。

四、內部控制制度之審定。

五、資本增減之擬定。

六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

七、重要契約之審定。

八、預算之審定及決算之審議。

九、不動產買賣之審定。

十、投資其他公司之審定。

十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

十二、重要業務之核定。
十三、總經理、副總經理、總稽核、顧問、董事會主任秘書、協
理、部經理、處處長、中心主任、分行經理暨辦事處主任
等重要職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十
三條第二項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之
四十之限制。

• 第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業

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務，定期向董事會及審計委員會報告。

• 第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數 之請求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面 召集之，經相對人同意者，得以電子方式通知。

• 董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之 運作效率及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使
職權規章由董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席， 但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 並以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由會議主席及記錄人員簽名或 蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會 議年、月、日、場所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領 及其結果，並應於公司存續期間永久妥善保存；出席董事之簽到 簿及代理出席之委託書應於公司存續期間永久妥善保存。

• 第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、 處主管列席，但無表決權。

• 第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事 會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之， 並以董事長為主席。

• 前項常務董事會執行董事會職權之範圍係指法令章程規定應由股 東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大事項以外事 項，及本銀行組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險 管理以外之章則業務規範之審定。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長
未指定時由常務董事互推一人代理之。

• 第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事 之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章。

• 第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、 處主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立
董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財
務專長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相
關法令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

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第三十四條 (刪除)。
第三十五條 (刪除)。
第三十六條 (刪除)。

第  七  章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干
人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以
過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提
經董事會核定代行其職務。

第  八  章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以
每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦
理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結
算日，年度終了辦理決算。

第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同
意及董事會決議後，提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機
關及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目
於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另
應備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易
法第三十六條規定者，得免辦理公告。

第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除應預先保留彌補以往年度累積虧損數
額外，其餘應依下列方式辦理：

一﹑提撥百分之一至百分之六為員工酬勞(列為費用)。

二﹑提撥不逾百分之零點六為董事酬勞（列為費用）。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之
出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年
度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴
轉特別盈餘公積後，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分
派盈餘，分派股東股息紅利，由董事會提請股東常會決議之。
本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規
劃，採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原則，
其餘部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利分派
總額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會

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另有決議外，不予分派。

如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以
現金分配盈餘或買回股份。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本
總額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂
之。

第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

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三、臺灣中小企業銀行股份有限公司董事選舉辦法

中華民國七十一年九月十四日第七次股東常會通過
中華民國九十二年六月六日第股東常會修正
中華民國九十七年六月十三日股東常會修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會修正

第一條

本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，依本辦法辦理。

第二條

本公司董事之任期及應選之名額，均依法令及公司章程規定。

第三條

本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法」之規定。

本公司董事採候選人提名制度，選舉應依照公司法第一百九十二條之一所規定
之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。

第四條

本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董事
人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
選舉人之記名以選票上所編印之出席證號碼代之。

第五條

本公司董事依本公司章程規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當
選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由得票權數
相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第六條

選舉票由董事會製備，應按出席證號碼編號，並註明各該股東之股份權數。

第七條

被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄註明被選舉人戶
名及股東戶號；如不具股東身分者，應註明被選舉人姓名及身分證統一編號。
惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列各該政府或
法人名稱，亦得依公司法第二十七條第二項之規定加列其代表人姓名。代表人
有數人時得分別被推或當選。

第八條

選舉開始前，由主席指定監票員及記票員執行各項有關任務。

第九條

投票匭由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。經投票後，由監票員、記票
員會同拆啟票匭。

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第十條

選舉票有下列情事之一者無效︰

• 一、不使用本辦法第六條所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票匭者。

• 三、字體模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如不具股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、填註被選舉人之名額，超過依章程應選舉獨立董事、非獨立董事之名額者。

• 六、填列被選舉人之合計分配選舉權數，超過選舉票上應有之選舉權數者。

• 七、選票除填註本辦法第七條規定文字及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、填註被選舉人之姓名與其他股東或他人姓名相同而未填註股東戶號或身分 證字號、統一編號可資識別者。

第十一條

投票完畢後，當場開票，其結果由主席當場宣佈當選名單或委由司儀代為宣佈。

第十二條

本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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四 、 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司 全體董事持股狀況表

停止過戶日：110 年4 月27 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：林謙浩	155,514,786	2.08
常 務 董 事	財 政 部 代表人：張志堅	155,514,786	2.08
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰戴士原	1,214,173,562	16.21
常 務 董 事	財 政 部 代表人：梁連文	155,514,786	2.08
常 務 董 事 （獨立董事）	林 欣 吾	0	0
董 事	財 政 部 代表人：王文杰	155,514,786	2.08
董 事	財 政 部 代表人：游宏生	155,514,786	2.08
董 事	財 政 部 代表人：林秀燕	155,514,786	2.08
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰林麗婈	1,214,173,562	16.21
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰蔡子晧	1,214,173,562	16.21
董 事	臺灣土地銀行（股）公司 代表人︰楊淑鐶	171,123,975	2.29
董 事	王 哲 男	13,200,194	0.18
董 事	臺灣企銀企業工會 代表人：劉清煜	4,026,193	0.05
獨 立 董 事	劉 錦 龍	0	0
獨 立 董 事	黃 維 生	0	0
合 計		1,558,038,710	20.81

說明：

ㄧ、本公司已發行股份7,488,583,457 股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規
則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之二（149,771,670 股），截至本次股東
常會停止過戶日110 年4 月27 日，本公司全體董事持有股數為1,558,038,710 股。
二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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