TBB — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

臺灣中小企業銀行股份有限公司109 年股東常會議事錄

時 間：中華民國109 年5 月29 日(星期五)上午9 時正

地 點：臺北市大同區塔城街30 號17 樓大禮堂

出 席：本公司發行股份總數為7,131,984,244 股，本日開會出席股
東持有股數總計為4,144,236,935 股(其中以電子方式出席
行使表決權者3,630,949,229 股)，佔發行股份總數58.10%。
列 席：張常務董事兼總經理志堅 梁常務董事連文

劉獨立董事錦龍(審計委員會召集人)

林獨立董事欣吾(薪資報酬委員會召集人)

林董事秀燕  王董事文杰  游董事宏生  蔡董事子晧

何董事英明  黃董事國倉  黃獨立董事維生

邱雅文律師  許正欣律師  鍾丹丹會計師

主 席：黃董事長博怡

• 壹、宣布開會： 本公司發行股份總數為7,131,984,244 股，目前上 午九時已出席股東持有股數總計為

• 4,144,113,130 股(其中以電子方式出席行使表決 權者3,630,949,229 股)，佔發行股份總數

58.10%，已超過法令規定二分之一以上股份出席，
另本行董事有超過半數以上出席，各功能性委員會
成員也有出席，主席依法宣布開會。

貳、主席致詞(略)

• 1 -

參、報告事項

第一案

案 由：本公司108 年度營業報告，請公鑒。

說 明：108 年度營業報告書，請參閱本手冊第13～23 頁。

股東戶號10973 李○恒股東就本行109 年3 月逾放比率及覆蓋率與其
他金融同業比較情形、董事會每年要訂逾放比及覆蓋率目標等事發言。
以上發言經主席及相關人員說明之。

決 定：洽悉。

• 2 -

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司108 年度決算表冊報告，請公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。 決 定：洽悉。

• 3 -

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• 4 -

• 第三案

• 案 由：報告本公司108 年度員工及董事酬勞分派情形，請公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公司 第4屆薪資報酬委員會第11次會議及第15屆董事會第13次董事 會會議審議通過。

• 二、本公司108年度員工及董事酬勞均以現金發給，分派情形如下 ：

  • (一)員工酬勞(4.574%)：新臺幣(以下同) 3 億8,463 萬9,214 元。

  • (二)董事酬勞(0.6%)：5,045 萬5,516 元。

• 上述擬議分派之員工及董事酬勞依規定已列入當年度費用。

• 決 定：洽悉。

• 5 -

第四案

• 案 由：報告修訂本公司董事會議事規則案，請公鑒。

• 說 明：

• 一、依金融監督管理委員會109年1月15日金管證發字第1080361934 號令發布修正「公開發行公司董事會議事辦法」第十條、第十 六條規定辦理。

• 二、本次修正條文重點如下：

• (一)增訂董事會由過半數之董事依法自行召集時，由董事互推一 人擔任主席。(第十條)

• (二)明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關 係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項 有自身利害關係。(第十七條)

• 三、本公司董事會議事規則修正草案條文對照表，請參閱本手冊第 6～8頁。

決 定：洽悉。

• 6 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第十條（董事會主席及代理人） 本公司董事會由董事長召集者，由 董事長擔任主席。每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權 最多之董事召集之，會議主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。董事 會由過半數之董事依法自行召集 者，由董事互推一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代 理之；董事長未指定代理人者，由 常務董事互推一人代理之。	第十條（董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長召集並擔 任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集之，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代 理之；董事長未指定代理人者，由 常務董事互推一人代理之。	一、酌修文字。 二、依公開發行 公司董事會 議事辦法第 十條規定， 增訂董事會 由過半數之 董事依法自 行召集時， 由董事互推 一人擔任主 席。
	第十一條（董事會參考資料及列席 人員） 董事會召開時，議事事務單位及經 理部門應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。董事會進行中，得視議 案內容通知相關部門或子公司之人 員列席，報告目前公司業務概況及 答覆董事提問事項以協助董事瞭解 公司現況，作出適當決議。 必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。	第十一條（董事會參考資料及列席 人員） 董事會召開時，議事事務單位及經 理部門應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。董事會進行中，得視議 案內容通知相關部門或子公司之人 員列席，報告目前公司業務概況及 答覆董事提問事項以協助董事瞭解 公司現況，作出適當決議。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。	參照公開發行 公司董事會議 事辦法第十一 條規定，將「必 要時，亦得邀請 會計師、…」， 調整至第二 項，以明確意 旨。
	第十七條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與 董事具有控制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害關係者，視 為董事就該事項有自身利害關係。 董事會之決議，對依前二項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第四項準用第一百八十	第十七條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條	一、依公開發行 公司董事會 議事辦法第 十六條規 定，增訂第 二項明定董 事之配偶、 二親等內血 親，或與董 事具有控制 從屬關係之 公司，就會 議之事項有 利害關係 者，視為董

• 7 -

修正條文	現行條文	說明
條第二項規定辦理。	第二項規定辦理。	事就該事項 有自身利害 關係。 二、項次調整並 酌修文字。
第十八條（會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明暨獨立董事依第六 條第六項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。	第十八條（會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明暨獨立董事依第六 條第六項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。	修正職掌業務 部門名稱。

• 8 -

修正條文	現行條文	說明
二、未經本公司審計委員會通過之 事項，但經全體董事三分之二 以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間永久妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入公司重要檔案，於 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 董事會決議事項，如依法令或臺灣 證券交易所之規定屬重大訊息者， 應由主管部門於規定時間內，將該 重大訊息內容送交業務發展部傳輸 至「公開資訊觀測站」。	二、未經本公司審計委員會通過之 事項，但經全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間永久妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入公司重要檔案，於 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 董事會決議事項，如依法令或臺灣 證券交易所之規定屬重大訊息者， 應由主管部門於規定時間內，將該 重大訊息內容送交業務管理部傳輸 至「公開資訊觀測站」。

• 9 -

• 第五案

• 案 由：報告本公司辦理私募普通股增資案執行情形，請公鑒。 說 明：

• 一、 本公司業於108年6月14日股東常會決議通過：以不超過

  • 1,000,000,000股額度內辦理私募普通股，並於股東常會決議 之日起一年內分次辦理(最多不超過3次)。

• 二、 本公司已完成一次私募普通股418,410,041股，本次私募即將 於109年6月13日屆滿，剩餘額度於剩餘期限內將無繼續辦理 私募普通股之計畫。

• 三、本公司108年度私募普通股辦理情形說明，請參閱本手冊 第10頁。

• 決 定：洽悉。

• 10 -

臺灣企銀 108 年度私募普通股增資辦理情形報告

	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告
項目	108年度私募 發行日期(交付日期)：108年11月1日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過 日期與數額	股東會通過日期：108年6月14日； 數額：以不超過1,000,000,000股為限，得於一年內分次辦理(最多不超過3次)。
價格訂定之 依據及合理性	一、以108年8月19日為定價日: (一)定價日前一、三或五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為12.50 元、12.55 元及 12.54元。 (二)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價為12.46元。 (三)擇定價日前五個與前三十個之營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價12.54元與12.46元， 取兩者較高者：12.54元，為本次私募參考價格。 二、私募價格訂定之依據符合主管機關之法令規定，並同時考量私募普通股之 轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌、流動 性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。
私募特定人 選擇之方式	符合證券交易法第43條之6第1項第2款及金管會91年6月13日台財證(一) 字第0910003455號令規定之策略性投資人。
辦理私募 之必要理由	為強化本行專業銀行角色，符合政策性功能，使本行經營方向與政府經濟暨產 業政策緊密結合，採以私募增資方式引進策略性投資人。
價款繳納完成日期	108 年8 月26日
應募人資料	私募 對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司 經營情形
	國家 發展 基金	符合證券交易法第43 條 之6第1項第2款及金管 會91年6月13日台財證 (一)字第0910003455號令 之相關規定。	418,410,041 (股)	國家發展基金參與私募前 無本行持股，亦無參與本行 經營之情形；參與私募後， 持股本行約5.87%，為本行 第二大股東。
實際認股價格	11.95元/股
實際認股價格 與參考價格差異	實際私募價格11.95元為參考價格之95.3﹪，符合不低於參考價格之9成5之 股東會決議內容。
辦理私募 對股東權益影響	私募增資後提升本行淨值、普通股權益比率及泛公股持股比例，已有效充實本 行營運資金、強化資本結構及挹注業務發展動能，並使公股經營權更加鞏固， 皆有益於整體股東權益。
私募資金運用情形 及計畫執行進度	本次私募資金全數用於加強中小企業放款，私募資金於108年第4季全數運用 執行完成。
私募效益顯現情形	一、本行中小企業放款餘額截至108 年第4 季底為新臺幣5,339.33 億元，與 108年8月底5,171.49億元相較，增加167.84億元，私募資金有效挹注中 小企業放款業務動能。 二、普通股權益比率108年8月為8.39%，較108年7月的7.87%提升0.52%； 淨值亦由885.92億元提升至941.03億元，已有效充實本行營運資金、強 化資本結構及挹注業務發展動能。

• 11 -

第六案

• 案 由：宣導有關同一人或同一關係人持有本公司已發行有表決權股份 總數超過一定比率之相關法令措施，請公鑒。

說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會101年1月31日金管銀控字第 10060005191號函，為落實執行銀行法第25條規定，應於有選 舉案之前一年排入股東會報告案，提醒股東注意相關規定。

• 二、相關法令宣導內容如下：

• (一)依銀行法第25 條第2 項及第3 項規定，同一人或同一關係人 單獨、共同或合計持有本公司已發行有表決權股份總數超過 5％者，自持有之日起10 日內，應向金融監督管理委員會申 報；持股超過5％後累積增減逾1％者，亦同; 持股超過10 ％、25％或50％者，均應分別事先向金融監督管理委員會申 請核准。所稱同一人及同一關係人之定義，以及不計入持股 之情形，已明定於銀行法第25 條之1 規定。

• (二)未依上述規定向金融監督管理委員會申報或經核准而持有本 公司已發行有表決權之股份者，依同法第25 條第7 項規定， 其超過部分無表決權，並由金融監督管理委員會命其於限期 內處分；且依同法第128 條第3 項規定，處該股東新臺幣200 萬元以上1,000 萬元以下罰鍰。未來如被選任擔任本公司之 董事或其他負責人職務時，金融監督管理委員會將考量列為 「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」 第3 條第13 款所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事 由。

決 定：洽悉。

• 12 -

肆、承認事項

第一案                             董事會提

案 由：本公司108 決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司108 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債 表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本手冊 第13～39 頁），業經提報第15 屆董事會第13 次董事會會議決 議通過，敬請承認。

表決方式：採逐案討論分項票決，承認事項第一案、第二案討論完後
再進行票決。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權 數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,144,228,835	3,711,225,628 (以電子方式行 使表決權數 3,200,473,059)	89.55	2,854,461 (以電子方 式行使表 決權數 2,840,765)	1,052,520	429,096,226 (以電子方式行 使表決權數 427,635,405)

決 議：本案經表決照案通過。

• 13 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

108 年度營業報告書

回顧 108 年全球的經濟表現跌宕起伏， 107 年的經濟榮景到了年底受到美中 貿易衝突升溫而突然烏雲罩頂。 108 年一整年，全球經濟景氣都籠罩在美中貿易 衝突的陰影之中，直到 12 月美中貿易談判捎來較為正面的預期。也因此，國際 貨幣基金預測 108 年的全球經濟成長率為 3.0% ，這是 98 年以來的最低水準。 108 年美國聯準會 (Fed) 連續 3 次降息，造成美元長、短期利差大幅縮窄， 甚至出現短暫倒掛；歐洲方面，歐洲央行 (ECB) 、日本銀行 (BoJ) 及中國人民銀行 也持續維持寬鬆的貨幣政策。綜合而言，全球主要央行相繼施行寬鬆貨幣政策。 在國內的經濟表現方面，行政院主計總處估計 108 年我國經濟成長率 2.71% 。

利率方面， 108 年全年的利率走勢都相當平穩，中央銀行在 108 年底的理監 事聯席會議仍決定利率維持連續 14 季不調整，重貼現率、擔保放款融通利率及 短期融通利率分別維持年息 1.375% 、 1.75% 及 3.625% 。

在新臺幣匯率的走勢方面， 108 年初新臺幣兌美元匯率在 30.8 元附近，年 中受到美中貿易衝突升溫影響，新臺幣兌美元貶值，匯率來到 31.5 元，直到 108 年第四季台商回台投資的資金回流效應開始顯現，新臺幣兌美元匯率逐漸走 升，至年底已經升至 30 元附近。

展望 109 年，在台商回流挹注下，台灣擺脫多年來投資不振的窘境，投資 除直接貢獻當年度 GDP 外，也能提升企業資本存量（企業資產總和），提高未 來生產力，尤其是政府特別聚焦在高值化、智慧化，或 5+2 等產業，相關產業 薪資水平普遍高於平均薪資，未來台商回流若能持續帶動國內產業轉型，並搭 配技職訓練，有望帶動整體薪資、可支配所得成長，將成為內需市場助力。

雖然因為大陸地區發生新冠肺炎，短期內勢將造成一定衝擊，但因為台灣
疫情資訊高度透明，台商產能可望進一步回流，並促使國際大廠轉向對台供應
鏈廠商下單。

此外，由於美中貿易戰影響全球貿易總量，台灣受惠於轉單效應，對美出口 值大幅提升，因此相較於香港、新加坡、南韓等其他亞洲 4 小龍地區相對有支 撐，儘管近期美中貿易談判情勢轉好，但在中國環保意識抬頭、沿海省分薪資 成長等因素均將推升台商在中國經營成本，促使台商持續進行供應鏈移轉，因 此台商、高值化產業回流等趨勢將持續下去。

未來本行將在持續落實內部控制三道防線與強化整體風險控管下，加強金
融科技發展，強化資訊安全控管。此外，本行將從專業金融機構的角度出發，

• 14 -

掌握台商回流的商機，配合政府政策，協助回流台商積極轉型，將台灣打造成 為亞洲高階製造中心，共同創造台灣經濟奇蹟 2.0 ，同時提供結合環境保護、社 會公益等符合社會需求的金融商品與服務，積極加強並協助臺灣中小企業永續 成長，以善盡企業社會責任，戮力使本行成為中小企業金融領導品牌，為本行 邁入第二個百年之永續發展打造堅實基礎。

茲將本行108 年度營業成果及109 年度營業計畫概述如下：

一、108年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

1.在盈餘表現方面：

• 108 年度稅後淨利新台幣 ( 以下同 )67.34 億元 ( 稅前淨利 79.74 億元 ) ，並辦 理現金增資 50.00 億元及盈餘轉增資 31.97 億元，發放前 (107) 年度股票股 利每股 0.50 元及現金股利每股 0.30 元。

• 2.在公司治理方面：強化資訊揭露管道，提升公司治理透明度

• (1)本行長期致力於提升公司治理，為臺灣證券交易所舉辦第五屆公司治 理評鑑「上市組排名前 5% 」之公司。

• (2)積極強化海內外投資人溝通管道，108 年上、下半年各舉辦一次線上法 人說明會，各投資人除可於公開資訊觀測站即時取得中英文資訊外，於 本行官方網站亦可同步獲得相關資訊，同時本行亦不定期發佈新聞稿， 投資人可以多方管道知悉本行資訊。

• 3.在核心業務方面：

(1)企業金融業務

• ① 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款方案 (A 組 ) 」「優等獎」及「均衡區域發展特別獎」。

• ② 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行辦理新創重點產業放款方案 (A 組 ) 」「優等獎」、「國防產業特別獎」及「循環經濟產業特別獎」。

• ③ 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲財團法人中小企業信用保證 基金頒發辦理「信保夥伴獎」、「促進政策推動獎」、「直保績優獎」 等三大獎項。

• ○4 積極辦理「微型創業鳳凰貸款」及「就業保險失業者創業貸款」，榮 獲勞動部頒發感謝狀。

• ─ 「

• ○5 榮獲卓越雜誌 2019 第五屆卓越銀行」非金控類「最佳新創產業服 務獎」。

• ○6 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證餘額 及送保比率，位居全國第一名。

• 15 -

(2)外匯業務

• 積極拓展外幣放款，加強利差收益， 108 年度外幣放款累計平均餘額 較 107 年度成長 8.16% 。

(3)財富管理業務

  - 108 `年度聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金手續費收入， 以增裕盈收、創造收益為優先重點，積極推展理財聚焦專案，` 108 `年 度財富管理業務手續費收入約` 14.4 `億元。`

• 4.在創新產品方面：

• (1)持續開發創新電金業務，提供更便利服務

  • ① 新增行動支付台灣 Pay 交易功能，開辦「掃碼提款」、「信用卡繳稅」 及「信用卡消費扣款支付」功能。

  • ② 新增行動支付台灣 Pay 特店服務系統。

  • ③ 新增「呼叫行動銀行付款服務」。

  • ④ 開辦「雲支付 HCE 金融卡服務」。

  • ⑤ 「跨境線上購物 ( 跨境匯出 ) 」服務新增「使用者身分確認程序」、「掃 碼 QR Code 支付跨境線上購物款項」功能。

• (2)開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

  • ① 簡化營業單位臨櫃作業，建置國內匯出匯款集中作業自動名單掃描 作業。

  • ② 新增由系統檢核質權設定相關資料後，自動列印銀行覆函，免由營 業單位人工填寫銀行覆函。

  • ③ 建立「開戶資料徵提事項一覽表」提供營業單位遵循，強化開戶資 料徵提之正確性。

• (3)成立「創新金融專案辦公室」，加強對綠色金融、都市更新及文創產業 等重要貸款之扶持力道

  • ○1 都市更新：配合政府落實推動都市更新政策與推動危險及老舊建築 物加速重建政策，推出「都市更新貸款要點」及「危險及老舊建築 物重建貸款辦法」， 108 年共核准 17 件，總核貸金額 145.17 億元， 並與財訊雜誌共同舉辦都更博覽會。

  • 2 綠色金融：促進綠能產業發展，建立低碳經濟型態，截至 108 年底 累積總授信餘額為 598.22 億元。

  • 3 文創產業：強化文化創意產業升級，改善產業結構，截至 108 年底 放款餘額為 264.17 億元。

• (4)協助產業創新，提供無形資產融資

• 16 -

為協助產業創新，訂定「無形資產附收益型夾層融資貸款辦法」，利用
工研院的無形資產評價專業，參考其提供的專業評鑑報告，判斷無形
資產未來的發展潛力及市場價值，並搭配信保基金提供高信用擔保成
數。

5.在擴大通路服務範疇方面：

• (1) 規劃全行營業單位區位分佈調整，提升實體通路價值，以提供更優質 完善的金融服務， 108 年 7 月 29 日完成吉林分行遷址東林口分行並重 新開業。

• (2) 為朝多元化業務發展，本行委任期貨商已於 108 年 10 月 1 日順利轉換 為元大期貨，並增加國外期貨交易輔助業務、提高佣金分配比例、加 強教育訓練及業務推廣獎勵等方案。

• 6.在資訊作業方面：

• (1)完成中心帳務主機更新，提升服務效能

• ○1 完成中心帳務單主機更新，加速資料存取速度及系統回應時間，並 持續建置同地備援雙主機平行處理機制。

• ○2 完成全行會計結帳流程簡化，大幅提升營業單位作業效率縮短結帳 時間。

• ○3 建置資料中心，持續蒐集行內外數據，快速資料處理，提供產品設 計、風險分析及客戶行銷使用。

• ○4 持續進行汰換電子銀行軟硬體設備，提升網路交易安全。

• 5 完成海外核心系統資料庫加密機制、建置個資端點防護系統及內網 端點設備管理系統，強化資安防護機制。

(2)強化資訊系統安全管控機制

• ○1 參與行政院國家資通安全會報於 108 年 11 月 6 日至 8 日舉辦之「 108 年行政院國家資通安全會報跨國際網路攻防演練 (CODE 2019) 」。

• ○2 配合「金融機構辦理電腦系統資訊安全評估辦法」，於 108 年 8 月完 成電腦系統資訊安全評估作業。

• ○3 依據美國紐約州金融服務署（ NYDFS ）網路安全相關規範，資安部 與本行其他相關單位，組成「紐約分行 108 年度聯合金檢工作小組」 協助辦理 PART 500 法規遵循計畫。

• ○4 依據 SWIFT 組織 Customer Security Programme （ CSP ）規範辦理自 評，並於 108 年 12 月經 SWIFT 組織審核通過。

(3)持續推動電子金融業務

• 17 -

  • ○1 積極推展台灣 Pay 收單業務，爭取大型連鎖商店、商圈、夜市等知 名商家合作導入 QR Code 共通支付服務，並辦理相關行銷優惠活 動，促進普惠金融及電子支付普及率。

  • ○2 爭取上市櫃公司之 ACH 代發股利業務，並與大型醫療院所合作導入 醫療繳費機，提供顧客多元代收 / 繳費服務，增裕電金業務手續費收 入。

  • ○3 提高臉書粉絲與本行專頁之互動及黏著度，設計相關活動，並搭配 本行推出之產品藉由 Facebook 網路媒介，有效吸引各年齡層的行動 及網路族群參與。

• 7.在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

• (1)配合主管機關規範，執行法令遵循暨洗錢防制作業

  • ○1 108 年 3 月 26 日訂頒本行「海外分行法令遵循、防制洗錢及打擊資 恐管理辦法」，以規範海外分行相關人員職掌、通報機制、陳報事項、 單位及相關人員考核、教育訓練等重要管理事項，持續依本辦法督 導各海外分行落實法令遵循、防制洗錢及打擊資恐之執行。

  • ○2 辦理本行 107 年度法令遵循風險評估 (CRA) 作業，並於董事會審議通 過後陳報金管會洽悉在案。

  • ○3 辦理本行 108 年度全面性洗錢及資恐風險評估 (IRA) 作業，並於董事 會審議通過後陳報金管會備查。

(2)定期辦理法令遵循、洗錢防制教育訓練

• ○1 108 年 4 月 16 日至 23 日分北、中、南三區舉辦共計五場「防制洗錢 及打擊資恐研討會」。

• ○2 108 年上、下半年各舉辦一次「法令遵循主管業務研討會」。

(3)健全法遵追蹤案件控管機制

  - `依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之法 令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控管， 每月就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形 彙總陳報本行法令遵循主管。`

• (4)依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法辦理年度會 計師個人資料保護與防制洗錢及打擊資恐機制專案查核 委託會計師事務所辦理「 107 年度個人資料保護及防制洗錢及打擊資恐 機制內部控制制度專案查核」。

• (5)本行榮獲金管會金融服務業公平待客原則首次評核排名前 20% 業者

• 8.在企業社會責任方面：

• 18 -

• (1)積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值

• ○1 企業社會責任 (CSR) 報告書連續四年通過英國標準協會 (BSI) 兩階段查 證，獲該組織核發「獨立保證意見聲明書」。

• ○2 榮獲台灣永續能源基金會主辦之「 2019 年第十二屆 TCSA 台灣企業 永續獎」企業永續報告類金融及保險業組銅獎及 BSI 國際永續標準 年會之「永續傑出獎」及天下雜誌舉辦之「 2019 天下 CSR 企業公民 獎」第 49 名等三項殊榮，有助於提升本行能見度與落實 CSR 之良好 企業形象。

• ○3 持續優化官網設計，使社會大眾能更容易透過本行官網取得並了解 本行企業社會責任之相關資訊，有效強化本行企業社會責任之溝通 效能。

• (2)推動銀髮照護政策、捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• ○1 發起「銀髮樂齡共食共學中心贊助專案」，以本行所發行之「銀色之 愛信用卡」提撥一般刷卡消費金額千分之三，專款專用幫助銀髮長 輩共食共學，並由此提撥之公益基金在社區打造「銀髮樂齡學堂」， 照顧當地社區弱勢老人，提升其生活品質。

• ○2 辦理老人照顧關懷據點設置，提昇老人福利機構安養照護服務品 質，讓弱勢老人均能獲得在地且妥適的照顧服務，積極參與社會公 益，以期能達到「在地老化」的效果。

• ○3 持續推廣「高齡者及身心障礙者財產信託業務」，連續3 年績效優良 並榮獲金管會頒獎肯定。

• (3)善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ○1 連續 8 年經行政院環保署及臺北市政府環保局表揚本行為綠色採購 績優單位。

• ○2 臺北市政府公開表揚本行榮獲 ISO 50001 能源管理系統認證及總行 為節能標示大樓，持續節能減碳。

• ○3 本行制定「能源政策」及「節水省電措施」，定期追蹤各單位使用水 電情形，並列入營業績效考評；積極執行各項節能改善方案，以提 高設備能源使用效率及節省水電費。

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為 14,362.85 億元，逹成率 97.19% 。

• 2.放款年平均餘額為 11,299.13 億元，逹成率 97.75% 。

(三)財務收支及獲利能力分析

• 19 -

1. 108 年度決算淨收益 228.38 億元，呆帳費用及保證責任準備提存 23.49 億 元，營業費用 125.15 億元，繼續營業單位稅前淨利 79.74 億元，稅後淨利 67.34 億元，資產報酬率 ( 稅後 )0.40% ，權益報酬率 ( 稅後 )7.47% ，純益率 ( 稅 後 )29.49% ，每股盈餘 ( 稅後 )0.98 元。

2. 108 年度各項提存前稅前淨利 103.24 億元較 107 年度增加 4.91 億元，為 加強授信風險胃納而提列備抵呆帳 23.49 億元， 108 年度稅前淨利 79.74 億元較 107 年度減少 11.13 億元，主要係增提備抵呆帳所致。

3. 108 年底逾期放款比率 0.32% 較 107 年底增加 0.02% ，備抵呆帳覆蓋率為 367.77% 較 107 年底減少 26.31% 。

(四)研究發展狀況

1. 本行設有專責單位研究產業現況

• (1) 108 年共撰寫產業分析報導 127 篇刊登於本行「行員專屬園地 - 電子圖 書館」，供同仁點閱參考。

• (2)另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨 勢。

2. 配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

本行定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在職
進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

二、109 年度營業計畫

(一)經營方針

• 1.加強中小企業專業銀行之定位與責任：

• (1)持續推動「一青、二老、三創」

• 從本行核心能力出發，結合社會關注議題，將業務與社會公益結合， 執行「一青、二老、三創」方案，協助解決青年創業與就業問題、推 動銀髮金融與危老建築加速更新及扶植創新、創意及創業發展。

• (2)加強「小微＋新創・活水倍增」專案貸款

• 針對資本額三千萬以下之中小企業之資金需求，推出「小微＋新創・ 活水倍增」專案貸款，結合中小企業信用保證基金，以「主動開發、 簡化流程、快速審核、考核獎勵」之快速通關機制，協助中小企業取 得所需資金。

• (3)推動「都更金融 2.0 」

• 為一舉解決兩老(建物老化、人口老化)、雙缺(缺地、缺電)問題，突 顯本行專業服務形象，除將「都更危老」結合「銀髮照護」，提升住家 安全，落實在家安養理念，同時將「都市更新」結合「種電、儲能」，

• 20 -

鼓勵企業自己發電利用，同時解決目前台灣「五缺」之缺地、缺電的
問題。

(4)強化投資及輔導功能

• 發掘各產業具潛力隱形冠軍的優質客戶，透過台企銀創投公司資金的 挹注，扶助產業幼苗穩定成長茁壯，同時結合中小企業信用保證基金 及中小企業聯合輔導基金會等外部輔導資源，協助企業改善經營管理 能力及輔導轉型升級。

2.掌握綠色商機，強力推展綠色金融

• 受到氣候變遷的影響，未來國內在綠色金融預估將有 1.8 兆的商機，為能 掌握此一商機，將加強推展綠色金融，協助企業發展綠能產業，如：利 用臺灣中南部陽光充足之特性，協助企業建置太陽能發電系統，以期達 到永續經營之目標。

(二)重要經營政策

面對瞬息萬變的國際金融情勢，因應金融科技浪潮及數位金融發展，本
行秉持「中小企業專業銀行」為核心價值，運用策略地圖的四個構面，
並加強風險控管，提升資產品質，由下而上，由各部門分別就學習成長、
內部流程、顧客及財務構面，建立未來五年方向明確、資源集中的策略
架構，強化人力、通路及資本等三大結構調整，於經營管理委員會中提
案討論後再提策略發展委員會，藉由落實經營理念，成為全方位金融服
務之優質銀行，進而邁向永續發展之目標。

1. 學習成長構面

• (1) 提升員工專業職能： 透過人力盤點建立人才資料庫，計畫性運用全行人 力資源，加強培育中小企業、數位金融及國際金融人才專業職能，強 化關鍵職位之管理與人才培育。

• (2) 訂定接班人計畫： 培養關鍵人才，訂定接班人養成計劃，強化接班人制 度，計畫性培育具潛力之接班人選，俾利本行永續經營。

• (3) 優化人力結構： 活化退休人力，加強經驗傳承，招募管道多元化，結合 大專院校產學合作，參與青年就業領航計劃，進用優秀人才，充實本 行人才庫。

• (4) 資訊系統效能提升： 加強 IT 建置投資並與業務密切結合，增進資訊系 統整體效能，提升 IT 團隊的多元化與創新能力，加強 IT 關鍵人才培育 與激勵，厚植資訊根基。

• 21 -

• (5) 強化資安防禦監控能力： 建置全行資通安全管理制度及維護計畫，健全 聯防體系，持續辦理各項資安提升及改善措施，加強資通安全教育訓 練，提升資通安全防護能力及落實資安遵法。

• (6) 優化問責機制： 制定健全問責機制，打造當責文化，透過組織文化與價 值觀之形塑，內化為使命、願景及核心價值觀，共同為本行永續發展 之目標努力。

• (7) 實踐學習與分享的企業文化： 以『做中學，學中做』建構「學習型」經 驗傳承制度，鼓勵年輕員工內部創新發揮所長，活化企業人力。

2. 內部流程構面

• (1) 精進目標管理機制： 確立目標並落實執行力，優化考核管理機制，強化 考核及獎勵之連結，激發產出提升績效。

• (2) 優化流程提升效率： 建置智能客服提升服務品質，優化客戶體驗，重視 內部控制及作業流程管理，定期檢視 SOP 及控制點之合理性，善用資 訊系統輔助人工檢核，持續打造最佳工作流程，提升效率。

• (3) 加強風險管理： 透過了解風險、管理風險及降低風險以強化風險控管， 提升資產品質，降低增提備抵呆帳之壓力。

• (4) 整合行銷提升客戶貢獻： 整合行銷資源擴大客戶往來，提高客戶整體貢 獻度，配合客戶業務發展需求提供全方位金融服務。

• (5) 優質服務建立客戶忠誠度： 以客為尊，設計以客戶需求為導向之全方位 金融服務，滿足客戶的期待與需求，進而建立客戶忠誠度。

• (6) 強化客戶二代接班後關係： 加強維繫年輕世代或企業家第二代接班後之 客戶關係，提升中小企業世代交替後客戶對本行之支持度。

• (7) 差異化產品與行銷： 應用大數據分析，了解客戶行為模式及需求，提供 客製化服務及精準的行銷。

• (8) 嚴守法規遵循： 強化法令遵循，確實遵循主管機關各項監理措施，重視 防制洗錢及打擊資恐、吹哨者保護及消費者權益等，形塑法遵優先的 企業文化。

• (9) 強化公司治理： 強化董事會職能、公司治理機制及功能性委員會運作， 揭露重要公司治理資訊，提升資訊揭露透明度，形塑公司治理文化。

• (10) 善盡企業社會責任： 重視 ESG 評價，由本業出發，以一青二老三創為 主軸，推動企業與社會共融，將善盡社會責任內化為企業精神。

3. 顧客構面

• (1) 提升通路服務品質，整合各通路客戶視圖 (Customer view) ： 提升實體通 路價值，擴大虛擬通路服務範圍，加強掌握中小企業群聚區域商機，

• 22 -

以切合本行服務中小企業之使命；建立跨業務之客戶 360 度數據視圖， 以完整呈現客戶面相及各服務通道，優化客戶服務品質及體驗。

• (2) 深耕中小企業利基市場，鞏固專業銀行品牌形象： 清楚定位中小企業專 業銀行，深耕中小企業核心業務，致力小微新創、無形資產、地方創 生等政策性融資，同時加強創新金融專案辦公室之功能，強化「都市 更新與危險老舊建築重建」、「綠色金融」及「文創產業」等貸款之扶 持，形塑本行專業銀行品牌形象。

• (3) 強化財富管理服務，提升客戶信賴度： 客製化、分眾化及數位化三大主 軸，深化財富管理服務，滿足客戶需求，並厚植專業投資分析研究實 力，提供企業主及高資產客戶理財諮詢規劃服務。

4. 財務構面

• (1) 追求營運績效，兼顧風險管理： 擴增營運規模，提升海外分行獲利占比， 擴大存放利差並多元化手續費收入來源，強化獲利能力。

• (2) 充實資本，重視股東權益： 遵循主管機關對於法定資本之監理要求，確 保資本結構健全及資源配置最適化目標，提升風險胃納量擴大營收成 長，達成股東價值極大化目標。

5. 強化風險控管，提升資產品質

• 受到新冠肺炎疫情的衝擊，影響層面遍及製造業及服務業，中小企業承受 風險的能力較弱，相對受到的影響也較大，本行身為中小企業的專業銀 行，受到的衝擊也相對較一般商業銀行大，為降低新冠肺炎疫情對本行之 衝擊，將加強管控受到新冠肺炎疫情影響較大的客戶，如：適時調整授信 額度、加強訪視等，並隨時調整產業限額，以有效管控風險。

( 三 ) 預期營業目標

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計 處公佈 109 年經濟成長率預測值等因素編列目標。 1. 存款年平均餘額 14,737.50 億元。

1. 放款年平均餘額 11,880.73 億元。

2. 外匯承作量 649.55 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
109.1.13	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定

• 23 -

109.1.13	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable
董事長：	經理人：		會計主管：

• 24 -

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• 25 -

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• 26 -

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• 30 -

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• 33 -

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• 34 -

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• 35 -

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• 37 -

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• 38 -

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• 39 -

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• 40 -

第二案                               董事會提
案 由：本公司108 年度決算盈餘分配案，提請承認。
說 明：

• 一、經核算後，本公司108 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同) 51 億8,514 萬2,299.24 元，說明如下：

• (一)108 年度期初未分配盈餘3 億5,694 萬304.77 元。 (二)加計項目：

1. 迴轉「確定福利計劃精算損益」2,359 萬4,400 元。

• 2.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」5,242 萬7,832 元。

3. 迴轉特別盈餘公積3,820 萬2,709 元：

  - `(1)依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號函及105 年5 月25 日金管銀法字第 10510001510 號函規定。`

  - `(2)108 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運機 構財務報表換算之兌換差額」負8 億6,286 萬5,585.21 元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未 實現損益」45 億4,116 萬7,789.08 元，合計為正數， 無需提列特別盈餘公積，107 年度已提列員工轉職或安 置支出3,820 萬2,709 元，可全數迴轉。`

  `4. 108 年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳俊光 會計師查核並奉審議通過之稅後淨利67 億3,425 萬 2,933.53 元。`

(三)減計項目：

提列法定盈餘公積：20 億2,027 萬5,880.06 元。

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.20 元）：14 億2,639 萬 6,849 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去，不 足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.50 元）：35 億6,599 萬

• 41 -

2,130 元。

(六)期末未分配盈餘：1 億9,275 萬3,320.24 元。

二、本公司「108 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第42 頁。 表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權 數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,144,228,835	3,737,356,500 (以電子方式行 使表決權數 3,227,118,431)	90.18	3,007,754 (以電子方 式行使表 決權數 2,994,058)	1,567,020	402,297,561 (以電子方式行 使表決權數 400,836,740)

決 議：本案經表決照案通過。

• 42 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司	臺灣中小企業銀行股份有限公司
盈餘分配表 民國108 年度 單位：新臺幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	356,940,304.77
加：迴轉確定福利計劃精算損益	23,594,400.00
加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具處分損益	52,427,832.00
加：迴轉特別盈餘公積	38,202,709.00
加：108 年度稅後淨利	6,734,252,933.53
減：提列法定盈餘公積	(2,020,275,880.06)
可供分配盈餘	5,185,142,299.24
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.20 元)	1,426,396,849.00
股東紅利-股票股利(每股0.50 元)	3,565,992,130.00
期末未分配盈餘	192,753,320.24

註：

• 1.股東紅利每股元係以7,131,984,244 股計算。

• 2.分派時優先分派最近年度盈餘。

• 3.依據金融監督管理委員會105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號令辦理。

董事長：                經理人：                會計主管：

• 43 -

伍、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：為配合108 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股 案，提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本之 要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法第 240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股3 億5,659 萬9,213 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）35 億6,599 萬2,130 元，以每股 面額10 元，發行新股3 億5,659 萬9,213 股，均為記名式 普通股。

• 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日 股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發50 股。配發不 足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本公 司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零股改發現 金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累積畸零股數 授權董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及臺灣證券交易 所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定標 準」之規定，本行未公開109 年度財務預測，故無法揭露上述 擬議之無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之預測資 訊，本行不適用本項。

• 44 -

• 四、本次增資後之實收資本總額為748 億8,583 萬4,570 元，尚在 本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

表決方式：採逐案討論分項票決，討論事項第一案、第二案、第三案
討論完後再進行票決。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,144,236,935	3,736,076,827 (以電子方式行 使表決權數 3,226,644,333)	90.15	3,907,533 (以電子方 式行使表 決權數 3,893,837)	0	404,252,575 (以電子方式行 使表決權數 400,411,059)

決 議：本案經表決照案通過。

• 45 -

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

說 明：

• 一、 為應公司法修正，擬修訂本行公司章程重點如下：

• （一） 茲因公司法第162 條之1 條文已刪除，且本行已採無實體 發行股票，爰配合修正文字。(第6 條)

• （二）依公司法第173 條之1 規定，增訂繼續三個月以上持有已 發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時 會。(第12 條)

• （三）依「公開發行公司董事會議事辦法」第17 條規定，酌修 部分文字。(第28、31 條)

• （四）依銀行業公司治理實務守則第43 條規定，增訂常務董事 會執行董事會職權之授權範圍。(第30 條)

• 二、 本公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第46～48頁。

• 表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,144,236,935	3,735,344,876 (以電子方式行 使表決權數 3,225,912,382)	90.13	3,090,426 (以電子方 式行使表 決權數 3,076,730)	0	405,801,633 (以電子方式行 使表決權數 401,960,117)

決 議：本案經表決照案通過。

• 46 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文		現行條文	說 明
	第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另有 規定外，應登載於新聞紙或新聞電子 報。		第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總 行所在地通行之日報或依主管機關 指定方式行之。	依公司法第28 條規定修訂。
	第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄，並 依該機構之規定辦理。		第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事三人 以上簽名或蓋章，並依法發行之。 本銀行發行新股時，其股票得就該次 發行總數合併印製，但應洽證券集中 保管事業機構保管。 本銀行發行之股份得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。	一、公司法第 162 條之1 條文已刪 除且本行 已採無實 體發行股 票，爰參 照刪除本 條第1、2 項。 二、本行已全 面採用無 實體發行 股票，爰 依公司法 第161 條 之2 規 定，修正 應依證券 集中保管 機構之相 關規定辦 理登錄。
	第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩 種。常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開。臨 時會除公司法另有規定外，於必要時 由董事會召集，繼續一年以上持有已 發行股份總數百分之三以上股份之 股東，亦得以書面記明提議事項及理 由請求董事會召集，繼續三個月以上 持有已發行股份總數過半數股份之 股東，得自行召集股東臨時會。		第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩 種，常會每年開會一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會召開，臨 時會除公司法另有規定外，於必要時 由董事會召集，如有繼續一年以上持 有股份總數百分之三以上股份之股 東，亦得以書面記明提議事項及理由 請求董事會召集。	依公司法第 173 條之1 規 定，增訂並酌 修部分文字。
	第 二十三 條		第 二十三 條	依公司法第13

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	修正條文		現行條文	說 明
	本銀行投資其他公司，除銀行法另有 規定外，不受公司法第十三條第二項 對其他公司投資總額不得超過本公 司實收股本百分之四十之限制。		本銀行投資其他公司，除銀行法另有 規定外，不受公司法第十三條第一項 對其他公司投資總額不得超過本公 司實收股本百分之四十之限制。	條規定，修訂 援引之條文。
	第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊 急事項，或依董事過半數之請求得開 臨時會議，除公司法另有規定外，均 由董事長以書面召集之，經相對人同 意者，得以電子方式通知。 董事會應制定董事會議事規則，並提 報股東會，以提昇董事會之運作效率 及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得設置 各類功能性委員會，其行使職權規章 由董事會另訂之。		第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊 急事項，或依董事過半數之請求得開 臨時會議，除公司法另有規定外，均 由董事長以書面召集之，並得以電子 郵件或傳真方式通知。 董事會應制定董事會議事規則，並提 報股東會，以提昇董事會之運作效率 及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得設置 各類功能性委員會，其行使職權規章 由董事會另訂之。	依公司法第 204 條規定，酌 修部分文字。
	第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由會 議主席及記錄人員簽名或蓋章，並於 會後二十日內將議事錄分發各董 事。議事錄應記載會議年、月、日、 場所、主席姓名、決議之方法、議事 經過之要領及其結果，並應於公司存 續期間永久妥善保存；出席董事之簽 到簿及代理出席之委託書應於公司 存續期間永久妥善保存。		第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由主 席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各董事。議事錄應記載會 議年、月、日、場所、主席姓名、決 議之方法、議事經過之要領及其結 果，並應於公司存續期間永久妥善保 存，出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書至少應保存一年。	依「公開發行 公司董事會議 事辦法」第17 條規定，酌修 部分文字。
	第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、 本章程、股東會決議及董事會決議， 以集會方式經常執行董事會職權，由 董事長隨時召集之，並以董事長為主 席。 前項常務董事會執行董事會職權之 範圍係指法令章程規定應由股東會 決議或應提董事會審議或主管機關 規定之重大事項以外事項，及本銀行 組織規程、與整體經營策略、重大政 策或重大風險管理以外之章則業務 規範之審定。 董事長不能出席時，由董事長指定常 務董事一人代理之，董事長未指定時		第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、 本章程、股東會決議及董事會決議， 以集會方式經常執行董事會職權，由 董事長隨時召集之，並以董事長為主 席。 董事長不能出席時，由董事長指定常 務董事一人代理之，董事長未指定時 由常務董事互推一人代理之。	依銀行業公司 治理實務守則 第43 條規定， 增訂常務董事 會執行董事會 職權之授權範 圍。

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修正條文	現行條文	說 明
由常務董事互推一人代理之。
第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規 定外，以半數以上常務董事之出席及 出席過半數之決議行之。其議事錄應 由會議主席及記錄人員簽名或蓋章。	第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規 定外，以半數以上常務董事之出席及 出席過半數之決議行之。其議事錄應 由主席簽名或蓋章。	依「公開發行 公司董事會議 事辦法」第17 條規定，酌修 部分文字。

• 49 -

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司股東會議事規則案，提請核議。 說 明：

• 一、 為提升公司治理並依公司法規定及參照臺灣證券交易所股份 有限公司「 〇〇 股份有限公司股東會議事規則」參考範例(以 下簡稱參考範例)，爰修訂本公司股東會議事規則。

• 二、本次修正重點略述如下：

• （一） 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，增訂本規則訂定目的。(第一條)

• （二） 為提升公司治理，增訂董事會所召集之股東會宜有董事會 過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄 。(第八條)

• （三） 刪除股東對議案無異議則視為通過之規定，並參照前揭參 考範例，明訂應逐案進行投票表決，及將投票結果輸入公 開資訊觀測站。(第十條第一項)

• （四） 增訂股東會之決議，無表決權股東之股份數，不計入已發 行股份之總數。(第十條第三項)

• （五） 明定股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，其不得行使表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。(第十條第十項)

• 三、本公司股東會議事規則修正草案條文對照表請參閱本手冊第 50～53頁。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,144,236,935	3,735,820,325 (以電子方式行 使表決權數 3,226,387,831)	90.14	3,114,369 (以電子方 式行使表 決權數 3,100,673)	0	405,302,241 (以電子方式行 使表決權數 401,460,725)

• 50 -

決 議：本案經表決照案通過。

• 51 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則修正草案條文對照表

		修正條文		現行條文	說明
	第一條（訂定目的及適用原則） 為建立本公司良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，特訂定本規則，以資遵循。 本公司股東會之議事規則，除法令 及章程另有規定外，依本規則行 之。			第一條(適用原則) 本公司股東會有關事項，除法令及 本公司章程另有規定外，悉依本規 則行之。	一、 增訂第一項 訂定目的。 二、第二項配合 規章名稱， 修正文字。
	第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 本公司應設簽名簿供出席股東或股 東代理人簽到，或由其繳交簽到卡 以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及會議補充資 料，交付予出席股東會之股東或股 東代理人；有選舉案時，應另附選 舉票。 股東或股東代理人應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。			第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 本公司應設簽名簿供出席股東或股 東代理人簽到，或由其繳交簽到卡 以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及會議補充資 料，交付予出席股東會之股東或股 東代理人；有選舉案時，應另附選 舉票。 股東或股東代理人應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。	增訂第六項，將 現行條文第九條 第六項移列本 條，並參照臺灣 證券交易所股份 有限公司「〇〇 股份有限公司股 東會議事規則」 參考範例(以下 簡稱參考範例) 第六條第六項， 酌修文字。
	第八條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事互推一人 代理之。			第八條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集時，以董事 長為主席，董事長不能出席時，由 董事長指定常務董事一人代理之， 董事長未指定時，由常務董事互推 一人代理之。	一、參照前揭參 考範例第七 條第一項， 酌修文字。 二、為提升公司 治理，增訂 第三項。

• 52 -

	修正條文		現行條文	說明
	前項主席係由常務董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事擔任之。 董事會所召集之股東會宜有董事會 過半數之董事及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師及相關人員列席股東會。		前項主席係由常務董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事擔任之。 由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，互推一人擔 任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師及相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別 證或臂章。	三、其餘項次變 更，酌修文 字。 四、將現行條文 第五項移至 第十一條第 一項規定。
	第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順 序。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席 同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。		第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順 序。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席 同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。	一、將現行條文 第六項移至 第三條第六 項規定。 二、其餘項次變 更。
	第十條(表決、監票及關係人迴避制 度) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權		第十條(表決、監票及關係人迴避制 度) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權	一、為提升公司 治理，第一 項刪除股東 對議案無異

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	修正條文		現行條文	說明
	過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣布出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 股東每股有一表決權;但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總 數。 除法令另有規定外，股東委託代理 人出席股東會，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，並得 同時採行書面方式行使其表決權； 其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前，以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權為 準。 同一議案有修正案或替代案時，由		過半數之同意通過之，議案經主席 徵詢全體出席股東無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。 股東每股有一表決權。 除公司法另有規定外，股東委託代 理人出席股東會，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理人之表決 權不得超過已發行股份總數百分之 三，超過時其超過之表決權，不予 計算。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，並得 同時採行書面方式行使其表決權； 其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前，以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如	議則視為通 過之規定， 並參照前揭 參考範例第 十三條第五 項，明訂應 逐案進行投 票表決，及 將投票結果 輸入公開資 訊觀測站。 二、依公司法第 一百七十九 條及參照前 揭參考範例 第十三條第 一項，增訂 第二項股東 所持股份每 股一表決權 之但書規 定。 三、參照前揭參 考範例第十 二條第二 項，增訂第 三項，明定 股東會之決 議，無表決 權股東之股 份數，不計 入已發行股 份之總數。 四、依公司法第 一百七十七 條，修正第 四項文字。 五、參照前揭參 考範例第十 二條第四 項，增訂第十 項，明定股東

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	修正條文	現行條文	說明
	主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東 行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。	其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，且不得代理他股東 行使其表決權。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。	對於會議之 事項，有自身 利害關係致 有害於本公 司利益之虞 時，其不得行 使表決權之 股份數，不算 入已出席股 東之表決權 數。 六、第七項及第 九項文字酌 修。 七、其餘項次變 更。
	第十一條（會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩戴識別 證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。	第十一條（會場秩序之維護） 主席得指揮糾察員(或保全人員)協 助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員（或保全 人員）請其離開會場。	一、增列第一項 將現行條文 第八條第五 項移列本條 規定。 二、參照前揭參 考範例第十 七條第二 項，酌修文 字。

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陸、臨時動議

股東戶號257987 中信休閒生活開發事業股份有限公司股東就疫情造
成景氣低迷，本行辦理紓困等事發言。

股東戶號10973 李○恒股東就人資單位執行本行民刑事案件管理辦法
管理情形等事發言。

以上發言經主席及相關人員說明之。

股東戶號6278 吳○葉股東提議散會。

主席宣佈散會。

柒、散 會(上午10 時16 分)

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主席：黃博怡                       紀錄：吳慧娟

本股東會議事錄僅依法載明議事經過要領，有關細節仍以會議影音
紀錄為準。

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