TBB — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司 109 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 109 年 5 月 29 日上午 9 時正 地點：臺北市大同區塔城街 30 號 17 樓

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 ------------------------------------------- 12 肆、討論事項 ------------------------------------------- 43 伍、臨時動議 ------------------------------------------- 54 陸、附錄 ----------------------------------------------- 55 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------- 55 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 59 三、本公司董事會議事規則 ------------------------------------- 66 四、本公司全體董事持股狀況表 -------------------------------- 72

臺灣中小企業銀行股份有限公司109 年股東常會議程

• 時 間：中華民國109 年5 月29 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：臺北市大同區塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：黃董事長博怡

• 壹、報告出席股數並宣布開會

• 貳、主席致詞

• 參、報告事項

• 一、本公司108 年度營業報告。

• 二、審計委員會審查本公司108 年度決算表冊報告。

• 三、報告本公司108 年度員工及董事酬勞分派情形。

• 四、報告修訂本公司董事會議事規則案。

• 五、報告本公司辦理私募普通股增資案執行情形。

• 六、宣導有關同一人或同一關係人持有本公司已發行有表

  • 決權股份總數超過一定比率之相關法令措施。

• 肆、承認事項

• 一、承認本公司108 年度決算表冊案。

• 二、承認本公司108 年度決算盈餘分配案。

• 伍、討論事項

• 一、為配合108 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行 新股案。

• 二、修訂本公司章程案。

• 三、修訂本公司股東會議事規則案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

• 1 -

報告事項

• 第一案

• 案 由：本公司108 年度營業報告，請公鑒。

• 說 明：108 年度營業報告書，請參閱本手冊第13～23 頁。 決 定：

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司108 年度決算表冊報告，請公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。 決 定：

• 2 -

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• 3 -

• 第三案

• 案 由：報告本公司108 年度員工及董事酬勞分派情形，請公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公 司第4屆薪資報酬委員會第11次會議及第15屆董事會第13次 董事會會議審議通過。

• 二、本公司108年度員工及董事酬勞均以現金發給，分派情形如 下：

  • (一)員工酬勞(4.574%)：新臺幣(以下同) 3 億8,463 萬9,214 元。

  • (二)董事酬勞(0.6%)：5,045 萬5,516 元。

  • 上述擬議分派之員工及董事酬勞依規定已列入當年度費用。

• 決 定：

• 4 -

第四案

• 案 由：報告修訂本公司董事會議事規則案，請公鑒。

• 說 明：

• 一、依金融監督管理委員會109年1月15日金管證發字第

  • 1080361934號令發布修正「公開發行公司董事會議事辦法」 第十條、第十六條規定辦理。

• 二、本次修正條文重點如下：

• (一)增訂董事會由過半數之董事依法自行召集時，由董事互推 一人擔任主席。(第十條)

• (二)明定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬 關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該 事項有自身利害關係。(第十七條)

• 三、本公司董事會議事規則修正草案條文對照表，請參閱本手冊 第6～8頁。

決 定：

• 5 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則修正草案條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第十條（董事會主席及代理人） 本公司董事會由董事長召集者，由 董事長擔任主席。每屆第一次董事 會，由股東會所得選票代表選舉權 最多之董事召集之，會議主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。董事 會由過半數之董事依法自行召集 者，由董事互推一人擔任主席。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代 理之；董事長未指定代理人者，由 常務董事互推一人代理之。	第十條（董事會主席及代理人） 本公司董事會應由董事長召集並擔 任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集之，會議主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代 理之；董事長未指定代理人者，由 常務董事互推一人代理之。	一、酌修文字。 二、依公開發行 公司董事 會議事辦 法第十條 規定，增訂 董事會由 過半數之 董事依法 自行召集 時，由董事 互推一人 擔任主席。
	第十七條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與 董事具有控制從屬關係之公司，就 前項會議之事項有利害關係者，視 為董事就該事項有自身利害關係。 董事會之決議，對依前二項規定不 得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第四項準用第一百八十 條第二項規定辦理。	第十七條（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	一、依公開發行 公司董事 會議事辦 法第十六 條規定，增 訂第二項 明定董事 之配偶、二 親等內血 親，或與董 事具有控 制從屬關 係之公 司，就會議 之事項有 利害關係 者，視為董 事就該事 項有自身 利害關係。 二、項次調整並 酌修文字。
	第十一條（董事會參考資料及列席 人員） 董事會召開時，議事事務單位及經 理部門應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。董事會進行中，得視議	第十一條（董事會參考資料及列席 人員） 董事會召開時，議事事務單位及經 理部門應備妥相關資料供與會董事 隨時查考。董事會進行中，得視議	參照公開發行 公司董事會議 事辦法第十一 條規定，將「必 要時，亦得邀請

• 6 -

修正條文	現行條文	說明
案內容通知相關部門或子公司之人 員列席，報告目前公司業務概況及 答覆董事提問事項以協助董事瞭解 公司現況，作出適當決議。 必要時，亦得邀請會計師、律師或 其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。	案內容通知相關部門或子公司之人 員列席，報告目前公司業務概況及 答覆董事提問事項以協助董事瞭解 公司現況，作出適當決議。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議及說明。但討論及表 決時應離席。	會計師、…」， 調整至第二 項，以明確意 旨。
第十八條（會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明暨獨立董事依第六 條第六項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報：	第十八條（會議紀錄及簽署事項） 董事會之議事，應作成議事錄，議 事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情 形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明暨獨立董事依第六 條第六項規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依前 條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容 之說明、其應迴避或不迴避理 由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報：	修正職掌業務 部門名稱。

• 7 -

修正條文	現行條文	說明
一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之 事項，但經全體董事三分之二 以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間永久妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入公司重要檔案，於 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 董事會決議事項，如依法令或臺灣 證券交易所之規定屬重大訊息者， 應由主管部門於規定時間內，將該 重大訊息內容送交業務發展部傳輸 至「公開資訊觀測站」。	一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之 事項，但經全體董事三分之二 以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間永久妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入公司重要檔案，於 公司存續期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 董事會決議事項，如依法令或臺灣 證券交易所之規定屬重大訊息者， 應由主管部門於規定時間內，將該 重大訊息內容送交業務管理部傳輸 至「公開資訊觀測站」。

• 8 -

• 第五案

• 案 由：報告本公司辦理私募普通股增資案執行情形，請公鑒。 說 明：

• 一、 本公司業於108年6月14日股東常會決議通過：以不超過

  • 1,000,000,000股額度內辦理私募普通股，並於股東常會決 議之日起一年內分次辦理(最多不超過3次)。

• 二、 本公司已完成一次私募普通股418,410,041股，本次私募即 將於109年6月13日屆滿，剩餘額度於剩餘期限內將無繼續辦 理私募普通股之計畫。

• 三、本公司108年度私募普通股辦理情形說明，請參閱本手冊 第10頁。

決 定：

• 9 -

臺灣企銀 108 年度私募普通股增資辦理情形報告

	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告	臺灣企銀108 年度私募普通股增資辦理情形報告
項目	108年度私募 發行日期(交付日期)：108年11月1日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過 日期與數額	股東會通過日期：108年6月14日； 數額：以不超過1,000,000,000股為限，得於一年內分次辦理(最多不超過3次)。
價格訂定之 依據及合理性	一、以108年8月19日為定價日: (一)定價日前一、三或五個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配 股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為12.50 元、12.55 元及 12.54元。 (二)定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價為12.46元。 (三)擇定價日前五個與前三十個之營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價12.54元與12.46元， 取兩者較高者：12.54元，為本次私募參考價格。 二、私募價格訂定之依據符合主管機關之法令規定，並同時考量私募普通股之 轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市掛牌、流動 性較差等因素，故本次私募價格之訂定應屬合理。
私募特定人 選擇之方式	符合證券交易法第43條之6第1項第2款及金管會91年6月13日台財證(一) 字第0910003455號令規定之策略性投資人。
辦理私募 之必要理由	為強化本行專業銀行角色，符合政策性功能，使本行經營方向與政府經濟暨產 業政策緊密結合，採以私募增資方式引進策略性投資人。
價款繳納完成日期	108 年8 月26日
應募人資料	私募 對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司 經營情形
	國家 發展 基金	符合證券交易法第43 條 之6第1項第2款及金管 會91年6月13日台財證 (一)字第0910003455號令 之相關規定。	418,410,041 (股)	國家發展基金參與私募前 無本行持股，亦無參與本行 經營之情形；參與私募後， 持股本行約5.87%，為本行 第二大股東。
實際認股價格	11.95元/股
實際認股價格 與參考價格差異	實際私募價格11.95元為參考價格之95.3﹪，符合不低於參考價格之9成5之 股東會決議內容。
辦理私募 對股東權益影響	私募增資後提升本行淨值、普通股權益比率及泛公股持股比例，已有效充實本 行營運資金、強化資本結構及挹注業務發展動能，並使公股經營權更加鞏固， 皆有益於整體股東權益。
私募資金運用情形 及計畫執行進度	本次私募資金全數用於加強中小企業放款，私募資金於108年第4季全數運用 執行完成。
私募效益顯現情形	一、本行中小企業放款餘額截至108 年第4 季底為新臺幣5,339.33 億元，與 108年8月底5,171.49億元相較，增加167.84億元，私募資金有效挹注中 小企業放款業務動能。 二、普通股權益比率108年8月為8.39%，較108年7月的7.87%提升0.52%； 淨值亦由885.92億元提升至941.03億元，已有效充實本行營運資金、強 化資本結構及挹注業務發展動能。

• 10 -

第六案

• 案 由：宣導有關同一人或同一關係人持有本公司已發行有表決權股 份總數超過一定比率之相關法令措施，請公鑒。

• 說 明：

• 一、 依據金融監督管理委員會101年1月31日金管銀控字第 10060005191號函，為落實執行銀行法第25條規定，應於有 選舉案之前一年排入股東會報告案，提醒股東注意相關規定 。

• 二、相關法令宣導內容如下：

• (一)依銀行法第25 條第2 項及第3 項規定，同一人或同一關係 人單獨、共同或合計持有本公司已發行有表決權股份總數 超過5％者，自持有之日起10 日內，應向金融監督管理委 員會申報；持股超過5％後累積增減逾1％者，亦同; 持股 超過10％、25％或50％者，均應分別事先向金融監督管理 委員會申請核准。所稱同一人及同一關係人之定義，以及 不計入持股之情形，已明定於銀行法第25 條之1 規定。

• (二)未依上述規定向金融監督管理委員會申報或經核准而持有 本公司已發行有表決權之股份者，依同法第25 條第7 項規 定，其超過部分無表決權，並由金融監督管理委員會命其 於限期內處分；且依同法第128 條第3 項規定，處該股東 新臺幣200 萬元以上1,000 萬元以下罰鍰。未來如被選任 擔任本公司之董事或其他負責人職務時，金融監督管理委 員會將考量列為「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及 應遵行事項準則」第3 條第13 款所稱有不誠信、不正當而 不得擔任負責人之事由。

決 定：

• 11 -

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司108 決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司108 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本 手冊第13～39 頁），業經提報第15 屆董事會第13 次董事會 會議決議通過，敬請承認。

決 議：

• 12 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

108 年度營業報告書

回顧 108 年全球的經濟表現跌宕起伏， 107 年的經濟榮景到了年底受到美 中貿易衝突升溫而突然烏雲罩頂。 108 年一整年，全球經濟景氣都籠罩在美中 貿易衝突的陰影之中，直到 12 月美中貿易談判捎來較為正面的預期。也因此， 國際貨幣基金預測 108 年的全球經濟成長率為 3.0% ，這是 98 年以來的最低水 準。

108 年美國聯準會 (Fed) 連續 3 次降息，造成美元長、短期利差大幅縮窄， 甚至出現短暫倒掛；歐洲方面，歐洲央行 (ECB) 、日本銀行 (BoJ) 及中國人民銀 行也持續維持寬鬆的貨幣政策。綜合而言，全球主要央行相繼施行寬鬆貨幣政 策。

在國內的經濟表現方面，行政院主計總處估計 108 年我國經濟成長率 2.71% 。

利率方面， 108 年全年的利率走勢都相當平穩，中央銀行在 108 年底的理 監事聯席會議仍決定利率維持連續 14 季不調整，重貼現率、擔保放款融通利 率及短期融通利率分別維持年息 1.375% 、 1.75% 及 3.625% 。

在新臺幣匯率的走勢方面， 108 年初新臺幣兌美元匯率在 30.8 元附近，年 中受到美中貿易衝突升溫影響，新臺幣兌美元貶值，匯率來到 31.5 元，直到 108 年第四季台商回台投資的資金回流效應開始顯現，新臺幣兌美元匯率逐漸 走升，至年底已經升至 30 元附近。

展望 109 年，在台商回流挹注下，台灣擺脫多年來投資不振的窘境，投資 除直接貢獻當年度 GDP 外，也能提升企業資本存量（企業資產總和），提高未 來生產力，尤其是政府特別聚焦在高值化、智慧化，或 5+2 等產業，相關產業 薪資水平普遍高於平均薪資，未來台商回流若能持續帶動國內產業轉型，並搭 配技職訓練，有望帶動整體薪資、可支配所得成長，將成為內需市場助力。

雖然因為大陸地區發生新冠肺炎，短期內勢將造成一定衝擊，但因為台灣
疫情資訊高度透明，台商產能可望進一步回流，並促使國際大廠轉向對台供應
鏈廠商下單。

此外，由於美中貿易戰影響全球貿易總量，台灣受惠於轉單效應，對美出 口值大幅提升，因此相較於香港、新加坡、南韓等其他亞洲 4 小龍地區相對有 支撐，儘管近期美中貿易談判情勢轉好，但在中國環保意識抬頭、沿海省分薪 資成長等因素均將推升台商在中國經營成本，促使台商持續進行供應鏈移轉， 因此台商、高值化產業回流等趨勢將持續下去。

• 13 -

未來本行將在持續落實內部控制三道防線與強化整體風險控管下，加強金 融科技發展，強化資訊安全控管。此外，本行將從專業金融機構的角度出發， 掌握台商回流的商機，配合政府政策，協助回流台商積極轉型，將台灣打造成 為亞洲高階製造中心，共同創造台灣經濟奇蹟 2.0 ，同時提供結合環境保護、 社會公益等符合社會需求的金融商品與服務，積極加強並協助臺灣中小企業永 續成長，以善盡企業社會責任，戮力使本行成為中小企業金融領導品牌，為本 行邁入第二個百年之永續發展打造堅實基礎。

茲將本行108 年度營業成果及109 年度營業計畫概述如下：

一、108年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

• 1.在盈餘表現方面：

108 年度稅後淨利新台幣 ( 以下同 )67.34 億元 ( 稅前淨利 79.74 億元 ) ，並 辦理現金增資 50.00 億元及盈餘轉增資 31.97 億元，發放前 (107) 年度股 票股利每股 0.50 元及現金股利每股 0.30 元。

• 2.在公司治理方面：強化資訊揭露管道，提升公司治理透明度

• (1)本行長期致力於提升公司治理，為臺灣證券交易所舉辦第五屆公司治 理評鑑「上市組排名前 5% 」之公司。

• (2)積極強化海內外投資人溝通管道，108 年上、下半年各舉辦一次線上 法人說明會，各投資人除可於公開資訊觀測站即時取得中英文資訊 外，於本行官方網站亦可同步獲得相關資訊，同時本行亦不定期發佈 新聞稿，投資人可以多方管道知悉本行資訊。

• 3.在核心業務方面：

(1)企業金融業務

• ① 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行加強辦理中小企業放款方案 (A 組 ) 」「優等獎」及「均衡區域發展特別獎」。

• ② 榮獲金融監督管理委員會「本國銀行辦理新創重點產業放款方案 (A 組 ) 」「優等獎」、「國防產業特別獎」及「循環經濟產業特別獎」。

• ③ 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲財團法人中小企業信用保證 基金頒發辦理「信保夥伴獎」、「促進政策推動獎」、「直保績優獎」 等三大獎項。

• ○4 積極辦理「微型創業鳳凰貸款」及「就業保險失業者創業貸款」， 榮獲勞動部頒發感謝狀。

• ─ 「

• ○5 榮獲卓越雜誌 2019 第五屆卓越銀行」非金控類「最佳新創產業 服務獎」。

• 14 -

• ○6 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證餘額 及送保比率，位居全國第一名。

(2)外匯業務

• 積極拓展外幣放款，加強利差收益， 108 年度外幣放款累計平均餘 額較 107 年度成長 8.16% 。

(3)財富管理業務

  - 108 `年度聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金手續費收入， 以增裕盈收、創造收益為優先重點，積極推展理財聚焦專案，` 108 `年度財富管理業務手續費收入約` 14.4 `億元。`

• 4.在創新產品方面：

• (1)持續開發創新電金業務，提供更便利服務

  • ① 新增行動支付台灣 Pay 交易功能，開辦「掃碼提款」、「信用卡繳稅」 及「信用卡消費扣款支付」功能。

  • ② 新增行動支付台灣 Pay 特店服務系統。

  • ③ 新增「呼叫行動銀行付款服務」。

  • ④ 開辦「雲支付 HCE 金融卡服務」。

  • ⑤ 「跨境線上購物 ( 跨境匯出 ) 」服務新增「使用者身分確認程序」、「掃 碼 QR Code 支付跨境線上購物款項」功能。

• (2)開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

  • ① 簡化營業單位臨櫃作業，建置國內匯出匯款集中作業自動名單掃描 作業。

  • ② 新增由系統檢核質權設定相關資料後，自動列印銀行覆函，免由營 業單位人工填寫銀行覆函。

  • ③ 建立「開戶資料徵提事項一覽表」提供營業單位遵循，強化開戶資 料徵提之正確性。

• (3)成立「創新金融專案辦公室」，加強對綠色金融、都市更新及文創產 業等重要貸款之扶持力道

  • ○1 都市更新：配合政府落實推動都市更新政策與推動危險及老舊建築 物加速重建政策，推出「都市更新貸款要點」及「危險及老舊建築 物重建貸款辦法」， 108 年共核准 17 件，總核貸金額 145.17 億元， 並與財訊雜誌共同舉辦都更博覽會。

  • 2 綠色金融：促進綠能產業發展，建立低碳經濟型態，截至 108 年底 累積總授信餘額為 598.22 億元。

• 15 -

• 3 文創產業：強化文化創意產業升級，改善產業結構，截至 108 年底 放款餘額為 264.17 億元。

• (4)協助產業創新，提供無形資產融資

• 為協助產業創新，訂定「無形資產附收益型夾層融資貸款辦法」，利 用工研院的無形資產評價專業，參考其提供的專業評鑑報告，判斷無 形資產未來的發展潛力及市場價值，並搭配信保基金提供高信用擔保 成數。

• 5.在擴大通路服務範疇方面：

• (1) 規劃全行營業單位區位分佈調整，提升實體通路價值，以提供更優質 完善的金融服務， 108 年 7 月 29 日完成吉林分行遷址東林口分行並 重新開業。

• (2) 為朝多元化業務發展，本行委任期貨商已於 108 年 10 月 1 日順利轉 換為元大期貨，並增加國外期貨交易輔助業務、提高佣金分配比例、 加強教育訓練及業務推廣獎勵等方案。

• 6.在資訊作業方面：

• (1)完成中心帳務主機更新，提升服務效能

• ○1 完成中心帳務單主機更新，加速資料存取速度及系統回應時間，並 持續建置同地備援雙主機平行處理機制。

• ○2 完成全行會計結帳流程簡化，大幅提升營業單位作業效率縮短結帳 時間。

• ○3 建置資料中心，持續蒐集行內外數據，快速資料處理，提供產品設 計、風險分析及客戶行銷使用。

• ○4 持續進行汰換電子銀行軟硬體設備，提升網路交易安全。

• 5 完成海外核心系統資料庫加密機制、建置個資端點防護系統及內網 端點設備管理系統，強化資安防護機制。

• (2)強化資訊系統安全管控機制

• ○1 參與行政院國家資通安全會報於 108 年 11 月 6 日至 8 日舉辦之「 108 年行政院國家資通安全會報跨國際網路攻防演練 (CODE 2019) 」。

• ○2 配合「金融機構辦理電腦系統資訊安全評估辦法」，於 108 年 8 月 完成電腦系統資訊安全評估作業。

• ○3 依據美國紐約州金融服務署（ NYDFS ）網路安全相關規範，資安 部與本行其他相關單位，組成「紐約分行 108 年度聯合金檢工作小 組」協助辦理 PART 500 法規遵循計畫。

• 16 -

  • ○4 依據 SWIFT 組織 Customer Security Programme （ CSP ）規範辦理 自評，並於 108 年 12 月經 SWIFT 組織審核通過。

• (3)持續推動電子金融業務

  • ○1 積極推展台灣 Pay 收單業務，爭取大型連鎖商店、商圈、夜市等知 名商家合作導入 QR Code 共通支付服務，並辦理相關行銷優惠活 動，促進普惠金融及電子支付普及率。

  • ○2 爭取上市櫃公司之 ACH 代發股利業務，並與大型醫療院所合作導 入醫療繳費機，提供顧客多元代收 / 繳費服務，增裕電金業務手續 費收入。

  • ○3 提高臉書粉絲與本行專頁之互動及黏著度，設計相關活動，並搭配 本行推出之產品藉由 Facebook 網路媒介，有效吸引各年齡層的行 動及網路族群參與。

• 7.在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

• (1)配合主管機關規範，執行法令遵循暨洗錢防制作業

  • ○1 108 年 3 月 26 日訂頒本行「海外分行法令遵循、防制洗錢及打擊 資恐管理辦法」，以規範海外分行相關人員職掌、通報機制、陳報 事項、單位及相關人員考核、教育訓練等重要管理事項，持續依本 辦法督導各海外分行落實法令遵循、防制洗錢及打擊資恐之執行。

  • ○2 辦理本行 107 年度法令遵循風險評估 (CRA) 作業，並於董事會審議 通過後陳報金管會洽悉在案。

  • ○3 辦理本行 108 年度全面性洗錢及資恐風險評估 (IRA) 作業，並於董 事會審議通過後陳報金管會備查。

• (2)定期辦理法令遵循、洗錢防制教育訓練

  • ○1 108 年 4 月 16 日至 23 日分北、中、南三區舉辦共計五場「防制洗 錢及打擊資恐研討會」。

  • ○2 108 年上、下半年各舉辦一次「法令遵循主管業務研討會」。

(3)健全法遵追蹤案件控管機制

• 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之法 令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控管， 每月就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形 彙總陳報本行法令遵循主管。

• (4)依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法辦理年度 會計師個人資料保護與防制洗錢及打擊資恐機制專案查核

• 17 -

委託會計師事務所辦理「 107 年度個人資料保護及防制洗錢及打擊資 恐機制內部控制制度專案查核」。

• (5)本行榮獲金管會金融服務業公平待客原則首次評核排名前 20% 業者

• 8.在企業社會責任方面：

• (1)積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值

  • ○1 企業社會責任 (CSR) 報告書連續四年通過英國標準協會 (BSI) 兩階段 查證，獲該組織核發「獨立保證意見聲明書」。

  • ○2 榮獲台灣永續能源基金會主辦之「 2019 年第十二屆 TCSA 台灣企 業永續獎」企業永續報告類金融及保險業組銅獎及 BSI 國際永續標 準年會之「永續傑出獎」及天下雜誌舉辦之「 2019 天下 CSR 企業 公民獎」第 49 名等三項殊榮，有助於提升本行能見度與落實 CSR 之良好企業形象。

  • ○3 持續優化官網設計，使社會大眾能更容易透過本行官網取得並了解 本行企業社會責任之相關資訊，有效強化本行企業社會責任之溝通 效能。

• (2)推動銀髮照護政策、捐助弱勢團體，積極參與社會公益

  • ○1 發起「銀髮樂齡共食共學中心贊助專案」，以本行所發行之「銀色 之愛信用卡」提撥一般刷卡消費金額千分之三，專款專用幫助銀髮 長輩共食共學，並由此提撥之公益基金在社區打造「銀髮樂齡學 堂」，照顧當地社區弱勢老人，提升其生活品質。

  • ○2 辦理老人照顧關懷據點設置，提昇老人福利機構安養照護服務品 質，讓弱勢老人均能獲得在地且妥適的照顧服務，積極參與社會公 益，以期能達到「在地老化」的效果。

  • ○3 持續推廣「高齡者及身心障礙者財產信託業務」，連續3 年績效優 良並榮獲金管會頒獎肯定。

(3)善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ○1 連續 8 年經行政院環保署及臺北市政府環保局表揚本行為綠色採 購績優單位。

• ○2 臺北市政府公開表揚本行榮獲 ISO 50001 能源管理系統認證及總行 為節能標示大樓，持續節能減碳。

• ○3 本行制定「能源政策」及「節水省電措施」，定期追蹤各單位使用 水電情形，並列入營業績效考評；積極執行各項節能改善方案，以 提高設備能源使用效率及節省水電費。

• 18 -

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為 14,362.85 億元，逹成率 97.19% 。

• 2.放款年平均餘額為 11,299.13 億元，逹成率 97.75% 。

(三)財務收支及獲利能力分析

1. 108 年度決算淨收益 228.38 億元，呆帳費用及保證責任準備提存 23.49 億元，營業費用 125.15 億元，繼續營業單位稅前淨利 79.74 億元，稅後 淨利 67.34 億元，資產報酬率 ( 稅後 )0.40% ，權益報酬率 ( 稅後 )7.47% ，純 益率 ( 稅後 )29.49% ，每股盈餘 ( 稅後 )0.98 元。

2. 108 年度各項提存前稅前淨利 103.24 億元較 107 年度增加 4.91 億元，為 加強授信風險胃納而提列備抵呆帳 23.49 億元， 108 年度稅前淨利 79.74 億元較 107 年度減少 11.13 億元，主要係增提備抵呆帳所致。

3. 108 年底逾期放款比率 0.32% 較 107 年底增加 0.02% ，備抵呆帳覆蓋率 為 367.77% 較 107 年底減少 26.31% 。

(四)研究發展狀況

1. 本行設有專責單位研究產業現況

• (1) 108 年共撰寫產業分析報導 127 篇刊登於本行「行員專屬園地 - 電子圖 書館」，供同仁點閱參考。

• (2)另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨 勢。

2. 配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

本行定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在
職進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

二、109年度營業計畫

(一)經營方針

• 1.加強中小企業專業銀行之定位與責任：

• (1)持續推動「一青、二老、三創」

• 從本行核心能力出發，結合社會關注議題，將業務與社會公益結合， 執行「一青、二老、三創」方案，協助解決青年創業與就業問題、推 動銀髮金融與危老建築加速更新及扶植創新、創意及創業發展。

• (2)加強「小微＋新創・活水倍增」專案貸款

• 針對資本額三千萬以下之中小企業之資金需求，推出「小微＋新創・ 活水倍增」專案貸款，結合中小企業信用保證基金，以「主動開發、 簡化流程、快速審核、考核獎勵」之快速通關機制，協助中小企業取 得所需資金。

• 19 -

(3)推動「都更金融 2.0 」

   為一舉解決兩老(建物老化、人口老化)、雙缺(缺地、缺電)問題，突
顯本行專業服務形象，除將「都更危老」結合「銀髮照護」，提升住
家安全，落實在家安養理念，同時將「都市更新」結合「種電、儲能」，
鼓勵企業自己發電利用，同時解決目前台灣「五缺」之缺地、缺電的
問題。

(4)強化投資及輔導功能

• 發掘各產業具潛力隱形冠軍的優質客戶，透過台企銀創投公司資金的 挹注，扶助產業幼苗穩定成長茁壯，同時結合中小企業信用保證基金 及中小企業聯合輔導基金會等外部輔導資源，協助企業改善經營管理 能力及輔導轉型升級。

2.掌握綠色商機，強力推展綠色金融

受到氣候變遷的影響，未來國內在綠色金融預估將有 1.8 兆的商機，為 能掌握此一商機，將加強推展綠色金融，協助企業發展綠能產業，如： 利用臺灣中南部陽光充足之特性，協助企業建置太陽能發電系統，以期 達到永續經營之目標。

(二)重要經營政策

面對瞬息萬變的國際金融情勢，因應金融科技浪潮及數位金融發展，本
行秉持「中小企業專業銀行」為核心價值，運用策略地圖的四個構面，
並加強風險控管，提升資產品質，由下而上，由各部門分別就學習成長、
內部流程、顧客及財務構面，建立未來五年方向明確、資源集中的策略
架構，強化人力、通路及資本等三大結構調整，於經營管理委員會中提
案討論後再提策略發展委員會，藉由落實經營理念，成為全方位金融服
務之優質銀行，進而邁向永續發展之目標。

1. 學習成長構面

• (1) 提升員工專業職能： 透過人力盤點建立人才資料庫，計畫性運用全行 人力資源，加強培育中小企業、數位金融及國際金融人才專業職能， 強化關鍵職位之管理與人才培育。

• (2) 訂定接班人計畫： 培養關鍵人才，訂定接班人養成計劃，強化接班人 制度，計畫性培育具潛力之接班人選，俾利本行永續經營。

• (3) 優化人力結構： 活化退休人力，加強經驗傳承，招募管道多元化，結 合大專院校產學合作，參與青年就業領航計劃，進用優秀人才，充實 本行人才庫。

• 20 -

• (4) 資訊系統效能提升： 加強 IT 建置投資並與業務密切結合，增進資訊 系統整體效能，提升 IT 團隊的多元化與創新能力，加強 IT 關鍵人才 培育與激勵，厚植資訊根基。

• (5) 強化資安防禦監控能力： 建置全行資通安全管理制度及維護計畫，健 全聯防體系，持續辦理各項資安提升及改善措施，加強資通安全教育 訓練，提升資通安全防護能力及落實資安遵法。

• (6) 優化問責機制： 制定健全問責機制，打造當責文化，透過組織文化與 價值觀之形塑，內化為使命、願景及核心價值觀，共同為本行永續發 展之目標努力。

• (7) 實踐學習與分享的企業文化： 以『做中學，學中做』建構「學習型」 經驗傳承制度，鼓勵年輕員工內部創新發揮所長，活化企業人力。

2. 內部流程構面

• (1) 精進目標管理機制： 確立目標並落實執行力，優化考核管理機制，強 化考核及獎勵之連結，激發產出提升績效。

• (2) 優化流程提升效率： 建置智能客服提升服務品質，優化客戶體驗，重 視內部控制及作業流程管理，定期檢視 SOP 及控制點之合理性，善 用資訊系統輔助人工檢核，持續打造最佳工作流程，提升效率。

• (3) 加強風險管理： 透過了解風險、管理風險及降低風險以強化風險控 管，提升資產品質，降低增提備抵呆帳之壓力。

• (4) 整合行銷提升客戶貢獻： 整合行銷資源擴大客戶往來，提高客戶整體 貢獻度，配合客戶業務發展需求提供全方位金融服務。

• (5) 優質服務建立客戶忠誠度： 以客為尊，設計以客戶需求為導向之全方 位金融服務，滿足客戶的期待與需求，進而建立客戶忠誠度。

• (6) 強化客戶二代接班後關係： 加強維繫年輕世代或企業家第二代接班後 之客戶關係，提升中小企業世代交替後客戶對本行之支持度。

• (7) 差異化產品與行銷： 應用大數據分析，了解客戶行為模式及需求，提 供客製化服務及精準的行銷。

• (8) 嚴守法規遵循： 強化法令遵循，確實遵循主管機關各項監理措施，重 視防制洗錢及打擊資恐、吹哨者保護及消費者權益等，形塑法遵優先 的企業文化。

• (9) 強化公司治理： 強化董事會職能、公司治理機制及功能性委員會運 作，揭露重要公司治理資訊，提升資訊揭露透明度，形塑公司治理文 化。

• 21 -

• (10) 善盡企業社會責任： 重視 ESG 評價，由本業出發，以一青二老三創 為主軸，推動企業與社會共融，將善盡社會責任內化為企業精神。

3. 顧客構面

• (1) 提升通路服務品質，整合各通路客戶視圖 (Customer view) ： 提升實體 通路價值，擴大虛擬通路服務範圍，加強掌握中小企業群聚區域商 機，以切合本行服務中小企業之使命；建立跨業務之客戶 360 度數據 視圖，以完整呈現客戶面相及各服務通道，優化客戶服務品質及體驗。

• (2) 深耕中小企業利基市場，鞏固專業銀行品牌形象： 清楚定位中小企業 專業銀行，深耕中小企業核心業務，致力小微新創、無形資產、地方 創生等政策性融資，同時加強創新金融專案辦公室之功能，強化「都 市更新與危險老舊建築重建」、「綠色金融」及「文創產業」等貸款之 扶持，形塑本行專業銀行品牌形象。

• (3) 強化財富管理服務，提升客戶信賴度： 客製化、分眾化及數位化三大 主軸，深化財富管理服務，滿足客戶需求，並厚植專業投資分析研究 實力，提供企業主及高資產客戶理財諮詢規劃服務。

4. 財務構面

• (1) 追求營運績效，兼顧風險管理： 擴增營運規模，提升海外分行獲利占 比，擴大存放利差並多元化手續費收入來源，強化獲利能力。

• (2) 充實資本，重視股東權益： 遵循主管機關對於法定資本之監理要求， 確保資本結構健全及資源配置最適化目標，提升風險胃納量擴大營收 成長，達成股東價值極大化目標。

5. 強化風險控管，提升資產品質

受到新冠肺炎疫情的衝擊，影響層面遍及製造業及服務業，中小企業承
受風險的能力較弱，相對受到的影響也較大，本行身為中小企業的專業
銀行，受到的衝擊也相對較一般商業銀行大，為降低新冠肺炎疫情對本
行之衝擊，將加強管控受到新冠肺炎疫情影響較大的客戶，如：適時調
整授信額度、加強訪視等，並隨時調整產業限額，以有效管控風險。

( 三 ) 預期營業目標

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計 處公佈 109 年經濟成長率預測值等因素編列目標。

1. 存款年平均餘額 14,737.50 億元。

2. 放款年平均餘額 11,880.73 億元。

3. 外匯承作量 649.55 億美元。

4. 22 -

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
109.1.13	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
109.1.13	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable
董事長：	經理人：		會計主管：

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• 39 -

第二案                               董事會提

案 由：本公司108 年度決算盈餘分配案，提請承認。
說 明：

• 一、經核算後，本公司108 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同) 51 億8,514 萬2,299.24 元，說明如下：

• (一)108 年度期初未分配盈餘3 億5,694 萬304.77 元。 (二)加計項目：

1. 迴轉「確定福利計劃精算損益」2,359 萬4,400 元。

• 2.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」5,242 萬7,832 元。

3. 迴轉特別盈餘公積3,820 萬2,709 元：

  - `(1)依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字 第1010012865 號函及105 年5 月25 日金管銀法字第 10510001510 號函規定。`

  - `(2)108 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運 機構財務報表換算之兌換差額」負8 億6,286 萬 5,585.21 元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產未實現損益」45 億4,116 萬7,789.08 元， 合計為正數，無需提列特別盈餘公積，107 年度已提 列員工轉職或安置支出3,820 萬2,709 元，可全數迴 轉。`

  `4. 108 年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳俊光 會計師查核並奉審議通過之稅後淨利67 億3,425 萬 2,933.53 元。`

(三)減計項目：

• 提列法定盈餘公積：20 億2,027 萬5,880.06 元。

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.20 元）：14 億2,639 萬 6,849 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去， 不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

• 40 -

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.50 元）：35 億6,599 萬

  • 2,130 元。

• (六)期末未分配盈餘：1 億9,275 萬3,320.24 元。

• 二、本公司「108 年度盈餘分配表」請參閱本手冊第42 頁。

• 決 議：

• 41 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司	臺灣中小企業銀行股份有限公司
盈餘分配表 民國108 年度 單位：新臺幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	356,940,304.77
加：迴轉確定福利計劃精算損益	23,594,400.00
加：透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具處分損益	52,427,832.00
加：迴轉特別盈餘公積	38,202,709.00
加：108 年度稅後淨利	6,734,252,933.53
減：提列法定盈餘公積	(2,020,275,880.06)
可供分配盈餘	5,185,142,299.24
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.20 元)	1,426,396,849.00
股東紅利-股票股利(每股0.50 元)	3,565,992,130.00
期末未分配盈餘	192,753,320.24

註：

• 1.股東紅利每股元係以7,131,984,244 股計算。

• 2.分派時優先分派最近年度盈餘。

• 3.依據金融監督管理委員會105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號令辦理。

董事長：                經理人：                會計主管：

• 42 -

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：為配合108 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新 股案，提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本 之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法 第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股3 億5,659 萬9,213 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）35 億6,599 萬2,130 元，以每 股面額10 元，發行新股3 億5,659 萬9,213 股，均為記 名式普通股。

• 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日 股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發50 股。配發 不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本 公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零股改發 現金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累積畸零 股數授權董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及臺灣證券交 易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認 定標準」之規定，本行未公開109 年度財務預測，故無法揭

• 43 -

露上述擬議之無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之
預測資訊，本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本總額為748 億8,583 萬4,570 元，尚 在本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 決 議：

• 44 -

第二案                             董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

說 明：

• 一、 為應公司法修正，擬修訂本行公司章程重點如下：

• （一） 茲因公司法第162 條之1 條文已刪除，且本行已採無實 體發行股票，爰配合修正文字。(第6 條)

• （二）依公司法第173 條之1 規定，增訂繼續三個月以上持有 已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨 時會。(第12 條)

• （三）依「公開發行公司董事會議事辦法」第17 條規定，酌 修部分文字。(第28、31 條)

• （四）依銀行業公司治理實務守則第43 條規定，增訂常務董 事會執行董事會職權之授權範圍。(第30 條)

• 二、 本公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第46～48頁 。

決 議：

• 45 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文		現行條文	說 明
	第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另 有規定外，應登載於新聞紙或新聞 電子報。		第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行 總行所在地通行之日報或依主管機 關指定方式行之。	依公司法第28 條規定修訂。
	第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄，並依該機構之規定辦理。		第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，並依法發行之。 本銀行發行新股時，其股票得就該 次發行總數合併印製，但應洽證券 集中保管事業機構保管。 本銀行發行之股份得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。	一、公司法第 162條之1 條文已刪 除且本行 已採無實 體發行股 票，爰參 照刪除本 條第1、2 項。 二、本行已全 面採用無 實體發行 股票，爰 依公司法 第161 條 之2 規 定，修正 應依證券 集中保管 機構之相 關規定辦 理登錄。
	第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩 種。常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召 開。臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會召集，繼續一年 以上持有已發行股份總數百分之三 以上股份之股東，亦得以書面記明 提議事項及理由請求董事會召集， 繼續三個月以上持有已發行股份總 數過半數股份之股東，得自行召集 股東臨時會。		第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩 種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召 開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會召集，如有繼續 一年以上持有股份總數百分之三以 上股份之股東，亦得以書面記明提 議事項及理由請求董事會召集。	依公司法第 173 條之1 規 定，增訂並酌 修部分文字。

• 46 -

	修正條文	現行條文	說 明
	第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另 有規定外，不受公司法第十三條第 二項對其他公司投資總額不得超過 本公司實收股本百分之四十之限 制。	第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另 有規定外，不受公司法第十三條第 一項對其他公司投資總額不得超過 本公司實收股本百分之四十之限 制。	依公司法第13 條規定，修訂 援引之條文。
	第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇 緊急事項，或依董事過半數之請求 得開臨時會議，除公司法另有規定 外，均由董事長以書面召集之，經 相對人同意者，得以電子方式通知。 董事會應制定董事會議事規則，並 提報股東會，以提昇董事會之運作 效率及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得設 置各類功能性委員會，其行使職權 規章由董事會另訂之。	第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇 緊急事項，或依董事過半數之請求 得開臨時會議，除公司法另有規定 外，均由董事長以書面召集之，並 得以電子郵件或傳真方式通知。 董事會應制定董事會議事規則，並 提報股東會，以提昇董事會之運作 效率及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得設 置各類功能性委員會，其行使職權 規章由董事會另訂之。	依公司法第 204 條規定，酌 修部分文字。
	第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由 會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 並於會後二十日內將議事錄分發各 董事。議事錄應記載會議年、月、 日、場所、主席姓名、決議之方法、 議事經過之要領及其結果，並應於 公司存續期間永久妥善保存；出席 董事之簽到簿及代理出席之委託書 應於公司存續期間永久妥善保存。	第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各董事。議事錄應 記載會議年、月、日、場所、主席 姓名、決議之方法、議事經過之要 領及其結果，並應於公司存續期間 永久妥善保存，出席董事之簽名簿 及代理出席之委託書至少應保存一 年。	依「公開發行 公司董事會議 事辦法」第17 條規定，酌修 部分文字。
	第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法 令、本章程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執行董事會 職權，由董事長隨時召集之，並以 董事長為主席。 前項常務董事會執行董事會職權之 範圍係指法令章程規定應由股東會 決議或應提董事會審議或主管機關 規定之重大事項以外事項，及本銀 行組織規程、與整體經營策略、重 大政策或重大風險管理以外之章則	第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法 令、本章程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執行董事會 職權，由董事長隨時召集之，並以 董事長為主席。 董事長不能出席時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指 定時由常務董事互推一人代理之。	依銀行業公司 治理實務守則 第43 條規定， 增訂常務董事 會執行董事會 職權之授權範 圍。

• 47 -

	修正條文	現行條文	說 明
	業務規範之審定。 董事長不能出席時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指 定時由常務董事互推一人代理之。
	第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有 規定外，以半數以上常務董事之出 席及出席過半數之決議行之。其議 事錄應由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章。	第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有 規定外，以半數以上常務董事之出 席及出席過半數之決議行之。其議 事錄應由主席簽名或蓋章。	依「公開發行 公司董事會議 事辦法」第17 條規定，酌修 部分文字。

• 48 -

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司股東會議事規則案，提請核議。 說 明：

• 一、 為提升公司治理並依公司法規定及參照臺灣證券交易所股 份有限公司「 〇〇 股份有限公司股東會議事規則」參考範例 (以下簡稱參考範例)，爰修訂本公司股東會議事規則。

• 二、本次修正重點略述如下：

• （一） 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化 管理機能，增訂本規則訂定目的。(第一條)

• （二） 為提升公司治理，增訂董事會所召集之股東會宜有董事會 過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄 。(第八條)

• （三） 刪除股東對議案無異議則視為通過之規定，並參照前揭參 考範例，明訂應逐案進行投票表決，及將投票結果輸入公 開資訊觀測站。(第十條第一項)

• （四） 增訂股東會之決議，無表決權股東之股份數，不計入已發 行股份之總數。(第十條第三項)

• （五） 明定股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，其不得行使表決權之股份數，不算入已出 席股東之表決權數。(第十條第十項)

• 三、本公司股東會議事規則修正草案條文對照表請參閱本手冊 第50～53頁。

決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則修正草案條文對照表

		修正條文		現行條文	說明
	第一條（訂定目的及適用原則） 為建立本公司良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，特訂定本規則，以資遵循。 本公司股東會之議事規則，除法令 及章程另有規定外，依本規則行之。			第一條(適用原則) 本公司股東會有關事項，除法令及 本公司章程另有規定外，悉依本規 則行之。	一、 增訂第一項 訂定目的。 二、第二項配合 規章名稱， 修正文字。
	第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 本公司應設簽名簿供出席股東或股 東代理人簽到，或由其繳交簽到卡 以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及會議補充資 料，交付予出席股東會之股東或股 東代理人；有選舉案時，應另附選 舉票。 股東或股東代理人應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。			第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 本公司應設簽名簿供出席股東或股 東代理人簽到，或由其繳交簽到卡 以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及會議補充資 料，交付予出席股東會之股東或股 東代理人；有選舉案時，應另附選 舉票。 股東或股東代理人應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。	增訂第六項，將 現行條文第九條 第六項移列本 條，並參照臺灣 證券交易所股份 有限公司「〇〇 股份有限公司股 東會議事規則」 參考範例(以下 簡稱參考範例) 第六條第六項， 酌修文字。
	第八條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事互推一人 代理之。			第八條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集時，以董事 長為主席，董事長不能出席時，由 董事長指定常務董事一人代理之， 董事長未指定時，由常務董事互推 一人代理之。	一、參照前揭參 考範例第七 條第一項， 酌修文字。 二、為提升公司 治理，增訂 第三項。

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	修正條文		現行條文	說明
	前項主席係由常務董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事擔任之。 董事會所召集之股東會宜有董事會 過半數之董事及各類功能性委員會 成員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師及相關人員列席股東會。		前項主席係由常務董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事擔任之。 由董事會以外之其他召集權人召集 者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，互推一人擔 任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師及相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別 證或臂章。	三、其餘項次變 更，酌修文 字。 四、將現行條文 第五項移至 第十一條第 一項規定。
	第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順 序。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席 同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。		第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名，由主席定其發言順 序。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席 同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。	一、將現行條文 第六項移至 第三條第六 項規定。 二、其餘項次變 更。
	第十條(表決、監票及關係人迴避制 度) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權		第十條(表決、監票及關係人迴避制 度) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權	一、為提升公司 治理，第一 項刪除股東 對議案無異

• 51 -

	修正條文		現行條文	說明
	過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣布出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 股東每股有一表決權;但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總數。 除法令另有規定外，股東委託代理 人出席股東會，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權， 不予計算。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，並得 同時採行書面方式行使其表決權； 其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前，以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股東會者， 以委託代理人出席行使之表決權為 準。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如		過半數之同意通過之，議案經主席 徵詢全體出席股東無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。 股東每股有一表決權。 除公司法另有規定外，股東委託代 理人出席股東會，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理人之表決 權不得超過已發行股份總數百分之 三，超過時其超過之表決權，不予 計算。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，並得 同時採行書面方式行使其表決權； 其行使方法應載明於股東會召集通 知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會二日前，以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股東 會者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如	議則視為通 過之規定， 並參照前揭 參考範例第 十三條第五 項，明訂應 逐案進行投 票表決，及 將投票結果 輸入公開資 訊觀測站。 二、依公司法第 一百七十九 條及參照前 揭參考範例 第十三條第 一項，增訂 第二項股東 所持股份每 股一表決權 之但書規 定。 三、參照前揭參 考範例第十 二條第二 項，增訂第 三項，明定 股東會之決 議，無表決 權股東之股 份數，不計 入已發行股 份之總數。 四、依公司法第 一百七十七 條，修正第 四項文字。 五、參照前揭參 考範例第十 二條第四 項，增訂第十 項，明定股東

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	修正條文	現行條文	說明
	其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東 行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。	其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，且不得代理他股東 行使其表決權。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。	對於會議之 事項，有自身 利害關係致 有害於本公 司利益之虞 時，其不得行 使表決權之 股份數，不算 入已出席股 東之表決權 數。 六、第七項及第 九項文字酌 修。 七、其餘項次變 更。
	第十一條（會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩戴識別 證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助 維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。	第十一條（會場秩序之維護） 主席得指揮糾察員(或保全人員)協 助維持會場秩序。糾察員(或保全人 員)在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從 者，得由主席指揮糾察員（或保全 人員）請其離開會場。	一、增列第一項 將現行條文 第八條第五 項移列本條 規定。 二、參照前揭參 考範例第十 七條第二 項，酌修文 字。

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臨時動議

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附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正
中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正

第一條（適用原則）

本公司股東會有關事項，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股
東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，
應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前
以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事
項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到，或由其繳交簽到卡以代簽
到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交付
予出席股東會之股東或股東代理人；有選舉案時，應另附選舉票。

股東或股東代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵
求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，
加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席應

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即宣布開會，如出席股東尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後
次數以二次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代
表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條
第一項之規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，
主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進
行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
。
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指
定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事擔任之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩載識別證或臂章。

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)
及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符
者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

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同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投
票表決同。
股東每股有一表決權。

除公司法另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得同時採行
書面方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及
原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；
逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權
為準。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，且不得代理他股東行使其表決權。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表
決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十一條（會場秩序之維護）

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

• 57 -

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日編造
統計表於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過
之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經
主席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採
票決方式及通過表決權數與權數比例。

第十五條（選舉）

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 58 -

二、 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准
中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正
經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准
中華民國一○四年六月二十六日本行一○四年股東常會第三十一次修正
經濟部一○六年八月二十三日經授商字第一○六○一一一六一六○號函核准
中華民國一○五年六月二十四日本行一○五年股東常會第三十二次修正
經濟部一○五年七月十二日經授商字第一○五○一一五八九八○號函核准
中華民國一○六年六月十六日本行一○六年股東常會第三十三次修正
中華民國一○七年六月二十九日本行一○七年股東常會第三十四次修正
經濟部一○七年七月十八日經授商字第一○七○一○八七○○○號函核准
中華民國一○八年六月十四日本行一○八年股東常會第三十五次修正
經濟部一○八年十一月一日經授商字第一○八○一一四二六四○號函核准

第  一  章 總則

• 第 一 條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助 中小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 臺灣中小企業銀行股份有限公司(簡稱臺灣企銀)，英文名稱為

• 59 -

TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設 立分支行處。

• 第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主 管機關指定方式行之。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額 新臺幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發 行之。

• 本銀行發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽 證券集中保管事業機構保管。

• 本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收 存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或 與本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不 得以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基 準日前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處 理準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

• 第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。

• 二、Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。

• 三、Ｈ６０１０１１人身保險代理人。

• 四、Ｈ６０１０２１財產保險代理人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 60 -

• 七、簽發國內外信用狀。

• 八、保證發行公司債券。

• 九、辦理國內外保證業務。

• 十、代理收付款項。

• 十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。

• 十二、辦理期貨交易輔助業務。

• 十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。

• 十四、辦理出租保管箱業務。

• 十五、辦理信用卡業務。

• 十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。

• 十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。

• 十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。

• 十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。

• 二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。

• 二十一、辦理人身保險代理人業務。

• 二十二、辦理財產保險代理人業務。

• 二十三、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 四 章 股東會

• 第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會 計年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定 外，於必要時由董事會召集，如有繼續一年以上持有股份總數百 分之三以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董 事會召集。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東， 其股東會之召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明 授權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託 代理人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。 除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委 託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分 之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時， 由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董 事互推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本銀行章程。

• 61 -

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及 報告，股東會得選任檢查人。

• 四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六 、 其他重要事項之決議 。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通 知各股東，於一個月內再行召集股東會。

• 前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出

• 席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之 情事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東 。

• 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法， 並應記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席 之委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結。

第 五 章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於三人且不得少於董事 席次五分之一組織董事會。

• 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當 選之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 本銀行董事(含獨立董事 ) 採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵循事項，依主管機關之相關規定。

• 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

• 董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定 辦理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。

• 第二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意 互選五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一人， 且不得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務董事 之出席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事

• 62 -

長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。
董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人
代理之，董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。
董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數
額。

董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一
點二五倍支給之。

董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受
年齡、年資之限制。

本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責
任，與保險業訂立責任保險契約。

第二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。

二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。

四、內部控制制度之審定。

五、資本增減之擬定。

六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

七、重要契約之審定。

八、預算之審定及決算之審議。

九、不動產買賣之審定。

十、投資其他公司之審定。

十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

十二、重要業務之核定。

十三、總經理、副總經理、總稽核、顧問、董事會主任秘書、協
理、部經理、處處長、中心主任、分行經理暨辦事處主任
等重要職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三
條第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四
十之限制。

• 第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業
務，定期向董事會及審計委員會報告。

第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之
請求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召
集之，並得以電子郵件或傳真方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之
運作效率及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使

• 63 -

職權規章由董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席， 但應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 並以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場 所、主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應於 公司存續期間永久妥善保存，出席董事之簽名簿及代理出席之委 託書至少應保存一年。

• 第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處 主管列席，但無表決權。

• 第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事 會決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之， 並以董事長為主席。

• 董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長 未指定時由常務董事互推一人代理之。

• 第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事 之出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。

• 第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、 處主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

• 第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立 董事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財 務專長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相 關法令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

第三十四條 (刪除)。

• 第三十五條 (刪除)。

第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

• 第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干 人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以 過半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

• 第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提 經董事會核定代行其職務。

第 八 章 會計

• 64 -

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以
每年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦
理結算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結
算日，年度終了辦理決算。

• 第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同 意及董事會決議後，提請股東會承認：

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機
關及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目
於本銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另
應備置於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易
法第三十六條規定者，得免辦理公告。

• 第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除應預先保留彌補以往年度累積虧損數 額外，其餘應依下列方式辦理：

• 一﹑提撥百分之一至百分之六為員工酬勞(列為費用)。

• 二﹑提撥不逾百分之零點六為董事酬勞（列為費用）。

• 員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之 出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年 度虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴 轉特別盈餘公積後，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分 派盈餘，分派股東股息紅利，由董事會提請股東常會決議之。 本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規 劃，採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原則， 其餘部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利分派 總額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會 另有決議外，不予分派。

如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以
現金分配盈餘或買回股份。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本
總額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂
之。

第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

• 65 -

三、臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則

中華民國93 年5 月5 日第10 屆董事會第5 次董事會議訂定
中華民國93 年6 月11 日股東常會報告
中華民國95 年12 月19 日第11 屆董事會第5 次董事會議修正通過
中華民國96 年6 月9 日股東常會報告
中華民國97 年3 月25 日第11 屆董事會第11 次臨時董事會議修正通過
中華民國100 年12 月26 日第12 屆董事會第16 次董事會議修正通過
中華民國101 年8 月24 日第13 屆董事會第3 次董事會議修正通過
中華民國101 年10 月22 日第13 屆董事會第4 次董事會議修正通過
中華民國102 年6 月21 日股東常會報告
中華民國103 年12 月12 日第13 屆董事會第19 次董事會議修正通過
中華民國104 年6 月26 日股東常會報告
中華民國106 年10 月25 日第14 屆董事會第17 次董事會議修正通過
中華民國107 年6 月29 日股東常會報告

第一條（訂定之依據）

臺灣中小企業銀行股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會議事規則（以下簡
稱本規則）係依據「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定。

第二條（議事之規範）

本公司董事會之議事規範，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則之
規定辦理。

第三條（董事會之召集）

本公司董事會每二個月召集常會乙次。

召集時應載明事由，於七日前通知全體董事，但遇有緊急事項，或董事過半數
之請求，得隨時召集臨時會議。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第六條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中
列舉，不得以臨時動議提出。

本規則所稱全體董事，係以實際在任者計算之。

第四條（會議之通知及資料）

本公司召開之董事會，應由董事會秘書處為議事事務單位。

議事事務單位應事先規劃開會日期、會議議案及議程，並通知全體董事。
議事事務單位應提供充分之會議資料，並與召集通知一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資
料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條（議事內容）

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務、業務報告（含每會計年度第一季、第三季之財務報告）。

• （三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• 66 -

• （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

第六條（應經董事會討論事項）

下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一及其他法令規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、內部控制制度有效性之考核。

• 五、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行 為之處理程序，但辦理授信案件授權層級依本公司「授信案件授權要點」 規定處理。

• 六、重大之資產或衍生性商品交易。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

• 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 十、涉及個別董事自身利害關係之事項。

• 十一、經理人及業務人員之績效考核制度及薪酬標準。

• 十二、董事之薪酬結構與制度。

• 十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十四、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規 定之重大事項。

第一項第六款所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指依法令規定或依本
公司「取得或處分資產處理程序」或其他規章，應經董事會通過之資產或衍生
性商品交易。

第一項第十三款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係
人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐
贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入
淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

，
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年。

除法令及本規則規定不得以臨時動議方式提出之議案外，經主席之許可，得
於開會時提出臨時動議。

本公司獨立董事應有至少一席親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事
項，應有全體獨立董事親自出席，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立
董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先
出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 67 -

第七條（董事會之授權原則）

常務董事於董事會休會時，依法令、本公司章程、股東會決議及董事會決議，
以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。
董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人
時，由常務董事互推一人代理之。

本公司常務董事會屬七日內定期召集者，得於開會二日前以書面通知所有常務
董事。但有緊急情事者，不在此限。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

常務董事會執行董事會職權之範圍如下：

• 一、除組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險相關之管理章則及業 務規範以外之章則及重要業務之審定。

• 二、除法令、章程規定應由股東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重 大事項以外事項之審定。

三、董事長交議事項。

常務董事會依前項規定執行董事會職權決議通過之案件，應提董事會報告。

第八條（簽名簿之備置及董事之委託出席）

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事及列席人員簽到，並供查考。董事應親
自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；
如以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應每次出具委託書，並列舉召集事由之
授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第九條（董事會開會地點及時間之原則）

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其
他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第十條（董事會主席及代理人）

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所
得選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事
長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第十一條（董事會參考資料及列席人員）

董事會召開時，議事事務單位及經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查
考。董事會進行中，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目
前公司業務概況及答覆董事提問事項以協助董事瞭解公司現況，作出適當決
議。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論
及表決時應離席。

• 68 -

第十二條（董事會召開）

董事會之主席於已屆開會時間並有全體董事過半數之出席時，應即宣佈開會。
但全體董事有半數未出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限。
延後二次時間屆至仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集。

第十三條（議案討論）

董事會應依會議通知所排定之議程進行。但經出席董事過半數同意者，得變更
之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。

會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣
布暫停開會，並準用前條第一項規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

第十四條（董事發言及主席之議事指揮）

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提
供相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或
阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十五條（議事之表決）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表
決。

議案之表決，除證券交易法、公司法、其他法令或本公司章程另有規定外，應
有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

前二項所稱「出席董事」不包括依第十七條規定不得行使表決權之董事。

如經主席徵詢而有異議者，應即提付表決；其表決方式由主席就下列二款擇一
行之：

一、舉手表決。

二、投票表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一
案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

第十六條（監票及計票）

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應
具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，其監票及計票方式應併予載明於董事
會議事錄。

第十七條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會
說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表
決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

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• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條 第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十八條（會議紀錄及簽署事項）

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 暨獨立董事依第六條第六項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事
會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間永久妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並 應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

董事會決議事項，如依法令或臺灣證券交易所之規定屬重大訊息者，應由主管
部門於規定時間內，將該重大訊息內容送交業務管理部傳輸至「公開資訊觀測
站」。

第十九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或
錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為會議議事錄之一部分，應永久保
存。

第二十條（常務董事會之適用）

本規則於常務董事會議事時準用第二條、第三條第二項、第四條至第五條、第

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七條至第九條及第十一條至第十九條規定。

第二十一條（附則）

本規則經董事會審議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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四 、 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司

全體董事持股狀況表

停止過戶日：109 年3 月31 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：黃博怡	148,109,320	2.08
常 務 董 事	財 政 部 代表人：張志堅	(148,109,320)	(2.08)
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰戴士原	1,156,355,774	16.21
常 務 董 事	財 政 部 代表人：梁連文	(148,109,320)	(2.08)
常 務 董 事 （獨立董事）	林 欣 吾	0	0
董 事	財 政 部 代表人：王文杰	(148,109,320)	(2.08)
董 事	財 政 部 代表人：游宏生	(148,109,320)	(2.08)
董 事	財 政 部 代表人：林秀燕	(148,109,320)	(2.08)
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰林麗婈	(1,156,355,774)	(16.21)
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰蔡子晧	(1,156,355,774)	(16.21)
董 事	臺灣土地銀行（股）公司 代表人︰何英明	162,975,215	2.29
董 事	王 哲 男	10,342,090	0.15
董 事	臺灣企銀企業工會 代表人：黃國倉	3,776,670	0.05
獨 立 董 事	劉 錦 龍	0	0
獨 立 董 事	黃 維 生	0	0
合 計		1,481,559,069	20.78

說明：

ㄧ、本公司已發行股份7,131,984,244 股，依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施
規則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之二（142,639,685 股），截至本次股
東常會停止過戶日109 年3 月31 日，本公司全體董事持有股數為1,481,559,069 股。
二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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