TBB — AGM Information 2020

Jul 23, 2020

臺灣中小企業銀行股份有限公司 109 年股東常會議案參考資料

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司108 年度決算表冊案，提請承認。

• 說 明：本公司108 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱議 事手冊第13～39 頁），業經提報第15 屆董事會第13 次董事 會會議決議通過，敬請承認。

決 議：

第二案                             董事會提
案 由：本公司108 年度決算盈餘分配案，提請承認。
說 明：

• 一、經核算後，本公司108 年度可供分配盈餘為新臺幣(以下同) 51 億8,514 萬2,299.24 元，說明如下：

• (一)108 年度期初未分配盈餘3 億5,694 萬304.77 元。 (二)加計項目：

1. 迴轉「確定福利計劃精算損益」2,359 萬4,400 元。

• 2.「透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具處分損 益」5,242 萬7,832 元。

3. 迴轉特別盈餘公積3,820 萬2,709 元：

  - `(1)依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發 字第1010012865 號函及105 年5 月25 日金管銀法 字第10510001510 號函規定。`

• (2)108 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營 運機構財務報表換算之兌換差額」負8 億6,286 萬 5,585.21 元、「透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產未實現損益」45 億4,116 萬7,789.08 元，合計為正數，無需提列特別盈餘公積，107 年 度已提列員工轉職或安置支出3,820 萬2,709 元， 可全數迴轉。

4. 108 年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、陳俊 光會計師查核並奉審議通過之稅後淨利67 億3,425 萬2,933.53 元。

(三)減計項目：

提列法定盈餘公積：20 億2,027 萬5,880.06 元。

• (四)分配股東紅利-現金股利（每股0.20 元）：14 億2,639 萬6,849 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

• (五)分配股東紅利-股票股利（每股0.50 元）：35 億6,599 萬2,130 元。

• (六)期末未分配盈餘：1 億9,275 萬3,320.24 元。

• 二、本公司「108 年度盈餘分配表」如附件(請參閱議事手冊第 42 頁)。

決 議：

討論事項

第一案                             董事會提

• 案 由：為配合108 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新 股案，提請核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資 本之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公 司法第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股3 億5,659 萬9,213 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）35 億6,599 萬2,130 元，以 每股面額10 元，發行新股3 億5,659 萬9,213 股，均 為記名式普通股。

• （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核 准後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權 基準日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發50 股。配發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日 起5 日內至本公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足 壹股之畸零股改發現金（計算至元，元以下捨去），逾 期未併湊之累積畸零股數授權董事長洽特定人按面額 認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及 註銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股 率因此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變 更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之 股份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及臺灣證券交 易所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之 認定標準」之規定，本行未公開109 年度財務預測，故無 法揭露上述擬議之無償配股對本行營業收入、損益及每股 盈餘之預測資訊，本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本總額為748 億8,583 萬4,570 元， 尚在本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

決 議：

第二案                             董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請核議。

說 明：

• 一、 為應公司法修正，擬修訂本行公司章程重點如下：

• （一） 茲因公司法第162 條之1 條文已刪除，且本行已採無實 體發行股票，爰配合修正文字。(第6 條)

• （二）依公司法第173 條之1 規定，增訂繼續三個月以上持有 已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨 時會。(第12 條)

• （三）依「公開發行公司董事會議事辦法」第17 條規定，酌 修部分文字。(第28、31 條)

• （四）依銀行業公司治理實務守則第43 條規定，增訂常務董 事會執行董事會職權之授權範圍。(第30 條)

• 二、 本公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第46～48 頁。

決 議：

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

	修正條文		現行條文	說 明
	第 四 條 本銀行之公告，除證券主管機關另 有規定外，應登載於新聞紙或新聞 電子報。		第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行 總行所在地通行之日報或依主管機 關指定方式行之。	依公司法第28 條規定修訂。
	第 六 條 本銀行發行之股份得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄，並依該機構之規定辦理。		第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事三 人以上簽名或蓋章，並依法發行之。 本銀行發行新股時，其股票得就該 次發行總數合併印製，但應洽證券 集中保管事業機構保管。 本銀行發行之股份得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登 錄。	一、公司法第 162 條之 1 條文已 刪除且本 行已採無 實體發行 股票，爰 參照刪除 本條第 1、2 項。 二、本行已全 面採用無 實體發行 股票，爰 依公司法 第161 條 之2 規 定，修正 應依證券 集中保管 機構之相 關規定辦 理登錄。
	第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩 種。常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召 開。臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會召集，繼續一年 以上持有已發行股份總數百分之三 以上股份之股東，亦得以書面記明 提議事項及理由請求董事會召集， 繼續三個月以上持有已發行股份總 數過半數股份之股東，得自行召集 股東臨時會。		第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩 種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召 開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會召集，如有繼續 一年以上持有股份總數百分之三以 上股份之股東，亦得以書面記明提 議事項及理由請求董事會召集。	依公司法第 173 條之1 規 定，增訂並酌 修部分文字。

	修正條文	現行條文	說 明
	第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另 有規定外，不受公司法第十三條第 二項對其他公司投資總額不得超過 本公司實收股本百分之四十之限 制。	第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另 有規定外，不受公司法第十三條第 一項對其他公司投資總額不得超過 本公司實收股本百分之四十之限 制。	依公司法第13 條規定，修訂 援引之條文。
	第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇 緊急事項，或依董事過半數之請求 得開臨時會議，除公司法另有規定 外，均由董事長以書面召集之，經 相對人同意者，得以電子方式通知。 董事會應制定董事會議事規則，並 提報股東會，以提昇董事會之運作 效率及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得設 置各類功能性委員會，其行使職權 規章由董事會另訂之。	第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇 緊急事項，或依董事過半數之請求 得開臨時會議，除公司法另有規定 外，均由董事長以書面召集之，並 得以電子郵件或傳真方式通知。 董事會應制定董事會議事規則，並 提報股東會，以提昇董事會之運作 效率及決策能力。 為強化公司治理能力，董事會得設 置各類功能性委員會，其行使職權 規章由董事會另訂之。	依公司法第 204 條規定， 酌修部分文 字。
	第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由 會議主席及記錄人員簽名或蓋章， 並於會後二十日內將議事錄分發各 董事。議事錄應記載會議年、月、 日、場所、主席姓名、決議之方法、 議事經過之要領及其結果，並應於 公司存續期間永久妥善保存；出席 董事之簽到簿及代理出席之委託書 應於公司存續期間永久妥善保存。	第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由 主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各董事。議事錄應 記載會議年、月、日、場所、主席 姓名、決議之方法、議事經過之要 領及其結果，並應於公司存續期間 永久妥善保存，出席董事之簽名簿 及代理出席之委託書至少應保存一 年。	依「公開發行 公司董事會議 事辦法」第17 條規定，酌修 部分文字。
	第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法 令、本章程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執行董事會 職權，由董事長隨時召集之，並以 董事長為主席。 前項常務董事會執行董事會職權之 範圍係指法令章程規定應由股東會 決議或應提董事會審議或主管機關 規定之重大事項以外事項，及本銀 行組織規程、與整體經營策略、重 大政策或重大風險管理以外之章則 業務規範之審定。	第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法 令、本章程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執行董事會 職權，由董事長隨時召集之，並以 董事長為主席。 董事長不能出席時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指 定時由常務董事互推一人代理之。	依銀行業公司 治理實務守則 第43 條規 定，增訂常務 董事會執行董 事會職權之授 權範圍。

修正條文	現行條文	說 明
董事長不能出席時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指 定時由常務董事互推一人代理之。
第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有 規定外，以半數以上常務董事之出 席及出席過半數之決議行之。其議 事錄應由會議主席及記錄人員簽名 或蓋章。	第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有 規定外，以半數以上常務董事之出 席及出席過半數之決議行之。其議 事錄應由主席簽名或蓋章。	依「公開發行 公司董事會議 事辦法」第17 條規定，酌修 部分文字。

第三案 董事會提

• 案 由：修訂本公司股東會議事規則案，提請核議。

說 明：

• 一、 為提升公司治理並依公司法規定及參照臺灣證券交易所股 份有限公司「 〇〇 股份有限公司股東會議事規則」參考範例 (以下簡稱參考範例)，爰修訂本公司股東會議事規則。

• 二、 本次修正重點略述如下：

• （一） 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強 化管理機能，增訂本規則訂定目的。(第一條)

• （二） 為提升公司治理，增訂董事會所召集之股東會宜有董事 會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表 出席，並將出席情形記載於股東會議事錄 。(第八條)

• （三） 刪除股東對議案無異議則視為通過之規定，並參照前揭 參考範例，明訂應逐案進行投票表決，及將投票結果輸 入公開資訊觀測站。(第十條第一項)

• （四） 增訂股東會之決議，無表決權股東之股份數，不計入已 發行股份之總數。(第十條第三項)

• （五） 明定股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本

公司利益之虞時，其不得行使表決權之股份數，不算入
已出席股東之表決權數。(第十條第十項)

三、本公司股東會議事規則修正草案條文對照表請參閱本手冊
第50～53頁。

決 議：

臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則修正草案條文對照表

		修正條文		現行條文	說明
	第一條（訂定目的及適用原則） 為建立本公司良好股東會治理制 度、健全監督功能及強化管理機 能，特訂定本規則，以資遵循。 本公司股東會之議事規則，除法令 及章程另有規定外，依本規則行 之。			第一條(適用原則) 本公司股東會有關事項，除法令及 本公司章程另有規定外，悉依本規 則行之。	一、 增訂第 一項訂定目 的。 二、第二項配合 規章名稱， 修正文字。
	第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 本公司應設簽名簿供出席股東或 股東代理人簽到，或由其繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及會議補充資 料，交付予出席股東會之股東或股 東代理人；有選舉案時，應另附選 舉票。 股東或股東代理人應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。			第三條（簽名簿等文件之備置） 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及其 他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。 本公司應設簽名簿供出席股東或 股東代理人簽到，或由其繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及會議補充資 料，交付予出席股東會之股東或股 東代理人；有選舉案時，應另附選 舉票。 股東或股東代理人應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。	增訂第六項，將 現行條文第九條 第六項移列本 條，並參照臺灣 證券交易所股份 有限公司「〇〇 股份有限公司股 東會議事規則」 參考範例(以下 簡稱參考範例) 第六條第六項， 酌修文字。

	修正條文		現行條文	說明
	政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。
	第八條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事互推一人 代理之。 前項主席係由常務董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事擔任之。 董事會所召集之股東會宜有董事 會過半數之董事及各類功能性委 員會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權人 擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師及相關人員列席股東會。		第八條（股東會主席、列席人員） 股東會如由董事會召集時，以董事 長為主席，董事長不能出席時，由 董事長指定常務董事一人代理 之，董事長未指定時，由常務董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事代理者，以 任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事擔任之。 由董事會以外之其他召集權人召 集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，互推一人 擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師及相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證或臂章。	一、參照前揭參 考範例第七 條第一項， 酌修文字。 二、為提升公司 治理，增訂 第三項。 三、其餘項次變 更，酌修文 字。 四、將現行條文 第五項移至 第十一條第 一項規定。
	第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席 同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議		第九條（股東發言） 出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號(或出席 證編號)及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 同一議案每一股東發言，非經主席 同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議	一、將現行條文 第六項移至 第三條第六 項規定。 二、其餘項次變 更。

	修正條文		現行條文	說明
	題範圍者，主席得制止其發言。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。		題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅 得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。
	第十條(表決、監票及關係人迴避 制度) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣布出 席股東之表決權總數後，由股東逐 案進行投票表決，並於股東會召開 後當日，將股東同意、反對及棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。 股東每股有一表決權;但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者，不在此限。 股東會之決議，對無表決權股東之 股份數，不算入已發行股份之總 數。 除法令另有規定外，股東委託代理 人出席股東會，一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，並得 同時採行書面方式行使其表決 權；其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複		第十條(表決、監票及關係人迴避 制度) 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之，議案經主席 徵詢全體出席股東無異議者，視為 通過，其效力與投票表決同。 股東每股有一表決權。 除公司法另有規定外，股東委託代 理人出席股東會，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理人之表決 權不得超過已發行股份總數百分 之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。 本公司召開股東會時，應將電子方 式列為表決權行使管道之一，並得 同時採行書面方式行使其表決 權；其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤	一、為提升公司 治理，第一 項刪除股東 對議案無異 議則視為通 過之規定， 並參照前揭 參考範例第 十三條第五 項，明訂應 逐案進行投 票表決，及 將投票結果 輸入公開資 訊觀測站。 二、依公司法第 一百七十九 條及參照前 揭參考範例 第十三條第 一項，增訂 第二項股東 所持股份每 股一表決權 之但書規 定。 三、參照前揭參 考範例第十 二條第二 項，增訂第 三項，明定 股東會之決 議，無表決

	修正條文	現行條文	說明
	時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者，應 於股東會開會二日前，以與行使表 決權相同之方式撤銷前項行使表 決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決 權並以委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席行使之 表決權為準。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數，不 算入已出席股東之表決權數。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。	銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者，至 遲應於股東會開會二日前，以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自身利害 關係致有害於本公司利益之虞 時，不得加入表決，且不得代理他 股東行使其表決權。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。	權股東之股 份數，不計 入已發行股 份之總數。 四、依公司法第 一百七十七 條，修正第 四項文字。 五、參照前揭參 考範例第十 二條第四 項，增訂第十 項，明定股東 對於會議之 事項，有自身 利害關係致 有害於本公 司利益之虞 時，其不得行 使表決權之 股份數，不算 入已出席股 東之表決權 數。 六、第七項及第 九項文字酌 修。 七、其餘項次變 更。
	第十一條（會場秩序之維護） 辦理股東會之會務人員應佩戴識 別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協 助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從	第十一條（會場秩序之維護） 主席得指揮糾察員(或保全人員) 協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章。 會場備有擴音設備者，股東非以本 公司配置之設備發言時，主席得制 止之。 股東違反議事規則不服從主席糾 正，妨礙會議之進行經制止不從	一、增列第一項 將現行條文 第八條第五 項移列本條 規定。 二、參照前揭參 考範例第十 七條第二 項，酌修文 字。

修正條文	現行條文	說明
者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。	者，得由主席指揮糾察員（或保全 人員）請其離開會場。