TBB — AGM Information 2018

Jul 25, 2018

臺灣中小企業銀行股份有限公司107 年股東常會議事錄

時 間：中華民國107 年6 月29 日(星期五)上午9 時正
地 點：台北市塔城街30 號17 樓大禮堂

出 席：本公司發行股份總數為6,147,961,724 股，本日開會出席股
東持有股數總計為5,446,943,046 股(其中以電子方式出席
行使表決權者1,411,362,842 股)，佔發行股份總數88.59%。

列 席：施常務董事兼總經理建安 林常務董事秀燕 林常務董事麗婈
成獨立董事之約  黃獨立董事耀輝

游董事宏生  王董事文杰  黃董事培明  何董事英明
王董事哲男  謝董事明華

邱雅文律師  許正欣律師

鍾丹丹會計師  李逢暉會計師

主 席：黃董事長博怡

• 壹、宣布開會： 本公司發行股份總數為6,147,961,724 股，目前 上午九時已出席股東持有股數總計為

5,437,158,542 股(其中以電子方式出席行使表決
權者1,411,362,842 股)，佔發行股份總數

88.43%，已超過法令規定二分之一以上股份出
席，主席依法宣布開會。

貳、主席致詞(略)

參、報告事項

• 1 -

第一案

案 由：本公司106 年度營業報告，請  公鑒。

說 明：106 年度營業報告書，請參閱本手冊第9～16 頁。

股東戶號10973 李○恒股東就本行106 年度及105 年度逾放比率及覆
蓋率年度比較及與同業比較情形、行員專業分流及流動率等事發言。
股東戶號439357 曾○婷股東就財務操作、行員專業分工、美國海外
分行法令遵循及獲利狀況、柬埔寨微型財務公司損益狀況等事發言。
股東戶號9193 許○銘就議事效率等事發言。

股東戶號395792 李○儒股東就內控管理、備供出售金融資產部位及
損益狀況等事發言。

股東戶號439705 陳○信就財務操作商品種類及部位、本行股價低於
面額原因等事發言。

股東戶號439820 葉○芳就本行衍生性商品部位及盈虧狀況等事發言。
股東戶號128151 日月潭國際休閒渡假股份有限公司就財務操作風險
控管、優秀行員留才措施等事發言。

以上發言經主席及相關人員說明之。

決 定：洽悉。

第二案

案 由：審計委員會審查本公司106 年度決算表冊報告，請  公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。
股東戶號439357 曾○婷股東就投資債券損益狀況、兆豐金控持股變
化等事發言。

以上發言經主席及相關人員說明之。

決 定：洽悉。

• 2 -

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• 3 -

第三案

• 案 由：報告本公司106 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，請 公 鑒。

說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公 司第3屆薪資報酬委員會第18次會議及第14屆董事會第20次 會議審議通過。

• 二、本公司106年度員工酬勞及董事酬勞均以現金發給，分派情形 如下：

  • (一)員工酬勞(4.467%)：新臺幣(以下同)2 億7,235 萬373 元。 (二)董事酬勞(0.6%)：3,658 萬1,648 元。

  • 上述擬議分派之員工酬勞及董事酬勞依規定已列入當年度費 用。

• 決 定：洽悉。

• 4 -

第四案

• 案 由：報告修正本公司董事會議事規則案，請 公鑒。 說 明：

• 一、依據臺灣證券交易所106年8月1日臺證上一字第1061803515號 函送「公開發行公司董事會議事辦法」第七條修正條文，爰 配合修正本行「董事會議事規則」。

• 二、本次修正條文重點如下：

• (一)為明確獨立董事職權，並進一步強化其參與董事會運作，明 定應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應經董 事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。(第六條)

• (二)配合公開發行公司董事會議事辦法第十九條規定明確常務董 事會之適用範圍。(第二十條)

• 三、本公司董事會議事規則修正對照表，請參閱議事手冊第6～7-1 頁。

• 決 定：洽悉。

• 5 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條（應經董事會討論事項） 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一 及其他法令規定訂定或修正 內部控制制度。 四、內部控制制度有效性之考核。 五、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序，但辦 理授信案件授權層級依本公 司「授信案件授權要點」規 定處理。 六、重大之資產或衍生性商品交 易。 七、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 八、財務、會計、風險管理、法 令遵循及內部稽核主管之任 免。 九、簽證會計師之委任、解任或 報酬。 十、涉及個別董事自身利害關係 之事項。 十一、經理人及業務人員之績效 考核制度及薪酬標準。 十二、董事之薪酬結構與制度。 十三、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。	第六條（應經董事會討論事項） 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一 及其他法令規定訂定或修正 內部控制制度。 四、內部控制制度有效性之考核。 五、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序，但辦 理授信案件授權層級依本公 司「授信案件授權要點」規 定處理。 六、重大之資產或衍生性商品交 易。 七、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 八、財務、會計、風險管理、法 令遵循及內部稽核主管之任 免。 九、簽證會計師之委任、解任或 報酬。 十、涉及個別董事自身利害關係 之事項。 十一、經理人及業務人員之績效 考核制度及薪酬標準。 十二、董事之薪酬結構與制度。 十三、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。	一、為明確獨立董事職 權，並進一步強化 其參與董事會運 作，明定應至少一 席獨立董事親自 出席董事會；對於 第一項應經董事 會決議事項，應有 全體獨立董事出 席董事會，獨立董 事如無法親自出 席，應委由其他獨 立董事代理出席。 二、第三項、第四項酌 作文字調整。

• 6 -

	修正條文		現行條文	說明
	十四、其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 第一項第六款所稱「重大之資產 或衍生性商品交易」，係指依法令 規定或依本公司「取得或處分資 產處理程序」或其他規章，應經 董事會通過之資產或衍生性商品 交易。 第一項第十三款所稱關係人，指 證券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額或 一年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年。 除法令及本規則規定不得以臨時 動議方式提出之議案外，經主席 之許可，得於開會時提出臨時動 議。 本公司獨立董事應有至少一席親 自出席董事會；對於第一項應提 董事會決議事項，應有全體獨立 董事親自出席，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。		十四、其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 第一項第六款所稱「重大之資產 或衍生性商品交易」，係指依法令 規定或依本公司「取得或處分資 產處理程序」或其他規章，應經 董事會通過之資產或衍生性商品 交易。 第一項第十三款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年。 除法令及本規則規定不得以臨時 動議方式提出之議案外，經主席 之許可，得於開會時提出臨時動 議。 本公司獨立董事對於證券交易法 第十四條之三應經董事會決議事 項，應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

• 7 -

	修正條文	現行條文	說明
	第二十條（常務董事會之適用） 本規則於常務董事會議事時準用 第二條、第三條第二項、第四條 至第五條、第七條至第九條及第 十一條至第十九條規定。	第二十條（常務董事會之適用） 本規則於常務董事會議事時準用 之。	配合公開發行公司董 事會議事辦法第十九 條規定明確常務董事 會之適用範圍。

• 8 -

肆、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司106 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司106 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本 手冊第9～32 頁），業經提報第14 屆董事會第20 次董事會會 議決議通過，敬請 承認。

主席訂定表決模式：承認事項各議案於逐案討論後，同一時間進行分
案表決。

表決結果如下：

表決結果如下：	案表決。
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
5,446,893,658	5,061,631,960 (以電子方式行 使表決權數 1,045,961,174)	92.92	6,697,715 (以電子方 式行使表 決權數 6,685,073)	0	378,563,983 (以電子方式行 使表決權數 358,716,595)

決 議：本案經表決照案通過。

• 9 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

106 年度營業報告書

回顧106 年，美國勞動市場穩健加以企業投資積極，經濟呈現成長；歐元
區持續貨幣寬鬆政策，經濟擴張增速且失業率下降，支撐消費信心，英國與德
國均呈現成長；中國持續結構調整、去除過剩產能及調控房市則抑制了經濟增
速。根據IHS Markit 資料顯示，106 年全球經濟成長率3.2%，全球景氣持續增
溫。

106 年第一季，全球景氣逐步復甦，支撐國內消費動能，半導體需求續強，
加上國際農工原料價格走升及基期偏低影響，我國商品出口擴增。為維持製程
領先及智慧化應用商機，國內半導體及相關供應鏈業者高階製程投資續增，政
府亦持續積極加強建設，我國經濟成長率為2.64%。第二季我國民間消費動能
提升，加上半導體市況暢旺，基本金屬及其製品與機械等需求勁揚，我國商品
出口擴增，經濟成長率為2.28%。第三季全球經濟復甦步調增速及旺季效應發
酵，各項消費性電子產品拉貨湧現，若以新臺幣計價且剔除物價因素，加計服
務輸出，商品及服務輸出實質成長，對外貿易強勁，經濟成長率為3.18%。第
四季受惠於全球景氣穩步向上，旺季拉貨效應與國際農工原料價格續升，貿易
動能維繫，帶動出口增溫，此外國內就業市場改善，股市交易熱絡，支撐消費
動能，國內航空業者亦持續擴充機隊推升運輸工具投資，經濟成長率為3.28%。
行政院主計總處公布106年我國經濟成長率達2.86%。利率方面，隨著國內景
氣復甦，106年通膨壓力及未來通膨展望預期溫和下，央行維持現行政策利率
不變。匯率方面，106年初以來因美國川普政府政策不確定性高，國際美元更
因美國總統川普不希望美元強勢影響企業競爭力而走貶，新臺幣對美元由年初
32.260 持續走升，國際熱錢湧入並帶動股市表現。我國106 年全年平均匯率為
30.439 元，較上年度平均匯率32.318 元升值5.81%。

依據國際貨幣基金組織（以下簡稱IMF）最新公佈的《世界經濟展望》報
告，全球經濟在歷經疲弱不振後，成長步伐可望在107 及108 兩年加速，反映
了全球增長動力的增加以及最近批准的美國稅收政策變化的預期影響，對107
及108 兩年的全球經濟成長預測均為3.9％。此外，IMF 表示目前全球經濟依然
面臨部分負面風險，包括美國政策可能以內部為導向，導致保護主義風潮升高；
全球金融條件緊縮超出預期、使得歐元區與部分新興國家經濟轉趨疲弱及中國
經濟成長表現等因素，亦須持續關注。而根據主計總處等國內機構預測，台灣
經濟成長率將介於2.27%至2.42%之間，惟美國財政及貨幣政策等走向及貿易保
護主義威脅依舊存在，將對全球經貿及金融市場帶來影響，而中國經濟結構調

• 10 -

整、在地化生產策略，也將會影響國內經濟表現，另外，東北亞等地緣政治風
險若持續升溫，將對全球經濟帶來衝擊，也將會進一步影響我國景氣表現。展
望107年度，即使國際地緣政治風險變化使投資操作難度加大、中國與東南亞
市場放款曝險增加及強化資安與法遵之動作增添成本負擔，但整體而言，107
年銀行業景氣仍可望揚升，呈現小幅獲利成長之態勢。

未來本行除依循政府政策推動相關業務外，將積極發展金融科技並強化資
訊技術與資安控管，建立「學習與分享」的企業文化提供客戶更專業的金融諮
詢服務，持續加強授信相關風險控管並推動法遵文化落實內部控制三道防線，
此外亦將持續推動慈善公益活動關懷弱勢族群，善盡企業社會責任，使本行成
為中小企業金融領導品牌，為本行邁入第二個百年之永續發展開啟新頁。
茲將本行106 年度營業成果及107 年度營業計畫概述如下：
一、106年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

1.在盈餘表現方面：

• 106 年度稅後淨利50.40 億元(稅前淨利57.88 億元)，並辦理盈餘轉增資 17.91 億元，發放前(105)年度股票股利每股0.30 元及現金股利每股 0.102 元。

2.在公司治理方面：

• (1)強化資訊揭露管道，提升公司治理透明度

• ① 本行長期致力於提升公司治理，不僅連續七年榮獲證券暨期貨市場 發展基金會第六至十二屆資訊揭露評鑑最高等級殊榮，且榮獲臺灣 證券交易所辦理第四屆公司治理評鑑「上市組排名6％~20％」之公 司。

• ② 各投資人除可於公開資訊觀測站即時取得資訊外，於本行官方網站 亦可同步獲得相關資訊，同時本行亦不定期發佈新聞稿，投資人可 以多方管道知悉本行資訊。

(2)瞭解股東結構，加強外資溝通，接軌國際趨勢

外資法人於本行股東結構之占比逐漸增加，本行高階經營階層親赴海
外拜訪外資法人，增進雙向溝通，獲得外資法人對本行公司治理的肯
定。

3.在核心業務方面：

(1)企業金融業務

• ① 榮獲金融監督管理委員會頒發「獎勵本國銀行辦理創意產業放款方 案」(A 組)「優等獎」。

• 11 -

• ② 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲經濟部頒發辦理『中小企業 信用保證融資業務績優銀行』之「信保夥伴獎」、「直保績優獎」、「協 助青年創業相挺獎」、「中小企業創新發展相挺獎」等四大獎項。

• ③ 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證總額 及送保比率，位居全國第一名。

(2)外匯業務

• ① 加強吸收外匯存款，擴大存款規模，106 年度外匯存款累計平均餘 額較105 年度成長8.27%。

• ② 積極拓展外幣放款，加強利差收益，106 年度外匯放款累計平均餘 額較105 年度成長9.39%。

(3)財富管理業務

• ① 聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金手續費收入，以增裕 盈收、創造收益為優先重點。

• ② 積極推展理財聚焦專案，106 年度財富管理業務手續費收入達18.7 億元。

4.在創新產品方面：

(1)持續開發創新電金業務，提供更便利服務

• ① 積極申請各項金融科技發明及新型專利，於106 年底已通過20 項新 型專利及2 項發明專利之申請。

• ② 開辦「跨境匯出(Cash Out bound)代理收付款項」款項業務，提供 客戶以本行金融卡於淘寶網購物付款。

• ③ 提供客戶透過行動銀行進行消費扣款、繳費（稅）、購物及協助事業 單位導入「台灣Pay」收款服務。

• ④ 推出感應式金融卡，將現行金融卡新增感應式消費扣款功能，並重 新設計新卡片模式，客戶可至特約商店進行金融卡感應式消費。

• ⑤ 本行ATM 新增「自行無卡提款」功能，客戶透過行動裝置上之隨護 神盾，申請本項服務並設定提款密碼後，即可透過行動裝置設定提 款金額，至本行自動化服務設備提領現金。

• ⑥ 新增透過台灣票據交換所辦理媒體交換自動轉帳業務（ACH）之電子 化授權系統（eDDA）及ACH 圈存扣款服務（eACH）業務。

(2)開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

• ① 簡化臨櫃作業及免去客戶手寫申請書作業時間，於智慧分行開放客 戶使用「外匯匯出匯款線上預約交易」功能。

• ② 提供「數位存款帳戶(第一類)」業務，提升數位化服務功能。

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  • ③ 因應高齡化社會趨勢，積極推展安養信託，協助照顧高齡者及身心 障礙者生活，滿足高齡者需求並掌握銀髮族商機。

• 5.在擴大通路服務範疇方面：

• (1)106 年2 月27 日美國紐約分行開業，擴大本行在美國營運據點，期以 提昇本行經營效益。

• (2)106 年11 月9 日日本東京分行開業，本行將推動東京分行不動產融資 及聯貸等業務發展，以提高日本地區經營效益。

• (3)配合新南向政策，本行已於東南亞地區設有緬甸仰光代表人辦事處、 柬埔寨微型財務公司(金邊)及106 年10 月2 日開幕之柬埔寨桑園微型 財務分公司等海外據點。

6.在資訊作業方面：

• (1)強化海外分行資訊系統安全管控機制

• ① 因應香港HKMA 法規更新，於106 年10 月完成全球金融網高風險交 易新增TIME BASE 動態密碼卡及交易監控機制。

• ② 依據SWIFT 組織 Customer Security Programme (CSP)規範辦理自 評，並於106 年12 月經SWIFT 組織審核通過。

• ③ 依據美國紐約州金融服務署(NYDFS)網路安全相關規範，委聘專業顧 問協助辦理PART 500 法規遵循計畫，並於106 年12 月經專業顧問 確認完成。

(2)持續推動電子金融業務，廣泛開發客群

  - ① `ATM EMV 晶片化提昇，並取得MasterCard、VISA 與銀聯等組織之EMV 認證。`

  - ② `完成新增網路ATM 及一般網路銀行之無障礙網站空間功能，並申請 國家通訊傳播委員會(NCC)AA 以上標章認證。`

  - ③ `「台灣Pay」QR Code 收單服務及發卡服務，分別榮獲財金資訊公司 頒發「電子金流業務最佳服務創新獎」。`

• 7.在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

• (1)配合主管機關規範，全力推動洗錢防制、打擊資恐作業

  • ① 本行由專責單位法遵暨法務處洗錢防制科續督導全行落實防制洗錢 及打擊資恐事宜。

  • ② 因應107 年第4 季亞太洗錢防制組織(APG)評鑑作業，並落實主管機 關對於防制洗錢與打擊資恐機制之監管需求，依據「洗錢防制法」、 「資恐防制法」、「金融機構防制洗錢辦法」、「銀行業及電子支付機 構電子票證發行機構防制洗錢及打擊資恐內部控制要點」、「銀行防

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制洗錢及打擊資恐注意事項範本」、「銀行評估洗錢及資恐風險及訂
定相關防制計畫指引」，完成本行相關防制洗錢及打擊資恐管理機制
增修訂。

• (2)定期辦理法令遵循教育訓練，持續強化海外分行法令遵循作業

  • ① 106 年上、下半年各舉辦一次「法令遵循主管業務研討會」，內容涵 蓋本行法令遵循制度體系架構及法令遵循重要規章之宣導、法遵考 核說明、辦理法令遵循自評檢核應注意事項、近期重要法令宣導等， 使各單位法令遵循主管對其職責與業務相關法令、法遵規章為持續 之認知，以確保有效傳達法令並落實法令遵循制度。

  • ② 除總行加強聯繫督導海外分行法令遵循辦理情形外，聘任專任法令 遵循或洗錢防制人員確認該分行業務和人員法令遵循、洗錢防制作 業，並強化海外分行人員之相關資格條件及教育訓練。

• (3)健全法遵追蹤案件控管機制

  • 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之法 令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控管， 每月就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形 彙總陳報本行法令遵循主管。

• (4)依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法辦理年度會 計師個人資料保護與防制洗錢及打擊資恐機制專案查核

• 委託會計師事務所辦理「105 年度個人資料保護內部控制制度專案查 核」及「106 年上半年度防制洗錢及打擊資恐內部控制制度專案查核」。

• 8.在企業社會責任方面：

• (1)積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值

  • ① 105 年企業社會責任(CSR)報告書通過英國標準協會(BSI)兩階段查 證，獲該組織核發「獨立保證意見聲明書」，彰顯本行企業社會責任 規範已符合國際標準，並提升本行CSR 報告書公信力。

  • ② 105 年CSR 報告書首次參加外界CSR 報告書評比，獲財團法人台灣 永續能源研究基金會舉辦之「106 年台灣企業永續獎」金融及保險 業報告書項目銅獎，有助於提升本行能見度與落實CSR 之良好企業 形象。

(2)持續捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• ① 連續7 年發揮寒冬送暖精神，發動全國各分行訪視轄區弱勢團體， 共提供捐助39 個弱勢團體機構，積極參與社會公益。

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• ② 致力於校園與社區之金融知識宣導活動，推廣正確金融理財觀念， 宣導防制金融詐騙教育，奠定深根金融教育之基礎，並榮獲金管會 銀行局走入校園與社區金融知識宣導活動獎項。

• (3)善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ① 連續6 年經行政院環保署及台北市政府環保局表揚本行為綠色採購 績優單位。

• ② 臺北市政府公開表揚本行榮獲ISO 50001 能源管理系統認證及總行 為節能標示大樓，持續節能減碳。

• ③ 本行制定「能源政策」及「節水省電措施」，定期追蹤各單位用水電 情形，並列入營業績效考評；積極執行各項節能改善方案，以提高 設備能源使用效率及節省電費。

• (4)友善職場環境，提升員工福祉權益

• 推動職業安全衛生管理及友善職業環境，執行異常工作負荷促發疾 病、人因性危害、職場不法侵害等預防計劃及母性行員健康保護計劃， 106 年度辦理健康體重管理及免費接種流感疫苗，並獲得衛生福利部 國民健康署106 年健康職場認證職場健康啟動標章。

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為新台幣13,103.28 億元，逹成率102.71%。

• 2.放款年平均餘額為新台幣10,631.79 億元，逹成率100.17%。 3.外匯業務708.45 億美元，逹成率107.59%。

• 4.證券經紀業務量為新台幣2,554.95 億元，逹成率115.61%。

• 5.國內外基金承作量為新台幣328.93 億元，逹成率119.14%。

(三)財務收支及獲利能力分析

• 1.106 年度決算淨收益205.83 億元，呆帳費用及保證責任準備提存30.09 億元，營業費用117.86 億元，繼續營業單位稅前淨利57.88 億元，稅後 淨利50.40 億元，資產報酬率(稅後)0.33%，權益報酬率(稅後)6.87%， 純益率(稅後)24.49%，每股盈餘(稅後)0.82 元。

• 2.106 年度各項提存前稅前淨利87.97 億元較105 年度增加0.10 億元，為 加強授信風險胃納而提列備抵呆帳30.09 億元，106 年度稅前淨利57.88 億元較105 年度減少5.35 億元，主要係增提備抵呆帳所致。

• 3.106 年底逾期放款比率0.33%較105 年底減少0.10%，備抵呆帳覆蓋率為 327.57%較105 年底增加49.94%。。

(四)研究發展狀況

• 1.本行設有專責單位研究產業現況

• 15 -

  • (1)106 年共撰寫產業分析報導174 篇刊登於本行「行員專屬園地-電子圖 書館」，供同仁點閱參考。

  • (2)另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨 勢。

• 2.配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

  • (1)鼓勵同仁自行創新、研提新金融商品及業務改進方案，以提升本行業 務競爭力，106 年度行員提案總計採納41 件。

• (2)另定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在 職進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

• 二、107 年度營業計畫

• (一)經營方針及重要經營政策

1.依循政府政策推動相關業務

• (1)發揮中小企業專業銀行特色融資與輔導並重，鞏固專業銀行獨特地位。 (2)推動都更金融、綠能金融、銀髮金融、文創金融。

• (3)投資設立創業投資公司，以扶植文創及新創產業，提升本行競爭力與 價值。

2.提升資訊系統暨資安防禦能力，並推廣普惠金融

• (1)強化IT 基礎建設，增進資訊系統整體效能，並厚植資訊根基。

• (2)客製化電子金流服務，支持各項業務之發展。

3.強化獲利能力與風險控管

• (1)在兼顧風險與收益前提下，深耕中小企業核心業務，增長獲利基礎。 (2)加強海外通路管理，分散獲利來源。

• (3)強化授信風險控管及貸後管理品質

• 4.推行法遵文化，落實內部控制三道防線

• (1)加強防制洗錢及打擊資恐之管理。

• (2)微調內部組織，以符合金管會監理要求。

• (3)強化海外分行管理機制。

5.重視員工職能訓練及工作經驗傳承

• (1)加強培訓各項人才，落實現職員工轉型計劃。

• (2)活化組織能量及優化人力資源。

6.善盡社會責任，彰顯優良企業形象

• (1)強化公司治理，提升企業正面形象。

• (2)落實社會關懷，善盡社會責任。

• (二)預期營業目標

• 16 -

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計
處公佈107 年經濟成長率預測值等因素編列目標。

• 1.存款年平均餘額新台幣13,525.93 億元。

• 2.放款年平均餘額新台幣11,174.42 億元。

• 3.外匯承作量730.04 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
107.1.17	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
107.1.17	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable

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董事長：               經理人：            會計主管：

• 17 -

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• 18 -

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• 19 -

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• 20 -

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• 21 -

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• 22 -

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• 23 -

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• 24 -

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• 25 -

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• 26 -

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• 27 -

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• 28 -

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• 29 -

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• 30 -

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• 31 -

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• 32 -

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• 33 -

• 第二案 董事會提 案 由：本公司106 年度決算盈餘分配案，提請 承認。 說 明：

• 一、本公司106 年度期初未分配盈餘新臺幣（以下同）92 萬 5,194.25 元，減計106 年度「確定福利計劃精算損益」2 億 701 萬8,600 元，再加計本（106）年度經安侯建業聯合會計 師事務所鍾丹丹、李逢暉會計師查核報告書查核稿本之稅後 淨利50 億3,992 萬4,148.87 元，依據本公司章程及相關法 令規定擬分配如下：

  • （一）提列法定盈餘公積：14 億5,014 萬9,222.93 元。

  • （二）迴轉特別盈餘公積：7 億2,403 萬3,311.88 元。

    • 1.依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號函及105 年5 月25 日金管銀法字第 10510001510 號函規定。

    • 2.106 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運機 構財務報表換算之兌換差額」負8 億3,534 萬98.95 元 及「備供出售金融資產未實現損益」5 億2,911 萬 2,875.64 元，另依105 年5 月25 日金管銀法字第 10510001510 號函規定，以稅後淨利之百分之零點五提列 員工轉職或安置支出2,519 萬9,621 元，共計需提列特 別盈餘公積3 億3,142 萬6,844.31 元，因以前年度已提 列特別盈餘公積10 億5,546 萬156.19 元，爰可迴轉7 億2,403 萬3,311.88 元為可分派盈餘。

  • （三）分配股東紅利-現金股利（每股0.268 元）：16 億4,765 萬3,743 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

  • （四）分配股東紅利-股票股利（每股0.4 元）：24 億5,918 萬 4,690 元。

• 34 -

（五）期末未分配盈餘：87 萬6,399.07 元。

二、本公司「106 年度盈餘分配表」如附件(請參閱本手冊第35頁)。
表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
5,446,893,658	5,087,229,400 (以電子方式行 使表決權數 1,071,558,614)	93.39	1,257,677 (以電子方 式行使表 決權數 1,245,035)	0	358,406,581 (以電子方式行 使表決權數 338,559,193)

決 議：本案經表決照案通過。

• 35 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司	臺灣中小企業銀行股份有限公司
盈餘分配表 民國106 年度 單位：新臺幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	925,194.25
減：確定福利計劃精算損益	(207,018,600)
加：106年度稅後淨利	5,039,924,148.87
減：提列法定盈餘公積	(1,450,149,222.93)
加：迴轉特別盈餘公積	724,033,311.88
可供分配盈餘(每股0.6681 元)	4,107,714,832.07
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.268 元)	1,647,653,743.00
股東紅利-股票股利(每股0.4 元)	2,459,184,690.00
期末未分配盈餘	876,399.07

• 註：股東紅利每股元係以6,147,961,724 股計算。

• 一、提列法定盈餘公積：

• 依據銀行法第50 條規定: 銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公 積。另依經濟部102 年10 月14 日經商字第10202433490 號函規定，企業因採用國際會計準則 產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)，作為保留盈餘之調整數。

• 二、提列特別盈餘公積：

• (一)依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定，開始採用國際財 務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列其他股東權益減項 淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避 險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘提列相 同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同 數額之特別盈餘公積不得分派；但公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與 其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積，嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴 轉部分分派盈餘。

• (二)依據金融監督管理委員會105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號函規定，為因應金融科 技發展，保障本國銀行從業人員權益，公開發行銀行應於分派民國一百零五至一百零七會計年 度盈餘時，以稅後淨利之百分之零點五至百分之一範圍內，提列特別盈餘公積，公開發行銀行 自民國一百零六會計年度起，得就金融科技發展所產生之員工轉職或安置支出之相同數額，自 上開特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。

• (三)106 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」負 835,340,098.95 元及「備供出售金融資產未實現損益」529,112,875.64 元，計負數 306,227,223.31 元，另依105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號函規定，以稅後淨利之 百分之零點五提列員工轉職或安置支出25,199,621 元，共計需提列特別盈餘公積 331,426,844.31 元，因以前年度已提列特別盈餘公積1,055,460,156.19 元，爰可迴轉 724,033,311.88 元為可分派盈餘。

• 三、為因應新巴賽爾資本協定(BaselⅢ)及金管會自有資本比率之規範，本行須提升普通股權益比率 及資本適足率，爰106 年配發每股0.4 元股票股利及每股0.268 元現金股利，現金股利發放至 元，元以下捨去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

董事長：                經理人：                會計主管：

• 36 -

伍、討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：為配合106 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新 股案，提請 核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本 之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法 第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股2 億4,591 萬8,469 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

  • （一）擬增資新臺幣（以下同）24 億5,918 萬4,690 元，以每 股面額10 元，發行新股2 億4,591 萬8,469 股，均為記 名式普通股。

  • （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準 日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發40 股。配 發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內 至本公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零 股改發現金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累 積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購。

  • （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

  • （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及臺灣證券交易 所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定 標準」之規定，本行未公開107 年度財務預測，故無法揭露 上述擬議之無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之預 測資訊，本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本總額為639 億3,880 萬1,930 元，尚 在本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 股東戶號37413 李○玲就本行有否考慮發行特別股發言。

• 37 -

以上發言經主席及相關人員說明之。

主席訂定表決模式：討論及選舉事項第一案及第二案於逐案討論後，
同一時間進行分案表決。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
5,446,893,658	5,087,256,936 (以電子方式行 使表決權數 1,071,567,767)	93.39	1,231,273 (以電子方 式行使表 決權數 1,231,273)	0	358,405,449 (以電子方式行 使表決權數 338,563,802)

決 議：本案經表決照案通過。

• 38 -

第二案                             董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

說 明：

• 一、為利申設海外據點時向外國政府提交審查文件之需要，爰配 合與金融監督管理委員會核發本行之英文營業執照名稱一 致性，於章程英文名稱增加「,LTD.」文字，並酌修部分文 字。

• 二、本行「公司章程修正草案對照表」請參閱本手冊第38頁。

• 表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
5,446,893,658	5,087,263,974 (以電子方式行 使表決權數 1,071,516,756)	93.39	1,375,331 (以電子方 式行使表 決權數 1,375,319)	0	358,254,353 (以電子方式行 使表決權數 338,470,767)

決 議：本案經表決照案通過。

• 39 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法 股份有限公司之規定組織 之，定名為臺灣中小企業銀 行股份有限公司(簡稱臺灣 企銀)，英文名稱為TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱 TBB）。	第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法 股份有限公司之規定組織 之，定名為臺灣中小企業銀 行股份有限公司，簡稱為臺 灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱 TBB）。	配合與金融監督管 理委員會核發本行 之英文營業執照名 稱一致，以利申設海 外據點時向外國政 府機構提交審查文 件。

• 40 -

第三案 董事會提

• 案 由：選舉本公司第15屆董事案，提請 核議。 說 明：

• 一、本公司第14 屆董事任期業於本（107）年6 月25 日屆滿，依 公司法第195 條規定，董事任期屆滿而不及改選時，延長其執 行職務至改選董事就任時為止，爰配合本（107）年股東常會 召開辦理改選事宜。

• 二、依本公司章程第20 條規定，本公司置董事15 人其中獨立董事 不得少於3 人且不得少於董事席次五分之一組織董事會，董事 任期為3 年。

• 三、本次選舉第15 屆董事15 人（含獨立董事3 人），任期為三年， 自107 年6 月29 日起至110 年6 月28 日止；本次董事選舉係 採候選人提名制度，董事候選人名單業經提報本公司107 年5 月9 日第14 屆董事會第21 次董事會審議通過如附件（請參閱 本手冊第40～42 頁）。

選舉結果：

投票時出席股數：5,446,943,046 股，佔發行股份總數 88.59％。

序號	股東戶號	當選人	當選權數	備註
1	85515	財政部代表人：黃博怡	7,595,528,627	當選
2	85515	財政部代表人：施建安	6,880,759,503	當選
3	85515	財政部代表人：林秀燕	4,638,822,304	當選
4	85515	財政部代表人：王文杰	4,660,574,462	當選
5	85515	財政部代表人：游宏生	6,569,843,367	當選
6	85515	財政部代表人：梁連文	6,641,142,145	當選
7	85515	財政部代表人：江雅綺	1,080,384,039

• 41 -

8	85515	財政部代表人：宋永裕	343,279,670
9	1002	臺灣銀行（股）公司代表人：林麗婈	6,690,175,996	當選
10	1002	臺灣銀行（股）公司代表人：黃培明	5,081,365,519	當選
11	1002	臺灣銀行（股）公司代表人：康正全	4,584,831,401	當選
12	10409	臺灣土地銀行（股）公司代表人： 何英明	4,622,728,952	當選
13	76436	臺灣企銀企業工會代表人：劉豐永	6,506,275,335	當選
14	146685	王哲男	5,068,920,470	當選
15	獨立董事	林欣吾	1,626,803,091	當選
16	獨立董事	劉錦龍	1,353,765,913	當選
17	獨立董事	黃維生	1,353,677,931	當選

• 42 -

第四案 董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 核議。 說 明：

• 一、依公司法第209 條第1 項及第5 項規定，董事為自己或他人為 屬於本公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可；違反規定者，股東會得以決議將董事競業 行為之所得視為本公司之所得。

• 二、本公司第14 屆董事有於106 年5 月23 日改派就任而為自己或 他人為屬於本公司營業範圍內之行為者(如附件解除競業禁止 明細表)，為免除該董事已為競業行為之歸入權，有提請同意 解除其就任本公司職務之日起競業禁止限制之必要；另第15 屆董事及其所代表之法人，有為自己或他人為屬於本公司營業 範圍內之行為時，在不損及本公司利益之前提下，依公司法第 209 條規定提請許可解除其競業禁止之限制。

• 三、為利股東以電子方式行使表決權，本公司第15 屆董事候選人 有為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為者，先列入股 東常會議事手冊之解除競業禁止明細表如附件（請參閱本手冊 第44～45 頁），惟解除對象以實際當選本公司董事為準。

股東戶號366939 耿○業就解除競業禁止原因之事發言。
以上發言經主席及律師說明之。

• 43 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

第 14 屆董事解除競業禁止限制名單

董事名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公 司經營相同業務者	董事擔任其他公司職務與本公司、子公 司經營相同業務者
	兼任公司	兼任職務
何英明(臺灣土地銀行(股)公司代表)	臺灣土地銀行(股)公司	副總經理

第 15 屆董事候選人解除競業禁止限制名單

董事名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者
	兼任公司	兼任職務
財政部	臺灣金融控股(股)公司	董事
	臺灣土地銀行(股)公司	董事
	第一金融控股(股)公司	董事
	華南金融控股(股)公司	董事
	兆豐金融控股(股)公司	董事
	合作金庫金融控股(股)公司	董事
	彰化銀行(股)公司	董事
臺灣銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司	董事
	華南金融控股(股)公司	董事
	兆豐金融控股(股)公司	董事
	臺灣產物保險(股)公司	董事
	中華開發金融控股(股)公司	董事
	臺灣聯合銀行	董事
	台北外匯經紀(股)公司	董事
	財宏科技(股)公司	董事
	臺億建築經理(股)公司	董事
	臺銀綜合保險經紀人(股)公司	董事
	臺灣金融聯合都市更新服務 (股)公司	董事
臺灣土地銀行(股)公司	臺灣聯合銀行	董事
	台灣金聯資產管理(股)公司	董事
	台灣金融資產服務(股)公司	董事
	土銀保險經紀人(股)公司	董事
	臺灣金融聯合都市更新服務	董事

• 44 -

	(股)公司
林麗婈 (臺灣銀行(股)公司代表)	臺灣銀行(股)公司	企業金融部經理
黃培明 (臺灣銀行(股)公司代表)	臺灣銀行(股)公司	人力資源處處長
康正全 (臺灣銀行(股)公司代表)	臺灣銀行(股)公司	國內營運部經理
何英明 (臺灣土地銀行(股)公司 代表)	臺灣土地銀行(股)公司	副總經理

表決結果如下：

• 1、解除本公司董事競業禁止限制 何英明(第 14 屆、第 15 屆)

出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
5,297,698,343	4,900,002,963 (以電子方式行 使表決權數 1,034,786,663)	92.49	2,835,708 (以電子方 式行使表 決權數 2,835,708)	0	394,859,672 (以電子方式行 使表決權數 373,740,471)

- 2、解除本公司董事競業禁止限制 財政部(第 15 屆)

出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
5,311,311,799	4,913,554,491 (以電子方式行 使表決權數 1,034,782,784)	92.51	2,840,045 (以電子方 式行使表 決權數 2,840,045)	0	394,917,263 (以電子方式行 使表決權數 373,740,013)

• 45 -

• 3、解除本公司董事競業禁止限制 臺灣銀行(股)公司(第 15 屆)

出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,388,009,186	3,990,208,891 (以電子方式行 使表決權數 1,034,726,748)	90.93	2,845,087 (以電子方 式行使表 決權數 2,845,087)	0	394,955,208 (以電子方式行 使表決權數 373,791,007)

• 4、解除本公司董事競業禁止限制 臺灣土地銀行(股)公司(第 15 屆)

出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
5,297,698,343	4,899,888,135 (以電子方式行 使表決權數 1,034,774,896)	92.49	2,843,427 (以電子方 式行使表 決權數 2,843,427)	0	394,966,781 (以電子方式行 使表決權數 373,744,519)

• 5、解除本公司董事競業禁止限制 林麗婈(第 15 屆)

出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,388,009,186	3,990,246,809 (以電子方式行 使表決權數 1,034,777,727)	90.93	2,847,086 (以電子方 式行使表 決權數 2,847,074)	0	394,915,291 (以電子方式行 使表決權數 373,738,041)

• 46 -

- 6、解除本公司董事競業禁止限制 黃培明(第 15 屆)

出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,388,009,186	3,990,305,840 (以電子方式行 使表決權數 1,034,778,685)	90.93	2,846,056 (以電子方 式行使表 決權數 2,846,056)	0	394,857,290 (以電子方式行 使表決權數 373,738,101)

- 7、解除本公司董事競業禁止限制 康正全(第 15 屆)

出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,388,009,186	3,990,305,880 (以電子方式行 使表決權數 1,034,778,737)	90.93	2,846,076 (以電子方 式行使表 決權數 2,846,064)	0	394,857,230 (以電子方式行 使表決權數 373,738,041)

決 議：經表決照案通過。

• 47 -

陸、臨時動議

股東戶號338538 楊○斌就未來5 年戰略目標及是否進入行動支付市
場等事發言。

股東戶號386270 陳○昌就國內外分行經營之事發言。

股東戶號286071 謝○翰就復興航空債權部位及回收之事發言。

股東戶號257987 中信休閒生活開發事業股份有限公司就加薪避免人
員流失、注意海外據點之經營風險、增加自有行舍、與信保基金結合
積極扶持中小企業等事發言。

以上發言經主席及相關人員說明之。

主席宣佈散會。

柒、散 會(上午12 時正)

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主席：黃博怡                               紀錄：吳慧娟

本股東會議事錄僅依法載明議事經過要領，有關細節仍以會議影音
紀錄為準。

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