TBB — AGM Information 2018

Jul 25, 2018

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司

107 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 107 年 6 月 29 日上午 9 時正 地點：台北市塔城街 30 號 17 樓

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 ------------------------------------------- 8 肆、討論及選舉事項 ------------------------------------- 36 伍、臨時動議 ------------------------------------------- 46 陸、附錄 ----------------------------------------------- 47 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------- 47 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 52 三、本公司董事會議事規則 ------------------------------------- 59 四、本公司董事選舉辦法 --------------------------------------- 64 五、本公司全體董事持股狀況表 -------------------------------- 66

臺灣中小企業銀行股份有限公司107 年股東常會議程

• 時 間：中華民國107 年6 月29 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：台北市塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：黃董事長博怡

• 壹、報告出席股數並宣布開會

• 貳、主席致詞

參、報告事項

• 一、本公司106 年度營業報告。

• 二、審計委員會審查本公司106 年度決算表冊報告。

• 三、報告本公司106 年度員工勞及董事酬勞分派情形。

• 四、報告修正本公司董事會議事規則案。

• 肆、承認事項

• 一、承認本公司106 年度決算表冊案。

• 二、承認本公司106 年度決算盈餘分配案。

• 伍、討論及選舉事項

• 一、為配合106 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行 新股案。

• 二、修訂本公司章程案。

• 三、選舉本公司第15 屆董事案。

• 四、解除本公司董事競業禁止限制案。

• 陸、臨時動議

• 柒、散會

• 1 -

報告事項

第一案

• 案 由：本公司106 年度營業報告，請 公鑒。

• 說 明：106 年度營業報告書，請參閱本手冊第9～16 頁。 決 定：

第二案

• 案 由：審計委員會審查本公司106 年度決算表冊報告，請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。 決 定：

• 2 -

==> picture [488 x 720] intentionally omitted <==

• 3 -

第三案

• 案 由：報告本公司106 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，請 公 鑒。

說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公 司第3屆薪資報酬委員會第18次會議及第14屆董事會第20次 會議審議通過。

• 二、本公司106年度員工酬勞及董事酬勞均以現金發給，分派情形 如下：

• (一)員工酬勞(4.467%)：新臺幣(以下同)2 億7,235 萬373 元。 (二)董事酬勞(0.6%)：3,658 萬1,648 元。

• 上述擬議分派之員工酬勞及董事酬勞依規定已列入當年度費 用。

決 定：

• 4 -

第四案

• 案 由：報告修正本公司董事會議事規則案，請 公鑒。 說 明：

• 一、依據臺灣證券交易所106年8月1日臺證上一字第1061803515號 函送「公開發行公司董事會議事辦法」第七條修正條文，爰 配合修正本行「董事會議事規則」。

• 二、本次修正條文重點如下：

• (一)為明確獨立董事職權，並進一步強化其參與董事會運作，明 定應至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應經董 事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。(第六條)

• (二)配合公開發行公司董事會議事辦法第十九條規定明確常務董 事會之適用範圍。(第二十條)

• 三、本公司董事會議事規則修正對照表，請參閱議事手冊第6～7 頁。

決 定：

• 5 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條（應經董事會討論事項） 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一 及其他法令規定訂定或修正 內部控制制度。 四、內部控制制度有效性之考核。 五、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序，但辦 理授信案件授權層級依本公 司「授信案件授權要點」規 定處理。 六、重大之資產或衍生性商品交 易。 七、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 八、財務、會計、風險管理、法 令遵循及內部稽核主管之任 免。 九、簽證會計師之委任、解任或 報酬。 十、涉及個別董事自身利害關係 之事項。 十一、經理人及業務人員之績效 考核制度及薪酬標準。 十二、董事之薪酬結構與制度。 十三、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。	第六條（應經董事會討論事項） 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務 報告。 三、依證券交易法第十四條之一 及其他法令規定訂定或修正 內部控制制度。 四、內部控制制度有效性之考核。 五、依證券交易法第三十六條之 一規定訂定或修正取得或處 分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人 背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序，但辦 理授信案件授權層級依本公 司「授信案件授權要點」規 定處理。 六、重大之資產或衍生性商品交 易。 七、募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 八、財務、會計、風險管理、法 令遵循及內部稽核主管之任 免。 九、簽證會計師之委任、解任或 報酬。 十、涉及個別董事自身利害關係 之事項。 十一、經理人及業務人員之績效 考核制度及薪酬標準。 十二、董事之薪酬結構與制度。 十三、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提 下次董事會追認。	一、為明確獨立董事職 權，並進一步強化 其參與董事會運 作，明定應至少一 席獨立董事親自 出席董事會；對於 第一項應經董事 會決議事項，應有 全體獨立董事出 席董事會，獨立董 事如無法親自出 席，應委由其他獨 立董事代理出席。 二、第三項、第四項酌 作文字調整。

• 6 -

	修正條文		現行條文	說明
	十四、其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 第一項第六款所稱「重大之資產 或衍生性商品交易」，係指依法令 規定或依本公司「取得或處分資 產處理程序」或其他規章，應經 董事會通過之資產或衍生性商品 交易。 第一項第十三款所稱關係人，指 證券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額或 一年內累積對同一對象捐贈金額 達新臺幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本 額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推 算一年。 除法令及本規則規定不得以臨時 動議方式提出之議案外，經主席 之許可，得於開會時提出臨時動 議。 本公司獨立董事應有至少一席親 自出席董事會；對於第一項應提 董事會決議事項，應有全體獨立 董事親自出席，獨立董事如無法 親自出席，應委由其他獨立董事 代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董 事會表達反對或保留意見者，除 有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。		十四、其他依法令或章程規定應 由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之 重大事項。 第一項第六款所稱「重大之資產 或衍生性商品交易」，係指依法令 規定或依本公司「取得或處分資 產處理程序」或其他規章，應經 董事會通過之資產或衍生性商品 交易。 第一項第十三款所稱關係人指證 券發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一 年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最近年 度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額 百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算 一年。 除法令及本規則規定不得以臨時 動議方式提出之議案外，經主席 之許可，得於開會時提出臨時動 議。 本公司獨立董事對於證券交易法 第十四條之三應經董事會決議事 項，應親自出席或委由其他獨立 董事代理出席。獨立董事如有反 對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。

• 7 -

承認事項

第一案                             董事會提

• 案 由：本公司106 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司106 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負 債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本 手冊第9～32 頁），業經提報第14 屆董事會第20 次董事會會 議決議通過，敬請 承認。

決 議：

• 8 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

106 年度營業報告書

回顧106 年，美國勞動市場穩健加以企業投資積極，經濟呈現成長；歐元
區持續貨幣寬鬆政策，經濟擴張增速且失業率下降，支撐消費信心，英國與德
國均呈現成長；中國持續結構調整、去除過剩產能及調控房市則抑制了經濟增
速。根據IHS Markit 資料顯示，106 年全球經濟成長率3.2%，全球景氣持續增
溫。

106 年第一季，全球景氣逐步復甦，支撐國內消費動能，半導體需求續強，
加上國際農工原料價格走升及基期偏低影響，我國商品出口擴增。為維持製程
領先及智慧化應用商機，國內半導體及相關供應鏈業者高階製程投資續增，政
府亦持續積極加強建設，我國經濟成長率為2.64%。第二季我國民間消費動能
提升，加上半導體市況暢旺，基本金屬及其製品與機械等需求勁揚，我國商品
出口擴增，經濟成長率為2.28%。第三季全球經濟復甦步調增速及旺季效應發
酵，各項消費性電子產品拉貨湧現，若以新臺幣計價且剔除物價因素，加計服
務輸出，商品及服務輸出實質成長，對外貿易強勁，經濟成長率為3.18%。第
四季受惠於全球景氣穩步向上，旺季拉貨效應與國際農工原料價格續升，貿易
動能維繫，帶動出口增溫，此外國內就業市場改善，股市交易熱絡，支撐消費
動能，國內航空業者亦持續擴充機隊推升運輸工具投資，經濟成長率為3.28%。
行政院主計總處公布106年我國經濟成長率達2.86%。利率方面，隨著國內景
氣復甦，106年通膨壓力及未來通膨展望預期溫和下，央行維持現行政策利率
不變。匯率方面，106年初以來因美國川普政府政策不確定性高，國際美元更
因美國總統川普不希望美元強勢影響企業競爭力而走貶，新臺幣對美元由年初
32.260 持續走升，國際熱錢湧入並帶動股市表現。我國106 年全年平均匯率為
30.439 元，較上年度平均匯率32.318 元升值5.81%。

依據國際貨幣基金組織（以下簡稱IMF）最新公佈的《世界經濟展望》報
告，全球經濟在歷經疲弱不振後，成長步伐可望在107 及108 兩年加速，反映
了全球增長動力的增加以及最近批准的美國稅收政策變化的預期影響，對107
及108 兩年的全球經濟成長預測均為3.9％。此外，IMF 表示目前全球經濟依然
面臨部分負面風險，包括美國政策可能以內部為導向，導致保護主義風潮升高；
全球金融條件緊縮超出預期、使得歐元區與部分新興國家經濟轉趨疲弱及中國
經濟成長表現等因素，亦須持續關注。而根據主計總處等國內機構預測，台灣
經濟成長率將介於2.27%至2.42%之間，惟美國財政及貨幣政策等走向及貿易保
護主義威脅依舊存在，將對全球經貿及金融市場帶來影響，而中國經濟結構調

• 9 -

整、在地化生產策略，也將會影響國內經濟表現，另外，東北亞等地緣政治風
險若持續升溫，將對全球經濟帶來衝擊，也將會進一步影響我國景氣表現。展
望107年度，即使國際地緣政治風險變化使投資操作難度加大、中國與東南亞
市場放款曝險增加及強化資安與法遵之動作增添成本負擔，但整體而言，107
年銀行業景氣仍可望揚升，呈現小幅獲利成長之態勢。

未來本行除依循政府政策推動相關業務外，將積極發展金融科技並強化資
訊技術與資安控管，建立「學習與分享」的企業文化提供客戶更專業的金融諮
詢服務，持續加強授信相關風險控管並推動法遵文化落實內部控制三道防線，
此外亦將持續推動慈善公益活動關懷弱勢族群，善盡企業社會責任，使本行成
為中小企業金融領導品牌，為本行邁入第二個百年之永續發展開啟新頁。
茲將本行106 年度營業成果及107 年度營業計畫概述如下：
一、106年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

1.在盈餘表現方面：

• 106 年度稅後淨利50.40 億元(稅前淨利57.88 億元)，並辦理盈餘轉增資 17.91 億元，發放前(105)年度股票股利每股0.30 元及現金股利每股 0.102 元。

2.在公司治理方面：

• (1)強化資訊揭露管道，提升公司治理透明度

• ① 本行長期致力於提升公司治理，不僅連續七年榮獲證券暨期貨市場 發展基金會第六至十二屆資訊揭露評鑑最高等級殊榮，且榮獲臺灣 證券交易所辦理第四屆公司治理評鑑「上市組排名6％~20％」之公 司。

• ② 各投資人除可於公開資訊觀測站即時取得資訊外，於本行官方網站 亦可同步獲得相關資訊，同時本行亦不定期發佈新聞稿，投資人可 以多方管道知悉本行資訊。

(2)瞭解股東結構，加強外資溝通，接軌國際趨勢

外資法人於本行股東結構之占比逐漸增加，本行高階經營階層親赴海
外拜訪外資法人，增進雙向溝通，獲得外資法人對本行公司治理的肯
定。

3.在核心業務方面：

(1)企業金融業務

• ① 榮獲金融監督管理委員會頒發「獎勵本國銀行辦理創意產業放款方 案」(A 組)「優等獎」。

• 10 -

• ② 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲經濟部頒發辦理『中小企業 信用保證融資業務績優銀行』之「信保夥伴獎」、「直保績優獎」、「協 助青年創業相挺獎」、「中小企業創新發展相挺獎」等四大獎項。

• ③ 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證總額 及送保比率，位居全國第一名。

(2)外匯業務

• ① 加強吸收外匯存款，擴大存款規模，106 年度外匯存款累計平均餘 額較105 年度成長8.27%。

• ② 積極拓展外幣放款，加強利差收益，106 年度外匯放款累計平均餘 額較105 年度成長9.39%。

(3)財富管理業務

• ① 聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金手續費收入，以增裕 盈收、創造收益為優先重點。

• ② 積極推展理財聚焦專案，106 年度財富管理業務手續費收入達18.7 億元。

4.在創新產品方面：

(1)持續開發創新電金業務，提供更便利服務

• ① 積極申請各項金融科技發明及新型專利，於106 年底已通過20 項新 型專利及2 項發明專利之申請。

• ② 開辦「跨境匯出(Cash Out bound)代理收付款項」款項業務，提供 客戶以本行金融卡於淘寶網購物付款。

• ③ 提供客戶透過行動銀行進行消費扣款、繳費（稅）、購物及協助事業 單位導入「台灣Pay」收款服務。

• ④ 推出感應式金融卡，將現行金融卡新增感應式消費扣款功能，並重 新設計新卡片模式，客戶可至特約商店進行金融卡感應式消費。

• ⑤ 本行ATM 新增「自行無卡提款」功能，客戶透過行動裝置上之隨護 神盾，申請本項服務並設定提款密碼後，即可透過行動裝置設定提 款金額，至本行自動化服務設備提領現金。

• ⑥ 新增透過台灣票據交換所辦理媒體交換自動轉帳業務（ACH）之電子 化授權系統（eDDA）及ACH 圈存扣款服務（eACH）業務。

(2)開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

• ① 簡化臨櫃作業及免去客戶手寫申請書作業時間，於智慧分行開放客 戶使用「外匯匯出匯款線上預約交易」功能。

• ② 提供「數位存款帳戶(第一類)」業務，提升數位化服務功能。

• 11 -

  • ③ 因應高齡化社會趨勢，積極推展安養信託，協助照顧高齡者及身心 障礙者生活，滿足高齡者需求並掌握銀髮族商機。

• 5.在擴大通路服務範疇方面：

• (1)106 年2 月27 日美國紐約分行開業，擴大本行在美國營運據點，期以 提昇本行經營效益。

• (2)106 年11 月9 日日本東京分行開業，本行將推動東京分行不動產融資 及聯貸等業務發展，以提高日本地區經營效益。

• (3)配合新南向政策，本行已於東南亞地區設有緬甸仰光代表人辦事處、 柬埔寨微型財務公司(金邊)及106 年10 月2 日開幕之柬埔寨桑園微型 財務分公司等海外據點。

6.在資訊作業方面：

• (1)強化海外分行資訊系統安全管控機制

• ① 因應香港HKMA 法規更新，於106 年10 月完成全球金融網高風險交 易新增TIME BASE 動態密碼卡及交易監控機制。

• ② 依據SWIFT 組織 Customer Security Programme (CSP)規範辦理自 評，並於106 年12 月經SWIFT 組織審核通過。

• ③ 依據美國紐約州金融服務署(NYDFS)網路安全相關規範，委聘專業顧 問協助辦理PART 500 法規遵循計畫，並於106 年12 月經專業顧問 確認完成。

(2)持續推動電子金融業務，廣泛開發客群

  - ① `ATM EMV 晶片化提昇，並取得MasterCard、VISA 與銀聯等組織之EMV 認證。`

  - ② `完成新增網路ATM 及一般網路銀行之無障礙網站空間功能，並申請 國家通訊傳播委員會(NCC)AA 以上標章認證。`

  - ③ `「台灣Pay」QR Code 收單服務及發卡服務，分別榮獲財金資訊公司 頒發「電子金流業務最佳服務創新獎」。`

• 7.在落實法令遵循暨洗錢防制作業方面：

• (1)配合主管機關規範，全力推動洗錢防制、打擊資恐作業

  • ① 本行由專責單位法遵暨法務處洗錢防制科續督導全行落實防制洗錢 及打擊資恐事宜。

  • ② 因應107 年第4 季亞太洗錢防制組織(APG)評鑑作業，並落實主管機 關對於防制洗錢與打擊資恐機制之監管需求，依據「洗錢防制法」、 「資恐防制法」、「金融機構防制洗錢辦法」、「銀行業及電子支付機 構電子票證發行機構防制洗錢及打擊資恐內部控制要點」、「銀行防

• 12 -

制洗錢及打擊資恐注意事項範本」、「銀行評估洗錢及資恐風險及訂
定相關防制計畫指引」，完成本行相關防制洗錢及打擊資恐管理機制
增修訂。

• (2)定期辦理法令遵循教育訓練，持續強化海外分行法令遵循作業

  • ① 106 年上、下半年各舉辦一次「法令遵循主管業務研討會」，內容涵 蓋本行法令遵循制度體系架構及法令遵循重要規章之宣導、法遵考 核說明、辦理法令遵循自評檢核應注意事項、近期重要法令宣導等， 使各單位法令遵循主管對其職責與業務相關法令、法遵規章為持續 之認知，以確保有效傳達法令並落實法令遵循制度。

  • ② 除總行加強聯繫督導海外分行法令遵循辦理情形外，聘任專任法令 遵循或洗錢防制人員確認該分行業務和人員法令遵循、洗錢防制作 業，並強化海外分行人員之相關資格條件及教育訓練。

• (3)健全法遵追蹤案件控管機制

  • 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之法 令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控管， 每月就追蹤中之「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形 彙總陳報本行法令遵循主管。

• (4)依據金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法辦理年度會 計師個人資料保護與防制洗錢及打擊資恐機制專案查核

• 委託會計師事務所辦理「105 年度個人資料保護內部控制制度專案查 核」及「106 年上半年度防制洗錢及打擊資恐內部控制制度專案查核」。

• 8.在企業社會責任方面：

• (1)積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值

  • ① 105 年企業社會責任(CSR)報告書通過英國標準協會(BSI)兩階段查 證，獲該組織核發「獨立保證意見聲明書」，彰顯本行企業社會責任 規範已符合國際標準，並提升本行CSR 報告書公信力。

  • ② 105 年CSR 報告書首次參加外界CSR 報告書評比，獲財團法人台灣 永續能源研究基金會舉辦之「106 年台灣企業永續獎」金融及保險 業報告書項目銅獎，有助於提升本行能見度與落實CSR 之良好企業 形象。

(2)持續捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• ① 連續7 年發揮寒冬送暖精神，發動全國各分行訪視轄區弱勢團體， 共提供捐助39 個弱勢團體機構，積極參與社會公益。

• 13 -

• ② 致力於校園與社區之金融知識宣導活動，推廣正確金融理財觀念， 宣導防制金融詐騙教育，奠定深根金融教育之基礎，並榮獲金管會 銀行局走入校園與社區金融知識宣導活動獎項。

• (3)善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ① 連續6 年經行政院環保署及台北市政府環保局表揚本行為綠色採購 績優單位。

• ② 臺北市政府公開表揚本行榮獲ISO 50001 能源管理系統認證及總行 為節能標示大樓，持續節能減碳。

• ③ 本行制定「能源政策」及「節水省電措施」，定期追蹤各單位用水電 情形，並列入營業績效考評；積極執行各項節能改善方案，以提高 設備能源使用效率及節省電費。

(4)友善職場環境，提升員工福祉權益

• 推動職業安全衛生管理及友善職業環境，執行異常工作負荷促發疾 病、人因性危害、職場不法侵害等預防計劃及母性行員健康保護計劃， 106 年度辦理健康體重管理及免費接種流感疫苗，並獲得衛生福利部 國民健康署106 年健康職場認證職場健康啟動標章。

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為新台幣13,103.28 億元，逹成率102.71%。

• 2.放款年平均餘額為新台幣10,631.79 億元，逹成率100.17%。 3.外匯業務708.45 億美元，逹成率107.59%。

• 4.證券經紀業務量為新台幣2,554.95 億元，逹成率115.61%。

• 5.國內外基金承作量為新台幣328.93 億元，逹成率119.14%。

(三)財務收支及獲利能力分析

• 1.106 年度決算淨收益205.83 億元，呆帳費用及保證責任準備提存30.09 億元，營業費用117.86 億元，繼續營業單位稅前淨利57.88 億元，稅後 淨利50.40 億元，資產報酬率(稅後)0.33%，權益報酬率(稅後)6.87%， 純益率(稅後)24.49%，每股盈餘(稅後)0.82 元。

• 2.106 年度各項提存前稅前淨利87.97 億元較105 年度增加0.10 億元，為 加強授信風險胃納而提列備抵呆帳30.09 億元，106 年度稅前淨利57.88 億元較105 年度減少5.35 億元，主要係增提備抵呆帳所致。

• 3.106 年底逾期放款比率0.33%較105 年底減少0.10%，備抵呆帳覆蓋率為 327.57%較105 年底增加49.94%。。

(四)研究發展狀況

• 1.本行設有專責單位研究產業現況

• 14 -

  • (1)106 年共撰寫產業分析報導174 篇刊登於本行「行員專屬園地-電子圖 書館」，供同仁點閱參考。

  • (2)另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨 勢。

• 2.配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

  • (1)鼓勵同仁自行創新、研提新金融商品及業務改進方案，以提升本行業 務競爭力，106 年度行員提案總計採納41 件。

• (2)另定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在 職進修，吸收新知，增強員工競爭力並提升專業知識。

• 二、107 年度營業計畫

• (一)經營方針及重要經營政策

1.依循政府政策推動相關業務

• (1)發揮中小企業專業銀行特色融資與輔導並重，鞏固專業銀行獨特地位。 (2)推動都更金融、綠能金融、銀髮金融、文創金融。

• (3)投資設立創業投資公司，以扶植文創及新創產業，提升本行競爭力與 價值。

2.提升資訊系統暨資安防禦能力，並推廣普惠金融

• (1)強化IT 基礎建設，增進資訊系統整體效能，並厚植資訊根基。

• (2)客製化電子金流服務，支持各項業務之發展。

3.強化獲利能力與風險控管

• (1)在兼顧風險與收益前提下，深耕中小企業核心業務，增長獲利基礎。 (2)加強海外通路管理，分散獲利來源。

• (3)強化授信風險控管及貸後管理品質

• 4.推行法遵文化，落實內部控制三道防線

• (1)加強防制洗錢及打擊資恐之管理。

• (2)微調內部組織，以符合金管會監理要求。

• (3)強化海外分行管理機制。

5.重視員工職能訓練及工作經驗傳承

• (1)加強培訓各項人才，落實現職員工轉型計劃。

• (2)活化組織能量及優化人力資源。

6.善盡社會責任，彰顯優良企業形象

• (1)強化公司治理，提升企業正面形象。

• (2)落實社會關懷，善盡社會責任。

• (二)預期營業目標

• 15 -

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計
處公佈107 年經濟成長率預測值等因素編列目標。

• 1.存款年平均餘額新台幣13,525.93 億元。

• 2.放款年平均餘額新台幣11,174.42 億元。

• 3.外匯承作量730.04 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
107.1.17	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
107.1.17	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable
董事長：	經理人：		會計主管：

• 16 -

==> picture [478 x 695] intentionally omitted <==

• 17 -

==> picture [497 x 693] intentionally omitted <==

• 18 -

==> picture [478 x 686] intentionally omitted <==

• 19 -

==> picture [478 x 704] intentionally omitted <==

• 20 -

==> picture [478 x 672] intentionally omitted <==

• 21 -

==> picture [479 x 699] intentionally omitted <==

• 22 -

==> picture [478 x 699] intentionally omitted <==

• 23 -

==> picture [478 x 693] intentionally omitted <==

• 24 -

==> picture [478 x 720] intentionally omitted <==

• 25 -

==> picture [479 x 727] intentionally omitted <==

• 26 -

==> picture [478 x 729] intentionally omitted <==

• 27 -

==> picture [478 x 734] intentionally omitted <==

• 28 -

==> picture [479 x 727] intentionally omitted <==

• 29 -

==> picture [478 x 734] intentionally omitted <==

• 30 -

==> picture [479 x 734] intentionally omitted <==

• 31 -

==> picture [478 x 734] intentionally omitted <==

• 32 -

• 第二案 董事會提 案 由：本公司106 年度決算盈餘分配案，提請 承認。 說 明：

• 一、本公司106 年度期初未分配盈餘新臺幣（以下同）92 萬 5,194.25 元，減計106 年度「確定福利計劃精算損益」2 億 701 萬8,600 元，再加計本（106）年度經安侯建業聯合會計 師事務所鍾丹丹、李逢暉會計師查核報告書查核稿本之稅後 淨利50 億3,992 萬4,148.87 元，依據本公司章程及相關法 令規定擬分配如下：

  • （一）提列法定盈餘公積：14 億5,014 萬9,222.93 元。

  • （二）迴轉特別盈餘公積：7 億2,403 萬3,311.88 元。

    • 1.依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號函及105 年5 月25 日金管銀法字第 10510001510 號函規定。

    • 2.106 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運機 構財務報表換算之兌換差額」負8 億3,534 萬98.95 元 及「備供出售金融資產未實現損益」5 億2,911 萬 2,875.64 元，另依105 年5 月25 日金管銀法字第 10510001510 號函規定，以稅後淨利之百分之零點五提列 員工轉職或安置支出2,519 萬9,621 元，共計需提列特 別盈餘公積3 億3,142 萬6,844.31 元，因以前年度已提 列特別盈餘公積10 億5,546 萬156.19 元，爰可迴轉7 億2,403 萬3,311.88 元為可分派盈餘。

  • （三）分配股東紅利-現金股利（每股0.268 元）：16 億4,765 萬3,743 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨 去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

  • （四）分配股東紅利-股票股利（每股0.4 元）：24 億5,918 萬 4,690 元。

• 33 -

（五）期末未分配盈餘：87 萬6,399.07 元。

二、本公司「106 年度盈餘分配表」如附件(請參閱本手冊第35頁)。
決 議：

• 34 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司	臺灣中小企業銀行股份有限公司
盈餘分配表 民國106 年度 單位：新臺幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	925,194.25
減：確定福利計劃精算損益	(207,018,600)
加：106年度稅後淨利	5,039,924,148.87
減：提列法定盈餘公積	(1,450,149,222.93)
加：迴轉特別盈餘公積	724,033,311.88
可供分配盈餘(每股0.6681 元)	4,107,714,832.07
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.268 元)	1,647,653,743.00
股東紅利-股票股利(每股0.4 元)	2,459,184,690.00
期末未分配盈餘	876,399.07

• 註：股東紅利每股元係以6,147,961,724 股計算。

• 一、提列法定盈餘公積：

• 依據銀行法第50 條規定: 銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定盈餘公 積。另依經濟部102 年10 月14 日經商字第10202433490 號函規定，企業因採用國際會計準則 產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)，作為保留盈餘之調整數。

• 二、提列特別盈餘公積：

• (一)依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定，開始採用國際財 務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列其他股東權益減項 淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避 險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘提列相 同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同 數額之特別盈餘公積不得分派；但公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與 其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積，嗣後其他股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴 轉部分分派盈餘。

• (二)依據金融監督管理委員會105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號函規定，為因應金融科 技發展，保障本國銀行從業人員權益，公開發行銀行應於分派民國一百零五至一百零七會計年 度盈餘時，以稅後淨利之百分之零點五至百分之一範圍內，提列特別盈餘公積，公開發行銀行 自民國一百零六會計年度起，得就金融科技發展所產生之員工轉職或安置支出之相同數額，自 上開特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。

• (三)106 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」負 835,340,098.95 元及「備供出售金融資產未實現損益」529,112,875.64 元，計負數 306,227,223.31 元，另依105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號函規定，以稅後淨利之 百分之零點五提列員工轉職或安置支出25,199,621 元，共計需提列特別盈餘公積 331,426,844.31 元，因以前年度已提列特別盈餘公積1,055,460,156.19 元，爰可迴轉 724,033,311.88 元為可分派盈餘。

• 三、為因應新巴賽爾資本協定(BaselⅢ)及金管會自有資本比率之規範，本行須提升普通股權益比率 及資本適足率，爰106 年配發每股0.4 元股票股利及每股0.268 元現金股利，現金股利發放至 元，元以下捨去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

董事長：                經理人：                會計主管：

• 35 -

討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：為配合106 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新 股案，提請 核議。

• 說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本 之要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法 第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股2 億4,591 萬8,469 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

  • （一）擬增資新臺幣（以下同）24 億5,918 萬4,690 元，以每 股面額10 元，發行新股2 億4,591 萬8,469 股，均為記 名式普通股。

  • （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準 日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發40 股。配 發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內 至本公司股務代理機構辦理併湊，併湊不足壹股之畸零 股改發現金（計算至元，元以下捨去），逾期未併湊之累 積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購。

  • （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

  • （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響： 依公開發行公司公開財務預測資訊處理準則及臺灣證券交易 所股份有限公司「對上市公司應公開完整式財務預測之認定 標準」之規定，本行未公開107 年度財務預測，故無法揭露 上述擬議之無償配股對本行營業收入、損益及每股盈餘之預 測資訊，本行不適用本項。

• 四、本次增資後之實收資本總額為639 億3,880 萬1,930 元，尚 在本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 決 議：

• 36 -

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

• 說 明：

• 一、為利申設海外據點時向外國政府提交審查文件之需要，爰配 合與金融監督管理委員會核發本行之英文營業執照名稱一 致性，於章程英文名稱增加「,LTD.」文字，並酌修部分文 字。

• 二、本行公司章程修正草案對照表」請參閱本手冊第38頁。

• 決 議：

• 37 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法 股份有限公司之規定組織 之，定名為臺灣中小企業銀 行股份有限公司(簡稱臺灣 企銀)，英文名稱為TAIWAN BUSINESS BANK,LTD.（簡稱 TBB）。	第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法 股份有限公司之規定組織 之，定名為臺灣中小企業銀 行股份有限公司，簡稱為臺 灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱TBB）。	配合與金融監督管 理委員會核發本行 之英文營業執照名 稱一致，以利申設海 外據點時向外國政 府機構提交審查文 件。

• 38 -

第三案                              董事會提

• 案 由：選舉本公司第15屆董事案，提請 核議。

說 明：

• 一、本公司第14 屆董事任期業於本（107）年6 月25 日屆滿，依 公司法第195 條規定，董事任期屆滿而不及改選時，延長其執 行職務至改選董事就任時為止，爰配合本（107）年股東常會 召開辦理改選事宜。

• 二、依本公司章程第20 條規定，本公司置董事15 人其中獨立董事 不得少於3 人且不得少於董事席次五分之一組織董事會，董事 任期為3 年。

• 三、本次選舉第15 屆董事15 人（含獨立董事3 人），任期為三年， 自107 年6 月29 日起至110 年6 月28 日止；本次董事選舉係 採候選人提名制度，董事候選人名單業經提報本公司107 年5 月9 日第14 屆董事會第21 次董事會審議通過如附件（請參閱 本手冊第40～42 頁）。

選舉結果：

• 39 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

第15屆董事／獨立董事候選人名單

序 號		候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
1	董事	財政部 代表人：黃博怡	中興大學 法商學院 經濟學博 士	台灣金融研訓院院長 安泰商業銀行監察人 中小企業信用保證基金常務董事 高雄銀行常務董事 玉山金控董事 玉山綜合證券總經理 時代綜合證券副總經理 實踐大學管理學院院長、教務長、 學務長	135,631,247
2	董事	財政部 代表人：施建安	薩吉諾大 學企管研 究所碩士	彰化商業銀行總經理 彰化商業銀行副總經理 彰化商業銀行資金營運處處長 彰化商業銀行國內營運處處長 彰化商業銀行昆山代表處處長 彰化商業銀行國際金融業務分行襄 理	135,631,247
3	董事	財政部 代表人：林秀燕	臺灣大學 經濟學系 碩士	臺灣企銀第13、14 屆董事 財政部國庫署主任秘書 財政部國庫署組長 財政部國庫署副組長	135,631,247
4	董事	財政部 代表人：王文杰	政治大學 法學博士	臺灣企銀第13、14 屆董事 美國哈佛大學法學院訪問學者 月旦民商法學雜誌總編輯 交通大學科技法律研究所所長 政治大學祕書室主任祕書 政治大學法學院碩士在職專班執行 長 政治大學法律科際整合研究所所長	135,631,247
5	董事	財政部 代表人：游宏生	嶺東科技 大學EMBA 碩士	臺灣企銀企業工會第1-7 屆會員代 表、理事、常務理事 勞動部第三屆勞資爭議仲裁委員 勞動部基本工資審議委員會委員 全國產業總工會常務理事 臺灣企銀董事（臺灣企銀企業工會 代表）	135,631,247
6	董事	財政部 代表人：梁連文	日本北海 道大學農 經博士	實踐大學財務金融系兼任助理教授 台北大學金融與合作經營學系兼任 助理教授 台灣金融研訓院金融研究所副所長 台灣金融研訓院金融研究所副研究	135,631,247

• 40 -

序 號		候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
				員 基層金融研究訓練中心助理研究員 輔仁大學經濟系兼任講師 工商時報專欄組記者
7	董事	財政部 代表人：江雅綺	英國杜倫 大學法學 博士	新興科技產業法律顧問(含遊戲、電 信、電商、網媒、智慧運輸及其他 新興科技產業) 台灣經濟研究院顧問 資策會科法中心指定網域名稱爭議 處理專家 行政院「數位國家創新經濟推動小 組」民間諮詢委員會委員 經濟部中小企業處「創新法規沙盒」 專家 中央通訊社第八屆董事 科技部研發成果審查委員會委員 科技部法規會委員 經濟部「智慧財產技術服務機構能 量」審查委員 文化部法規會委員 Board Member, Asia Pacific Association of Technology and Society (亞太科技與社會學會理事，香港) 國立臺北科技大學智慧財產權研究 所助理教授 歐盟Horizon 2020 科研架構NCP 智 財諮議小組委員 世新大學法學院智慧財產權法律研 究所助理教授	135,631,247
8	董事	財政部 代表人：宋永裕	中央大學 企業管理 學系碩士	公認反洗錢師(CAMS) 臺灣企銀債權管理部副理 臺灣企銀總務處副處長 臺灣企銀北二區營運處副主任 臺灣企銀新明分行、東桃園分行及 板橋分行經理	135,631,247
9	董事	臺灣銀行(股)公司 代表人：林麗婈	政治大學 銀行學系	臺灣銀行企業金融部副經理 臺灣銀行敦化分行經理 臺灣企銀常務董事（臺灣銀行代表）	1,058,933,860
10	董事	臺灣銀行(股)公司 代表人：黃培明	空中大學 商學系	臺灣銀行南新莊分行經理 臺灣銀行重新分行經理 臺灣銀行三重分行副經理	1,058,933,860

• 41 -

序 號		候選人姓名	學歷	經歷	持有股數 (單位：股)
11	董事	臺灣銀行(股)公司 代表人：康正全	淡江大學 統計學系	臺灣銀行債權管理部經理 臺灣銀行內湖分行經理 臺灣銀行企劃部副經理	1,058,933,860
12	董事	臺灣土地銀行 (股)公司 代表人：何英明	中國文化 大學企業 管理學系	臺灣土地銀行總稽核 臺灣土地銀行法遵長兼法務處處長 臺灣土地銀行債權管理部經理 臺灣土地銀行授信審查部經理 臺灣土地銀行忠孝分行經理 臺灣土地銀行和平分行經理	149,244,703
13	董事	臺灣中小企業銀行 企業工會 代表人：劉豐永	曾文高級 家事商業 職業學校 附設家事 商業職業 補習學校 高級部商 業科	臺灣企銀企業工會理事 臺灣企銀企業工會會員代表 臺灣企銀領組	2,376,684
14	董事	王哲男	日本近畿 大學商經 學部經營 學科	僑務委員會僑務委員 台中商業銀行（股）公司董事	1,276,494
15	獨立 董事	林欣吾	台灣大學 經濟系博 士	行政院公平交易委員會第六屆委員 友達光電(股)公司反托拉斯遵循最 高主管 台灣經濟研究院專任研究員及研究 三所所長 台灣經濟研究院專任副研究員及研 究三所所長	0
16	獨立 董事	劉錦龍	美國北卡 羅來納州 立大學經 濟學博士	國立中央大學管理學院產業經濟研 究所所長	0
17	獨立 董事	黃維生	南台工專 紡織科 （現改制 為南台科 技大學）	中國鋼鐵股份有限公司獨立董事 經濟部中小企業信用保證基金董事 長 中小企業聯合輔導基金會董事 第一金融控股公司監察人 第一銀行監察人 揚生針織股份有限公司董事長 維紡隆股份有限公司董事長	0

• 42 -

第四案 董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 核議。 說 明：

• 一、依公司法第209 條第1 項及第5 項規定，董事為自己或他人為 屬於本公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可；違反規定者，股東會得以決議將董事競業 行為之所得視為本公司之所得。

• 二、本公司第14 屆董事有於106 年5 月23 日改派就任而為自己或 他人為屬於本公司營業範圍內之行為者(如附件解除競業禁止 明細表)，為免除該董事已為競業行為之歸入權，有提請同意 解除其就任本公司職務之日起競業禁止限制之必要；另第15 屆董事及其所代表之法人，有為自己或他人為屬於本公司營業 範圍內之行為時，在不損及本公司利益之前提下，依公司法第 209 條規定提請許可解除其競業禁止之限制。

• 三、為利股東以電子方式行使表決權，本公司第15 屆董事候選人 有為自己或他人為屬於本公司營業範圍內之行為者，先列入股 東常會議事手冊之解除競業禁止明細表如附件（請參閱本手冊 第44～45 頁），惟解除對象以實際當選本公司董事為準。

• 決 議：

• 43 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

第 14 屆董事解除競業禁止限制名單

董事名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公 司經營相同業務者	董事擔任其他公司職務與本公司、子公 司經營相同業務者
	兼任公司	兼任職務
何英明(臺灣土地銀行(股)公司代表)	臺灣土地銀行(股)公司	副總經理

第 15 屆董事候選人解除競業禁止限制名單

董事名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司經營相同 業務者
	兼任公司	兼任職務
財政部	臺灣金融控股(股)公司	董事
	臺灣土地銀行(股)公司	董事
	第一金融控股(股)公司	董事
	華南金融控股(股)公司	董事
	兆豐金融控股(股)公司	董事
	合作金庫金融控股(股)公司	董事
	彰化銀行(股)公司	董事
臺灣銀行(股)公司	第一金融控股(股)公司	董事
	華南金融控股(股)公司	董事
	兆豐金融控股(股)公司	董事
	臺灣產物保險(股)公司	董事
	中華開發金融控股(股)公司	董事
	臺灣聯合銀行	董事
	台北外匯經紀(股)公司	董事
	財宏科技(股)公司	董事
	臺億建築經理(股)公司	董事
	臺銀綜合保險經紀人(股)公司	董事
	臺灣金融聯合都市更新服務 (股)公司	董事
臺灣土地銀行(股)公司	臺灣聯合銀行	董事
	台灣金聯資產管理(股)公司	董事
	台灣金融資產服務(股)公司	董事
	土銀保險經紀人(股)公司	董事
	臺灣金融聯合都市更新服務	董事

• 44 -

	(股)公司
林麗婈 (臺灣銀行(股)公司代表)	臺灣銀行(股)公司	企業金融部經理
黃培明 (臺灣銀行(股)公司代表)	臺灣銀行(股)公司	人力資源處處長
康正全 (臺灣銀行(股)公司代表)	臺灣銀行(股)公司	國內營運部經理
何英明 (臺灣土地銀行(股)公司 代表)	臺灣土地銀行(股)公司	副總經理

• 45 -

臨時動議

• 46 -

附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正
中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正

第一條（適用原則）

本公司股東會有關事項，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股東，
得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於
十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸
入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事
項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到，或由其繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交付
予出席股東會之股東或股東代理人；有選舉案時，應另附選舉票。

股東或股東代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵
求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加
計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席應即
宣布開會，如出席股東尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數

• 47 -

以二次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發
行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之
規定，以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主
席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣
布散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機
。
會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程
全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟
者，應保存至訴訟終結為止。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指
定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況
之常務董事擔任之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩載識別證或臂章。

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及
戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 48 -

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之
同意通過之，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投
票表決同。
股東每股有一表決權。

除公司法另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東
委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過
之表決權，不予計算。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得同時採行
書面方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子
方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及
原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不
在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東
會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；
逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使
表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權
為準。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入
表決，且不得代理他股東行使其表決權。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表
決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當
場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十一條（會場秩序之維護）

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場
協助維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席
指揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

• 49 -

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日編造
統計表於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，
將議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之
要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主
席徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票
決方式及通過表決權數與權數比例。

第十五條（選舉）

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果，
包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字，並至少保存一年。但經股東
依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續
使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 50 -

第十七條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 51 -

二、 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准
中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正
經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准
中華民國一○四年六月二十六日本行一○四年股東常會第三十一次修正
中華民國一○五年六月二十四日本行一○五年股東常會第三十二次修正
經濟部一○五年七月十二日經授商字第一○五○一一五八九八○號函核准
中華民國一○六年六月十六日本行一○六年股東常會第三十三次修正

• 第 一 章 總則

• 第 一 條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助中 小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺 灣中小企業銀行股份有限公司，簡稱為臺灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立

• 52 -

分支行處。

• 第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管 機關指定方式行之。

• 第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新臺幣壹仟億元整，分為壹佰億股，每股面額新 臺幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發行 之。

• 本銀行發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證 券集中保管事業機構保管。

• 本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收 存，其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與 本銀行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不得 以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日 前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

• 第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。

• 二、Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 七、簽發國內外信用狀。

• 八、保證發行公司債券。

• 九、辦理國內外保證業務。

• 十、代理收付款項。

• 53 -

• 十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。 十二、辦理期貨交易輔助業務。

• 十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。

• 十四、辦理出租保管箱業務。

• 十五、辦理信用卡業務。

十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。

• 十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。

• 十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。

• 十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。

• 二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。 二十一、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 四 章 股東會

• 第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會召集，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三 以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召 集。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日 期、地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，其 股東會之召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授 權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託代理 人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。 除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委託 時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由 董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互 推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本銀行章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及報 告，股東會得選任檢查人。

• 四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六 、 其他重要事項之決議 。

• 54 -

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知 各股東，於一個月內再行召集股東會。

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出席，
並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之情 事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東 。

• 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並 應記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席之 委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結。

第 五 章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於三人且不得少於董事 席次五分之一組織董事會。

• 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選 之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 本銀行董事(含獨立董事 ) 採候選人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依主管機關之相關規定。

全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

• 董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定 辦理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。

• 第二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互 選五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務董事之出 席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內 為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董 事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。 董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數 額。

董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一點

• 55 -

二五倍支給之。

董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受年
齡、年資之限制。

本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責
任，與保險業訂立責任保險契約。

第二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。

二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。
四、內部控制制度之審定。

五、資本增減之擬定。

六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

七、重要契約之審定。
八、預算之審定及決算之審議。

九、不動產買賣之審定。

十、投資其他公司之審定。

十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。

十二、重要業務之核定。

十三、總經理、副總經理、總稽核、顧問、董事會主任秘書、協理、
部經理、處處長、中心主任、分行經理暨辦事處主任等重要
職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

• 第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條 第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十 之限制。

• 第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業務，
定期向董事會及審計委員會報告。

• 第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請 求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集 之，並 得以電子郵件或傳真方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運
作效率及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職
權規章由董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但 應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並

• 56 -

以出席董事過半數之同意行之。

第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十
日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、
主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應於公司存
續期間永久妥善保存，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書至少
應保存一年。

• 第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處主 管列席，但無表決權。

第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會
決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並
以董事長為主席。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未
指定時由常務董事互推一人代理之。

第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之
出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、處
主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立董
事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專
長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相關法令
及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。
第三十四條 (刪除)。

第三十五條 (刪除)。

第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干
人，輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以過
半數董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經
董事會核定代行其職務。

第 八 章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以每
年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦理結
算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，
年度終了辦理決算。

第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同意

• 57 -

及董事會決議後，提請股東會承認：
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機關
及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目於本
銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另應備置
於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易法第三十
六條規定者，得免辦理公告。

第四十一條 本銀行當年度如有獲利，除應預先保留彌補以往年度累積虧損數額
外，其餘應依下列方式辦理：

一﹑提撥百分之一至百分之六為員工酬勞(列為費用)。

• 二﹑提撥不逾百分之零點六為董事酬勞（列為費用）。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第四十二條 本銀行當年度決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度 虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴轉特 別盈餘公積後，並加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈 餘，分派股東股息紅利，由董事會提請股東常會決議之。

• 本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規 劃，採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原則， 其餘部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利分派總 額之百分之十，倘每股分派現金股利不足0.1 元時，除股東會另有 決議外，不予分派。

如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以現
金分配盈餘或買回股份。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總
額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十三條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂
之。

第四十四條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十五條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

• 58 -

三、臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則

中華民國九十三年五月五日第十屆董事會第五次董事會議訂定
中華民國九十三年六月十一日股東常會報告
中華民國九十五年十二月十九日第十一屆董事會第五次董事會議修正通過
中華民國九十六年六月九日股東常會報告
中華民國九十七年三月二十五日第十一屆董事會第十一次臨時董事會議修正通過
中華民國一百年十二月二十六日第十二屆董事會第十六次董事會議修正通過
中華民國一百零一年八月二十四日第十三屆董事會第三次董事會議修正通過
中華民國一百零一年十月二十二日第十三屆董事會第四次董事會議修正通過
中華民國一○二年六月二十一日股東常會報告
中華民國一百零三年十二月十二日第十三屆董事會第十九次董事會議修正通過
中華民國一○四年六月二十六日股東常會報告

第一條（訂定之依據）

臺灣中小企業銀行股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會議事規則（以下簡稱本規則）係
依據「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定。

第二條（議事之規範）

本公司董事會之議事規範，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則之規定辦理。

第三條（董事會之召集）
本公司董事會每二個月召集常會乙次。

召集時應載明事由，於七日前通知全體董事，但遇有緊急事項，或董事過半數之請求，得隨
時召集臨時會議。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第六條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉，不得以
臨時動議提出。

本規則所稱全體董事，係以實際在任者計算之。

第四條（會議之通知及資料）
本公司召開之董事會，應由董事會秘書處為議事事務單位。
議事事務單位應事先規劃開會日期、會議議案及議程，並通知全體董事。
議事事務單位應提供充分之會議資料，並與召集通知一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得
經董事會決議後延期審議之。

第五條（議事內容）

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務、業務報告（含每會計年度第一季、第三季之財務報告）。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

• 59 -

三、臨時動議。

第六條（應經董事會討論事項）

下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一及其他法令規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、內部控制制度有效性之考核。

• 五、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、 資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序，但辦理授信案 件授權層級依本公司「授信案件授權要點」規定處理。

• 六、重大之資產或衍生性商品交易。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

• 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 十、涉及個別董事自身利害關係之事項。

• 十一、經理人及業務人員之績效考核制度及薪酬標準。

• 十二、董事之薪酬結構與制度。

• 十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十四、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事 項。

第一項第六款所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指依法令規定或依本公司「取得或
處分資產處理程序」或其他規章，應經董事會通過之資產或衍生性商品交易。

第一項第十三款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係
人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或
達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年。

除法令及本規則規定不得以臨時動議方式提出之議案外，經主席之許可，得於開會時提出臨
時動議。

本公司獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席或委由其他
獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不
能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明
於董事會議事錄。

第七條（董事會之授權原則）

常務董事於董事會休會時，依法令、本公司章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經
常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。董事長不能出席時，由董事
長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。
本公司常務董事會屬七日內定期召集者，得於開會二日前以書面通知所有常務董事。但有緊
急情事者，不在此限。

• 60 -

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

常務董事會執行董事會職權之範圍如下：

• 一、除組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險相關之管理章則及業務規範以外之 章則及重要業務之審定。

• 二、除法令、章程規定應由股東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大事項以外事 項之審定。

三、董事長交議事項。

常務董事會依前項規定執行董事會職權決議通過之案件，應提董事會報告。

第八條（簽名簿之備置及董事之委託出席）

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事及列席人員簽到，並供查考。董事應親自出席董事會，
如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親
自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。

第九條（董事會開會地點及時間之原則）

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出
席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第十條（董事會主席及代理人）

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選
舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一
人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理
人者，由常務董事互推一人代理之。

第十一條（董事會參考資料及列席人員）

董事會召開時，議事事務單位及經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。董事會進行
中，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目前公司業務概況及答覆董事提
問事項以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專
業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第十二條（董事會召開）

董事會之主席於已屆開會時間並有全體董事過半數之出席時，應即宣佈開會。但全體董事有
半數未出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限。

延後二次時間屆至仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集。

第十三條（議案討論）

董事會應依會議通知所排定之議程進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。

會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，
並準用前條第一項規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

• 61 -

第十四條（董事發言及主席之議事指揮）

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之
資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行
者，主席得制止其發言。

第十五條（議事之表決）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

議案之表決，除證券交易法、公司法、其他法令或本公司章程另有規定外，應有過半數董事
之出席，出席董事過半數之同意行之。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

前二項所稱「出席董事」不包括依第十七條規定不得行使表決權之董事。

如經主席徵詢而有異議者，應即提付表決；其表決方式由主席就下列二款擇一行之：

一、舉手表決。

二、投票表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過

時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

第十六條（監票及計票）

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，其監票及計票方式應併予載明於董事會議事錄。

第十七條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關
係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，
並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第
一百八十條第二項規定辦理。

第十八條（會議紀錄及簽署事項）

董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第六條第六項規定出具之書 面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴

• 62 -

避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日
內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意通過。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間永久妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應列入公司重
要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

董事會決議事項，如依法令或臺灣證券交易所之規定屬重大訊息者，應由主管部門於規定時
間內，將該重大訊息內容送交業務管理部傳輸至「公開資訊觀測站」。

第十九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料
應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為會議議事錄之一部分，應永久保存。

第二十條（常務董事會之適用）

本規則於常務董事會議事時準用之。

第二十一條（附則）

本規則經董事會審議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

• 63 -

四、臺灣中小企業銀行股份有限公司董事選舉辦法

中華民國七十一年九月十四日第七次股東常會通過
中華民國九十二年六月六日第股東常會修正
中華民國九十七年六月十三日股東常會修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會修正

第一條

本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，依本辦法辦理。

第二條

本公司董事之任期及應選之名額，均依法令及公司章程規定。

第三條

本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行公司獨立董事
設置及應遵循事項辦法」之規定。

本公司董事採候選人提名制度，選舉應依照公司法第一百九十二條之一所規定
之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。

第四條

本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董事
人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
選舉人之記名以選票上所編印之出席證號碼代之。

第五條

本公司董事依本公司章程規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當
選。如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由得票權數
相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第六條

選舉票由董事會製備，應按出席證號碼編號，並註明各該股東之股份權數。

第七條

被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄註明被選舉人戶
名及股東戶號；如不具股東身分者，應註明被選舉人姓名及身分證統一編號。
惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列各該政府或
法人名稱，亦得依公司法第二十七條第二項之規定加列其代表人姓名。代表人
有數人時得分別被推或當選。

第八條

選舉開始前，由主席指定監票員及記票員執行各項有關任務。

第九條

投票匭由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。經投票後，由監票員、記票
員會同拆啟票匭。

第十條

選舉票有下列情事之一者無效︰

• 64 -

• 一、不使用本辦法第六條所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票匭者。

• 三、字體模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如不具股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、填註被選舉人之名額，超過依章程應選舉獨立董事、非獨立董事之名額者。

• 六、填列被選舉人之合計分配選舉權數，超過選舉票上應有之選舉權數者。

• 七、選票除填註本辦法第七條規定文字及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、填註被選舉人之姓名與其他股東或他人姓名相同而未填註股東戶號或身分 證字號、統一編號可資識別者。

第十一條

投票完畢後，當場開票，其結果由主席當場宣佈當選名單或委由司儀代為宣佈。

第十二條

本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 65 -

五、 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司

全體董事持股狀況表

停止過戶日：107 年5 月1 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：黃博怡	135,631,247	2.21
常 務 董 事	財 政 部 代表人：施建安	(135,631,247)	(2.21)
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰林麗婈	1,058,933,860	17.22
常 務 董 事	財 政 部 代表人：林秀燕	(135,631,247)	(2.21)
常 務 董 事 （獨立董事）	楊 朝 成	0	0
董 事	財 政 部 代表人：王文杰	(135,631,247)	(2.21)
董 事	財 政 部 代表人：游宏生	(135,631,247)	(2.21)
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰黃培明	(1,058,933,860)	(17.22)
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰( 待補派)	(1,058,933,860)	(17.22)
董 事	臺灣企銀企業工會 代表人：謝明華	2,376,684	0.04
董 事	愛米斯機械工業( 股) 公 司 代 表 人 ︰ 高 中 直	1,765,992	0.03
董 事	愛米斯機械工業( 股) 公 司 代 表 人 ︰ 王 哲 男	(1,765,992)	(0.03)
董 事	臺灣土地銀行（股）公司 代表人︰何英明	149,244,703	2.43
獨 立 董 事	成 之 約	0	0
獨 立 董 事	黃 耀 輝	0	0
合 計		1,347,952,486	21.93

• 66 -

說明：

• ㄧ、本公司已發行股份6,147,961,724 股，依「公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施規則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分 之二（122,959,235 股），截至本次股東常會停止過戶日107 年5 月1 日， 本公司全體董事持有股數為1,347,952,486 股。

• 二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

• 67 -