TBB — AGM Information 2017

Jul 17, 2017

臺灣中小企業銀行股份有限公司106 年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國106 年6 月16 日(星期五)上午9 時正 地 點：台北市塔城街30 號17 樓大禮堂

出 席：本公司發行股份總數為5,968,894,877 股，本日開會出席股東
持有股數總計為4,008,471,473 股(其中以電子方式出席行使
表決權者2,442,763,989 股)，佔發行股份總數67.15%。

• 列 席：周常務董事兼總經理燦煌 楊獨立董事朝成 林常務董事秀燕 成獨立董事之約 黃獨立董事耀輝

林董事麗婈  王董事文杰  何董事英明  游董事宏生
邱雅文律師  許正欣律師

李逢暉會計師

主 席：朱董事長潤逢

• 一、宣布開會： 本公司發行股份總數為5,968,894,877 股，目前上午 九時已出席股東持有股數總計為3,849,486,012 股(其 中以電子方式出席行使表決權者2,442,763,989 股)， 佔發行股份總數64.49%，已超過法令規定二分之一以 上股份出席，主席依法宣布開會。

二、主席致詞(略)

三、報告事項

第一案

案 由：本公司105 年度營業報告，請  公鑒。

說 明：105 年度營業報告書，請參閱本手冊第8～16 頁。

股東戶號10973 李○恒股東就本行逾放比率及覆蓋率之表示方式、應
加強債管部門催收功能等事發言。

• 1 -

以上發言經主席及相關人員說明之。

決 定：洽悉。

第二案

案 由：審計委員會審查本公司105 年度決算表冊報告，請  公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。
股東戶號10973 李○恒股東就大安分行2 樓行舍無償提供予無利害關
係人造成本行損失等事發言。

以上發言經主席指定之相關人員說明之。

決 定：洽悉。

• 2 -

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• 3 -

• 第三案 董事會提

• 案 由：報告本公司105 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形，請 公鑒。 說 明：

• 一、依公司法第235條之1規定辦理，相關分派情形業已提報本公司 第3屆薪資報酬委員會第11次會議及第14屆董事會第13次會議 審議通過。

• 二、本公司105年度員工酬勞及董事酬勞均以現金發給，分派情形 如下：

  • (一)員工酬勞(5.112%)：新臺幣(以下同)3 億4,283 萬7,068 元。

  • (二)董事酬勞(0.6%)：4,023 萬9,092 元。

  • 上述擬議分派之員工酬勞及董事酬勞依規定已列入當年度費 用。

• 決 定：洽悉。

• 4 -

第四案                               董事會提
案 由：銀行法第25 條之宣導報告，請  公鑒。
說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會101年1月31日金管銀控字第

• 10060005191號函，為落實執行銀行法第25條規定，應於有選舉 案之前一年排入股東會報告案，提醒股東注意相關規定。

• 二、宣導內容如下：

• (一)依銀行法第25條第2項規定，同一人或同一關係人單獨、 共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過5 ％者，自持有之日起10日內，應向主管機關申報；持股超 過5％後累積增減逾1％者，亦同。

• (二)依銀行法第25條第3項規定，同一人或同一關係人擬單獨、 共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數超過10 ％、25％或50％者，均應分別事先向主管機關申請核准。

• (三)依銀行法第25條第4項規定，第三人為同一人或同一關係人 以信託、委任或其他契約、協議、授權等方法持有股份者 ，應併計入同一關係人範圍。

• (四)依銀行法第25條第5項規定，銀行法97年12月9日修正之條 文施行前，同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有同 一銀行已發行有表決權股份總數超過5％而未超過15％者 ，應自修正施行之日起6個月內向主管機關申報，於該期限 內向主管機關申報者，得維持申報時之持股比率。但原持 股比率超過10％者，於第一次擬增加持股時，應事先向主 管機關申請核准。

• (五)依銀行法第25條第8項規定，同一人或本人與配偶、未成年 子女合計持有同一銀行已發行有表決權股份總數1％以上 者，應由本人通知銀行。

• (六)依銀行法第25 條之1規定，銀行法第25條所稱同一人，係 指同一自然人或同一法人；同一自然人之關係人範圍，包 括本人、配偶、二親等以內之血親，及其等持有已發行有

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• 表決權股份或資本額合計超過1/3 之企業，或擔任董事長 、總經理或過半數董事之企業或財團法人；同一法人之關 係人範圍，包括該法人與其董事長、總經理，及該董事長 、總經理之配偶與二親等以內之血親，及其等持有已發行 有表決權股份或資本額合計超過1/3 之企業，或擔任董事 長、總經理或過半數董事之企業或財團法人，及該法人之 關係企業。

• (七)未依銀行法第25條第2項、第3項或第5項規定向主管機關申 報或經核准而持有銀行已發行有表決權之股份者，其超過 部分無表決權，並由主管機關命其於限期內處分；且依銀 行法第128條第3項規定，核處新臺幣200萬元以上1,000萬 元以下罰鍰。未來如被選任擔任本行之董事或其他負責人 之職務時，金融監督管理委員會將考量列為「銀行負責人 應具備資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第3條第13 款所稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。

• 決 定：洽悉。

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四、承認事項

第一案                                董事會提

案 由：本公司105 年度決算表冊案，提請  承認。

說 明：本公司105 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債
表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本手冊
第8～32 頁），業經提報第14 屆董事會第13 次董事會會議決
議通過，敬請  承認。

主席訂定表決模式：承認事項各議案於逐案討論後，同一時間進行分
案表決。

表決結果如下：

表決結果如下：	案表決。
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,008,469,131	3,687,204,250 (以電子方式行 使表決權數 2,127,797,121)	91.98	991,105 (以電子方 式行使表 決權數 971,382)	0	320,273,776 (以電子方式行 使表決權數 313,995,486)

決 議：照案通過。

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臺灣中小企業銀行股份有限公司

105 年度營業報告書

回顧105 年，由於105 年上半年美國經濟成長不如預期，又歷經英國脫歐公
投、美國大選及美國升息時程等議題紛擾，加上日本景氣依然疲弱，歐元區復甦
緩慢，且中國經濟成長趨緩，以及全球金融市場波動等因素，105年全球經濟成
長不如年初樂觀預期，復甦步調趨緩。根據環球透視機構（Global Insight Inc.；
簡稱GII）106 年1 月資料顯示，105 年全球經濟成長率為2.5%，較105 年1 月
預測下修0.3 個百分點，且低於104 年2.8%之成長率，顯示全球景氣雖持續復甦，
惟經濟表現欲振乏力。

行政院主計總處統計，105 年我國經濟成長率1.35%，105 年第一季由於全球
經濟成長力道減弱，電子終端消費品需求不振，加上中國供應鏈在地化政策排擠
效應，以及原油等原物料價格下跌，我國商品出口持續負成長，惟政府推動消費
提振措施發酵，刺激民間消費，減緩經濟衰退幅度，我國經濟成長率僅小幅衰退
0.23%。第二季我國民間消費溫和成長，加上半導體市況回溫，原料價格跌幅收
斂，我國商品出口(按美元計價)減幅明顯縮小，倘以新臺幣計價且剔除物價因
素，加計服務輸出後，商品及服務輸出實質轉為成長，經濟成長率由負轉正為
1.13%。第三季全球景氣成長步調溫和，我國商品出口僅小幅成長，不過在內需
方面，車市銷售續強，零售業需求增溫，拉升民間消費成長，且政府預算執行帶
動政府消費增長，以及國內半導體業擴充先進製程投資，加上國內航空業擴充機
隊，帶動民間投資成長，經濟成長率升至2.12%。第四季受惠原物料價格止跌回
升，半導體需求強勁擴張，帶動出口增溫，且國內半導體業持續擴充先進製程，
以及航空業擴編機隊，民間投資持續成長，經濟成長率升至2.88%。

利率方面，105 年上半年國內景氣復甦尚緩，通膨預期溫和，央行在3 月及6
月各調降政策利率0.125個百分點，共調降0.25個百分點，以促進經濟成長；
匯率方面，雖然104 年底美國啟動升息，致外資匯出，新臺幣對美元匯率一度走
弱，不過在美國暫緩升息後，國際資金流入亞洲新興市場，105年上半年新臺幣
對美元匯率小幅升值，由於105 年上半年美國經濟成長不如預期，美國升息態度
趨謹慎，加上外資持續匯入，第三季新臺幣相對美元持續升值，不過川普當選及
伴隨美國升息，美元走揚，亞幣趨貶，105 年底新臺幣對美元來到32.279 元，較
上年底升值2.44%，惟全年平均匯率為32.318 元，較上年貶值1.30%。

展望106 年，歷經105 年上半年的經濟增長疲弱後，105 年下半年以來許多
主要經濟體經濟活動轉強，IMF 預測106 年全球經濟成長率將上升為3.4%，惟影

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響全球經濟前景之不確定性因素仍多，主要考量美國新政府經貿政策走向，若引
發貿易保護主義升溫，可能抑制全球貿易，阻礙全球經濟的增長。而根據主計總
處等國內機構預測，台灣經濟成長率介於1.68%至1.87%間，顯示106年我國經
濟表現有機會優於105 年，然而國內外經濟未來仍將受部分不確定因素影響，其
中，美國新政府經貿政策走向，將對全球經貿及金融市場帶來影響，而中國供應
鏈在地化、經濟結構調整以及兩岸關係走向，除將牽動全球經貿走向，亦將影響
我國景氣表現，另外，政府創新產業政策之推動與落實程度，也將會進一步影響
國內經濟表現。整體而言，106年銀行業各項業務可望為成長態勢，且將積極拓
展金融科技市場，惟在低利差環境下，總體環境變數仍多，海內外投資市場操作
難度提升，預估106 年我國銀行業整體營運將為獲利微幅成長態勢。本行將延續
去年獲利成長動能，聚焦各項具發展利基之重點業務，全體同仁齊心合作努力，
以期全面提升經營績效，達成獲利成長目標，並落實四大經營理念：追求業務績
效、提升員工附加價值、重視股東權益、善盡企業社會責任，積極邁向優質銀行
之行列，創造亮麗的業績。

茲將本行105 年度營業成果及106 年度營業計畫概述如下：

一、105年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

1.在盈餘表現方面：

• 獲利能力與各項業務穩定成長，105 年稅後淨利51.96 億元(稅前淨利 63.23 億元)，並辦理盈餘轉增資28.42 億元，發放前(104)年度股票股 利每股0.50 元及現金股利每股0.10 元。

2.在公司治理方面：

強化資訊揭露管道，提升公司治理透明度

• (1)本行長期致力於提升公司治理，不僅連續七年榮獲證券暨期貨市場發 展基金會第六至十二屆資訊揭露評鑑最高等級殊榮，且連續於台灣證 券交易所舉辦第一、二屆公司治理評鑑中名列前百分之五。

• (2)各投資人除可於公開資訊觀測站即時取得資訊外，於本行官方網站亦 可同步獲得相關資訊，同時本行亦不定期發佈新聞稿，投資人可以多 方管道知悉本行資訊。

• 3.在核心業務方面：

(1)企業金融業務

獲頒「菁業獎」肯定，配合信保基金業務績效穩定第一

• ○1 榮獲台灣金融研訓院第八屆傑出金融業務「菁業獎」『最佳中小企

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業金融獎』項目之『優等』殊榮，彰顯中小企業專業銀行的形象。

• ○2 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲經濟部頒發辦理『中小企業 信用保證融資業務績優銀行』之「信保夥伴獎」、「直保績優獎」、「協 助青年創業相挺獎」、「中小企業創新發展相挺獎」等四大獎項。

• ○3 榮獲金融監督管理委員會頒發「本國銀行加強辦理中小企業放款方 案」（A 組）、「獎勵本國銀行辦理創意產業放款方案」（A 組） 等二 項「優等獎」，並獲頒『均衡區域發展特別獎』。

• ○4 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證總額 及送保比率，位居全國第一名。

(2)外匯業務

外匯業務穩定成長，持續提升外匯業務市占率

• ○1 加強吸收外匯存款，擴大存款規模，105 年度外匯存款累計平均餘 額較104 年度成長9.72%。

• ○2 積極拓展進出口業務，提升外匯業務市占率，105 年度出口押匯市 占率由1.6%成長至2.12%；進口開狀市占率由3.36%成長至3.82%。

(3)財富管理業務

財富管理業務手續費收入穩定成長

• ○1 聚焦強化財富管理業務，積極拓展保險、基金手續費收入，藉以提 升全行手續費收入，以增裕盈收、創造收益為優先重點。

• ○2 積極推展理財聚焦專案，105 年度財富管理業務手續費收入較104 年度成長8.97%。

4.在創新產品方面：

(1)通過5 案電子金融新型專利，持續開發創新電金業務，提供更便利服 務

• ○1 積極申請各項金融科技發明及新型專利，包含雙因素信物、Hi Bank 數位銀行、醫療繳費系統、廟宇金流系統、智慧分行、多媒體數位 內容等項目，已於105 年底遞件申請23 項金融專利，並於106 年1 月獲經濟部智慧財產局通知，通過5 案新型專利審查。【分別為「提 供供品購買與物流系統」、「廟宇祈福服務系統」、「地圖導覽式廟宇 雲端捐獻系統」、「於線上完成開戶並申請行動銀行之系統」及「透 過載具線上申請憑證以進行網路交易之系統」等5 項】。

• ○2 提供客戶兩岸電子商務金流服務，推出「跨境e 匯通」服務。 ○3 提供客戶多元化繳費方式，客戶可以透過智慧型手機掃描信用卡帳 單中QR Code，直接線上繳費。

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(2)成立智慧型分行，提供創新服務模式

• ○1 105 年8 月4 日於復興分行成立智慧型分行，提供民眾五大便利服 務，分別為預約取號、預約交易、SmartTable、自動存票機、ATM 跨行存款等。

• ○2 提供智慧櫃台(Smart Table)、線上預約填單及預約取號服務，以 簡化櫃台作業，打造以客戶為中心的數位金融服務。

• ○3 提供「數位存款帳戶(第二類)」業務，提升數位化服務功能。

(3)開發符合社會趨勢潮流之商品，提供客戶多元服務

• ○1 本行105/3 推出結合信託、房貸、年金保險之安養商品(安老快活 專案)，以拓展安養信託業務及滿足客戶信託理財需求，並辦理全 省分區行員教育訓練，積極開發是項業務拓展。

• ○2 配合政府鼓勵生育政策，特推出「添好孕」消費性貸款，俾期提升 國人生育率。

• ○3 開辦第三方支付價金信託，由第三方支付業者將其網路平台代收付 服務所收受之信用卡交易款項交付本行信託，以保障網路交易價金 安全。

• ○4 105/1 與康和投顧簽訂銷售契約，銷售旗下豐收投資管理系列基 金，以開發拓展OBU 投資客群。

5.在擴大通路服務範疇方面：

增設紐約、東京與菲律賓分行，擴大海外布局，提升海外獲利

• (1)106 年2 月27 日美國紐約分行開業，擴大本行在美國營運據點，期以 提昇本行經營效益。

• (2)為擴大本行全球佈局並提昇本行海外獲利，於全球第五大金融中心日本東京申設東京分行，105 年1 月4 日獲金管會核准，並於105 年 10 月14 日進入日本金融廳預備審查階段，預計於106 年9 月底前開 業。

• (3)配合新南向政策，考量菲律賓近年經濟成長快速，且具有人口紅利優 勢，評估於菲律賓申設馬尼拉分行，於105 年7 月15 日將申設資料 送金管會審查，另依其指示，陸續提供本行防制洗錢及打擊資恐相關 資料，並委聘會計師事務所出具馬尼拉分行防制洗錢及法令遵循機制 具體計畫意見，已於106 年2 月2 日函復金管會，俟金管會核准後積 極辦理申設事宜，以強化本行東南亞布局。

6.在資訊作業方面：

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(1)積極辦理資訊升級作業，接軌國際標準，提供更安全與便利之交易服 務

  - `○1 為符合國際組織安全性規範，積極辦理ATM EMV 軟體升級與舊機汰 換作業，預計106 年12 月底前完成EMV 晶片化提升作業。`

  - `○2 配合財金公司外幣結算系統（RTGS）多元需求，完成增辦「境內澳 幣匯款服務」作業，達到大幅縮小境內澳幣匯款時間及當日到匯之 目標。`

  - `○3 推動跨國提款服務，依據財金公司開辦本國金融卡至港澳地區自動 櫃員機提款及餘額查詢業務，完成提供客戶可於港澳地區自動櫃員 機提款及餘額查詢之便捷服務。`

  - `○4 依據中央銀行外匯資料處理系統架構更新計畫，完成辦理變更全行 臨櫃及企業網銀使用之外匯申報系統連線作業方式，改採即時連線 至中央銀行帳務主機進行外匯額度查詢及大額通報作業，以改善傳 輸效率及簡化整合櫃員作業。`

• (2)持續推動電子金融業務，廣泛開發客群

  • ○1 推動電子金融業務績效卓越，榮獲財金資訊公司頒發「電子金流業 務最佳創新卓越獎」。

  • ○2 提高臉書粉絲與本行專頁之互動及黏著度，設計相關活動，並搭配 智慧分行及FACEBOOK 實體及網路媒介，有效吸引各年齡層的行動 及網路族群參與。

• 7.在落實洗錢防制、內控、內稽及遵法作業方面：

• (1) 成立專責單位，延聘專業顧問，全力配合洗錢防制、打擊資恐作業

  • ○1 本行以法遵暨法務處為專責單位運作防制洗錢及打擊資恐事宜，並 於105 年成立「防制洗錢及打擊資恐委員會」。

  • ○2 延聘勤業眾信聯合會計師事務所為顧問及採用銳利科技(股)公司偕 同夏歐科(SIORK)公司之防制洗錢及打擊資恐系統，完成建置本行防 制洗錢及打擊資恐制度及國內AML/CFT 系統上線。

  • ○3 因應2018 年第4 季亞太洗錢防制組織(APG)評鑑作業，並落實主管 機關對於防制洗錢與打擊資恐機制之監管需求，依據銀行公會頒訂 之「銀行防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項範本｣，完成建置 「防制洗錢及打擊資恐AML 系統」。

  • ○4 完成交易監控模組(TMS)，針對客戶交易進行監控，對疑似不法及異 常交易提供告警訊息，俾利營業單位查證處理後續作業。

• (2) 定期辦理「法令遵循主管業務研討會」，持續強化海外遵法作業

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• ○1 105 年上、下半年各舉辦一次「法令遵循主管業務研討會」，內容涵 蓋本行法令遵循制度體系架構及法令遵循重要規章之宣導、法遵考 核說明、辦理法令遵循自評檢核應注意事項、近期重要法令宣導 等，使各單位法令遵循主管對其職責與業務相關法令、法遵規章為 持續之認知，以確保有效傳達法令並落實法令遵循制度。

• ○2 除總行加強聯繫督導海外分行法令遵循辦理情形外，落實在地化、 專業化原則，聘任專任法令遵循或洗錢防制人員確認該分行業務和 人員法令遵循、洗錢防制作業，並強化海外分行人員之相關資格條 件及教育訓練。

• (3)有效架構內部控制三道防線，健全法遵追蹤案件控管機制

• ○1 為強化及清楚界定本行內部控制三道防線之角色功能及權責，並督導 三道防線架構有效運作，訂定本行「內部控制三道防線實務守則」， 明訂本行各道防線之角色及功能，且各道防線依其功能在執行風險控 管時，應互相協調彼此分享知識及資訊，以協助所有的功能能夠更有 效的完成各道防線的角色。

• ○2 依「法遵追蹤案件控管機制」就外部有關法令之來文及自行蒐集之 法令異動資訊本行需配合辦理者，均列為「法遵追蹤案件」納入控 管，105 年度列為「法遵追蹤案件」者共計42 件，每月就追蹤中之 「法遵追蹤案件」依職掌部處填報後續辦理執行情形彙總陳報本行 法令遵循主管。

8.在企業社會責任方面：

• (1)積極落實推動企業社會責任，實踐永續經營之價值

• ○1 2015 年企業社會責任(CSR)報告書首次委託英國標準協會(BSI)查證 並通過驗證，符合全球永續性報告協會GRI G4 版指南架構，代表本 行落實企業社會責任之行動，已受到國際專業肯定，更可讓社會大眾 與利害關係人清楚了解本行對於企業社會責任的理念與作為，進一步 落實本行關懷與分享的企業精神。

• ○2 本行為落實金融友善服務，現行官方網站匯利率查詢服務網頁，於 本(105)年獲得NCC 公共資訊無障礙網頁最高等級AAA 標章認證； 一般網銀及行動網銀增加身心障礙者「信用卡開卡及掛失」服務功 能，以善盡社會責任提升公益形象。

(2)持續捐助弱勢團體，積極參與社會公益

• ○1 連續6 年發揮寒冬送暖精神，發動全國各分行訪視轄區弱勢團體， 共提供捐助46 個弱勢團體機構，積極參與社會公益。

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• ○2 致力於校園與社區之金融知識宣導活動，推廣正確金融理財觀念， 宣導防制金融詐騙教育，奠定深根金融教育之基礎，並榮獲金管會 銀行局走入校園與社區金融知識宣導活動獎項。

(3)善盡環境保護責任，持續力行節能省碳

• ○1 連續5 年經行政院環保署及台北市政府環保局表揚本行為綠色採購 績優單位。

• ○2 臺北市政府公開表揚本行榮獲ISO 50001 能源管理系統認證及總行 為節能標示大樓，持續節能減碳。

• ○3 新北市政府表揚埔墘、蘆洲、錦和、北三重、土城、新店、雙和、 化成、板橋、樹林、新莊等11 家分行及資訊部林口機房參與節電 活動有成，獲頒獎勵。

• ○4 提供總行同仁餐券自動化管理服務，簡化紙本餐券須按月印製、發 放、收取等作業流程，改採系統自動發放電子餐券，並以掃描手機 QRcode 方式進行支付。

(4)友善職場環境，提升員工福祉權益

• ○1 推動職業安全衛生管理及友善職業環境，榮獲臺北市政府衛生局優 良哺集乳室認證。

• ○2 105 年度辦理職場免費接種流感疫苗，並參加台北市政府舉辦之推 動社區健康促進活動，獲頒癌症防治績優職場獎及癌症防治最佳夥 伴職場獎。

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為新台幣12,593.05 億元，達成率103.02%。

• 2.放款年平均餘額為新台幣10,108.24 億元，達成率95.25%。

• 3.壽險及產險手續費收入為新台幣19.22 億元，達成率115.46%。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支分析

105 年度決算淨收益204.09 億元，呆帳費用及保證責任準備提存24.64
億元，營業費用116.22億元，繼續營業單位稅前淨利63.23億元，較
104 年成長2.50%，稅後淨利51.96 億元，資產報酬率(稅後)0.35%，權
益報酬率(稅後)7.50%，純益率(稅後)25.46%，稅後每股盈餘0.87 元。
2.獲利能力分析

• (1)105 年各項提存前稅前淨利 87.87 億元，較104 年增加2.91 億元， 為加強授信風險胃納而提列備抵呆帳24.64 億元，105 年稅前淨利

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• 63.23 億元，較104 年增加1.54 億元，主要係因拓展理財業務，致手 續費淨收益增加。

• (2)105 年逾期放款比率0.43%較104 年減少0.05%，備抵呆帳覆蓋率為 277.63%較104 年增加46.41%。

(四)研究發展狀況

• 1.本行設有專責單位研究產業現況

• (1)105 年共撰寫產業分析報導174 篇刊登於本行「行員專屬園地-電子圖 書館」，供同仁點閱參考。

• (2)另不定期邀請產官學界菁英人士演講，以利同仁了解最新產業發展趨 勢。

• 2.配合各項業務發展需要鼓勵創新與專業

• (1)鼓勵同仁自行創新、研提新金融商品及業務改進方案，以提升本行業 務競爭力，105 年度行員提案總計採納97 件。

• (2)另定期舉辦業務講習，並提供豐富多樣的數位學習課程，鼓勵員工在

二、106 年度營業計畫

(一)經營方針及重要經營政策

為應金融市場國際化、高齡化及數位化等發展趨勢，並配合金管會推動金
融機構挺實體經濟、金融科技發展、新南向政策、綠色金融及法令遵循等
施政重點，本行除融資與輔導並重深耕中小企業專業領域，持續奠定服務
客戶基礎外，並跳脫傳統思維，強化數位金融發展：

• 1.充實自有資本，擴大業務能力

• (1)強化投資人關係，彰顯本行合理股票價值。

• (2)充實資本，提升業務擴展能力。

2.擴增海外據點，整合通路服務

• (1)強化海外布局及轉投資業務，提升收益貢獻。

• (2)聚焦利基市場深耕核心客戶，提升客戶價值。

• 3.優化人力資源，加強人才培訓

• (1)改善人力結構，優化人力資源。

• (2)加強培訓各項人才。

4.優化科技投資，發展數位金融

• (1)切合業務需要強化資訊基礎建設投資，提升資訊系統整體運作效能。 (2)虛實整合並進，優化客戶體驗。

• 15 -

• (3)百年老店翻新，重塑品牌形象。

• 5.優化內部流程，加強風險管理

• (1)強化營運及顧客管理流程。

• (2)加強策略聯盟引進創新能量。

• (3)落實各項風險管理機制，提升資產品質。

• 6.強化公司治理，善盡社會責任

• (1)強化公司治理、落實內控三道防線。

• (2)落實社會關懷，善盡社會責任。

(二)預期營業目標

為兼顧股東權益維護、資本結構改善及資產品質提升，參酌行政院主計處
公佈106年經濟成長率預測值及預期中央銀行升息及壽險佣金率下降等
因素編列目標。

• 1.存款年平均餘額新台幣12,758.15 億元。

• 2.放款年平均餘額新台幣10,613.39 億元。

• 3.外匯承作量658.45 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
106.1.25	中華信用評等(股)公司	twAA-	twA-1+	穩定
106.1.25	標準普爾全球等級評等	BBB+	A-2	Stable

• 註：本行資本水準提升且可維持在允當等級，並可獲得台灣政府一定程度的隱性

支持，中華信用評等公司及標準普爾全球等級評等調升本行信用評等。

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董事長：               經理人：               會計主管：

• 16 -

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• 17 -

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• 18 -

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• 19 -

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• 20 -

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• 21 -

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• 22 -

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• 23 -

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• 24 -

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• 25 -

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• 26 -

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• 27 -

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• 28 -

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• 29 -

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• 30 -

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• 31 -

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• 32 -

第二案                                董事會提
案 由：本公司105 年度決算盈餘分配案，提請 承認。
說 明：

• 一、本公司105 年度期初未分配盈餘新臺幣（以下同）86 萬5,796.29 元，減計105 年度「確定福利計劃精算損益」2 億5,959 萬1,630 元，再加計本(105)年度經安侯建業聯合會計師事務所鍾丹丹、 李逢暉會計師查核並奉審議通過之稅後淨利51 億9,569 萬 8,831.47 元，依據本公司章程及相關法令規定擬分配如下：

• (一)提列法定盈餘公積：14 億8,109 萬1,899.32 元。

• (二)提列特別盈餘公積：10 億5,546 萬156.19 元。

  • 1、依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字 第1010012865 號函規定，105 年12 月31 日帳列其他 權益減項淨額：「國外營運機構財務報表換算之兌換差 額」負1,963 萬6,677.29 元及「備供出售金融資產未 實現損益」負10 億984 萬4,983.90 元。

  • 2、依據105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號函 規定，以稅後淨利之百分之零點五提列員工轉職或安置 支出2,597 萬8,495 元。

以上共計提列特別盈餘公積10 億5,546 萬156.19 元。

• (三)分配股東紅利-現金股利（每股0.102 元）：6 億882 萬7,278 元，股東配發之現金股利至元為止，元以下捨去，不足一 元之畸零現金股利，轉列其他收入。

• (四)分配股東紅利-股票股利（每股0.3 元）：17 億9,066 萬 8,470 元。

• (五)期末未分配盈餘：92 萬5,194.25 元。

二、本公司「105 年度盈餘分配表」如附件(請參閱本手冊第34 頁)。
股東戶號10973 李○恒股東就以稅後淨利之百分之零點五提列員工轉
職或安置支出之資金用途及控管方式等事發言。

• 33 -

以上發言經主席指定之相關人員說明之。 表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,008,469,131	3,706,050,213 (以電子方式行 使表決權數 2,146,643,084)	92.45	1,121,939 (以電子方 式行使表 決權數 1,102,216)	0	301,296,979 (以電子方式行 使表決權數 295,018,689)

決 議：照案通過。

• 34 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

盈餘分配表
民國105 年度

單位：新臺幣元

	單位：新臺幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	865,796.29
減：確定福利計劃精算損益	(259,591,630)
加：105年度稅後淨利	5,195,698,831.47
減：提列法定盈餘公積	(1,481,091,899.32)
減：提列特別盈餘公積	(1,055,460,156.19)
可供分配盈餘(每股0.4021 元)	2,400,420,942.25
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股0.102 元)	608,827,278.00
股東紅利-股票股利(每股0.3 元)	1,790,668,470.00
期末未分配盈餘	925,194.25

• 註：股東紅利每股元係以5,968,894,877 股計算。

• 一、提列法定盈餘公積：

• 依據銀行法第50 條規定: 銀行於完納一切稅捐後分派盈餘時，應先提百分之三十為法定 盈餘公積。另依經濟部102 年10 月14 日經商字第10202433490 號函規定，企業因採用國 際會計準則產生之確定福利之精算損益(置於其他綜合損益)，作為保留盈餘之調整數。

• 二、提列特別盈餘公積：

• (一)依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定，開始採用 國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年度發生之帳列其他股 東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損 益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額），自當期損益與 前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則 自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；但公司已依前款規定提列特別 盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積，嗣後其他 股東權益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

• (二)依據金融監督管理委員會105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號函規定，為因應 金融科技發展，保障本國銀行從業人員權益，公開發行銀行應於分派民國一百零五至一百 零七會計年度盈餘時，以稅後淨利之百分之零點五至百分之一範圍內，提列特別盈餘公 積，公開發行銀行自民國一百零六會計年度起，得就金融科技發展所產生之員工轉職或安 置支出之相同數額，自上開特別盈餘公積餘額範圍內迴轉。

• (三)105 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運機構財務報表換算之兌換差額」負 19,636,677.29 元及「備供出售金融資產未實現損益」負1,009,844,983.90 元，計負數 1,029,481,661.19 元，另依105 年5 月25 日金管銀法字第10510001510 號函規定，以稅 後淨利之百分之零點五提列員工轉職或安置支出25,978,495 元，共計提列特別盈餘公積 1,055,460,156.19 元。

• 三、為因應新巴賽爾資本協定(BaselⅢ)及金管會自有資本比率之規範，本行須提升普通股權 益比率及資本適足率，爰105 年配發每股0.3 元股票股利及每股0.102 元現金股利，現金 股利發放至元，元以下捨去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入。

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董事長：                經理人：

        會計主管：

• 35 -

五、討論事項

第一案                                董事會提

• 案 由：為配合105 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股 案，提請 核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本之 要求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法第240 條規定，辦理盈餘轉增資發行新股1 億7,906 萬6,847 股。

• 二、增資新股總額及發行條件：

  • (一)擬增資新臺幣（以下同）17 億9,066 萬8,470 元，以每股 面額10 元，發行新股1 億7,906 萬6,847 股，均為記名式 普通股。

  • (二)本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日 股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發30 股。配發不 足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本公 司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊不足壹股之 畸零股改發現金（計算至元，元以下捨去），累積畸零股數 授權董事長洽特定人按面額認購。

  • (三)嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

  • (四)本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股份 相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響：本行 105 年度之基本每股稅後盈餘為0.87 元，經考慮本次擬議之盈 餘轉增資配股後設算每股稅後盈餘為0.85 元，對本行每股盈 餘影響不大，且對營業績效尚無影響。

• 四、本次增資後之實收資本總額為614 億7,961 萬7,240 元，尚在 本公司資本總額800 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 主席訂定表決模式：討論事項各議案於逐案討論後，同一時間進行分 案表決。

表決結果如下：

• 36 -

出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,008,471,473	3,704,716,721 (以電子方式行 使表決權數 2,146,523,942)	92.42	1,342,416 (以電子方 式行使表 決權數 1,322,693)	0	302,412,336 (以電子方式行 使表決權數 294,917,354)

決 議：照案通過。

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司取得或處分資產處理程序案，提請 核議。 說 明：

• 一、依據金融監督管理委員會及臺灣證券交易所股份有限公司相 關規定，修正本行取得或處分資產處理程序(下稱本程序)。

• 二、本程序修正重點略述如下：

  • (一)依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第九條、 、

  • 第十一條，明定政府機關之用語（第五條 第七條）。

  • (二)依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十四 、 、

  • 條 第三十條，明定免提請審計委員會 董事會審議之 、

  • 買回國內貨幣市場基金範圍（第十一條第一項 第三十 三條第一項第一款及第六款第三目）。

  • (三)依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十 二條，修正母公司合併其持股100%之子公司，或其持股 100%子公司間合併時，無需就其換股比例等合理性取具 專家意見(第二十五條)。

  • (四)依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十 條，修正放寬非屬關係人營業用設備交易之公告申報標 準，及專業投資者或證券商認購特定有價證券時，免辦 理相關公告申報。並明定本行應公告項目因錯誤或缺漏

• 37 -

、 之補正公告申報期限。（第三十三條第一項第四款 第六 款第二目及第五項）。

• (五)依據「臺灣證券交易所股份有限公司對有價證券上市公 司重大訊息之查證暨公開處理程序」公告申報期限規

  • 定，修正本程序相關交易公告申報期限(第二十七條第四 項、第三十三條第一項、第三十四條)。

• 三、本公司取得或處分資產處理程序部分修正草案條文對照表請參 閱本手冊第37～44頁。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,008,471,473	3,704,887,770 (以電子方式行 使表決權數 2,146,694,991)	92.42	1,154,937 (以電子方 式行使表 決權數 1,135,214)	0	302,428,766 (以電子方式行 使表決權數 294,933,784)

決 議：照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司取得或處分資產處理程序 修正草案條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第五條 本行取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達本行實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格	第五條 本行取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達本行實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第9 條，明定政府機關 之用語。

• 38 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。	作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上 開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期 與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。
第七條 本行取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本行實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會	第七條 本行取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本行實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與政府機構交易 外，應於事實發生日前洽請會	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第11 條，明定政府機關 之用語。

• 39 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。
	第十一條 本行向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達本行實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應 將下列資料，先提請審計委員 會審議，並經董事會通過後， 始得簽訂交易契約及支付款 項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第十二條及第十三條規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本行 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第	第十一條 本行向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達本行實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，先提請審 計委員會審議，並經董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第十二條及第十三條規定 評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本行 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第14 條，明定國內貨幣 市場基金係指由 證券投資信託事 業所發行者。

• 40 -

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	三十三條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提請 審計委員會審議，並經董事會 通過部分免再計入。 本行與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報下一次董事 會追認。	三十三條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定提請 審計委員會審議，並經董事會 通過部分免再計入。 本行與子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，董事會得 授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報下一次董事 會追認。
	第二十五條 本行辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但公開發行公 司合併其直接或間接持有百分	第二十五條 本行辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決 議前，委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。	依據「公開發行公 司取得或處分資 產處理準則」第22 條，修正母公司合 併其持股100%之 子公司，或其持股 100%子公司間合 併時，無需取具專 家意見。
	之百已發行股份或資本總額之
	子公司，或其直接或間接持有
	百分之百已發行股份或資本總
	額之子公司間之合併，得免取
	得前開專家出具之合理性意見
	。
	第二十七條 本行參與合併、分割或收購， 除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者 外，應與其他參與合併、分割、 或收購之公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 本行參與股份受讓除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外，應與其 他參與股份受讓之公司於同一 天召開董事會。	第二十七條 本行參與合併、分割或收購， 除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者 外，應與其他參與合併、分割、 或收購之公司於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分 割或收購相關事項。 本行參與股份受讓除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報 經主管機關同意者外，應與其 他參與股份受讓之公司於同一 天召開董事會。	依據「臺灣證券交 易所股份有限公 司對有價證券上 市公司重大訊息 之查證暨公開處 理程序」第4 條第 1 項第11 款及第6 條有關取得或處 分資產交易公告 申報期限之規 定，修訂本行辦理 公告申報期限。

• 41 -

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
本行參與合併、分割、收購或 股份受讓，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核： 一、人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 本行參與合併、分割、收購或 股份受讓，應於事實發生日次 日交易時間開始二小時前，將 前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統 申報主管機關備查。次日為非 營業日時，應於事實發生當日 完成公告申報。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，本行應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。	本行參與合併、分割、收購或 股份受讓，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存五年， 備供查核： 一、人員基本資料：包括消息 公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫 或計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號 碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂 意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約 及董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包括 合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。 本行參與合併、分割、收購或 股份受讓，應於事實發生日次 日交易時間開始一小時前，將 前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統 申報主管機關備查。次日為非 營業日時，應於事實發生當 日完成公告申報。 參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司有非屬上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司 者，本行應與其簽訂協議，並 依第三項及第四項規定辦理。
第三十三條 本行取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生日次日交易時 間開始二小時前將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公告申	第三十三條 本行取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生日次日交易時 間開始一小時前將相關資訊於 主管機關指定網站辦理公告申	1.依據「臺灣證券 交易所股份有 限公司對有價 證券上市公司 重大訊息之查 證暨公開處理

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	修 正 條 文	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	報，次日為非營業日時，應於 事實發生當日完成公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達本行實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債、票券、 申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達本程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備，且其 交易對象非為關係人，交 易金額並達下列規定之 一： (一)實收資本額未達新臺幣一			報，次日為非營業日時，應於 事實發生當日完成公告申報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達本行實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債、票券、 申購或贖回國內貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失 達本程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交 易、處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達 本行實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場 認購及依規定認購之有價 證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之 債、票券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。	程序」第4 條第 1 項第20 款及 第6 條有關取得 或處分資產交 易公告申報期 限之規定，修訂 本行辦理公告 申報期限。 2.依據「公開發行 公司取得或處 分資產處理準 則」第30 條， 明定國內貨幣 市場基金係指 由證券投資信 託事業所發行 者。另修正放寬 非屬關係人營 業用設備交易 之公告申報標 準，及專業投資 者於認購普通 公司債、未涉及 股權之一般金 融債券，或證券 商因承銷業務 需要、擔任興櫃 公司輔導推薦 證券商認購有 價證券時，免辦 理相關公告申 報。並明定本行 依規定應公告 項目如於公告 時有錯誤或缺 漏而應予補正 時，應於知悉之 即日起算二日 內將全部項目
	百億元之公開發行公司， 交易金額達新臺幣五億元 以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百	百億元之公開發行公司，
	億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 本行預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 六、除前五款以外之資產交 易、處分債權或從事大陸	億元以上之公開發行公 司，交易金額達新臺幣十

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修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
地區投資，其交易金額達 本行實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。 但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業者，於海內 外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之 債、票券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有價證 券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定公告部分免再計入。 本行應按月將本行及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之		(五)以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 本行預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序規 定公告部分免再計入。 本行應按月將本行及非屬國內 公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之	重行公告申報。

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修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
情形依規定格式，於每月十日 前輸入主管機關指定資訊申報 網站。 本行依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 本行取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本行執 行單位，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。	情形依規定格式，於每月十日 前輸入主管機關指定資訊申報 網站。 本行依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申 報。 本行取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本行執 行單位，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。
第三十四條 本行依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應 於事實發生日次日交易時間開 始二小時前將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報， 次日為非營業日時，應於事實 發生當日完成公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 三、原公告申報內容有變更。	第三十四條 本行依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應 於事實發生日次日交易時間開 始一小時前將相關資訊於主管 機關指定網站辦理公告申報， 次日為非營業日時，應於事實 發生當日完成公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有 變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份 受讓未依契約預定日程完 成。 三、原公告申報內容有變更。	依據「臺灣證券交 易所股份有限公 司對有價證券上 市公司重大訊息 之查證暨公開處 理程序」第4 條第 1 項第20 款及第6 條有關取得或處 分資產交易公告 申報期限之規 定，修訂本行辦理 公告申報期限。

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第三案 董事會提

案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

說 明：

• 一、為提升普通股權益比率至同業水準，同時健全業務全面發展能 量，爰調高資本總額為新臺幣壹仟億元，以便辦理增資時之簡 化作業流程。

• 二、本行公司章程修正草案條文對照表請參閱本手冊第46頁。

表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
4,008,471,473	3,700,551,300 (以電子方式行 使表決權數 2,142,358,521)	92.31	5,490,961 (以電子方 式行使表 決權數 5,471,238)	0	302,429,212 (以電子方式行 使表決權數 294,934,230)

決 議：照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程修正草案條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
第五條 本銀行資本總額為新臺幣壹 仟億元整，分為壹佰億股， 每股面額新臺幣壹拾元，未 發行之股份授權董事會決議 分次發行。	第五條 本銀行資本總額為新臺幣捌 佰億元整，分為捌拾億股， 每股面額新臺幣壹拾元，未 發行之股份授權董事會決議 分次發行。	為提升普通股權益比 率至同業水準，同時 健全業務全面發展能 量，爰調高資本總 額，以便辦理增資時 之簡化作業流程。

• 46 -

第四案 董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 核議。 說 明：

• 一、依據證券交易法第26 條之1 及公司法第209 條第1 項「董事 為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明 其行為之重要內容並取得其許可」之規定辦理。

• 二、本公司自105 年股東常會後迄今就任董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為者如附件，為免除該董事已為競業行為 之歸入權，仍有提請股東會決議解除競業禁止限制之必要。

• 表決結果如下：

表決結果如下：
出席股東表決權數 (扣除迴避股份數)	贊成		反對	無效	棄權/未投票
	權數	比例 (%)	權數	權數	權數
2,980,380,346	2,652,751,551 (以電子方式行 使表決權數 1,094,558,772)	89	2,284,085 (以電子方 式行使表 決權數 2,264,362)	0	325,344,710 (以電子方式行 使表決權數 317,849,728)

決 議：照案通過。

臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止限制明細表

董事擔任其他公司職務與本公司、子公司
董事名稱
經營相同業務者
黃培明(臺灣銀行股份有限公司代表) 臺灣銀行股份有限公司人力資源處處長

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六、臨時動議

• 一、股東戶號10973 李○恒股東就股務作業等事發言及詢問逾放金額 全數打銷呆帳後本行淨值變化情形。

二、股東戶號81209 李○和股東就股價低於淨值及今年股利發放少於
去年等事發言。

以上發言經主席及會計師說明之。

主席宣布散會。

七、散 會(上午10 時39 分)

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主席：朱潤逢                            紀錄：吳慧娟

本股東會議事錄僅依法載明議事經過要領，有關細節仍以會議影音
紀錄為準。

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