TBB — AGM Information 2015

Jul 9, 2015

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司 104 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 104 年 6 月 26 日上午 9 時正 地點：台北市塔城街30 號17 樓

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 ------------------------------------------- 6 肆、討論事項 ------------------------------------------- 26 伍、選舉事項 ------------------------------------------- 29 陸、其他（討論）議案 ----------------------------------- 34 柒、臨時動議 ------------------------------------------- 37 陸、附錄 ------------------------------------------------------------ 38 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------- 38 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 43 三、本公司董事會議事規則 ------------------------------------- 50 四、本公司董事選舉辦法 --------------------------------------- 55 五、本公司全體董事持股狀況表 -------------------------------- 57

臺灣中小企業銀行股份有限公司104 年股東常會議程

• 時 間：中華民國104 年6 月26 日(星期五)上午9 時正

• 地 點：台北市塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

主 席：黃董事長添昌

一、主席依據報到股數達法定標準宣布開會

• 二、主席致詞

三、報告事項

• （一）本公司103 年度營業報告。

• （二）審計委員會審查本公司103 年度決算表冊報告。

• （三）報告修訂本公司董事會議事規則。

四、承認事項

• （一）承認本公司103 年度決算表冊案。

• （二）承認本公司103 年度決算盈餘分配案。

五、討論事項

• （一）為配合103 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行 新股案。

（二）修訂本公司章程案。

六、選舉事項

• （一）選舉本公司第14 屆董事案。

七、其他（討論）事項

• （一）解除本公司董事競業禁止限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

• 1 -

報告事項

第一案

案 由：本公司103 年度營業報告，請 公鑒。

說 明：103 年度營業報告書，請參閱本手冊第7～12 頁。 決 定：

第二案 案 由：審計委員會審查本公司103 年度決算表冊報告，請 公鑒。 說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3 頁。 決 定：

• 2 -

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• 3 -

• 第三案 董事會提

• 案 由：報告修訂本公司董事會議事規則，請 公鑒。 說 明：

• 一、為符合金融監督管理委員會「公開發行公司董事會議事辦法」 規範，爰於103年提報第13屆董事會第19次董事會會議決議通 過修正本規則。

• 二、本公司董事會議事規則部分修正條文對照表如附件（請參閱本 手冊第5頁）。

• 決 定：

• 4 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則 部分修正條文對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
	第十七條（董事之利益迴避 制度） 董事對於會議事項，與其自 身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得 代理其他董事行使其表決 權。 董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第二項 規定辦理。		第十七條（董事之利益迴避 制度） 董事於下列事項審議時，應 向董事會說明其利害關係之 重要內容，但不得參加討論 及加入表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其 他董事行使其表決權： 一、與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有妨 害公司利益之虞者。 二、董事認為應自行迴避者。 三、經董事會決議應為迴避 者。 董事會之決議，對依前項規 定不得行使表決權之董事， 依公司法第二百零六條第三 項準用第一百八十條第二項 規定辦理。	為使董事利益迴 避條文與主管機 關頒定條文一 致，爰依據金融監 督管理委員會頒 定之「公開發行公 司董事會議事辦 法」第16 條第一 項修訂，刪除條列 式迴避事項及酌 修文字。

• 5 -

承認事項

第一案 董事會提

案 由：本公司103 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司103 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債 表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表等（請參閱本手冊 第7～22 頁），業經提報第13 屆董事會第21 次董事會會議決 議通過，敬請 承認。

決 議：

• 6 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

103 年度營業報告書

回顧103 年，雖因美國經濟穩健成長、油價大幅下跌及主要經濟體貨幣持續 寬鬆等正面因素下，支撐全球景氣持續復甦，惟在年初異常氣候干擾、烏克蘭危 機等地緣政治衝突、歐元區復甦步伐蹣跚、日本調升消費稅衝擊內需，以及中國 經濟成長速度放緩等影響下，拖累全球經濟擴張力道，103 年全球經濟成長不如 年初樂觀預期。根據環球透視機構（GII）104 年2 月資料顯示，103 年全球經濟 成長率為2.8%。

103 年第一季，隨國內企業獲利回升，年終及績效獎金發放增加，第一季股 市交易活絡，在所得及財富效果帶動下，民間消費成長，加上在電子產品、機械 產品及基本金屬等出口成長帶動下，我國經濟成長率為3.41%。第二季經濟成長 率增至3.87%，主因隨就業情勢逐漸改善，受僱員工平均薪資持續調增，且第二 季股市價量齊揚，推升民間消費持續回溫，另在航空業者積極擴增新航線及廉價 航空成立帶動下，民間投資持續成長，加上電子產品、機械產品及基本金屬等出 口亦持續增長所致。第三季因車商積極促銷，汽車買氣續增，民間消費仍延續上 半年成長力道，民間投資部份，國內航空業者擴充機隊，半導體業者亦積極擴增 產能，經濟成長率為4.32%。第四季雖因食安問題紛擾，短期內仍衝擊民眾消費 信心，惟就業增加，有利民間消費穩健成長，加上國內半導體業者投資先進製程， 及電信業者建置4G 網路設備等之挹注，民間投資持續成長，維繫經濟成長動能， 經濟成長率為3.35%。依行政院主計總處統計，103 年我國經濟成長率為3.74%。 利率方面，由於103 年全球經濟成長和緩，我國物價情勢穩定，央行維持政策利 率不變；匯率方面，103 年上半年新台幣對美元匯率呈現小幅升值走勢，不過， 第四季在美國宣布結束量化寬鬆(QE)政策，美元進一步走強，以及日圓貶值帶動 亞洲貨幣同步走貶等因素下，103 年底新台幣對美元來到31.718 元，較上年底 貶值了5.57%，全年平均匯率為30.368 元，較上年貶值了1.97%。

展望104 年，在美國經濟穩健成長、國際油價下跌及歐日寬鬆政策帶動下， 國際主要預測機構預期104 年全球經濟表現將優於103 年，而受惠於全球經濟轉 佳及國際油價下跌，國內經濟預期亦將持續穩健復甦。近年來政府亦持續推動金 融自由化，擴大金融業務鬆綁，積極協助金融業布局亞洲，推動金融進口替代， 擴大市場範疇，提升競爭力，有利銀行業務發展空間。本行將延續去年獲利成長 動能，持續強化經營效能，提升存放利差及手續費收入，以達成獲利成長目標， 並落實四大經營理念：追求業務績效、提升員工附加價值、重視股東權益、善盡 企業社會責任，積極邁向優質銀行之行列，創造亮麗的業績。

• 7 -

茲將本行103 年度營業成果及104 年度營業計畫概述如下：

一、103 年度營業成果

(一)實施概況及營業計畫實施成果

• 1.在獲利能力方面

• 獲利能力與各項業務穩定成長，103 年稅後淨利53.15 億元(稅前淨利54.78 億元)，同創民營化以來(17 年)最佳獲利表現，並發放前(102)年度股票股 利每股0.4 元。

• 2.在公司治理方面

• (1)通過社團法人中華公司治理協會CG6009 通用版公司治理制度評量認證。

• (2)榮獲證券暨期貨市場發展基金會辦理第十一屆上市櫃公司資訊揭露評鑑 之最高評鑑等級A++級，為公股行庫中唯一連續六年獲最高等級殊榮之銀 行。

3.在核心業務方面

• 強化企業金融、外匯及財富管理之「雙引擎」、「三主軸」業務發展藍圖

• (1)企業金融業務

• ○1 協助中小企業融資服務績效良好，榮獲經濟部頒發辦理「中小企業信用 保證融資業務績優銀行」之「信保夥伴獎」、「直保績優獎」、「協助青年 築夢創業貢獻獎」、「協助青年築夢創業相挺獎」、「協助青年創業相挺獎」 等五大獎項，且青年創業及啟動金貸款、微型鳳凰創業貸款之業務績效 為全國之冠。

• ○2 辦理中小企業貸款，移送財團法人中小企業信用保證基金保證總額位居 全國第一名。

(2)外匯業務

• 加強吸收人民幣存款，擴大業務規模，截至103 年底，DBU 及OBU 人民幣 存款餘額較102 年底成長78%。

(3)財富管理業務

• 積極推展聚焦專案、安養信託等新種信託商品，103 年度財富管理業務手 續費收入較102 年度成長13.95%。

• 4.在創新產品方面

• (1)規劃建置跨境網路交易代收代付(第三方支付)系統，以提供電子商務客戶 兩岸金流代收服務。

• (2)開辦「跨境(含兩岸)美元匯款」服務，提升匯款及外幣資金收付效率。

• (3)推出「好便利循環透支額度貸款」之中期擔保額度產品，擴大本行個人理 財貸款市場規模暨減輕借戶辦理轉期之時間成本。

• (4)開辦QR Code 行動支付業務，提供本行持卡人便利、安全之用卡服務。

• (5)發行悠遊Debit 卡、故宮悠遊御璽卡及青溪之友認同卡，開辦信用卡來電

• 8 -

分期業務，擴大服務範圍，提供客戶完整理財服務。

• 5.在擴大通路服務範疇方面

• (1)積極國際化布局，澳洲布里斯本分行已於103 年5 月14 日正式開業，除 了提供當地台商存款、匯款及放款外，亦將積極參與當地聯貸市場，期與 雪梨分行共同致力於提供澳洲地區客戶更完善之金融服務，另美國紐約分 行及緬甸仰光代表人辦事處籌設案均已獲金管會核可。

• (2)透過本行子公司「臺灣企銀國際租賃(股)公司」於大陸轉投資設立「台企 銀國際融資租賃有限公司」，於103 年6 月16 日正式開業，為臺灣第一家 於上海自由貿易試驗區開業之金融機構。

• (3)為擴大服務兩岸台商客戶，提供更優質完善金融服務，本行業於103 年11 月10 日將南嘉義分行遷址至金門並更名為金門分行對外營業，南嘉義分 行原辦理之各項業務則移由嘉義分行繼續服務，金門分行正式開業後不僅 可提供金門在地鄉親優質服務，更將有助本行西進拓展廈漳泉等海西經濟 特區商機，擴展本行通路版圖及通路價值。

• 6.在資訊作業方面

• (1)獲得英國標準協會頒發之「資訊治理續航獎」。

• (2)通過英國標準協會BS10012：2009 個人資訊管理制度國際標準認證。

• (3)推動電子金流業務績效卓越，榮獲財金資訊公司頒發「電子金流業務推動 優良獎」及「電子金流業務創新卓越獎」。

• 7.在企業社會責任方面

• (1)落實關懷社會理念，善盡企業社會責任，辦理寒冬送暖捐助35 個單位弱 勢團體、資助偏遠地區小學早餐等對社會弱勢團體之關懷活動，積極參與 社會公益。

• (2)響應環保，綠色採購金額達4,000 萬元以上，榮獲行政院環保署及台北市 政府環保局表揚為綠色採購績優單位。

• (3)走入校園與社區辦理金融知識宣導活動，宣導正確金融理財觀念、防止詐 騙等金融知識，奠定深根金融教育之基礎。

(二)預算執行情形

• 1.存款年平均餘額為新台幣11,379.97 億元，較上年度成長2.31%。

• 2.放款年平均餘額為新台幣9,543.61 億元，較上年度微幅下滑0.93%，主要 係因持續調整企金放款結構，降低大企業放款比重，提高中小企業放款比 重，進而拉升本行企金放款利率。

• 3.外匯承作量622.04 億美元，較上年度成長14.04%。

• 4.信託費收入為新台幣5.45 億元，較上年度成長21.65%。

• 5.壽險及產險手續費收入為新台幣10.05 億元，較上年度成長18.37%。

• 6.上述各項預算達成率介於86.69%至99.71%。

• 9 -

(三)財務收支及獲利能力分析

• 1.103 年度決算淨收益188.11 億元，呆帳費用及保證責任準備提存25.02 億 元，營業費用108.31 億元，繼續營業單位稅前淨利54.78 億元，稅後淨利 53.15 億元，資產報酬率(稅後)0.39%，權益報酬率(稅後)8.86%，純益率(稅 後)28.26%，稅後每股盈餘1.00 元。

• 2.103 年各項提存前稅前淨利(含收回呆帳) 91.05 億元較102 年大幅增加 10.57 億元,加強授信風險胃納而提列備抵呆帳36.27 億元，備抵呆帳覆蓋 率為236.78%，較102 年增加95.17%，創民營化後新高，又辦理轉銷呆帳 30.44 億元，使逾期放款比率為0.46%，較102 年降0.30%，創民營化後新 低，103 年稅前淨利 54.78 億元較102 年大幅增加16.28 億元，主要係利 息淨收益增加11.71 億元及手續費淨收益增加1.66 億元，財務結構、資產 品質大幅改善，對本行新種業務之開辦及提升競爭力，有顯著助益。

(四)研究發展狀況

• 1.本行目前設有專責單位對重要產業現況與發展趨勢進行研究、分析，並撰 寫成產業報告刊登於本行「行員專屬園地-電子圖書館」，供同仁點閱參考。

• 2.為配合各項業務發展需要，並鼓勵同仁自行創新、研提新金融商品及業務 改進方案，以提升本行業務競爭力，103 年度行員提案總計採納48 件，並 核予獎勵。

二、104 年度營業計畫

(一)經營方針及重要經營政策

• 1.學習與成長構面

• (1)加強培育人才提升專業職能，優化人力結構，並強化KPI 考核提升行員 產出率。

• (2)強化IT 建置投資，提升資訊系統效能，並強化數據整合分析能力及資訊 安全意識與技能，支援各項業務推展。

• (3)強化管理階層領導統御能力，激勵員工共同為本行成為優質銀行之目標 努力。

• (4)藉由行員培育考核制度塑造學習型組織，建立學習與知識分享的企業文 化。

2.內部流程構面

• (1)確立目標、考核及激勵相連結，配合PDCA 循環實施動態管理，落實分級 管理加強管理密度，激發產出提升績效。

• (2)落實各項風險管理機制，提升資產品質，並監控「流動性覆蓋比率」(LCR) 審慎管理流動性風險。

• (3)加速運用大數據資料收集分析及強化CRM 系統精準行銷，以優質服務提 升目標客群貢獻度。

• 10 -

• (4)聚焦中小企業、財富管理及外匯業務三主軸，注意市場脈動及政策方向， 簡化創新作業流程，提供客製化服務及差異化的產品。

• (5)強化法規遵循及公司治理，並導入赤道原則之精神辦理授信案件，落實 消費者保護，善盡企業社會責任。

• 3.顧客構面

• (1)擴大海外市場布局，提升海外分行獲利比重至38%，整合業務資源創建多 元化通路整合服務。

• (2)因應Bank 3.0 發展趨勢，全力打造數位金融環境，並強化策略聯盟深化 業務合作關係，發展多元化創新金融業務與商品。

• (3)深耕財富管理客戶，協助客戶資產穩定成長，以「口碑行銷」提升顧客 滿意度。

• (4)調整企金放款結構，深耕中小企業利基市場，強化核心競爭優勢，計畫 性開發拜訪客戶，插旗工業區提升市占率，鞏固全國唯一中小企業專業 銀行品牌形象。

• (5)配合本行100 週年行慶規劃辦理一系列大型慶祝活動、業務推展促銷專 案及商品形象廣告強化媒體露出，彰顯本行百年企業價值。

• 4.財務構面

• (1)健全銀行經營指標提升資本收益率，並遵循主管機關及新巴賽爾資本協 定（Ｂasel Ⅲ）進行資本規劃，充實自有資本提升業務擴展能力。

• (2)強化經營效能，提升市占率及各項經營績效指標，以臻於優質銀行之列。

• (3)撙節營業費用降低成本比率，規劃備抵呆帳提存政策，強化風險承擔能 力。

• (4)以中小企業放款(及外匯)和財富管理業務為獲利雙引擎，提升存放利差 及手續費收入比重。

• (5)利用杜邦財務分析圖拆解全行財務狀況及分行盈餘預算目標各構成要素， 加強數字管理協助總分行擬定業務推展策略及執行方案，達成全行盈餘 目標。

(二)預期營業目標

主要係維護股東權益及因應未來業務發展需要，並配合主管機關要求：「加 強授信風險胃納而提高各項提存（備抵呆帳）」及「改善資本結構而提高資 本適足率」為考量。一方面參酌行政院主計總處公布之104 年經濟成長率預 測值，另一方面調整存、放款結構、逐步調高手續費收入占營業收入之比重， 期以有限資源發揮最大效益，以符合BaselⅢ之資本規範。此外部門各項業 務成長趨勢、市場占有率、標竿同業之相對數據等，亦為營收、獲利預測之 。 重要參考

• 11 -

• 1.存款年平均餘額新台幣12,011.37 億元。

• 2.放款年平均餘額新台幣10,362.58 億元。

• 3.外匯承作量717.61 億美元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
		長期信用	短期信用
104.2.13	中華信用評等(股)公司	twA+	twA-1	穩定

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 12 -

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• 13 -

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• 16 -

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• 17 -

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• 18 -

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• 19 -

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• 20 -

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• 21 -

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• 22 -

第二案 董事會提 案 由：本公司103 年度決算盈餘分配案，提請 承認。 說 明：

• 一、本公司103 年度期初未分配盈餘新臺幣（以下同）5,721 萬 1,313.57 元，加計103 年度「確定福利計劃精算損益」875 萬 6,500 元，再加計本（103）年度經安侯建業聯合會計師事務 所李逢暉、陳富煒會計師查核並奉審議通過之稅後淨利53 億 1,513 萬7,276.77 元，依據本公司章程及相關法令規定擬分 配如下：

• （一）提列法定盈餘公積：15 億9,454 萬1,183.03 元。 （二）迴轉特別盈餘公積：9,623 萬7,577.42 元。

  • 1、依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字 第1010012865 號函規定，開始採用國際財務報導準 則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年 度發生之帳列其他股東權益減項淨額（如國外營運機 構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實 現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具 利益及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配 盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，屬前期累積之其 他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同 數額之特別盈餘公積不得分派；但公司已依前款規定 提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減 項淨額之差額補提列特別盈餘公積，嗣後其他股東權 益減項餘額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

  • 2、103 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運 機構財務報表換算之兌換差額」9,185 萬8,132.72 元 及「備供出售金融資產未實現損益」負2,764 萬

    • 1,385.11 元，共計正數6,421 萬6,747.61 元，無需 提列特別盈餘公積，因以前年度已提列特別盈餘公積
• • 23

9,623 萬7,577.42 元，爰可迴轉9,623 萬7,577.42 元作為本年度分派盈餘項目。

• （三）分配股東紅利-股票股利（每股0.73 元）：38 億6,747 萬7,270 元。

（四）未分配盈餘：1,532 萬4,214.73 元。

• （五）分配員工紅利及董事酬勞，以現金發給：

員工紅利（8%）：3 億534 萬6,693 元

董事酬勞（1%）：3,816 萬8,337 元

上述擬議分配之員工紅利及董事酬勞依規定已列入當年度費 用。

二、本公司「103 年度盈餘分配表」如附件(請參閱本手冊第25 頁)。 決 議：

• 24 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

臺灣中小企業銀行股份有限公司	臺灣中小企業銀行股份有限公司
盈餘分配表 民國103 年度 單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	57,211,313.57
加：確定福利計劃精算損益	8,756,500.00
加：103年度稅後淨利	5,315,137,276.77
減：提列法定盈餘公積	(1,594,541,183.03)
加：迴轉特別盈餘公積	96,237,577.42
可供分配盈餘(每股0.7328 元)	3,882,801,484.73
分配項目:
股東紅利-股票股利(每股0.73 元)	3,867,477,270.00
期末未分配盈餘	15,324,214.73
附註： 配發員工紅利：305,346,693 元 配發董事酬勞： 38,168,337 元

單位：新台幣元

備註：股東紅利-股票股利每股元係以5,297,914,060 股計算。

一、迴轉特別盈餘公積：

• （一）依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第1010012865 號函規定， 開始採用國際財務報導準則編製財務報告後，於分派可分配盈餘時，應就當年度 發生之帳列其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、 備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 及損失等累計餘額），自當期損益與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公 積，屬前期累積之其他股東權益減項金額，則自前期未分配盈餘提列相同數額之 特別盈餘公積不得分派；但公司已依前款規定提列特別盈餘公積者，應就已提列 數額與其他權益減項淨額之差額補提列特別盈餘公積，嗣後其他股東權益減項餘 額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

• （二）103 年12 月31 日帳列其他權益減項淨額：「國外營運機構財務報表換算之兌換 差額」91,858,132.72 元及「備供出售金融資產未實現損益」負27,641,385.11 元，共計正數64,216,747.61 元，無需提列特別盈餘公積，因以前年度已提列 特別盈餘公積96,237,577.42 元，爰可迴轉96,237,577.42 元作為本年度分派 盈餘項目。

二、「員工紅利」及「董事酬勞」：以現金發給。

董事長： 經理人： 會計主管：

• 25 -

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：為配合103 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股案， 提請 核議。

說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本之要 求，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司法第240 條 規定，將可分配盈餘全數分配股票股利辦理盈餘轉增資發行新股 3 億8,674 萬7,727 股。

二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）38 億6,747 萬7,270 元，以每股 面額10 元，發行新股3 億8,674 萬7,727 股，均為記名式 普通股。

• （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准後， 由董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基準日股東 名簿所記載之持股比例每仟股無償配發73 股。配發不足壹 股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日內至本公司股 務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊不足壹股之畸零 股改發現金（計算至元，元以下捨去），累積畸零股數授權 董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註銷 或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因此而 發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股份 相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響：本行103 年度之基本每股稅後盈餘為1.00 元，經考慮本次擬議之盈餘轉 增資配股後設算每股稅後盈餘為0.93 元，對本行每股盈餘影響 不大，且對營業績效尚無影響。

• 四、本次增資後之實收資本總額為568 億4,661 萬7,870 元，尚在本 公司資本總額600 億元範圍內。

• 五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。

• 決 議：

• 26 -

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

說 明：

• 一、為符合海內外通路布局之資本適足率要求，爰修訂本行公司章 程第五條之資本總額為新臺幣捌佰億元。

• 二、本公司章程部分修正條文對照表如附件（請參閱本手冊第28頁 ）。

決 議：

• 27 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程部分修正草案條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第五條 本銀行資本總額為 新臺幣捌佰億元 整，分為捌拾億股， 每股面額新臺幣壹 拾元，未發行之股份 授權董事會決議分 次發行。	第五條 本銀行資本總額為 新台幣陸佰億元 整，分為陸拾億股， 每股面額新台幣壹 拾元，未發行之股份 授權董事會決議分 次發行。	一、為符合海內外 通路布局之 資本適足率 要求，提高本 行資本總額 新臺幣貳佰 億元。 二、文字酌修。

• 28 -

選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：選舉本公司第14 屆董事案，提請 選舉。 說 明：

• 一、本公司第13 屆董事任期業於本（104）年5 月24 日屆滿，依 公司法第195 條規定，董事任期屆滿而不及改選時，延長其執 行職務至改選董事就任時為止，爰配合本（104）年股東常會 召開辦理改選事宜。

• 二、依本公司章程第20 條規定，本公司置董事15 人其中獨立董事 不得少於3 人且不得少於董事席次五分之一組織董事會，董事 任期為3 年。

• 三、本次選舉第14 屆董事15 人（含獨立董事3 人），任期為3 年， 自104 年6 月26 日起至107 年6 月25 日止；本次董事選舉係 採候選人提名制度，董事候選人名單業經提報本公司104 年5 月12 日第13 屆董事會第22 次董事會審議通過如附件（請參 閱本手冊第30～33 頁）。

選舉結果：

• 29 -

臺灣企銀第14 屆董事（獨立董事）候選人名單

董事：

候 選 人 姓 名	候 選 人 學 歷	候 選 人 經 歷	候 選 人 持有股數
財政部代表人： 朱潤逢	政治大學 財政研究 所 碩 士	現任： 中國輸出入銀行理事主席 曾任： 中國輸出入銀行總經理、副總經理 農業信用保證基金副總經理 海外貸款保證基金總經理 財政部金融司銀行科科長	116,878,200
財政部代表人： 林增壽	臺北科技 大學經營 管理碩士	現任： 臺灣中小企業銀行總經理 曾任： 臺灣企銀副總經理、臺灣企銀國際租 賃（股）公司董事長、台企銀國際融 資租賃有限公司董事長、臺企保險代 理人（股）公司董事、臺企財產保險 代理人（股）公司董事、臺灣企銀法 律事務處處長、行政管理處處長、分 行經理	116,878,200
財政部代表人： 林秀燕	臺灣大學 經濟學系 碩 士	現任： 財政部國庫署簡任第11 職等署長室 主任祕書 曾任： 財政部國庫署主任秘書、財政部國庫 署組長、財政部國庫署副組長	116,878,200
財政部代表人： 王文杰	政治大學 法學博士	現任： 政治大學法學院教授 曾任： 美國哈佛大學法學院訪問學者、月旦 民商法學雜誌編輯、交通大學科技法 律研究所所長、政治大學法學院碩士 在職專班執行長、政治大學法律科際 整合研究所所長、東吳大學法律系兼 任教授	116,878,200

• 30 -

候 選 人 姓 名	候 選 人 學 歷	候 選 人 經 歷	候 選 人 持有股數
財政部代表人： 游宏生	嶺東科技 大學EMBA 碩 士	現任： 臺灣中小企業銀行行員 曾任： 臺灣企銀企業工會第1-6 屆會員代 表、理事、常務理事、全國金融業工 會聯合總會監事、臺灣企銀董事（臺 灣企銀企業工會代表）	116,878,200
財政部代表人： 李雅晶	政治大學 財政研究 所 碩 士	現任： 財政部國際財政司副司長 曾任： 財政部副司長、賦稅署主任秘書、副 組長、專門委員、科長	116,878,200
財政部代表人： 王綉忠	政治大學 財稅學系	現任： 財政部財政資訊中心副主任 曾任： 財政部財政資訊中心副主任、中區國 稅局副局長、賦稅署組長、副組長	116,878,200
臺灣銀行(股)公司 代表人：張鴻基	中興大學 農業經濟 學研究所 碩 士	現任： 臺灣銀行副總經理兼代臺灣金控副 總經理 曾任： 臺灣金控代理總經理、臺灣銀行主任 秘書、行員訓練所主任、總稽核、臺 灣土地銀行國外部研究員、營業部副 理、授信審查部副理、主任秘書	912,520,417
臺灣銀行(股)公司 代表人：林麗婈	政治大學 銀 行 系	現任： 臺灣銀行風險管理部經理 曾任： 臺灣銀行企業金融部副理、敦化分行 經理、臺灣企銀常務董事（臺灣銀行 代表）	912,520,417

• 31 -

	候 選 人 姓 名	候 選 人 學 歷	候 選 人 經 歷	候 選 人 持有股數
	臺灣銀行(股)公司 代表人：林萬福	東方工商 會 統 科	現任： 全國金融業工會聯合總會理事長 曾任： 臺灣企銀行員、第12 屆董事（臺灣 企銀企業工會代表）、第13 屆董事 （臺灣銀行代表）、全國金融業工會 聯合總會理事長、立法院第8 屆國民 黨不分區立委候補立委、中國國民黨 第19 屆中央委員	912,520,417
	臺灣銀行(股)公司 代表人：王素娥	淡江大學 管理科學 研 究 所	現任： 臺灣銀行授信審查部經理 曾任： 臺灣銀行中崙分行經理、樹林分行經 理、北投分行經理、徵信部經理	912,520,417
	臺灣土地銀行 (股)公司代表人： 黃忠銘	政治大學 企業管理 研 究 所 碩 士	現任： 臺灣土地銀行副總經理 曾任： 臺灣土地銀行副總經理、總稽核、財 務部經理、風險管理中心主任、民權 分行經理	128,609,392
	愛米斯機械工業 （股）公司代表人： 高中直	中興大學 公 共 行 政 系	現任： 愛米斯機械工業（股）公司董事長 曾任： 台中商業銀行（股）公司常務董事	1,521,819
	愛米斯機械工業 （股）公司代表人： 王哲男	日 本 近畿大學 商經學部 經營學科	現任： 僑務委員會僑務咨詢委員 曾任： 僑務委員會僑務委員、台中商業銀行 （股）公司董事	1,521,819
	臺灣中小企業銀行 企業工會代表人： 黃進丁	臺 南 縣 私立天仁 高級工商 職業學校	現任： 臺灣中小企業銀行企業工會理事長 曾任： 臺灣企銀企業工會第一～六屆會員 代表、臺灣企銀企業工會第一～二屆 理事、臺灣企銀企業工會第三～四屆 常務理事、臺灣企銀企業工會第五屆 理事長	1,961,648

• 32 -

獨立董事：

候 選 人 姓 名	候 選 人 學 歷	候 選 人 經 歷	候 選 人 持有股數
成之約	美國夏威夷 大學政治學 博 士	現任： 國立政治大學勞工研究所教授 曾任： 空中大學社會科學系客座副教授、 東海大學政治系兼任副教授、政治 大 學勞工研究所專任教授兼所 長、財團法人中華勞資關係研究所 兼任研究員、中山大學海洋政策研 究中心特約研究員	0
楊朝成	美國伊利諾 大學（香檳 校 區 ） 財務博士	現任： 臺灣中小企業銀行獨立董事 曾任： 國立臺灣大學財務金融學系系主任 兼所長、臺灣證券交易所上市審議 委員、華僑商業銀行董事、惠華創 業投資股份有限公司董事、勝華科 技股份有限公司監察人、揚博科技 股份有限公司監察人	0
黃耀輝	美 國 I n d i a n a University 經濟學博士	現任： 國立台北商業大學財稅系/會計財 稅研究所教授 曾任： 台北市身心障礙就業基金會委員、 台北市稅捐稽徵處稅政精進研究委 員、財政部財政健全小組委員、行 政院賦稅改革委員會委員、國家金 融安定基金委員、台北富邦銀行監 察人	0
韓仕賢	政治大學勞 工研究所勞 資關係碩士	現任： 全國金融業工會聯合總會秘書長 曾任： 全國金融業工會聯合總會秘書長	0

• 33 -

其他（討論）議案

第一案 董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 核議。 說 明：

• 一、依公司法第209 條第1 項與第5 項規定，本公司董事如為自己 或他人為屬於本行營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容並取得股東會許可，否則股東會得決議將董事競業 行為之所得視為本公司之所得。

• 二、 本公司自去（103）年股東常會後迄今就任董事為自己或他人 ，

• 為屬於本公司營業範圍內之行為 為免除該董事（請參閱本手 ，

• 冊第35 頁）已為競業行為之歸入權 仍有提請同意解除其就 任本公司職務之日起競業禁止限制之必要。

• 三、為利股東以電子方式行使表決權，爰先就本公司自去（103） 年股東常會後迄今就任董事暨第14 屆董事候選人名單解除競 業禁止明細表列入議事手冊（請參閱本手冊第35 頁），實際新 選任第14 屆董事解除競業禁止名單依股東常會選舉結果，並 由主席指派司儀宣讀。

• 四、在無損及本公司利益之前提下，依公司法第209 條規定提請同 意解除本公司自去（103）年股東常會後迄今就任董事暨新選 任第14 屆董事競業禁止之限制。

決 議：

• 34 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止明細表

自去（103）年股東常會後迄今就任董事

董事擔任其他公司職務與本公司、子公司 董事名稱 經營相同業務者 蔡宗榮(臺灣銀行股份有限公司代表) 臺灣銀行股份有限公司副總經理

第 14 屆董事候選人名單

第14屆董事候選人名單
董事名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司 經營相同業務者
財政部	臺灣銀行 臺灣土地銀行 第一金融控股股份有限公司董事 華南金融控股股份有限公司董事 兆豐金融控股股份有限公司董事 合作金庫 彰化銀行
臺灣銀行股份有限公司	第一金融控股股份有限公司董事 華南金融控股股份有限公司董事 兆豐金融控股股份有限公司董事 台灣人壽保險股份有限公司董事 臺灣產物保險股份有限公司董事 中華開發金融控股股份有限公司董事 臺灣聯合銀行董事 台北外匯經紀股份有限公司董事 台灣金融資產服務股份有限公司董事 財宏科技股份有限公司董事 臺億建築經理股份有限公司董事 臺銀綜合保險經紀人股份有限公司董事
臺灣土地銀行股份有限公司	臺灣聯合銀行董事 台灣金聯資產管理股份有限公司董事 台灣金融資產服務股份有限公司董事 土銀保險經紀人股份有限公司董事
張鴻基(臺灣銀行股份有限公司代表)	臺灣銀行股份有限公司副總經理

• 35 -

林麗婈(臺灣銀行股份有限公司代表) 臺灣銀行股份有限公司風險管理部經理 王素娥(臺灣銀行股份有限公司代表) 臺灣銀行股份有限公司授信審查部經理 黃忠銘(臺灣土地銀行股份有限公司 臺灣土地銀行股份有限公司副總經理 代表)

• 36 -

臨時動議

• 37 -

附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定 中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正 中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正 中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正 中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正 中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正 中華民國一○二年六月二十一日股東常會第六次修正

第一條（適用原則）

本公司股東會有關事項，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股東， 得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十 五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公 開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到，或由其繳交簽到卡以代 簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料， 交付予出席股東會之股東或股東代理人；有選舉案時，應另附選舉票。 股東或股東代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

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已屆開會時間，出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席應即宣 布開會，如出席股東尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定，以 出席股東表決權過半數之同意為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 。 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事 長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理 之。

前項主席係由常務董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事擔任之。

由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩載識別證或臂章。

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，

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以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其 效力與投票表決同。

股東每股有一表決權。

除公司法另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得同時 採行書面方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。以書 面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前 送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表 示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於 股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得 加入表決，且不得代理他股東行使其表決權。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十一條（會場秩序之維護）

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代 理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知； 逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日編造統 計表於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席 徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

第十五條（選舉）

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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二、 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立 財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准 中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正 財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准 中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正 財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准 中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正 財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准 中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正 財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准 中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正 財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准 中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正 財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准 中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正 財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准 中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正 財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准 中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正 財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准 中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正 財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准 中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正 財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准 財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准 財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准 中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正 財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准 中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正 財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准 中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正 財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准 中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正 財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准 中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正 財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准 中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正 中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正 中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正 財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉 中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正 經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准 中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正 經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准 中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正 中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正 經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准 中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正 經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准 中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正 經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准 中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正 經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准 中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正 經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准 中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正 經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准 中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正 經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准 中華民國一○二年六月二十一日本行一○二年股東常會第三十次修正 經濟部一○二年七月八日經授商字第一○二○一一二九三六○號函核准

第 一 章 總則

• 第 一 條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助中 小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺 灣中小企業銀行股份有限公司，簡稱為臺灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立 分支行處。

• 第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管

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機關指定方式行之。

第 二 章 股份

• 第 五 條 本銀行資本總額為新台幣陸佰億元整，分為陸拾億股，每股面額新 台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發行 之。

本銀行發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證 券集中保管事業機構保管。

本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登 錄。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收存， 其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀 行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過戶， 並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不得以其 轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日 前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事項， 得酌收手續費。

第 三 章 所營事業

第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。

• 二、Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。

• 第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 七、簽發國內外信用狀。

• 八、保證發行公司債券。

• 九、辦理國內外保證業務。

• 十、代理收付款項。

• 十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。

• 十二、辦理期貨交易輔助業務。

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• 十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。

• 十四、辦理出租保管箱業務。

十五、辦理信用卡業務。

• 十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。

• 十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。 十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。 十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。

• 二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。 二十一、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 四 章 股東會

• 第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會召集，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三 以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召 集。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、 地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，其股東 會之召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授 權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託代理 人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。 除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委託 時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由 董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互 推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本銀行章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及報 告，股東會得選任檢查人。

• 四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六 、 其他重要事項之決議 。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席時， 得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股 東，於一個月內再行召集股東會。

• 前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出席， 並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之情 事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東 。

• 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並 應記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席之 委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結。

第 五 章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席 次五分之一組織董事會。

• 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選 之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 本銀行董事(含獨立董事 ) 採候選人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依主管機關之相關規定。

全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

• 董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定辦 理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。

• 第二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一人，且不 得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務董事之出席， 及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內為股 東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長 未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。

• 董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數額。 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一點二 五倍支給之。

董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受年齡、 年資之限制。

本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責任，與

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保險業訂立責任保險契約。 第二十二 條 董事會之職權如下：

• 一、重要章則之審定。 二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。 三、業務計畫之審定。 四、內部控制制度之審定。 五、資本增減之擬定。 六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

• 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。 十、投資其他公司之審定。 十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十二、重要業務之核定。 十三、總經理、副總經理、總稽核、顧問、董事會主任秘書、協理、 部經理、處處長、中心主任、分行經理暨辦事處主任等重要 職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

• 第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條 第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之 限制。

• 第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

• 本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業務， 定期向董事會及審計委員會報告。

• 第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請 求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之， 並得以電子郵件或傳真方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運 作效率及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職 權規章由董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但 應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並 以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應於公司存

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續期間永久妥善保存，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書至少 應保存一年。

第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處主 管列席，但無表決權。

第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並 以董事長為主席。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未 指定時由常務董事互推一人代理之。

第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之 出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。 第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、處 主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立董 事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專 長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相關法令 及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

第三十四條 (刪除)。

第三十五條 (刪除)。 第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干人， 輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以過半數 董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經 董事會核定代行其職務。

第 八 章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以每 年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦理結 算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日， 年度終了辦理決算。

第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同意 及董事會決議後，提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

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前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機關 及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目於本 銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另應備置 於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易法第三十 六條規定者，得免辦理公告。

第四十一條 本銀行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴轉特別 盈餘公積後，就其餘額依下列方式配發：

• 一、加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，分派股東股 息紅利，由董事會提請股東常會決議之。

• 二、提撥百分之一至百分之八為員工紅利（列為費用）。

• 三、提撥百分之一為董事酬勞（列為費用）。

• 本銀行為持續擴充規模與增加獲利能力，依據未來之資本預算規劃， 採取剩餘股利政策，以分派股票股利來保留所需資金為原則，其餘 部分得以現金股利方式分派；惟現金股利不得低於股利分派總額之 百分之十，倘每股分派現金股利不足○•一元時，除股東會另有決 議外，不予分派。

• 如有銀行法第四十四條之一第一項各款所列情形之一者，不得以現 金分配盈餘或買回股份。

員工紅利得由董事會議定發給新股或現金。

• 法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總 額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十二條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂 之。 第四十三條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。 第四十四條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

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三、 臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則

中華民國九十三年五月五日第十屆董事會第五次董事會議訂定 中華民國九十三年六月十一日股東常會報告 中華民國九十五年十二月十九日第十一屆董事會第五次董事會議修正通過 中華民國九十六年六月九日股東常會報告 中華民國九十七年三月二十五日第十一屆董事會第十一次臨時董事會議修正通過 中華民國一百年十二月二十六日第十二屆董事會第十六次董事會議修正通過 中華民國一百零一年八月二十四日第十三屆董事會第三次董事會議修正通過 中華民國一百零一年十月二十二日第十三屆董事會第四次董事會議修正通過 中華民國一○二年六月二十一日股東常會報告 中華民國一百零三年十二月十二日第十三屆董事會第十九次董事會議修正通過

第一條（訂定之依據）

臺灣中小企業銀行股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會議事規則（以下簡稱 本規則）係依據「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定。

第二條（議事之規範）

本公司董事會之議事規範，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則之規 定辦理。

第三條（董事會之召集）

本公司董事會每二個月召集常會乙次。

召集時應載明事由，於七日前通知全體董事，但遇有緊急事項，或董事過半數之 請求，得隨時召集臨時會議。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第六條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

本規則所稱全體董事，係以實際在任者計算之。

第四條（會議之通知及資料）

本公司召開之董事會，應由董事會秘書處為議事事務單位。

議事事務單位應事先規劃開會日期、會議議案及議程，並通知全體董事。 議事事務單位應提供充分之會議資料，並與召集通知一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條（議事內容）

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務、業務報告（含每會計年度第一季、第三季之財務報告）。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

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二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第六條（應經董事會討論事項）

下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一及其他法令規定訂定或修正內部控制制度。 四、內部控制制度有效性之考核。

• 五、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之 處理程序，但辦理授信案件授權層級依本公司「授信案件授權要點」規定 處理。

• 六、重大之資產或衍生性商品交易。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

• 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 十、涉及個別董事自身利害關係之事項。

十一、經理人及業務人員之績效考核制度及薪酬標準。

十二、董事之薪酬結構與制度。

• 十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十四、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定 之重大事項。

第一項第六款所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指依法令規定或依本公 司「取得或處分資產處理程序」或其他規章，應經董事會通過之資產或衍生性商 品交易。

第一項第十三款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達 新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年。

除法令及本規則規定不得以臨時動議方式提出之議案外，經主席之許可，得於開 會時提出臨時動議。

本公司獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席 或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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第七條（董事會之授權原則）

常務董事於董事會休會時，依法令、本公司章程、股東會決議及董事會決議，以 集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。董事 長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由 常務董事互推一人代理之。

本公司常務董事會屬七日內定期召集者，得於開會二日前以書面通知所有常務董 事。但有緊急情事者，不在此限。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

常務董事會執行董事會職權之範圍如下：

• 一、除組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險相關之管理章則及業務 規範以外之章則及重要業務之審定。

• 二、除法令、章程規定應由股東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大 事項以外事項之審定。

三、董事長交議事項。

常務董事會依前項規定執行董事會職權決議通過之案件，應提董事會報告。

第八條（簽名簿之備置及董事之委託出席）

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事及列席人員簽到，並供查考。董事應親自 出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以 視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應每次出具委託書，並列舉召集事由之授 權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第九條（董事會開會地點及時間之原則）

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他 便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第十條（董事會主席及代理人）

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長 未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第十一條（董事會參考資料及列席人員）

董事會召開時，議事事務單位及經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 董事會進行中，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目前公司 業務概況及答覆董事提問事項以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離 席。

第十二條（董事會召開）

董事會之主席於已屆開會時間並有全體董事過半數之出席時，應即宣佈開會。但

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全體董事有半數未出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限。 延後二次時間屆至仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集。

第十三條（議案討論）

董事會應依會議通知所排定之議程進行。但經出席董事過半數同意者，得變更 之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。

會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布 暫停開會，並準用前條第一項規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

第十四條（董事發言及主席之議事指揮）

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供 相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻 礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十五條（議事之表決）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 議案之表決，除證券交易法、公司法、其他法令或本公司章程另有規定外，應有 過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

前二項所稱「出席董事」不包括依第十七條規定不得行使表決權之董事。

如經主席徵詢而有異議者，應即提付表決；其表決方式由主席就下列二款擇一行 之：

一、舉手表決。

二、投票表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

第十六條（監票及計票）

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，其監票及計票方式應併予載明於董事會 議事錄。

第十七條（董事之利益迴避制度）

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十八條（會議紀錄及簽署事項）

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董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第六條第六項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關 係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間永久妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應 列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

董事會決議事項，如依法令或臺灣證券交易所之規定屬重大訊息者，應由主管部 門於規定時間內，將該重大訊息內容送交業務管理部傳輸至「公開資訊觀測站」。

第十九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子 方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為會議議事錄之一部分，應永久保 存。

第二十條（常務董事會之適用）

本規則於常務董事會議事時準用之。

第二十一條（附則）

本規則經董事會審議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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四、 臺灣中小企業銀行股份有限公司董事選舉辦法

中華民國七十一年九月十四日第七次股東常會通過 中華民國九十二年六月六日第股東常會修正 中華民國九十七年六月十三日股東常會修正 中華民國一○一年五月二十五日股東常會修正

第一條

本公司董事之選舉，除法令或公司章程另有規定者外，依本辦法辦理。

第二條

本公司董事之任期及應選之名額，均依法令及公司章程規定。

第三條

本公司獨立董事之資格及選任，應符合證券交易法及「公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法」之規定。

本公司董事採候選人提名制度，選舉應依照公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。

第四條

本公司董事之選舉，採記名累積投票法，每一股份依其表決權有與應選出董事人 數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 選舉人之記名以選票上所編印之出席證號碼代之。

第五條

本公司董事依本公司章程規定名額，由所得選票代表選舉權數較多者依次當選。 如有二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過規定名額時，由得票權數相同者 抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

第六條

選舉票由董事會製備，應按出席證號碼編號，並註明各該股東之股份權數。

第七條

被選舉人如具股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄註明被選舉人戶名 及股東戶號；如不具股東身分者，應註明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列各該政府或法人名 稱，亦得依公司法第二十七條第二項之規定加列其代表人姓名。代表人有數人時 得分別被推或當選。

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第八條

選舉開始前，由主席指定監票員及記票員執行各項有關任務。

第九條

投票匭由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。經投票後，由監票員、記票員 會同拆啟票匭。

第十條

選舉票有下列情事之一者無效︰

• 一、不使用本辦法第六條所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票匭者。

• 三、字體模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如不具股東身分者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• 五、填註被選舉人之名額，超過依章程應選舉獨立董事、非獨立董事之名額者。

• 六、填列被選舉人之合計分配選舉權數，超過選舉票上應有之選舉權數者。

• 七、選票除填註本辦法第七條規定文字及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 八、填註被選舉人之姓名與其他股東或他人姓名相同而未填註股東戶號或身分證 字號、統一編號可資識別者。

第十一條

投票完畢後，當場開票，其結果由主席當場宣佈當選名單或委由司儀代為宣佈。

第十二條

本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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五、 本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司

全體董事持股狀況表

停止過戶日：104 年4 月28 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財 政 部 代表人：黃添昌	116,878,200	2.21
常 務 董 事	財 政 部 代表人：林增壽	(116,878,200)	(2.21)
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰蔡宗榮	912,520,417	17.22
常 務 董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰林麗婈	(912,520,417)	(17.22)
常 務 董 事 （獨立董事）	成 之 約	0	0
董 事	財 政 部 代表人：林秀燕	(116,878,200)	(2.21)
董 事	財 政 部 代表人：王文杰	(116,878,200)	(2.21)
董 事	財 政 部 代表人：李鴻炎	(116,878,200)	(2.21)
董 事	臺灣銀行（股）公司 代表人︰林萬福	(912,520,417)	(17.22)
董 事	臺灣企銀企業工會 代表人：黃進丁	1,961,648	0.04
董 事	愛米斯機械工業( 股) 公 司 代 表 人 ︰ 高 中 直	1,521,819	0.03
董 事	愛米斯機械工業( 股) 公 司 代 表 人 ︰ 王 哲 男	(1,521,819)	(0.03)
董 事	臺灣土地銀行（股）公司 代表人︰黃忠銘	128,609,392	2.43
獨 立 董 事	楊 朝 成	0	0
合 計		1,161,491,476	21.93

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說明：

• ㄧ、本公司已發行股份5,297,914,060 股，依「公開發行公司董事監察人股權 成數及查核實施規則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之二 (105,958,282 股)，截至本次股東常會停止過戶日104 年4 月28 日，本 公司全體董事持有股數為1,161,491,476 股

• 二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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