TBB — AGM Information 2013

Jul 19, 2013

股票代號：2834

臺灣中小企業銀行股份有限公司

102 年股東常會

議 事 手 冊

時間：中華民國 102 年 6 月 21 日上午九時正 地點：台北市塔城街30 號17 樓

目 錄

頁次 壹、會議議程 ------------------------------------------------------- 1 貳、報告事項 ------------------------------------------------------- 2 參、承認事項 ------------------------------------------- 14 肆、討論事項 ------------------------------------------- 27 伍、臨時動議 ------------------------------------------- 40 陸、附錄 ------------------------------------------------------------ 41 一、本公司股東會議事規則 ------------------------------------- 41 二、本公司章程 ------------------------------------------------- 45 三、本公司董事會議事規則 ------------------------------------- 52 四、本公司全體董事持股狀況表 -------------------------------- 57

臺灣中小企業銀行股份有限公司102 年股東常會議程

• 時 間：中華民國102 年6 月21 日(星期五)上午九時正

• 地 點：台北市塔城街30 號17 樓大禮堂

• 出 席：（詳如出席簽到卡）

• 主 席：廖董事長燦昌

• 一、主席依據報到股數達法定標準宣布開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• （一）本公司101 年度營業報告。

• （二）審計委員會審查本公司101 年度決算表冊報告。

• （三）報告修訂本公司董事會議事規則。

• 四、承認事項

• （一）承認本公司101 年度決算表冊案。

• （二）承認本公司101 年度決算盈餘分配案。

• 五、討論事項

• （一）為配合101 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行 新股案

• （二）修訂本公司章程案。

• （三）修訂本公司股東會議事規則案。

• （四）解除本公司董事競業禁止限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散會

• 1 -

報告事項

第一案

案 由：本公司101 年度營業報告，請  公鑒。

說 明：101 年度營業報告書，請參閱本手冊第15～19 頁。
決 定：

第二案

案 由：審計委員會審查本公司101 年度決算表冊報告，請  公鑒。
說 明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第3～4 頁。
決 定：

• 2 -

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• 3 -

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• 4 -

第三案

• 案 由：報告修訂本公司董事會議事規則，請 公鑒。 說 明：

• 一、配合本行設置審計委員會替代監察人及依據金融監督管理委員 會修正「公開發行公司董事會議事辦法」之規定，爰於101 年 兩次修正本規則。

• 二、101 年8 月24 日董事會通過修訂重點臚列如下：

  • （一）因設置審計委員會替代監察人，爰刪除本規則第三、四、 六、七、十一、十八條條文有關「監察人」之字詞。

  • （二）鑒於本行既已設置審計委員會，爰修正本規則第六條增 訂應提董事會討論事項及第十八條第二項第二款條文文 字酌修，以資配合。

  • （三）為配合公司法第二○六條規定，爰修正本規則第十七條 第一項明訂董事對涉利害關係議案應向董事會說明及第 二項條文中公司法第二○六條第二項改為第三項。

  • （四）依據本行公司章程第二十五條第二項規定，修正本規則 第二十一條明定本規則修正應提股東會報告。

• 三、101 年10 月22 日董事會通過修訂重點臚列如下：

  • （一）為配合「公開發行公司董事會議事辦法」部分條文之修 正，爰修正本規則第三條第三項董事會召集之通知方 式、第六條第一項第十三款及第三、四項增訂有關捐贈 事項之規定、第十一條增訂列席人員、第十八條第七、 八款增訂會議紀錄應記載事項。

  • （二）因應證券交易法第三十六條第一項第二款之增訂，本規 則第五條第一項第一款第二目後段條文配合增訂報告含 第一、三季財務報告。

• 四、本公司董事會議事規則部分修正條文對照表如附件(請參閱本 手冊第6～13 頁)。

• 決 定：

• 5 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則部分修正條文對照表

	101.10.22 修正後條文	101.8.24 修正後條文		修正前條文	說明
	第三條（董事會之召集） 本公司董事會每二個月 召集常會乙次。 召集時應載明事由，於七 日前通知全體董事，但遇 有緊急事項，或董事過半 數之請求，得隨時召集臨 時會議。 前項召集之通知，經相對 人同意者， 得以電子方式 為之 。 第六條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集事 由中列舉，不得以臨時動 議提出。 本規則所稱全體董事，係 以實際在任者計算之。 第五條（議事內容） 定期性董事會之議事內 容，至少包括下列事項：	第三條（董事會之召集） 本公司董事會每二個月 召集常會乙次。 召集時應載明事由，於七 日前通知全體董事，但遇 有緊急事項，或董事過半 數之請求，得隨時召集臨 時會議。 前項之召集得以電子郵 件或傳真方式通知。 第六條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集事 由中列舉，不得以臨時動 議提出。 本規則所稱全體董事，係 以實際在任者計算之。 第四條（會議之通知及資 料） 本公司召開之董事會，應 由董事會秘書處為議事 事務單位。 議事事務單位應事先規 劃開會日期、會議議案及 議程，並通知全體董事。 議事事務單位應提供充 分之會議資料，並與召集 通知一併寄送。 董事如認為會議資料不 充分，得向議事事務單位 請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事 會決議後延期審議之。		第三條（董事會之召集） 本公司董事會每二個月 召集常會乙次。 召集時應載明事由，於七 日前通知全體董事及監 察人 ，但遇有緊急事項， 或董事過半數之請求，得 隨時召集臨時會議。 前項之召集得以電子郵 件或傳真 方式通知 。 第六條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或 正當理由外，應在召集事 由中列舉，不得以臨時動 議提出。 本規則所稱全體董事、監 察人 ，係以實際在任者計 算之。 第四條（會議之通知及資 料） 本公司召開之董事會，應 由董事會秘書處為議事 事務單位。 議事事務單位應事先規 劃開會日期、會議議案及 議程，並通知全體董事、 監察人 。 議事事務單位應提供充 分之會議資料，並與召集 通知一併寄送。 董事如認為會議資料不 充分，得向議事事務單位 請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事 會決議後延期審議之。 第五條（議事內容） 定期性董事會之議事內 容，至少包括下列事項：	因設置審計委 員會替代監察 人，爰刪除監 察人相關內 容。 配合「公開發 行公司董事會 議事辦法」第 三條第三項之 增訂，爰修訂 本條第三項。 因設置審計委 員會替代監察 人，爰刪除監 察人相關內 容。 因設置審計委 員會替代監察 人，爰刪除監 察人相關內 容。

• 6 -

101.10.22 修正後條文		101.8.24 修正後條文	修正前條文	說明
一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執 行情形。 （二）重要財務、 業務報 告（含每會計年度 第一季、第三季之 財務報告） 。 （三）內部稽核業務報 告。 （四）其他重要報告事 項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討 論事項。 （二）本次會議討論事 項。 三、臨時動議。 第六條（應經董事會討論 事項） 下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。 三、依證券交易法第十四 條之一及其他法令 規定訂定或修正內 部控制制度。 四、內部控制制度有效性 之考核。 五、依證券交易法第三十 六條之一規定訂定 或修正取得或處分 資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提 供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，但辦理授信案件 授權層級依本公司 「授信案件授權要		第六條（應經董事會討論 事項） 下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。 三、依證券交易法第十四 條之一及其他法令 規定訂定或修正內 部控制制度。 四、內部控制制度有效性	一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執 行情形。 （二）重要財務業務報 告。 （三）內部稽核業務報 告。 （四）其他重要報告事 項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討 論事項。 （二）本次會議討論事 項。 三、臨時動議。 第六條（應經董事會討論 事項） 下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年 度財務報告。 三、依證券交易法第十四 條之一及其他法令 規定訂定或修正內 部控制制度。 四 、依證券交易法第三十 六條之一規定訂定 或修正取得或處分 資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提 供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，但辦理衍生性商 品交易、 授信案件等 授權層級依本公司	因應證券交易 法第三十六條 第一項第二款 之增訂，爰增 訂本條第一項 第一款第二目 後段條文。（另 因金融機構半 年度財務報告 仍應經會計師 查核簽證，亦 應提董事會討 論，故第二季 財務報告未列 入。） 因已設置審計 委員會，爰依 證券交易法第 十四條之五增 訂應提董事會 討論之事項。 款次變更並酌 修文字。
		之考核 。 五 、依證券交易法第三十 六條之一規定訂定 或修正取得或處分 資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提 供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，但辦理授信案件 授權層級依本公司 「授信案件授權要

• 7 -

	101.10.22 修正後條文		101.8.24 修正後條文			修正前條文	說明
	點」規定處理。 六、重大之資產或衍生性 商品交易。 七、募集、發行或私募具 有股權性質之有價 證券。 八、財務、會計、風險管 理、法令遵循及內部 稽核主管之任免。 九、簽證會計師之委任、 解任或報酬。 十、涉及個別董事自身利 害關係之事項。 十一、經理人及業務人員 之績效考核制度及 薪酬標準。 十二、董事之薪酬結構與 制度。 十三 、對關係人之捐贈或 對非關係人之重大 捐贈。但因重大天 然災害所為急難救 助之公益性質捐 贈，得提下次董事 會追認。 十四 、其他依法令或章程 規定應由股東會決 議或董事會決議事 項或主管機關規定 之重大事項。 第一項第六款所稱「重大 之資產或衍生性商品交		點」規定處理。 六、重大之資產或衍生性		「取得或處分資產 處理程序」、 「授信案 件授權要點」規定處 理。 五 、募集、發行或私募具 有股權性質之有價 證券。 六 、財務、會計、風險管 理、法令遵循及內部 稽核主管之任免。 七 、簽證會計師之委任、 解任或報酬。 八 、涉及個別董事或監察 人 自身利害關係之 事項。 九 、經理人及業務人員之 績效考核制度及薪 酬標準。 十 、董事之薪酬結構與制 度。 十一 、其他依法令或章程 規定應由股東會決 議或董事會決議事 項或主管機關規定 之重大事項。		因已設置審計 委員會，爰依 證券交易法第 十四條之五增 訂應提董事會 討論之事項。 款次變更（以 下同）。 因已設置審計 委員會替代監 察人，爰刪除 監察人相關內 容。 配合「公開發 行公司董事會 議事辦法」第 七條第一項第 七款之增訂， 爰增訂本條第 一項第十三 款。原第十三 款並配合移列 為第十四款。 依據金融監督 管理委員會95
			商品交易。 七 、募集、發行或私募具 有股權性質之有價 證券。 八 、財務、會計、風險管 理、法令遵循及內部 稽核主管之任免。 九 、簽證會計師之委任、 解任或報酬。 十 、涉及個別董事自身利 害關係之事項。 十一 、經理人及業務人員 之績效考核制度及 薪酬標準。 十二 、董事之薪酬結構與 制度。 十三 、其他依法令或章程 規定應由股東會決 議或董事會決議事 項或主管機關規定 之重大事項。 第一項第六款所稱「重大 之資產或衍生性商品交

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	101.10.22 修正後條文		101.8.24 修正後條文	修正前條文	說明
	易」，係指依法令規定或 依本公司「取得或處分資 產處理程序」或其他規 章，應經董事會通過之資 產或衍生性商品交易。 第一項第十三款所稱關 係人指證券發行人財務 報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺 幣一億元以上，或達最近 年度經會計師簽證之財 務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百 分之五以上者。 前項所稱一年內係以本 次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年。 除法令及本規則規定不 得以臨時動議方式提出 之議案外，經主席之許 可，得於開會時提出臨 時動議。 本公司獨立董事對於證 券交易法第十四條之三 應經董事會決議事項，應 親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理		易」，係指依法令規定或 依本公司「取得或處分資 產處理程序」或其他規 章，應經董事會通過之資 產或衍生性商品交易。 除法令及本規則規定不 得以臨時動議方式提出 之議案外，經主席之許 可，得於開會時提出臨 時動議。 本公司獨立董事對於證 券交易法第十四條之三 應經董事會決議事項，應 親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理	除法令及本規則規定不 得以臨時動議方式提出 之議案外，經主席之許 可，得於開會時提出臨 時動議。 本公司獨立董事對於證 券交易法第十四條之三 應經董事會決議事項，應 親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理	年12 月19 日 金管證一字第 0950005718 號 函，明定「重 大之資產或衍 生性商品交 易」應提交董 事會決議之範 圍。 依「公開發行 公司董事會議 事辦法」對「關 係人」及對「非 關係人重大捐 贈」之定義， 增訂本條第三 項。 參照「公開發 行公司董事會 議事辦法」就 前項「一年內」 之定義，增訂 第四項。 現行條文第二 項移列為第五 項。 現行條文第三 項移列為第六 項。

• 9 -

	101.10.22 修正後條文	101.8.24 修正後條文		修正前條文	說明
	由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事 錄。 第七條（董事會之授權原 則） 常務董事於董事會休會 時，依法令、本公司章 程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執 行董事會職權，由董事長 隨時召集之，並以董事長 為主席。董事長不能出席 時，由董事長指定常務董 事一人代理之；董事長未 指定代理人時，由常務董 事互推一人代理之。 本公司常務董事會屬七 日內定期召集者，得於開 會二日前以書面通知所 有常務董事。但有緊急情 事者，不在此限。 前項召集之通知，經相對 人同意者，得以電子方式 為之。 常務董事會執行董事會 職權之範圍如下： 一、除組織規程、與整體 經營策略、重大政策 或重大風險相關之 管理章則及業務規 範以外之章則及重 要業務之審定。 二、除法令、章程規定應 由股東會決議或應 提董事會審議或主 管機關規定之重大 事項以外事項之審 定。 三、董事長交議事項。 常務董事會依前項規定 執行董事會職權決議通 過之案件，應提董事會報 告。	由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事 錄。 第七條（董事會之授權原 則） 常務董事於董事會休會 時，依法令、本公司章 程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執 行董事會職權，由董事長 隨時召集之，並以董事長 為主席。董事長不能出席 時，由董事長指定常務董 事一人代理之；董事長未 指定代理人時，由常務董 事互推一人代理之。 本公司常務董事會屬七 日內定期召集者，除法令 另有規定外，得於開會二 日前以書面、電子郵件或 傳真方式通知所有常務 董事。但有緊急情事者， 不在此限。 常務董事會執行董事會 職權之範圍如下： 一、除組織規程、與整體 經營策略、重大政策 或重大風險相關之 管理章則及業務規 範以外之章則及重 要業務之審定。 二、除法令、章程規定應 由股東會決議或應 提董事會審議或主 管機關規定之重大 事項以外事項之審 定。 三、董事長交議事項。 常務董事會依前項規定 執行董事會職權決議通 過之案件，應提董事會報 告。		由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事 錄。 第七條（董事會之授權原 則） 常務董事於董事會休會 時，依法令、本公司章 程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執 行董事會職權，由董事長 隨時召集之，並以董事長 為主席。董事長不能出席 時，由董事長指定常務董 事一人代理之；董事長未 指定代理人時，由常務董 事互推一人代理之。 本公司常務董事會屬七 日內定期召集者，除法令 另有規定外， 得於開會二 日前以書面、電子郵件或 傳真方式 通知所有常務 董事及常駐監察人 。但有 緊急情事者，不在此限。 常務董事會執行董事會 職權之範圍如下： 一、除組織規程、與整體 經營策略、重大政策 或重大風險相關之 管理章則及業務規 範以外之章則及重 要業務之審定。 二、除法令、章程規定應 由股東會決議或應 提董事會審議或主 管機關規定之重大 事項以外事項之審 定。 三、董事長交議事項。 常務董事會依前項規定 執行董事會職權決議通 過之案件，應提董事會報 告。	因已設置審計 委員會替代監 察人，爰刪除 監察人相關內 容。 比照本規則第 三條第三項辦 理。

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	101.10.22 修正後條文		101.8.24 修正後條文		修正前條文	說明
	第十一條(董事會參考資 料及列席人員） 董事會召開時，議事事務 單位及經理部門應備妥 相關資料供與會董事隨 時查考。董事會進行中， 得視議案內容通知相關 部門或子公司 之人員 列 席，報告目前公司業務概 況及答覆董事提問事項 以協助董事瞭解公司現 況，作出適當決議。必要 時，亦得邀請會計師、律 師或其他專業人士列席 會議及說明。但討論及表 決時應離席 。		第十一條(董事會參考資 料及列席人員） 董事會召開時，議事事務 單位及經理部門應備妥 相關資料供與會董事隨 時查考。董事會進行中， 得視議案內容通知相關 部門非擔任董事之經理 人列席，報告目前公司業 務概況及答覆董事提問 事項以協助董事瞭解公 司現況，作出適當決議。 必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士 列席會議。 第十七條（董事之利益迴 避制度） 董事於下列事項審議 時，應向董事會說明其利 害關係之重要內容 ，但不 得參加討論及加入表 決，且討論及表決時應予 迴避，並不得代理其他董 事行使其表決權： 一、與其自身或其代表之 法人有利害關係，致 有妨害公司利益之 虞者。 二、董事認為應自行迴避 者。 三、經董事會決議應為迴 避者。 董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之 董事，依公司法第二百零 六條第三 項準用第一百 八十條第二項規定辦理。		第十一條(董事會參考資 料及列席人員） 董事會召開時，議事事務 單位及經理部門應備妥 相關資料供與會董事隨 時查考。董事會進行中， 得視議案內容通知相關 部門非擔任董事 之經理 人 列席，報告目前公司業 務概況及答覆董事提問 事項以協助董事瞭解公 司現況，作出適當決議。 必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士 列席會議。 監察人列席董事會時，得 參與議案之討論並陳述 意見，但無表決權。 第十七條（董事之利益迴 避制度） 董事於下列事項審議 時，得陳述意見及答詢 ， 但不得參加討論及加入 表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權： 一、與其自身或其代表之 法人有利害關係，致 有妨害公司利益之 虞者。 二、董事認為應自行迴避 者。 三、經董事會決議應為迴 避者。 董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之 董事，依公司法第二百零 六條第二 項準用第一百 八十條第二項規定辦理。	配合「公開發 行公司董事會 議事辦法」第 十一條修訂， 爰修訂本條。 因設置審計委 員會替代監察 人，爰刪除監 察人相關內 容。 配合公司法第 二○六條第二 項，修正董事 應向董事會說 明其利害關係 之重要內容。 配合公司法第 二○六條規定

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101.10.22 修正後條文	101.10.22 修正後條文	101.8.24 修正後條文	修正前條文	說明
第十八條（會議紀錄及簽 署事項） 董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載 下列事項： 一、會議屆次(或年次) 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職 稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、專家及其他人員 發言摘要、依前條 第一項規定涉及利 害關係之董事姓 名、利害關係重要 內容之說明、其應 迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反 對或保留意見且有 紀錄或書面聲明暨 獨立董事依第六條 第六 項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法 與結果、董事、專家 及其他人員發言摘 要、依前條第一項規 定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對		第十八條（會議紀錄及簽 署事項） 董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載 下列事項： 一、會議屆次(或年次) 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職 稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、專家及其他人員 發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董 事依第六條第四 項 規定出具之書面意 見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法 與結果、董事、專家 及其他人員發言摘 要、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲 明。	第十八條（會議紀錄及簽 署事項） 董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載 下列事項： 一、會議屆次(或年次) 及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括 出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職 稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之 決議方法與結果、董 事、監察人、 專家及 其他人員發言摘 要、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲 明暨獨立董事依第 六條第三 項規定出 具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓 名、議案之決議方法 與結果、董事、監察 人、 專家及其他人員 發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或 書面聲明。	修正。 因設置審計委 員會替代監察 人，爰刪除監 察人相關內 容。配合本規 則第六條修 正。 配合「公開發 行公司董事會 議事辦法」第 十七條第一項 第七款之修 訂，爰修訂本 條第一項第七 款。 因設置審計委 員會替代監察 人，爰刪除監 察人相關內 容。 配合「公開發 行公司董事會 議事辦法」第 十七條第一項 第八款之修
	重要內容之說明、其
	應迴避或不迴避理 由、迴避情形及 反對

• 12 -

101.10.22 修正後條文	101.8.24 修正後條文	修正前條文	說明
或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有 下列情事之一者，除應於 議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於主 管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書 面聲明。 二、未經本公司審計委員 會通過之事項，但經 全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於公司存續 期間永久妥善保存。 議事錄須由會議主席及 記錄人員簽名或蓋章，於 會後二十日內分送各董 事，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間永久 妥善保存。 第一項議事錄之製作及 分發，得以電子方式為 之。 董事會決議事項，如依法 令或臺灣證券交易所之 規定屬重大訊息者，應由 主管部門於規定時間 內，將該重大訊息內容送 交業務管理部傳輸至「公 開資訊觀測站」。	九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有 下列情事之一者，除應於 議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於主 管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書 面聲明。 二、未經本公司審計委員 會通過之事項，但 經 全體董事三分之二以 上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於公司存續 期間永久妥善保存。 議事錄須由會議主席及 記錄人員簽名或蓋章，於 會後二十日內分送各董 事，並應列入公司重要檔 案，於公司存續期間永久 妥善保存。 第一項議事錄之製作及 分發，得以電子方式為 之。 董事會決議事項，如依法 令或臺灣證券交易所之 規定屬重大訊息者，應由 主管部門於規定時間 內，將該重大訊息內容送 交業務管理部傳輸至「公 開資訊觀測站」。 第二十一條（附則） 本規則經董事會審議 通 過後實施 ，並提股東會報 告 ，修正時亦同。	九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有 下列情事之一者，除應於 議事錄載明外，並應於董 事會之日起二日內於主 管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保 留意見且有紀錄或書 面聲明。 二、本公司設有審計委員 會時，未經其通過之 事項，如 經全體董事 三分之二以上同意通 過。 董事會簽到簿為議事錄 之一部分，應於公司存續 期間永久妥善保存。 議事錄須由會議主席及 記錄人員簽名或蓋章，於 會後二十日內分送各董 事及監察人 ，並應列入公 司重要檔案，於公司存續 期間永久妥善保存。 第一項議事錄之製作及 分發，得以電子方式為 之。 董事會決議事項，如依法 令或臺灣證券交易所之 規定屬重大訊息者，應由 主管部門於規定時間 內，將該重大訊息內容送 交業務管理部傳輸至「公 開資訊觀測站」。 第二十一條（附則） 本議事 規則應 經董事會 通過，修正時亦同。	訂，爰修訂本 條第一項第八 款。 因設審計委員 會，爰酌修文 字以資配合。 因設置審計委 員會替代監察 人，爰刪除監 察人相關內 容。 依據本行公司 章程第二十五 條第二項規定 修正之。

• 13 -

承認事項

第一案                                董事會提

• 案 由：本公司101 年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：本公司101 年度決算案各項表冊，包括營業報告書、資產負債 表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等（請參閱本手冊 第15～24 頁），業經提報第13 屆董事會第7 次董事會會議決 議通過，敬請 承認。

決 議：

• 14 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

101 年度營業報告書

回顧101 年，歐債問題並未因希臘獲得紓困資金而告緩解，反而擴及西班牙
及義大利等重要國家，加上美國經濟改善速度也在2012年第二季陷入遲緩，中
國經濟出乎意料地降溫，致其第二及第三季經濟成長率分別為7.6%及7.4%，創
下近年新低水準，因此制約全球經濟成長力道。根據環球透視機構（GII）102
年2 月資料顯示，101 年全球經濟成長率為2.6%。

101 年第一季，儘管國內勞動情勢持續改善，有助提高消費意願，惟國內高
科技廠商面臨來自國際大廠更大的競爭壓力，以致壓擠我國部分出口成長空間，
加以廠商產能仍呈過剩，科技業者持續縮減資本支出，資本設備進口延續100 年
下半年縮減態勢，經濟成長率為0.59%。第二季我國經濟成長率-0.12%，係自98
年第四季回復正成長以來，再度轉為負成長，主因受國際景氣轉弱影響，資通信、
塑化、機械及光學器材等產品出口明顯縮減，出口與投資所衍生之進口需求疲
弱，廠商持續縮減資本支出所致。第三季國內勞動市場轉弱、物價漲幅擴大、股
市不振、民間消費成長乏力，幸賴半導體廠商增加資本支出，帶動資本設備進口，
使得資本形成擺脫連續四季縮減態勢，加以出口衰退幅度縮小，致經濟表現恢復
正成長局面，成長率為0.73%。第四季在輸出及資本形成擴張帶動下，繼續成長
3.72%。依據行政院主計總處統計，101 年我國經濟成長率為1.26%。

101年受到歐債危機蔓延、美國財政懸崖威脅及中國大陸成長降溫等影響，
國際主要經濟機構多次下修全球經濟成長率預測，而國內經濟受到國際景氣趨緩
影響，出口成長動能限縮，民間消費與投資意願低落，但本行在客戶支持及全體
員工的努力下，無論在獲利能力及業務拓展方面均有所成長，101年稅前淨利
37.28 億元，較100 年成長14.04%，為13 年來最佳獲利表現。

展望102 年，歐債危機暫獲控制，全球經濟成長可望逐漸回穩，又隨著美國
與中國大陸景氣持續好轉，將有助於提升國內出口動能，加上內需逐漸回溫，顯
示國內經濟已漸邁向復甦。近年來政府亦積極推動金融市場與國際接軌，並循序
推動兩岸金融業務往來，發展具兩岸特色之金融業務，將有利銀行業務發展空
間，本行將延續去年獲利成長動能，持續強化經營效能，提升存放利差及手續費

• 15 -

收入，以達成獲利成長目標，並落實四大經營理念：追求業務績效、重視股東權
益、提升員工附加價值、善盡企業社會責任，積極邁向優質銀行之行列，創造亮
麗的業績。

茲將本行101 年度營業成果及102 年度營業計畫概述如下：
一、101 年度營業成果

• (一)實施概況及營業計畫實施成果

• 1.獲利能力與各項業務穩定成長，並發放100 年度股票股利每股0.4 元。

• 2.配合政策辦理各項中小企業專案貸款，成效卓著，並辦理金管會「本國銀 行加強辦理中小企業放款方案」績效良好，經評選為績優甲等之銀行。

• 3.協助中小企業融資服務績效良好，榮獲經濟部頒發辦理「中小企業信用保 證融資業務績優銀行」之「信保夥伴獎」、「火鳳凰催收獎」及「直保績優 獎」等。

• 4.落實辦理青年創業貸款與微型鳳凰創業貸款，績效均為全國之冠，並榮獲 行政院長頒發青創貸款績優總行獎與青創貸款績優分行獎之青創雙冠王 殊榮。

• 5.榮獲財金資訊公司頒發「電子金流業務推動優良獎-跨行業務」及「電子 金流業務創新卓越獎-境內美元匯款業務」。

• 6.落實公司治理，榮獲證券暨期貨市場發展基金會辦理第九屆上市櫃公司資 訊揭露評鑑之最高評鑑等級「A++」級。

• 7.力行節能減碳政策，成效優異，總行大樓節能績效榮獲第五屆「臺北市金 省能獎」工商產業甲組第一名；大安分行參加「101 年臺北市工商業辦公 場所及量販店節能減碳評獎計畫」，榮獲辦公場所組優等獎。

• 8.為提供客戶便捷之外匯服務，全省125 家營業單位皆已全數完成外匯指定 分行之設立。

• 9.配合政府落實照顧民眾購置自有住宅購屋需求，積極辦理內政部營建署 「購置及修繕住宅貸款」(截至101 年12 月底貸款餘額7.09 億元)、「青 年安心成家方案之前2 年零利率購置住宅貸款」(截至101 年12 月底貸款 餘額12.39 億元)及財政部「青年安心成家方案優惠購屋貸款(第二案)」 (截至101 年12 月底貸款餘額175.04 億元)等政府政策性貸款。

• 10.為強化產品競爭力，發行悠遊聯名卡，截至101 年12 月底流通卡數

• 16 -

57,041 卡，並增加全家便利超商繳款通路，以提高信用卡帳款繳款之便
利性。

• 11.新版基金理財網正式上線啟用，新增股匯市、利率、商品期貨行情及多 種經濟指標等財經資訊，並提供投資模擬試算，豐富客戶投資參考。

• 12.為提升行員專業素養，鼓勵行員報名考照以取得理財專員資格，至101 年全行行員具備理財專員證照之比例已達86.08%。

• 13.推出「證券行動下單」系統，以提升客戶服務品質及符合趨勢所需。

• 14.配合行政院衛生署中央健康保險局二代健保之實施，完成利息所得補充 二代健保保險費電腦作業。

• 15.為因應金融業全球化競爭之趨勢，完成提升洛杉磯分行資訊系統並集中 建置於台灣。

• 16.活化人力資源，輔以各項業務訓練，並因應人力需求規劃新進人員招募， 辦理243 名行員優惠退職方案，自103 年起每年約可節約人事費用新台 幣2 億元。

• 17.落實關懷社會理念，善盡企業社會責任，辦理寒冬送暖捐助38 個單位弱 勢團體、資助偏遠地區小學早餐等對社會弱勢團體之關懷活動，積極參 與社會公益。

(二)預算執行情形

• 1.新台幣存款年平均餘額為新台幣9,698.69 億元，達成率96.22%。

• 2.外幣存款年平均餘額為新台幣1,088 億元，達成率102.55%。

• 3.新台幣放款年平均餘額為新台幣8,439.63 億元，達成率95.34%。 4.外幣放款年平均餘額

• (1)DBU 及D 代O：新台幣442.96 億元，達成率88.59%。

• (2)OBU 及海外分行：新台幣470.15 億元，達成率104.62%。

• 5.保管銀行保管資產年平均餘額新台幣665.66 億元，達成率72.35%。

• 6.壽險及產險手續費收入為新台幣6.42 億元，達成率106.51%。

• 7.財務運籌收益為新台幣12.8 億元，達成率102.19%。

(三)財務收支及獲利能力分析

• 1.101 年度決算淨收益175.28 億元，呆帳費用32.66 億元，營業費用105.34

• 17 -

億元，繼續營業單位稅前淨利37.28 億元，稅後淨利34.04 億元，資產報
酬率0.27%，股東權益報酬率6.68%，純益率19.42%，稅後每股盈餘0.70
元。

• 2.為健全財務結構，101 年度辦理轉銷呆帳32.69 億元，使逾期放款比率為 0.92%，對本行新種業務之開辦及提升競爭力，有顯著助益。

(四)研究發展狀況

• 1.本行目前設有專責單位對重要產業現況與發展趨勢進行研究、分析，並撰 寫成產業報告刊登於本行「行員專屬園地-電子圖書館」，供同仁點閱參考。

• 2.為配合各項業務發展需要，並鼓勵同仁自行創新、研提新金融商品及業務 改進方案，以提升本行業務競爭力，101 年度行員提案總計採納74 件， 並核予獎勵。

二、102 年度營業計畫

• (一)經營方針及重要經營政策

• 1.組織變革強化經營績效

• (1)提升行銷動能，將六區區域中心調整提升為六區區營運處。

• (2)落實行員 KPI 機制並修訂考核晉級制度，以業績為導向提升業務推展 動能。

• (3)發展通路並加強管理，以提升經營績效。

• 2.鞏固核心深耕中小企業

• (1)落實分級管理，對營收3,000 萬元以下之企業，推出「小而美、小而富 及小巨人」之專案貸款，以服務百萬中小企業取得融資。

• (2)擴大本行中小企業授信之核心業務，並配合客戶業務發展需求提供全方 位金融服務。

• (3)建立本行服務特色融資與輔導並重，充分發揮中小企業專業銀行功能。

• 3.充實提存重視風險控管

• (1)兼顧風險控制與業務發展，並依新版巴塞爾協定（BaselⅢ）維持適足 之資本。

• (2)增提備抵呆帳，強化風險承擔能力。

• (3)強化風險控管，提升資產品質。

• 18 -

• 4.強化管理重視遵法內控

• (1)善用預算考核及督導管理措施，引導營業單位積極拓展各項重點業務。 (2)加強服務品質，提升客戶滿意度。

• (3)加強行員風險控管能力及法治觀念，以降低營運風險。

• 5.開源節流強化獲利能力

• (1)引導營業單位提升手續費收入比重。

• (2)擴大存放利差增裕營收。

• (3)加強財務投資提升收益。

• (4)落實撙節營業費用，降低成本比率。

(二)預期營業目標

主要係參酌行政院主計總處所公布之102年經濟成長率預測值及配合
首採IFRSs，第一類授信資產之備抵呆帳及保證責任準備提列比率由0.5%
提高至1%之二年計劃及同步實施Basel Ⅲ 等政策措施，並就本行各業務部
處歷年各項業務成長趨勢、市場占有率成長、股東權益維護等，作為未來一
年營收、獲利預測依據，訂定102 年度下列各項預算目標：

• 1.新台幣存款年平均餘額新台幣10,080.34 億元。

• 2.外幣存款年平均餘額新台幣1,112.00 億元。

• 3.新台幣放款年平均餘額新台幣8,890.08 億元。

• 4.外幣放款年平均餘額

• (1)DBU 及D 代O：新台幣498.47 億元。

• (2)OBU 及海外分行：新台幣514.22 億元。

• 5.保管銀行保管資產年平均餘額新台幣750.00 億元。

三、最近一次信用評等結果

評等日期 102.2.8 董事長：	評等日期	評等機構	評等結果	評等結果	評等展望
			長期信用	短期信用
	102.2.8	中華信用評等(股)公司	twA+	twA-1	穩定
		經理人：		會計主管：

• 19 -

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• 20 -

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• 21 -

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• 22 -

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• 23 -

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• 24 -

第二案                                董事會提

案 由：本公司101 年度決算盈餘分配案，提請 承認。
說 明：

• 一、本公司101 年度期初未分配盈餘新臺幣（以下同）2,247 萬 5,923.96 元，加計本（101）年度經安侯建業聯合會計師事務 所鍾丹丹、李逢暉會計師查核完竣之稅後淨利34 億383 萬 9,265.47 元，依據本公司章程及相關法令規定擬分配如下：

• （一）提列法定盈餘公積：10 億2,115 萬1,779.64 元。

• （二）提列特別盈餘公積：3 億6,488 萬5,302.27 元。

  • 1、依據金融監督管理委員會95 年1 月27 日金管證一字 第0950000507 號函規定，上市、上櫃公司應就帳列 股東權益減項淨額(含金融商品未實現損失、累積換 算調整數及未認列為退休金成本之淨損失)，計提特 別盈餘公積，嗣後股東權益減項數額有迴轉時，得就 迴轉部分分派盈餘。

  • 2、本公司101 年12 月31 日帳列股東權益減項：「累積 換算調整數」為負9,975 萬685.88 元、「備供出售金 融資產未實現損益」為負8,618 萬1,736.07 元及「未 認列為退休金成本之淨損失」為負5 億8,502 萬9,000 元，共計負7 億7,096 萬1,421.95 元，需提列特別 盈餘公積7 億7,096 萬1,421.95 元，因以前年度已 提列特別盈餘公積4 億607 萬6,119.68 元，爰本年 度需增提3 億6,488 萬5,302.27 元。

• （三）分配股東紅利-股票股利（每股0.40 元）：19 億5,928 萬7,750 元。

• （四）未分配盈餘：8,099 萬357.52 元。

• （五）分配員工紅利及董監酬勞：

  • 員工現金紅利（8%）：1 億6,142 萬4,175 元。 董監酬勞（1%）：2,017 萬8,022 元。

上述擬議分配之員工紅利及董監酬勞以現金發給，並依規定已
列入當年度費用。

• 二、本公司「101 年度盈餘分配表」如附件(請參閱本手冊第26 頁)。

• 決 議：

• 25 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司

盈餘分配表
民國101 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金 額
期初未分配盈餘	22,475,923.96
加：101年度稅後淨利	3,403,839,265.47
減：提列法定盈餘公積（30%）	(1,021,151,779.64)
減：提列特別盈餘公積	(364,885,302.27)
可供分配盈餘(每股0.416 元)	2,040,278,107.52
分配項目:
股東紅利-股票股利(每股0.40 元)	1,959,287,750.00
期末未分配盈餘	80,990,357.52
附註： 配發員工紅利：161,424,175 元 配發董監酬勞：20,178,022 元

備註：股東紅利-股票股利每股0.40 元係以4,898,219,359 股計算。

一、提列特別盈餘公積：

• （一）依據金融監督管理委員會95 年1 月27 日金管證一字第0950000507 號函規定， 上市、上櫃公司應就帳列股東權益減項淨額 (含金融商品未實現損失、累積換 算調整數及未認列為退休金成本之淨損失)，計提特別盈餘公積，嗣後股東權益 減項數額有迴轉時，得就迴轉部分分派盈餘。

• （二）本公司101 年12 月31 日帳列股東權益減項：「累積換算調整數」為負 99,750,685.88 元、「備供出售金融資產未實現損益」為負86,181,736.07 元及 「未認列為退休金成本之淨損失」為負585,029,000 元，共計負770,961,421.95 元，需提列特別盈餘公積770,961,421.95 元，因以前年度已提列特別盈餘公積 406,076,119.68 元，爰本年度需增提364,885,302.27 元。

• 二、「員工紅利」及「董監酬勞」：以現金發給。

三、補充報告：

• （一）今（102）年起依規定轉換國際財務報導準則，本公司前於101 年4 月10 日按 交易所之規定公告，IFRSs 開帳保留盈餘影響數為減少17.58 億元，迄101 年 12 月31 日再經會計師確認後，最終期末保留盈餘影響數為減少16.08 億元，於 分派102 年度之盈餘有所影響。

• （二）依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定，無須就轉換日首次採用IFRSs 編製財務報告時，因選擇適用IFRSs 第一號豁免項目，而就股東權益項下之未 實現重估增值及累計換算調整數（利益）轉入保留盈餘部分於102 年1 月1 日 就前述轉入保留盈餘部分提列特別盈餘公積。

董事長：                經理人：                會計主管：

• 26 -

討論事項

第一案                                董事會提

• 案 由：為配合101 年度盈餘分配股票股利擬辦理盈餘轉增資發行新股 案，提請 核議。

• 說 明：

• 一、為因應新巴賽爾資本協定（ＢaselⅢ）增列普通股權益資本之 要求及為彌補102 年起實施IFRSs，期初保留盈餘減少使淨值 減少之缺口，以充實資本結構，進而提升獲利能力，擬依公司 法第240 條規定，將可分配盈餘全數分配股票股利辦理盈餘轉 增資發行新股1 億9,592 萬8,775 股。

二、增資新股總額及發行條件：

• （一）擬增資新臺幣（以下同）19 億5,928 萬7,750 元，以每 股面額10 元，發行新股1 億9,592 萬8,775 股，均為記 名式普通股。

• （二）本次盈餘轉增資案俟股東會通過，並報奉主管機關核准 後，授權董事會另訂配發新股之除權基準日，按除權基 準日股東名簿所記載之持股比例每仟股無償配發40 股。 配發不足壹股之畸零股，得由股東自除權基準日起5 日 內至本公司股務代理機構辦理併湊，逾期未併湊或併湊 不足壹股之畸零股改發現金（計算至元，元以下捨去）， 累積畸零股數授權董事長洽特定人按面額認購。

• （三）嗣後如因買回本公司股份，或將庫藏股轉讓、轉換及註 銷或有其他情形影響流通在外股份總數，股東配股率因 此而發生變動者，擬請股東會授權董事會辦理變更事宜。

• （四）本次盈餘轉增資發行之新股其權利義務與原已發行之股 份相同。

• 三、本次擬議之無償配股對銀行營業績效及每股盈餘之影響：本行 101 年度之基本每股稅後盈餘為0.70 元，經考慮本次擬議之盈 餘轉增資配股後設算每股稅後盈餘為0.67 元，對本行每股盈 餘影響不大，且對營業績效尚無影響。

• 四、本次增資後之實收資本總額為509 億4,148 萬1,340 元，尚在

• 27 -

本公司資本總額600 億元範圍內。

五、本案未盡事宜，擬請授權董事會全權處理。
決 議：

• 28 -

第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司章程案，提請 核議。

說 明：

• 一、為加速資本形成，以充實資本結構，本次修訂公司章程第四十 一條，重點臚列如下：

• (一)為因應新巴賽爾資本協定(Basel Ⅲ)增列普通股權益資本 之要求，將本行公司章程第四十一條第二項，股利政策由 以發放現金股利為主，修改為剩餘股利政策，即依據本行 未來之資本預算規劃，以分派股票股利來保留所需資金為 原則，其餘部分始得以現金股利方式分派，以充實本行資 本，進而提升獲利能力。

• (二)明訂現金股利不得低於股利分派總額之百分之十，倘每股 分派現金股利不足○．一元時，除股東會另有決議外，不 予分派。

• (三)增列第四十一條第三項不得以現金分配盈餘之情形。

• (四)原第四十一條第二項末段員工紅利之發給，改列為第四 項；原第四十一條第三項遞延為第五項。

• 二、本公司章程部分修正草案條文對照表如附件(請參閱本手冊第 30～31頁)。

決 議：

• 29 -

臺灣中小企業銀行股份有限公司章程部分修正草案條文對照表

	修正後條文		修正前條文	說明
	第四十一條 本銀行每年決算有盈餘 時，於依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損，再提百 分之三十為法定盈餘公積 及依其他法令提列或迴轉 特別盈餘公積後，就其餘額 依下列方式配發： 一、加計以前年度累計未分 配盈餘作為可供分派 盈餘，分派股東股息紅 利，由董事會提請股東 常會決議之。 二、提撥百分之一至百分之 八為員工紅利（列為費 用）。 三、提撥百分之一為董事酬 勞（列為費用）。 本銀行為持續擴充規模與 增加獲利能力，依據未來之 資本預算規劃，採取剩餘股 利政策，以分派股票股利來 保留所需資金為原則，其餘 部分得以現金股利方式分 派；惟現金股利不得低於股 利分派總額之百分之十，倘 每股分派現金股利不足 ○•一元時，除股東會另有 決議外，不予分派。 如有銀行法第四十四條之 一第一項各款所列情形之 一者，不得以現金分配盈餘 或買回股份 。 員工紅利得由董事會議定 發給新股或現金。		第四十一條 本銀行每年決算有盈餘 時，於依法完納一切稅捐及 彌補以往年度虧損，再提百 分之三十為法定盈餘公積 及依其他法令提列或迴轉 特別盈餘公積後，就其餘額 依下列方式配發： 一、加計以前年度累計未分 配盈餘作為可供分派 盈餘，分派股東股息紅 利，由董事會提請股東 常會決議之。 二、提撥百分之一至百分之 八為員工紅利（列為費 用）。 三、提撥百分之一為董事酬 勞（列為費用）。 前項股東股息紅利之分派 以發放現金股利為主，股票 股利以不超過百分之五十 為原則。倘分配後銀行自有 資本與風險性資產之比率 低於主管機關規定比率加 一個百分點者，現金股利每 股不超過○•五元，其餘以 股票股利方式發放 。員工紅 利得由董事會議定發給新 股或現金。	一、因應新巴賽爾資 本協定（Ｂasel Ⅲ）增列普通股 權益資本之要 求，擬修改本行 股利政策為剩 餘股利政策，以 充實資本，進而 提升獲利能力。 二、依財政部證券暨 期貨管理委員 會89 年01 月03 日（89）台財證 （一）字第 100116 號函附 件一之四說 明，剩餘股利政 策主要係依據 公司未來之資 本預算規劃來 衡量未來年度 之資金需求，然 後先以保留盈 餘融通所需之 資金後，剩餘之 盈餘才以現金 股利之方式分 派。 三、增列第三項不得 分派現金股利 情形。 四、原第二項末段改 列第四項。 五、原第三項遞延為 第五項。

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修正後條文	修正前條文	說明
法定盈餘公積未達資本總 額前，最高現金盈餘分配不 得超過資本總額之百分之 十五。	法定盈餘公積未達資本總 額前，最高現金盈餘分配不 得超過資本總額之百分之 十五。

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第三案                                董事會提

案 由：修訂本公司股東會議事規則案，提請  核議。
說 明：

• 一、依據公司法及臺灣證券交易所102 年2 月27 日臺證上一字第 1020003468 號公告辦理。

• 二、本次修訂重點臚列如下：

• (一)為強化股東會作業，避免股東報到程序混亂，致影響股東 參與股東會之權益，爰新增第三條第一、二項文字。

• (二)為股東會議全貌能完整重現，錄音及錄影的時間與方式， 應於受理股東報到時起將股東報到、會議進行、投票、計 票等過程全程以連續不間斷方式為之，以助釐清事實，爰 修訂第七條部分文字。

• (三)股東會主席須於股東會現場對議案及公司其他重要事項 作必要之說明，並回應股東之詢問，倘常務董事代理董事 長任股東會主席，若對公司狀況所知有限之情形下，似難 期待其對股東的提問為清楚具體的回答，爰新增第八條第 二項文字。

• (四)鑑於股東會開票之計票、監票、宣讀表決內容宜公開、公 正，爰修訂第十條第九項文字，以資明確。

• (五)配合公司法第一七七條第四項規定「…，股東欲親自出席 股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知…。」，爰 新增第十二條第三項文字。

• (六)為使股東能充分、即時掌握選舉董事之表決結果，及瞭解 當選名單與當選權數，爰修訂第十五條第一項文字。

• 三、本公司股東會議事規則部分修正草案條文對照表如附件(請參 閱本手冊第33～37頁)。

決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則部分修正草案條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第三條（簽名簿等文件之備 置） 本公司應於開會通知書載 明受理股東報到時間、報到	第三條（簽名簿等文件之備 置） 本公司應設簽名簿供出席 股東或股東代理人簽到，或 由出席股東 繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及會議補充資料，交付予 出席股東會之股東或股東 代理人；有選舉案時，應另 附選舉票。 股東或股東代理人應憑出 席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。 第七條（開會過程之錄音、錄 影存證） 股東會之開會 過程應 全程 錄音或 錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一	一、避免股東報到 程序混亂，致 影響股東參與 股東會之權 益，爰新增第 一項文字，以 臻明確。 二、為強化股東會 作業，以保障 股東權益，爰 新增第二項文 字。 三、酌修文字。 一、為會議全貌能 完整重現，錄 音及錄影的時 間與方式，應 於受理股東報
處地點，及其他應注意事 項。 前項受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分 鐘辦理之；報到處應有明確
標示，並派適足適任人員辦
理之。 本公司應設簽名簿供出席 股東或股東代理人簽到，或 由其 繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決 票及會議補充資料，交付予 出席股東會之股東或股東 代理人；有選舉案時，應另 附選舉票。 股東或股東代理人應憑出 席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。 第七條（開會過程之錄音、錄 影存證） 本公司應於受理股東報到 時起將股東報到過程、會議
進行過程、投票計票 過程全 程連續不間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存
	百八十九條提起訴訟者，應
	保存至訴訟終結。

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修正後條文	修正前條文	說明
一年。但經股東依公司法第	第八條（股東會主席、列席人 員） 股東會如由董事會召集 時，以董事長為主席，董事 長不能出席時，由董事長指 定常務董事一人代理之，董 事長未指定時，由常務董事 互推一人代理之。 由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二 人以上時，互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師及相關人員列席 股東會。	到時起將股東 報到、會議進 行、投票、計 票等過程全程 以連續不間斷 方式為之，並 將現行擇一實 施錄音或錄影 之「或」改為 「及」，以助釐 清事實。 二、另將原第一項 後段保存期限 移到第二項， 並酌修文字。 股東會主席須於股 東會現場對議案及 公司其他重要事項 作必要之說明，並 回應股東之詢問， 倘對公司狀況所知 有限之情形下，似 難期待其對股東的 提問為清楚具體的 回答。爰新增第二 項文字。
一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為 止 。 第八條（股東會主席、列席人 員） 股東會如由董事會召集 時，以董事長為主席，董事 長不能出席時，由董事長指 定常務董事一人代理之，董 事長未指定時，由常務董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事代 理者，以任職六個月以上，
並瞭解公司財務業務狀況 之常務董事擔任之。 由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二 人以上時，互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律 師、會計師及相關人員列席 股東會。

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修正後條文 修正前條文
辦理股東會之會務人員應辦理股東會之會務人員應
佩載識別證或臂章。 佩載識別證或臂章。

說明

第十條(表決、監票及關係第十條(表決、監票及關係
人迴避制度) 人迴避制度)
議案之表決，除公司法及本議案之表決，除公司法及本
公司章程另有規定外，以出公司章程另有規定外，以出
席股東表決權過半數之同席股東表決權過半數之同
意通過之，議案經主席徵詢意通過之，議案經主席徵詢
全體出席股東無異議者，視全體出席股東無異議者，視
為通過，其效力與投票表決為通過，其效力與投票表決
同。 同。
股東每股有一表決權。 股東每股有一表決權。
除公司法另有規定外，股東除公司法另有規定外，股東
委託代理人出席股東會，一委託代理人出席股東會，一
人同時受二人以上股東委人同時受二人以上股東委
託時，其代理人之表決權不託時，其代理人之表決權不
得超過已發行股份總數百得超過已發行股份總數百
分之三，超過時其超過之表分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。 決權，不予計算。
本公司召開股東會時，應將本公司召開股東會時，應將
電子方式列為表決權行使電子方式列為表決權行使
管道之一，並得同時採行書管道之一，並得同時採行書
面方式行使其表決權；其行面方式行使其表決權；其行
使方法應載明於股東會召使方法應載明於股東會召
集通知。以書面或電子方式集通知。以書面或電子方式
行使表決權之股東，視為親行使表決權之股東，視為親
自出席股東會。但就該次股自出席股東會。但就該次股
東會之臨時動議及原議案東會之臨時動議及原議案
之修正，視為棄權。 之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行前項以書面或電子方式行
使表決權者，其意思表示應使表決權者，其意思表示應
於股東會開會二日前送達於股東會開會二日前送達
公司，意思表示有重複時，公司，意思表示有重複時，
以最先送達者為準。但聲明以最先送達者為準。但聲明

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修正後條文	修正前條文	說明
撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出席 股東會者，至遲應於股東會 開會二日前，以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，不得加入表 決，且不得代理他股東行使 其表決權。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。表決 或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當	撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行 使表決權後，如欲親自出席 股東會者，至遲應於股東會 開會二日前，以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行 使表決權之意思表示；逾期 撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書 面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出 席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 同一議案有修正案或替代 案時，由主席併同原案定其 表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為 否決，勿庸再行表決。 股東對於會議之事項，有自 身利害關係致有害於本公 司利益之虞時，不得加入表 決，且不得代理他股東行使 其表決權。 議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告 ，並作 成紀錄。 第十二條（股東之委託及授權 原則） 股東得於每次股東會，出具	鑑於股東會開票之 計票、監票、宣讀 表決內容宜公開、 公正，爰修正現行 條文第九項文字， 以資明確。
場宣布表決結果，包含統計
之權數 ，並作成紀錄。 第十二條（股東之委託及授權 原則） 股東得於每次股東會，出具

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修正後條文	修正前條文	說明
本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並 以委託一人為限，應於股東 會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會或欲以 書面或電子方式行使表決 權 者，應於股東會開會二日 前 ，以書面向本公司為撤銷 委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之 表決權為準。 第十五條（選舉） 股東會有選舉董事時，應依 本公司董事選舉辦法辦 理，並當場宣布選舉結果， 包含當選董事之名單與其 當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票人員密封簽字，並至 少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	本公司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人，出 席股東會。 一股東以出具一委託書，並 以委託一人為限，應於股東 會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最 先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東 欲親自出席股東會者，至遲 應於股東會開會前一日 ，以 書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委 託代理人出席行使之表決 權為準。 第十五條（選舉） 股東會有選舉董事時，應依 本公司董事選舉辦法辦 理，並當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票人員密封簽字，並至 少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。	配合公司法第一七 七條第四項規定。 為使股東能充分、 即時掌握選舉董事 之表決結果，及瞭 解當選名單與當選 權數，爰修正現行 條文第一項文字， 以資明確。

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第四案                                董事會提

• 案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 核議。 說 明：

• 一、依據公司法第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得 其許可。」之規定辦理。

• 二、本公司自去（101）年股東常會後迄今就任董事為自己或他人 為屬於公司營業範圍內之行為者如附件(請參閱本手冊第39頁 )，為免除該董事已為競業行為之歸入權，提請同意解除其就 任本公司職務之日起競業禁止之限制。

決 議：

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臺灣中小企業銀行股份有限公司解除董事競業禁止明細表

董事名稱	董事擔任其他公司職務與本公司、子公司 經營相同業務者
臺灣銀行股份有限公司	兆豐金融控股股份有限公司董事 第一金融控股股份有限公司董事 財宏科技股份有限公司董事 臺億建築經理股份有限公司董事 臺銀綜合保險經紀人股份有限公司董事
林麗婈(臺灣銀行股份有限公司代表)	臺灣銀行股份有限公司風險管理部經理

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臨時動議

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附 錄

一、臺灣中小企業銀行股份有限公司股東會議事規則

中華民國八十五年十一月十六日股東常會通過訂定
中華民國八十七年十二月十九日股東常會第一次修正
中華民國九十年五月十八日股東常會第二次修正
中華民國九十一年五月二十四日股東常會第三次修正
中華民國九十九年六月二十三日股東常會第四次修正
中華民國一○一年五月二十五日股東常會第五次修正

第一條（適用原則）

本公司股東會有關事項，除法令及本公司章程另有規定外，悉依本規則行之。

第二條（股東會召集及通知）

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股東，
得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集，應於十
五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公
開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第三條（簽名簿等文件之備置）

本公司應設簽名簿供出席股東或股東代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代
簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及會議補充資料，交付予
出席股東會之股東或股東代理人；有選舉案時，應另附選舉票。

股東或股東代理人應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求
委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第四條（召開地點及時間之原則）

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點
為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條（出席股數之計算與開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席應即宣
布開會，如出席股東尚不足法定數額時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二
次為限。延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定，以
出席股東表決權過半數之同意為假決議。

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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第六條（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，
非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會。主席違反本規定逕行宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選
一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，
。
認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決

第七條（開會過程之錄音、錄影存證）

股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第八條（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由董事長指定
常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二
人以上時，互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師及相關人員列席股東會。
辦理股東會之會務人員應佩載識別證或臂章。

第九條（股東發言）

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶
名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，
以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違
反者主席應予制止。

同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十條(表決、監票及關係人迴避制度)

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同

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意通過之，議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表
決同。
股東每股有一表決權。

除公司法另有規定外，股東委託代理人出席股東會，一人同時受二人以上股東委
託時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得同時採行書
面方式行使其表決權；其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式
行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案
之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此
限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會
開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期
撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權
並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表
決，且不得代理他股東行使其表決權。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決
之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十一條（會場秩序之維護）

主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協
助維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指
揮糾察員（或保全人員）請其離開會場。

第十二條（股東之委託及授權原則）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，
出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公
司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，
以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。

• 43 -

第十三條（對外公告）

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日編造統
計表於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊
息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十四條（會議紀錄及簽署事項）

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將
議事錄分發各股東。

前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席
徵詢全體出席股東無異議照案通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方
式及通過表決權數與權數比例。

第十五條（選舉）

股東會有選舉董事時，應依本公司董事選舉辦法辦理，並當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票，應由監票人員密封簽字，並至少保存一年。但經股東依
公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十六條（休息、續行集會）

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，若發生不可抗拒之情事時，主席得裁定
暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條（施行）

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 44 -

二、 臺灣中小企業銀行股份有限公司章程

中華民國六十五年四月十二日臨時股東會訂立
財政部六十五年五月八日(六五)臺財錢第一五○五六號函核准
中華民國六十七年九月十九日第三次股東常會第一次修正
財政部六十七年十二月十一日(六七)臺財錢第二三○八四號函核准
中華民國六十八年九月十二日第四次股東常會第二次修正
財政部六十八年十二月二十四日(六八)臺財錢第二四七四七號函核准
中華民國六十九年十月八日第五次股東常會第三次修正
財政部七十年三月二十六日(七○)台財融第一三四七二號函核准
中華民國七十年十月十四第六次股東常會第四次修正
財政部七十年十一月二十三日(七○)台財融第二四一四二號函核准
中華民國七十二年九月十三日第八次股東常會第五次修正
財政部七十三年四月二十七日(七三)台財融第一五七二八號函核准
中華民國七十三年九月二十四日第九次股東常會第六次修正
財政部七十四年六月十三日(七四)台財融第一七四九六號函核准
中華民國七十四年六月五日第七十四年第一次股東臨時常會第七次修正
財政部七十四年十二月三十一日(七四)台財融第二七○八八號函核准
中華民國七十四年九月二十四日第十次股東常會第八次修正
財政部七十五年七月三十一日台財融第七五六一一八九號函核准
中華民國七十六年九月二十四日第十二次股東常會第九次修正
財政部七十七年六月三日台財融第七七○一七四三五一號函核准
中華民國七十七年十月十七日第十三次股東常會第十次修正
財政部七十八年二月二十三日台財融第七八○○四○八二三號函核准
中華民國八十年十月十九日第十六次股東常會第十一次修正
財政部八十年七月二十一日台財融第八一○二六八九二一號函核准
財政部八十一年十月八日台財融第八一一二一四二三一號函核准
財政部八十一年十一月十八日台財融第八一○五○二七七○號函核准
中華民國八十一年十二月五日第十七次股東常會第十二次修正
財政部八十二年八月十一日台財融第八二一一五三五六五號函核准
中華民國八十二年十一月二十九日第十八次股東常會第十三次修正
財政部八十三年六月二日台財融第八三二二九七四○二號函核准
中華民國八十三年十月十五日第十九次股東常會第十四次修正
財政部八十四年三月十七日台財融第八四七○九○○號函核准
中華民國八十四年十一月二十五日第二十次股東常會第十五次修正
財政部八十五年六月十四日台財融第八五五二六九五一號函核准
中華民國八十五年十一月十六日第二十一次股東常會第十六次修正
財政部八十六年四月九日台財融第八六○九二六七四號函核准
中華民國八十七年五月十二日八十七年第一次股東臨時會第十七次修正
中華民國八十九年六月三日八十九年第二十四次股東會第十八次修正
中華民國九十年五月十八日九十年第二十五次股東會第十九次修正
財政部九十年六月十二日台財融第九○二二九○○號函洽悉
中華民國九十一年五月二十四日九十一年第二十六次股東會第二十次修正
經濟部九十一年六月十九日經授商字第○九一○一二○七八八○號函核准
中華民國九十二年六月六日九十二年第二十七次股東常會第二十一次修正
經濟部九十二年八月二十五日經授商字第○九二○一二五五四四○號函核准
中華民國九十三年二月六日九十三年第一次股東臨時會第二十二次修正
中華民國九十三年六月十一日九十三年第二十八次股東常會第二十三次修正
經濟部九十三年七月二日經授商字第○九三○一一一一一二一○號函核准
中華民國九十四年三月二日九十四年第一次股東臨時會第二十四次修正
經濟部九十四年六月三十日經授商字第○九四○一一一八一二○號函核准
中華民國九十五年六月九日本行九十五年股東常會第二十五次修正
經濟部九十五年八月二十二日經授商字第○九五○一一八七二二○號函核准
中華民國九十七年六月十三日本行九十七年股東常會第二十六次修正
經濟部九十七年七月二十一日經授商字第○九七○一一八一三八○號函核准
中華民國九十九年六月二十三日本行九十九年股東常會第二十七次修正
經濟部九十九年九月二十九日經授商字第○九九○一二一七三○○號函核准
中華民國一○○年六月二十四日本行一○○年股東常會第二十八次修正
經濟部一○○年七月十二日經授商字第一○○○一一五一五八○號函核准
中華民國一○一年五月二十五日本行一○一年股東常會第二十九次修正
經濟部一○一年六月二十五日經授商字第一○一○一一一六一六○號函核准

• 第 一 章 總則

• 第 一 條 本銀行以配合國家金融政策，供給公眾及中小企業信用，並協助中 小企業改善生產設備及財務結構暨健全經營管理為宗旨。

• 第 二 條 本銀行依照銀行法、公司法股份有限公司之規定組織之，定名為臺 灣中小企業銀行股份有限公司，簡稱為臺灣企銀，英文名稱TAIWAN BUSINESS BANK（簡稱TBB）。

• 第 三 條 本銀行總行設於台北市，並得視業務需要，於國內外適當地點設立 分支行處。

• 第 四 條 本銀行公告方法，以刊登於本銀行總行所在地通行之日報或依主管 機關指定方式行之。

• 第 二 章 股份

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• 第 五 條 本銀行資本總額為新台幣陸佰億元整，分為陸拾億股，每股面額新 台幣壹拾元，未發行之股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條 本銀行股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法發行 之。

本銀行發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，但應洽證
券集中保管事業機構保管。

本銀行發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登
錄。

• 第 七 條 本銀行股東應填具印鑑卡交由本銀行或本銀行股務代理機構收存， 其有變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股東權利或與本銀 行之書面接洽，均以該項印鑑為憑。

• 第 八 條 股東轉讓其股票時，在未向本銀行或本銀行股務代理機構申請過 戶，並將受讓人姓名或名稱及住所或居所登載於股東名簿前，不得 以其轉讓對抗本銀行。

• 前項股東名簿記載之變更，於每次股東常會開會前六十日內，股東 臨時會開會前三十日內或決定分派股息、紅利或其他利益之基準日 前五日內，均不得為之。

• 第 九 條 本銀行股務作業，悉依主管機關頒佈「公開發行股票公司股務處理 準則」辦理。

• 第 十 條 股東辦理過戶更名，補發或換發新股票及其他有關股務之申辦事 項，得酌收手續費。

• 第 三 章 所營事業

• 第 十一 條 本銀行所營事業如下：

• 一、Ｈ１０１０８１中小企業銀行業。

• 二、Ｈ４０８０１１期貨交易輔助人。

第十一條之一 本銀行經營之業務如下：

• 一、收受各種存款。

• 二、發行金融債券。

• 三、辦理票據貼現及放款。

• 四、投資有價證券。

• 五、辦理國內外匯兌。

• 六、辦理商業匯票之承兌。

• 七、簽發國內外信用狀。

• 八、保證發行公司債券。

• 九、辦理國內外保證業務。

• 十、代理收付款項。

• 十一、辦理有價證券經紀、自營及融資融券業務。

• 十二、辦理期貨交易輔助業務。

• 十三、辦理與業務有關之倉庫、保管及代理服務業務。

• 十四、辦理出租保管箱業務。

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十五、辦理信用卡業務。

• 十六、代售及買賣金塊、金幣、銀幣。

• 十七、辦理經主管機關核准之信託業務及附屬業務。

• 十八、辦理短期票券經紀、自營、簽證及承銷業務。

• 十九、辦理經主管機關核准之公益彩券代理業務。

• 二十、辦理債券、受益證券及資產基礎證券自行買賣業務。 二十一、經主管機關核准辦理之其他有關業務。

第 四 章 股東會

• 第 十二 條 本銀行股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計 年度終了後六個月內由董事會召開，臨時會除公司法另有規定外， 於必要時由董事會召集，如有繼續一年以上持有股份總數百分之三 以上股份之股東，亦得以書面記明提議事項及理由請求董事會召集。

• 第 十三 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期、 地點及召集事由通知各股東，但對於持有未滿一千股股東，其股東 會之召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十四 條 股東因故不能出席股東會時，得出具本銀行印發之委託書，載明授 權範圍，簽名或蓋章，於股東會開會五日前送達本銀行，委託代理 人出席股東會。但一股東以出具一委託書並以委託一人為限。 除公司法另有規定外，前項受託之代理人同時受二人以上股東委託 時，其代理人之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過之表決權不予計算。

• 第 十五 條 股東會由董事會召集時，以董事長為主席，董事長不能出席時，由 董事長指定常務董事一人代理之，董事長未指定時，由常務董事互 推一人代理之。

• 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，互推一人擔任之。

• 第 十六 條 股東會議決事項如下：

• 一、釐訂及修改本銀行章程。

• 二、選任及解任董事。

• 三、查核董事會所造具之表冊及審計委員會報告，因查核表冊及報 告，股東會得選任檢查人。

• 四、資本增減之決議。

• 五、盈餘分派或虧損撥補之決議。

• 六 、 其他重要事項之決議 。

• 第 十七 條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東不足前項定額而有代表股份總數三分之一以上股東出席 時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知 各股東，於一個月內再行召集股東會。

• 47 -

前項股東會對於假決議，如仍有股份總數三分之一以上股東出席，
並經出席股東表決權過半數之同意，視同第一項之決議。

• 第 十八 條 股東每股有一表決權。但有公司法第一百七十九條第二項規定之情 事者無表決權。

• 第 十九 條 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東 。

• 前項議事錄之分發得以電子或公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並 應記載議事經過之要領及其結果。

• 議事錄應永久保存，出席股東之簽名簿(或出席簽到)及代理出席之 委託書至少應保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者，應保存至訴訟終結。

第 五 章 董事會

• 第 二十 條 本銀行置董事十五人其中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席 次五分之一組織董事會。

• 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代表人當選 之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 本銀行董事(含獨立董事 ) 採候選人提名制度，由股東會就董事候選 人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事應一併舉行選舉，分別計算當選名額。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵循事項，依主管機關之相關規定。

• 全體董事持有股份總數應符合有關主管機關之規定。

• 董事及獨立董事之缺額補選事宜悉依公司法及證券交易法等規定辦

• 理。補選及依第二項改派之董事，其任期以補足原任任期為止。

• 第二十一 條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選 五人為常務董事，常務董事中，獨立董事人數不得少於一人，且不 得少於常務董事席次五分之一。並由三分之二以上常務董事之出 席，及出席常務董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對內 為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之，董 事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。

• 董事之報酬由股東會授權董事會審定，依同業通常水準議定其數額。 董事長之報酬以總經理支領所得為計算基礎，並以該項數額之一點二 五倍支給之。

• 董事長退休（職）金，準用本銀行員工退休相關規定辦理，不受年齡、 年資之限制。

本銀行得就董事及主要職員依法執行業務範圍內應負之賠償責任，與
保險業訂立責任保險契約。

• 第二十二 條 董事會之職權如下：

一、重要章則之審定。

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二、整體經營策略與重大政策之審定與覆核。

三、業務計畫之審定。
四、內部控制制度之審定。
五、資本增減之擬定。
六、分支行處設置撤銷或變更之審定。

• 七、重要契約之審定。 八、預算之審定及決算之審議。 九、不動產買賣之審定。 十、投資其他公司之審定。 十一、盈餘分派或虧損撥補之擬定。 十二、重要業務之核定。

十三、總經理、副總經理、總稽核、顧問、董事會主任秘書、協理、
部經理、處處長、中心主任、分行經理暨辦事處主任等重要
職員任免之審定。

十四、董事長交議事項。

十五、其他依照法令及股東會所賦予之職權。

第 二十三 條 本銀行投資其他公司，除銀行法另有規定外，不受公司法第十三條
第一項對其他公司投資總額不得超過本公司實收股本百分之四十之
限制。

• 第 二十四 條 本銀行董事會之組織，由董事會另訂之。

本銀行設稽核處，隸屬董事會，置總稽核一人，綜理全行稽核業務，
定期向董事會及審計委員會報告。

• 第 二十五 條 董事會每二個月開常會一次，如遇緊急事項，或依董事過半數之請 求得開臨時會議，除公司法另有規定外，均由董事長以書面召集之， 並得以電子郵件或傳真方式通知。

董事會應制定董事會議事規則，並提報股東會，以提昇董事會之運
作效率及決策能力。

為強化公司治理能力，董事會得設置各類功能性委員會，其行使職
權規章由董事會另訂之。

• 第 二十六 條 董事會開會時，董事因故不能出席，得委託其他董事代理出席，但 應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 前項代理人以受一人委託為限。

• 第 二十七 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，並 以出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十八 條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內將議事錄分發各董事。議事錄應記載會議年、月、日、場所、 主席姓名、決議之方法、議事經過之要領及其結果，並應於公司存 續期間永久妥善保存，出席董事之簽名簿及代理出席之委託書至少 應保存一年。

• 第 二十九 條 董事會開會時，得邀請總經理、副總經理，總稽核及總行部、處主

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管列席，但無表決權。

• 第 三十 條 常務董事於董事會休會時，依法令、本章程、股東會決議及董事會 決議，以集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並 以董事長為主席。

董事長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之，董事長未
指定時由常務董事互推一人代理之。

第三十一條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，以半數以上常務董事之
出席及出席過半數之決議行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第三十二條 常務董事開會時，得邀請總經理、副總經理、總稽核及總行部、處
主管列席，但無表決權。

第 六 章 審計委員會

第三十三條 本銀行設審計委員會，由全體獨立董事組成，委員之任期同獨立董
事之任期，其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專
長；審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依相關法令
及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

第三十四條 (刪除)。

第三十五條 (刪除)。

第三十六條 (刪除)。

第 七 章 經理人

第三十七條 本銀行置總經理一人，秉承董事會決議綜理業務，副總經理若干人，
輔助總經理處理事務，其任免均由董事長提名，經董事會以過半數
董事之出席及出席董事過半數之同意行之。

第三十八條 總經理因故不能執行職務時，由董事長於副總經理中指定一人提經
董事會核定代行其職務。

第 八 章 會計

第三十九條 本銀行會計年度自每年一月一日開始至十二月三十一日終了，以每
年之中華民國紀元年次為其年度名稱。每年度分為上下兩期辦理結
算，以六月三十日為上期結算日，十二月三十一日為下期結算日，
年度終了辦理決算。

第 四十 條 本銀行於每會計年度終了，應編製下列表冊，提經審計委員會同意
及董事會決議後，提請股東會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，於股東常會承認後十五日內，併年報分別報請主管機關
及中央銀行備查，並將財務報表及其他經主管機關指定之項目於本
銀行總行所在地通行之日報或依主管機關指定方式公告，另應備置

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於每一營業處所之顯著位置以供查閱。但已符合證劵交易法第三十
六條規定者，得免辦理公告。

第四十一條 本銀行每年決算有盈餘時，於依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧
損，再提百分之三十為法定盈餘公積及依其他法令提列或迴轉特別
盈餘公積後，就其餘額依下列方式配發：

• 一、加計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，分派股東股 息紅利，由董事會提請股東常會決議之。

• 二、提撥百分之一至百分之八為員工紅利（列為費用）。

• 三、提撥百分之一為董事酬勞（列為費用）。

前項股東股息紅利之分派以發放現金股利為主，股票股利以不超過
百分之五十為原則。倘分配後銀行自有資本與風險性資產之比率低
於主管機關規定比率加一個百分點者，現金股利每股不超過○•五
元，其餘以股票股利方式發放。員工紅利得由董事會議定發給新股
或現金。

法定盈餘公積未達資本總額前，最高現金盈餘分配不得超過資本總
額之百分之十五。

第 九 章 附 則

第四十二條 本銀行組織規程、分層負責明細表及其他章則均授權董事會另訂之。
第四十三條 本章程未規定事項，依照銀行法、公司法及有關法令之規定辦理。
第四十四條 本章程經股東會議決通過施行，修正時亦同。

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三、 臺灣中小企業銀行股份有限公司董事會議事規則

中華民國九十三年五月五日第十屆董事會第五次董事會議訂定
中華民國九十三年六月十一日股東常會報告
中華民國九十五年十二月十九日第十一屆董事會第五次董事會議修正通過
中華民國九十六年六月九日股東常會報告
中華民國九十七年三月二十五日第十一屆董事會第十一次臨時董事會議修正通過
中華民國一百年十二月二十六日第十二屆董事會第十六次董事會議修正通過
中華民國一百零一年八月二十四日第十三屆董事會第三次董事會議修正通過
中華民國一百零一年十月二十二日第十三屆董事會第四次董事會議修正通過

第一條（訂定之依據）

臺灣中小企業銀行股份有限公司（以下簡稱本公司）董事會議事規則（以下簡稱
本規則）係依據「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定。

第二條（議事之規範）

本公司董事會之議事規範，除法令或本公司章程另有規定者外，應依本規則之規
定辦理。

第三條（董事會之召集）

本公司董事會每二個月召集常會乙次。

召集時應載明事由，於七日前通知全體董事，但遇有緊急事項，或董事過半數之
請求，得隨時召集臨時會議。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第六條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列
舉，不得以臨時動議提出。

本規則所稱全體董事，係以實際在任者計算之。

第四條（會議之通知及資料）

本公司召開之董事會，應由董事會秘書處為議事事務單位。
議事事務單位應事先規劃開會日期、會議議案及議程，並通知全體董事。
議事事務單位應提供充分之會議資料，並與召集通知一併寄送。

董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料
不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條（議事內容）

定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

一、報告事項：

• （一）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務、業務報告（含每會計年度第一季、第三季之財務報告）。

• （三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議討論事項。

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三、臨時動議。

第六條（應經董事會討論事項）

下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、依證券交易法第十四條之一及其他法令規定訂定或修正內部控制制度。

• 四、內部控制制度有效性之考核。

• 五、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性 商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處 理程序，但辦理授信案件授權層級依本公司「授信案件授權要點」規定處理。

• 六、重大之資產或衍生性商品交易。

• 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、財務、會計、風險管理、法令遵循及內部稽核主管之任免。

• 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 十、涉及個別董事自身利害關係之事項。

• 十一、經理人及業務人員之績效考核制度及薪酬標準。

• 十二、董事之薪酬結構與制度。

• 十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十四、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定 之重大事項。

第一項第六款所稱「重大之資產或衍生性商品交易」，係指依法令規定或依本公
司「取得或處分資產處理程序」或其他規章，應經董事會通過之資產或衍生性商
品交易。

第一項第十三款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所
稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達
新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之
一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年。

除法令及本規則規定不得以臨時動議方式提出之議案外，經主席之許可，得於開
會時提出臨時動議。

本公司獨立董事對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席
。
或委由其他獨立董事代理出席獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事
錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由
外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第七條（董事會之授權原則）

常務董事於董事會休會時，依法令、本公司章程、股東會決議及董事會決議，以
集會方式經常執行董事會職權，由董事長隨時召集之，並以董事長為主席。董事
長不能出席時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由

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常務董事互推一人代理之。

本公司常務董事會屬七日內定期召集者，得於開會二日前以書面通知所有常務董
事。但有緊急情事者，不在此限。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

常務董事會執行董事會職權之範圍如下：

• 一、除組織規程、與整體經營策略、重大政策或重大風險相關之管理章則及業務 規範以外之章則及重要業務之審定。

• 二、除法令、章程規定應由股東會決議或應提董事會審議或主管機關規定之重大 事項以外事項之審定。

三、董事長交議事項。

常務董事會依前項規定執行董事會職權決議通過之案件，應提董事會報告。

第八條（簽名簿之備置及董事之委託出席）

召開董事會時，應設簽名簿供出席董事及列席人員簽到，並供查考。董事應親自
出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以
視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以代簽到。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應每次出具委託書，並列舉召集事由之授
權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第九條（董事會開會地點及時間之原則）

董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他
便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第十條（董事會主席及代理人）

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得
選票代表選舉權最多之董事召集之，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；董事長
未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。

第十一條（董事會參考資料及列席人員）

董事會召開時，議事事務單位及經理部門應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
董事會進行中，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，報告目前公司
業務概況及答覆董事提問事項以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議。必要
時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應
離席。

第十二條（董事會召開）

董事會之主席於已屆開會時間並有全體董事過半數之出席時，應即宣佈開會。但
全體董事有半數未出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限。
延後二次時間屆至仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集。

• 54 -

第十三條（議案討論）

董事會應依會議通知所排定之議程進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣佈散會。

會議進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布
暫停開會，並準用前條第一項規定。

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息或協商。

第十四條（董事發言及主席之議事指揮）

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供
相關必要之資訊。

董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻
礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十五條（議事之表決）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
議案之表決，除證券交易法、公司法、其他法令或本公司章程另有規定外，應有
過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。

前二項所稱「出席董事」不包括依第十七條規定不得行使表決權之董事。

如經主席徵詢而有異議者，應即提付表決；其表決方式由主席就下列二款擇一行
之：

一、舉手表決。

二、投票表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

第十六條（監票及計票）

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具
董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄，其監票及計票方式應併予載明於董事會
議事錄。

第十七條（董事之利益迴避制度）

董事於下列事項審議時，應向董事會說明其利害關係之重要內容，但不得參加討
論及加入表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權：
一、與其自身或其代表之法人有利害關係，致有妨害公司利益之虞者。
二、董事認為應自行迴避者。

三、經董事會決議應為迴避者。

董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第
三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十八條（會議紀錄及簽署事項）

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• 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第六條第四項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間永久妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事，並應 列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

董事會決議事項，如依法令或臺灣證券交易所之規定屬重大訊息者，應由主管部
門於規定時間內，將該重大訊息內容送交業務管理部傳輸至「公開資訊觀測站」。

第十九條（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子
方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄
影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為會議議事錄之一部分，應永久保存。

第二十條（常務董事會之適用）

本規則於常務董事會議事時準用之。

第二十一條（附則）

本規則經董事會審議通過後實施，並提股東會報告，修正時亦同。

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四、本公司全體董事持股狀況表

臺灣中小企業銀行股份有限公司

全體董事持股狀況表

停止過戶日：102 年4 月23 日

職 稱	姓 名	股 數	持股比率(%)
董 事 長	財政部代表：廖燦昌	108,060,467	2.21
常 務 董 事	財政部代表：黃添昌	(108,060,467)	(2.21)
常 務 董 事	臺灣銀行代表︰林鐵海	843,676,422	17.22
常 務 董 事	臺灣銀行代表︰林麗婈	(843,676,422)	(17.22)
常務獨立董事	劉 連 煜	0	0
董 事	財政部代表：王 亮	(108,060,467)	(2.21)
董 事	財政部代表：陳雪香	(108,060,467)	(2.21)
董 事	財政部代表：李鴻炎	(108,060,467)	(2.21)
董 事	臺灣銀行代表︰林萬福	(843,676,422)	(17.22)
董 事	臺灣企銀企業工會代 表 ： 許 建 華	1,813,654	0.04
董 事	愛米斯機械工業(股)公 司 代 表 ︰ 高 中 直	1,407,008	0.03
董 事	愛米斯機械工業(股)公 司 代 表 ︰ 王 哲 男	(1,407,008)	(0.03)
董 事	臺灣土地銀行代表︰ 黃 忠 銘	118,906,613	2.43
獨 立 董 事	楊 朝 成	0	0
獨 立 董 事	成 之 約	0	0
合 計		1,073,864,164	21.93

說明：

ㄧ、本公司已發行股份4,898,219,359 股，依「公開發行公司董事監察人股權
成數及查核實施規則」第二條規定，全體董事最低應持有成數為百分之三
(146,946,581 股)，截至本次股東常會停止過戶日102 年4 月23 日，本
公司全體董事持有股數為1,073,864,164 股

二、本公司設審計委員會，故無監察人最低持股成數之適用。

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