TB GROUP INC.

Registration Form • Jan 6, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230106160002

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年１月６日

【会社名】

株式会社ＴＢグループ

【英訳名】

TB GROUP INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長　　村田　三郎

【本店の所在の場所】

東京都文京区本郷三丁目26番６号

【電話番号】

０３（５６８４）２３２１（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役　経営管理本部長　　信岡　孝一

【最寄りの連絡場所】

東京都文京区本郷三丁目26番６号

【電話番号】

０３（５６８４）２３２１（代表）

【事務連絡者氏名】

常務取締役　経営管理本部長　　信岡　孝一

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 299,991,600円 |
| 第２回新株予約権証券 | 2,756,652円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 202,749,052円 |

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01795 67750 株式会社ＴＢグループ TB GROUP INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01795-000 2023-01-06 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230106160002

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	2,127,600株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、当社の単元株式数は100株であります。

（注）１．発行については、2023年１月６日（金）の取締役会において決議したものであります。

２．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	2,127,600株	299,991,600	149,995,800
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	2,127,600株	299,991,600	149,995,800

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、149,995,800円であります。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
141	70.5	100株	2023年１月23日	－	2023年１月23日

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行わないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ＴＢグループ　経営管理本部総務人事部	東京都文京区本郷三丁目26番６号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行　池袋支店	東京都豊島区東池袋一丁目５番６号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】

発行数	13,513個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	2,756,652円
発行価格	新株予約権１個につき204円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.04円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2023年１月23日（月）
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	株式会社ＴＢグループ　経営企画部 東京都文京区本郷三丁目26番６号
払込期日	2023年１月23日（月）
割当日	2023年１月23日（月）
払込取扱場所	株式会社三菱ＵＦＪ銀行　池袋支店 東京都豊島区東池袋一丁目５番６号

（注）１　株式会社ＴＢグループ第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2023年１月６日（金）に開催された取締役会決議によります。

２　申込および払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、割当契約（以下、「本割当契約」という。）を締結し、申込期間内に申込取扱場所に申込みをし、払込期日に払込取扱場所へ払い込むものとします。

３　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照下さい。 

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社ＴＢグループ　普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,351,300株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第２号及び第３号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金148円とする。

３．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

				既発行普通株式数＋	割当株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋割当株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

株式数＝	（調整前行使価額－調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本号(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

	(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	202,749,052円
（注）　但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2023年１月23日から2026年１月22日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
株式会社ＴＢグループ　経営管理本部総務人事部
東京都文京区本郷三丁目26番６号
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三菱UFJ銀行　池袋支店
	東京都豊島区東池袋一丁目５番６号
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
	２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
	①　新たに交付される新株予約権の数
	新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
	②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
	再編当事会社の同種の株式
	③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
	④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
	⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
	本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
	⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

（注）１．本新株予約権の行使の方法

(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３号に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。

(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

２．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

３．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる証券を発行しない。 

（３）【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
502,740,652	5,700,000	497,040,652

（注）１．本新株式の払込金額の総額　299,991,600円

本新株予約権の払込金額の総額及び新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額　202,749,052円

２．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金の増加の登記にかかる登録免許税及び登記費用約900,000円、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役　能勢　元）に対する新株予約権の算定費用1,000,000円、有価証券届出書等作成支援費用1,000,000円、弁護士費用2,300,000円、調査費用500,000円であります。

４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

５．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。 

（２）【手取金の使途】

１．資金調達の主な目的

１）当社の現状

当第２四半期連結累計期間における世界経済情勢は、ロシアのウクライナ侵攻による影響から原油・天然ガスや食糧価格の高騰、新型コロナウイルス感染症の拡大による中国主要都市のロックダウンによる影響が加わり、更に世界的な半導体等の部品供給寸断や資源価格の高騰で景気は下降局面となり不確実性が高まりました。

日本経済も世界的景気下振れ動向と、半導体等部品・原材料の不足及びコスト高に加え、原油高、大幅な円安の進行により景気は減速しました。

このような情勢下、当社グループは第89期の経営スローガンを「ＮＥＸＴステージ（ハード＆ＤＸ）をプラスワン思考で本格化！」とし新常態の具現化に取り組んでおります。

2022年4月～6月の売上高は直前四半期2022年1月～2022年3月と比較し下げ止まり微増となり収益も改善しましたが、2022年7月～9月の第２四半期の売上高は、第７波コロナ禍拡大と半導体を主としたサプライチェーン寸断と円安による輸入商材のコスト高を受け、予想売上高を下回り、また、原価高騰により業績の回復が遅れました。「経営スローガン」に沿って主力商材のＬＥＤサイネージのシステム、クラウド対応商品の開発及びマーケティング、セルフレジ及びインボイス対応商材の企画開発に取り組みました。下半期は、新規事業のヘルステック分野、スマートテレビ、ＶＩＰインバウンドビジネスを具体化し業績及び収益構造を改善に取り組んでまいります。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は純損失74百万円）となりました。

事業資金面については、当第２四半期連結累計期間において、対前年同期で減収減益となり、営業損失が拡大したこと、また、下期出荷予定の特注品の調達及び、半導体等部品等の原材料不足により一部部材が揃わず原材料消費が進まないことから原材料の増加等により棚卸資産残高が対前期末比で１億１百万円増加したことなどの影響で、営業キャッシュ・フローが２億99百万円のマイナスになったことに伴い、同連結累計期間末時点での現金預金残高が２億61百万円にまで減少いたしました。当面の事業資金は確保しているものの、早期に業績回復を遂行するための事業資金の確保をすることが困難な状況となっております。そのため、後述する資金使途における事業資金の確保のため、本第三者割当による資金調達を行うことといたしました。

２）経営方針と中期事業戦略

当社グループは社是として「喜んでもらう喜び己も喜びたい」を掲げ、顧客満足度を高めるとともに当社グループの業績向上により存続と繁栄につなげ、環境、健康、観光分野でニッチトップ経営を目指しております。

ⅰ）環境：ＳＤＧｓ事業でもあるＬＥＤ関連商材でのサイネージ、照明、情報サービス分野において中・小サイネージの普及及び、文字からＡＩ・ＩＣＴを活用したサイネージを展開し省エネ、多言語表示、ＡＩ等の事業について商品企画・開発で省資源エネルギー社会に貢献いたします。

ⅱ）健康：ｗｉｔｈコロナ時代においてはオンライン診療、メディエドケーションによる研修医・看護師の働き方改革が求められています。オンラインによる在宅診療及びヘルスケアコンテンツ、インバウンド関連での病院、クリニック、ホテルと協業し、健康寿命の延伸ビジネスを推進いたします。

ⅲ）観光：ホテル事業に加え、ＶＩＰ医療ツーリズム・スーパードクターオンラインアドバイスを立ち上げ地方創生と健康寿命延伸ビジネスを推進します。

中期事業戦略

〔ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業〕中小料飲食店サービス業を主な販売対象とする小型ＬＥＤサイネージで主力機種のスーパーエコリア（フルカラー映像機種）が市場からの支持を得て売上げに貢献しています。屋外型液晶デジタルサイネージシリーズの新商品スーパーブリッドは、高いネットワーク拡張性を持った高性能機を下期より発売いたしました。特注の大型ビジョン関連は、国立の競技施設、警察署・消防署やプラント設備及び公共交通機関に導入しています。これらのハード売り切り型事業に加えて、ネットワーク対応サイネージ、クラウド活用のＡＳＰ事業、ＩＴシステム企業との共創と協業を進め継続収入が得られる地域密着型デジタル広告事業としてロケーションを開拓し、ネットワークで接続したＤＯＯＨ（注１）事業を開始いたします。

〔ＳＡ機器事業〕電子レジスター及びＰＯＳ事業は、ソフトベンダーや大手チェーン店などを担当する法人部門は、大手精密機器メーカーへのＯＥＭ供給をしています。キャッシュハイブリッド型セルフレジ「ＣａｓｈＨｉｖｅ」をはじめとしたＳＡ機器は、新ブランド「ＧＯ！プラットフォーム」に、レジ・サイネージ等の各種サービスを統合することにより、効果が明確に測れるサービスを提供し、新市場を開拓いたします。新規事業分野では2021年９月に設立した当社100％子会社である株式会社スマートヘルスネットにおいて病院及びホテル向けにＡＩ、ＩＯＴによる健診データ、ウェアラブルヘルスケアデータを活かした健康寿命の延伸を目的とした事業を推進いたします。 更にアフターコロナで拡大が期待される医療ツーリズムをインバウンド事業の柱と位置づけ大手旅行会社と事業提携して進めていきます。

当社グループは、中期事業戦略を加速すべく、本第三者割当による資金調達を主に事業資金へ投下することにより事業の成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献するとの判断に至り、本資金調達の実施を決議いたしました。

（注１）Ｄｉｇｉｔａｌ　Ｏｕｔ　ｏｆ　Ｈｏｍｅ（デジタル・アウト・オブ・ホーム）の略で、自宅以外の場所で接触する広告メディアであるＯＯＨ（アウト・オブ・ホーム）のうちデジタルサイネージを活用したメディア全般を指します。

〈本資金調達方法を選択した理由〉

本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

①　金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社の財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたこと。

②　エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては適切ではないと判断したこと。また、当社は、時期を失しないよう早急、確実かつ機動的に資金を確保する必要があること。したがって、事前準備と募集期間に一定の時間を必要とする公募増資及び株主割当増資は必ずしも機動的とは言えず、今回の資金調達の方法として適さないこと。

③　いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、割当先となる既存株主の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金調達を実現できない可能性があることから、今回の資金調達方法として適切ではないと判断したこと。

これらの検討を踏まえ、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあることから、各割当予定先との新株式発行による資金調達の方法で交渉を重ねてまいりました。

各割当予定先との交渉において、当社の業績及び希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、新株式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあります。これらを鑑み、割当予定先と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。

以上のように引受先の選定を経て、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を併用する方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断しております。

〈本新株予約権の特徴〉

（本新株予約権のメリット）

本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

①　行使価額及び対象株式数の固定

本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されております。発行当初から行使価額は148円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。

また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。

なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

②　取得条項

本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14営業日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

③　譲渡制限

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。また、割当予定先が、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

（本新株予約権のデメリット）

①　既存株式の希薄化が生じる可能性

本新株予約権の行使が進んだ場合、1,351,300株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。

②　割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先は株式に対する保有方針は純投資目的であることから、当該割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、当該割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

２．手取金の使途

＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業資金	100	2023年１月～2023年12月
②　株式会社スマートヘルスネットのスマートテレビ＆スマートタブレット事業及び医療ツーリズム事業資金に伴う増資資金	97	2023年１月～2024年３月
③　株式会社ホスピタルネットからの借入金返済資金	100	2023年１月
計	297

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業設備及び事業資金	100	2023年２月～2024年３月
②　株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進のための共創と協業資金に伴う貸付金	100	2023年４月～2024年９月
計	200

（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する予定です。

２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。

３．調達資金は、上記、記載の順に充当します。

資金使途は以下の通りです。

本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途

①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業資金

当社事業についてＬＥＤ＆ＥＣＯ事業及びＳＡ機器事業で構成されており、両事業における事業別の成長戦略を明確にし、既存の事業と今後大きく展開する新規事業分野とを仕分けし、選択と集中による事業の再構築を図ります。

今後展開する事業としては弊社がスローガンとして掲げる「ハード＆ＤＸ」の実現に向け、従来のハードによる企画・開発・製造・販売のフロー型から、サービス（役務）を同時に提供するストック型の経営体制へとシフトし、安定経営と成長戦略を具現化して参ります。

新規開業の店舗に販売管理や販促ツールの導入のご提案をする際、導入したいという意向がありながら、手元資金は確保したいという考えから設備投資に慎重になる傾向があり、長期間の支払義務があるリース契約などの支払方法に対しても敬遠されるケースが多くありました。先の見通しが立たない現在の経済環境においては、当該傾向が強まっております。これらの需要に応えるため店舗の集客を目的としたサイネージコントロールシステム、効率的なデータ分析と管理により販売戦略に効果を発揮するＰＯＳシステムを統合したクラウドサービス「ＧＯ！プラットフォーム」をサブスクリクションサービスにて開始いたします。「ＧＯ！プラットフォーム」は、お客様の初期投資負担と長期支払リスクへの不安を払拭することで、ユーザーの負担・不安が大きく軽減され、投資効果を格段に発揮しやすいサービスとなります。

また、2023年10月から実施されるインボイス制度に対応したセルフレジ及びインボイス対応商材のマーケティング活動を推進します。2019年の軽減税率導入時の実績と小規模事業者向けのサービスを実施した経験を活かし、大幅なＳＡ機器事業の収益拡大につなげます。

ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業での、中小料飲食店サービス業を主な販売対象とする小型ＬＥＤサイネージでの事業展開の推進及び屋外型液晶デジタルサイネージの事業展開を加速いたします。

本事業については既にマーケティングを開始しており、更なるマーケティング及びクラウドシステムの構築・専用ハードウェアの開発費及び事業運営費用として100百万円（販売促進に伴う人件費44百万円・開発に伴う人件費50百万円・マーケティング費用等の事業運営の経費：６百万円）を充当いたします。

②　株式会社スマートヘルスネットのスマートテレビ＆スマートタブレット事業及び医療ツーリズム事業に伴う増資資金

当社連結子会社である株式会社スマートヘルスネットでは病院及び介護施設向けスマートテレビ＆スマートタブレット事業を進めています。2024年度には介護施設や在宅市場のロケーション開拓を推進します。また2025年３月期より急回復が予想されるインバウンド市場でのＶＩＰを対象とした医療ツーリズム事業を大手旅行会社等と共創と協業して推進いたします。この事業活動資金として株式会社スマートヘルスネットの増資を2023年１月以降に実施し、97百万円（人件費等55百万円・システム等整備費10百万円・業務委託費及び販売促進マーケティング費用32百万円）を適時充当する予定です。

③　株式会社ホスピタルネットからの借入金返済資金

本第三者割当による調達資金のうち、株式会社ホスピタルネットからの借入金の返済として100百万円を返済期日である2023年１月31日に返済予定であります。

当該借入金については、必要な運転資金や新型コロナウイルスの感染拡大に伴う先行き不透明感から、手元資金の十分な確保のために借入を行ったものであります。このたびの事業資金の確保のため、株式会社ホスピタルネットからの資金調達を行うにあたり、追加借入による調達も検討いたしましたが、金利負担が生じること、財務体質の改善にはつながらないことから、本新株式の割当にて調達を行うことといたしました。

借入先	株式会社ホスピタルネット（大阪府大阪市北区西天満４丁目8-17代表取締役　　村田　三郎）
借入実行日	2022年９月30日
最終返済期日	2023年１月31日
当初借入金額	100百万円
利率	1.0％
利息	336千円
担保	なし
資金使途	運転資金

本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。

①　株式会社ＴＢグループのリカーリング及びサブスクリプション型事業設備及び事業資金

当社は本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途、①株式会社ＴＢグループのリカーリング事業資金に記載のとおり、販売形態としてリカーリング型ビジネスによる収益化を図ることに伴い、当該事業の運営に伴う設備投資及び販売増加に伴う商品・製品の調達資金等として100百万円（設備投資35百万円・商品製品購入43百万円・サーバー構築費10百万円・マーケティング費用等の事業運営の経費12百万円）を充当する予定です。

②　株式会社スマートヘルスネットにおける健康寿命の延伸に関わる企画・開発・事業推進のための共創と協業資金に伴う貸付金

株式会社スマートヘルスネットは、健康寿命延伸及び未病対策のためのＡＩ技術を利用したサービス事業を協業予定の会社と共創協業して進めてまいります。病院及び介護施設や在宅介護におけるＤＸデバイスとしてスマートタブレットなどのシステムサービス事業や医療情報サービスなどを含むパーソナルヘルスレコードを活用した健康増進事業を2023年2月から事業開始し2023年度下期には8名ほどの営業及び技術職の増員を図り2024年９月までに販売促進活動を本格化します。この事業活動資金として株式会社スマートヘルスネットの貸付を2023年４月以降に実施し、100百万円（人件費等45百万円・システム等整備費10百万円、業務委託費及び販売促進マーケティング費用45百万円）を充当する予定です。

なお、株式会社スマートヘルスネットは金融機関等からの間接金融による資金調達は現状の当社グループの財務内容では融資の実施は難しいという返答がなされたことから当社が事業管理を実施し事業投資資金の貸付を実施いたします。

（前回ファイナンスの調達状況）

当社は、2021年8月25日付で、株式会社ホスピタルネットを割当先として、下表のとおり、第三者割当による新株を発行いたしました。

下表の第三者割当により調達した資金については、調達資金全額につき、発行時における当初の資金使途に沿って充当済みです。

第三者割当による新株の発行

（１）	払込期日	2021年８月25日
（２）	発行新株式数	普通株式1,098,900株
（３）	調達資金の額	197,449,800 円（差引手取概算額）
（４）	発行価額	１株につき金182円
（５）	募集時の発行済株式数	9,419,142株
（６）	当該募集による発行株式数	1,098,900株
（７）	募集後における発行済株式総数	10,518,042株
（８）	割当先	株式会社ホスピタルネット
（９）	発行時における当初の 資金使途・支出予定時期	具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①株式会社スマートヘルスネット（新設会社）の事業運転資金	100	2021 年９月～2022 年４月
②次世代ＡＩスマートタブレット事業におけるシステム開発及びマーケティング費用	47	2021 年９月～2022 年３月
③次世代通信（５Ｇ及び Wi-Fi６）を活用したデジタルサイネージネットワークシステムの企画開発とマーケティング費用	50	2021 年９月～2022 年３月
（10）	現時点における充当状況	資金使途のとおり全て充当済みです。

※（９）発行時における当初の資金使途・支出予定時期の具体的な資金使途「②次世代ＡＩスマートタブレット事業におけるシステム開発及びマーケティング費用」は、有価証券届出書に記載の具体的な資金使途のとおり47百万円充当いたしましたが、その内訳として、有価証券届出書には、開発費用30百万円、企画開発とマーケティング費用17百万円の計47百万円として記載しておりましたが、開発費用27百万円、企画開発とマーケティング費用20百万円の計47百万円として、資金使途に充当いたしました。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合

ａ．割当予定先の概要	名称	プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合
所在地	東京都千代田区一番町22番地３
出資の総額	205,000,000円
組成目的	国内の会社等への投資を実行しキャピタルゲインを得ることを目的とする
主たる出資者及びその出資比率	58.54％：株式会社オータス 24.39％：勝山　博文 14.63％：辛　澤  2.44％：モダンパス合同会社
業務執行組合員又はこれに類ずる者	名称：モダンパス合同会社
本店所在地：東京都千代田区一番町22番地３アデックス一番町ビル402号
代表者の役職及び氏名：代表社員　　勝山　博文
資本金：10万円
事業の内容：投資事業組合財産の運用、管理
主たる出資者及びその出資比率：勝山　博文　100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
ｃ．当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係	出資関係	該当事項はありません。なお、モダンパス合同会社が組成したプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合が当社第１回新株予約権の引受実績があります。
取引関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。

（注）　「割当予定先の概要」欄、「当社割当予定先との間の関係」欄及び「当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

②　株式会社ホスピタルネット

ａ．割当予定先の概要	名称		株式会社ホスピタルネット
本店の所在地		大阪市北区西天満四丁目８番17号
代表者の役職及び氏名		代表取締役会長　　村田　三郎 代表取締役社長　　武田　利信
資本金		１億円
事業の内容		ハード＆システム事業 メディカル・サポート事業
主たる出資者及びその出資比率		株式会社ビッグサンズ　65.92％ 株式会社ＴＢグループ　15.01％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有する割当予定先の株式の数	当社は割当予定先の普通株式709株（持株比率15.01％）を保有しています。
割当予定先が保有する当社株式の数	割当予定先は当社の普通株式1,296千株（持株比率12.34％）を保有しています。
人事関係		当社代表取締役会長である村田三郎が、当該会社の代表取締役会長を、当社取締役である武田利信が、当該会社の代表取締役社長を、当社常務取締役である信岡孝一が、当該会社の監査役をそれぞれ兼務しております。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引関係		当社子会社の株式会社Ⅿビジュアルと割当予定先との間でセットトップボックス販売における取引関係があります。

（注）　「割当予定先の概要」欄及び「当社と割当予定先との間の関係」欄は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものであります。

ｄ．割当予定先の選定理由

①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合

本新株の割当予定先であるプログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合（以下、「プログレシブ２号ファンド」といいます。）は、当社が2019年10月４日に当社が実施した第三者割当（第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第１回新株予約権）の引受先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合の業務執行組合員であるモダンパス合同会社（所在地：東京都千代田区一番町22番地３　代表者：代表取締役　勝山　博文）が新たに組成したファンドです。

当社は2019年６月に当社の関係会社である株式会社Ｍビジュアルの取締役である清水洋一郎氏（株式会社スマートヘルスネット取締役）が面識のあったモダンパス合同会社の代表社員である勝山博文氏を当社にご紹介いただき、上述の第三者割当引受いただいた実績から、当社の資金需要に対しモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏に対し、2022年10月上旬に当社代表取締役会長兼社長である村田三郎が第三者割当による新株式の引受を口頭で打診したところモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏から株式市場における当社の株価の推移、当社の当第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化していること等を踏まえ、全量新株式による引受けは困難であるが、新株式の引受けと合わせて新株予約権による引受けであれば可能である旨の回答がありました。こうした回答を受け当社として、2022年10月下旬に第三者割当による全量新株式の発行は断念し、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第１回新株予約権の引受先であるプログレシブ・インテリジェンス投資事業有限責任組合との良好な関係性を鑑みて株式と新株予約権を組み合わせた資金調達を行うこととしました。当社としても、2019年６月に実施した第三者割当の引受時においても株主として当社との良好な関係を築いていること、これまでも当社の事業内容や事業戦略を説明しており、当社への理解も深いことから、引受先としても適当であると判断しております。

②　株式会社ホスピタルネット

当社グループと株式会社ホスピタルネット（以下、「ホスピタルネット社」といいます。）とは、相互に株式を持ち合う関係であり、また当社代表取締役会長である村田三郎が割当予定先の代表取締役会長を兼務しております。当社グループにおける事業資金及び運転資金が不足していることから、2022年10月上旬に村田三郎より、ホスピタルネット社の取締役会に対して、上記の「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途（2）手取金の使途」に記載の趣旨を説明し、出資検討をしたところ、今後の事業拡大に向けた戦略的な取り組みが可能となることから新株式の引き受けによる第三者割当に応じていただきました。

当社としても、2021年７月の第三者割当引受時においても株主として当社との良好な関係を築いていること、これまでも当社の事業内容や事業戦略を説明しており、当社への理解も深いことから、引受先としても適当であると判断しております。

ｅ．割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合	普通株式　　1,418,400株
新株予約権 　　13,513個 （その目的となる株式　　1,351,300株）
株式会社ホスピタルネット	普通株式　　　709,200株

ｆ．株券等の保有方針

①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合

割当予定先であるプログレシブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社とは、保有方針に関して特段の取決めをしておりませんが、純投資を目的としており、本第三者割当により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。当社と割当予定先との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しは市場への影響を常に留意する方針であることを意向表明書にて確認しております。割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡を検討する場合には、事前に譲受人の本人確認、反社会的勢力等との関係確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で契約する取得等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、当社取締役会にて譲渡が承認された場合には、その内容を開示いたします。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

②　株式会社ホスピタルネット

当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する株式について中長期的に保有する意向である旨の説明を口頭により受けております。

また、当社は、割当予定先から、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込期日までに確約書を取得する予定であります。

ｇ．払込みに要する資金等の状況

①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合

当社は、本第三者割当の引受に係る払込みについて、割当予定先の組合出資金から払込みを行うとの説明を受けております。当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先の銀行口座が開設準備中であることから、割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社から2022年12月22日に提出されたモダンパス合同会社の預り口名義の普通預金通帳（以下、「預り口口座」という。）の写しを取得し割当予定先の業務執行組合員であるモダンパス合同会社が管理する預り口口座に本新株式の払込金額及び本新株予約権の発行価額に相当する203百万円を上回る残高が確保されていることを確認しております。当社はモダンパス合同会社に対して預り口口座で管理している資金は本新株式の払込金額の払込で使用する出資金であることを、2022年12月22日に当社常務取締役経営管理本部長である信岡孝一は、モダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より当社常務取締役経営管理本部長である信岡孝一が口頭にて確認するとともに、預り口口座に振り込まれた資金が割当予定先の出資者の自己資金による振り込みであることを確認いたしました。

したがって、割当予定先の銀行口座が開設準備中ではありますが、当社といたしましては、モダンパス合同会社が割当予定先の業務執行組合員及び無限責任組合員であることからモダンパス合同会社の預り口口座で割当予定先の資金を管理すること自体は問題がなく、また、預り口口座に保管・管理されている資金が割当予定先の出資者から振り込まれた資金であり、当該資金は本新株式の発行価額の払込のために使用される資金であることが確認できたことから、本新株式の払込金額の払込について問題ないと判断いたしました。なお、モダンパス合同会社からは、本新株式の払込期日までには、割当予定先の銀行口座が開設される予定である旨の説明を口頭にて受けております。なお、本新株予約権の行使資金につきましては、割当予定先は一度に当該行使金額の総額の行使を行うだけの資金を保有しておりません。しかしながら、本新株予約権の行使については、本第三者割当による取得した本新株式を市場で売却し、売却資金をもって、権利行使を繰り返す方針であることの説明をモダンパス合同会社の代表取締役である勝山博文氏より当社常務取締役経営管理本部長である信岡孝一が口頭にて確認しております。

②　株式会社ホスピタルネット

当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、本第三者割当の資金は自己資金である手元現預金で賄うとのことでありました。当社としても、2022年12月8日付の預金通帳の写しにて直近の財務状況を再度確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

上記各割当予定先から提出された資料により、本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有していることを確認しております

以上のことから、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。

ｈ．割当予定先及び関係先の実態

①　プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任

当社は、割当予定先であるプログレシブ２号ファンド及びプログレシブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社（以下、「割当予定先等」という。）について、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である日本信用情報サービス株式会社（住所：神奈川県横浜市中区山下町２番地　代表取締役：小塚直志）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先等、割当予定先等の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。

②　株式会社ホスピタルネット

割当予定先であるホスピタルネット社及び同社の役員、主要株主及び関連会社（以下「割当予定先等」という。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役　羽田　寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先等の関係者が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会勢力とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。 

２【株券等の譲渡制限】

本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社は、各割当予定先は引受後に譲渡を行う意思がないことを各割当予定先より口頭にて確認しておりますが、本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性

①　払込金額の算定根拠とその具体的内容

ａ．本新株式

本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年１月５日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値148円を基準とし、直前取引日の終値である148円から4.73％ディスカウントした141円といたしました。

上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付　以下、「日証協指針」といいます。)によると、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三者割当の発行価額を決定する際にも、本件第三者割当に係る取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。

また、発行価額のディスカウント率を4.73％とした経緯としましては、当第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化していることを勘案し、プログレシブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社からの発行価額における５％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。

なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である148円から4.73％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である155円から9.03％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から10.76％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円から11.88％のディスカウントとなっております。

以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。なお、株式会社ホスピタルネットは関連当事者に該当しますが、ディスカウント率についても日証協指針に基づいても有利発行に範囲内であるため合理的かつ適法であり、新株式というリスクマネーを払い込んでいただくため、プログレッシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合と同等程度のディスカウントは妥当であると当社取締役会において判断しております。

また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)も、本新株式の発行価額の算定方法については、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利益保護の観点からも合理的なものであり、また、4.73％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

ｂ．本新株予約権

新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢　元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年１月５日の終値）、本新株予約権の行使価額（148円　※当社の株価（2023年１月５日の終値と同額））当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート0.056％）、ボラティリティ（48.62％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年１月23日から2026年１月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を204円（１株当たり2.04円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しています。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金204円（１株当たり2.04円）といたしました。

本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。

なお、本新株予約権の行使価額は本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である155円から4.52％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から6.33％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円から7.50％のディスカウントとなっております。

なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,127,600株（議決権数21,276個）及び1,351,300株（議決権数13,513個）の合計3,478,900株（議決権数34,789個）となり、2022年９月30日現在の発行済株式総数10,518,042株（議決権数104,891個）に対して、本新株式の発行により20.23％（議決権比率20.28％）、本新株予約権の発行により12.85％（議決権比率12.88％）の合計33.08％（議決権比率33.17％）の希薄化が生じます。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,478,900株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、19,131株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式3,478,900株を行使期間である３年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約4,733株となり、上記１日あたりの平均出来高の24.74％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがありますが、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを意向表明書にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。

当社といたしましては、今回の資金調達を、上記「第１ 募集要項　５ 新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載する通り、必要不可欠であり、当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,127,600株及び1,351,300株の合計3,478,900株となり、2022年９月30日現在の発行済株式総数10,518,042株（議決権数104,891個）に対して、33.08％（議決権比率33.17％）の希薄化が生じます。

今回の第三者割当による希薄化率が25％以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
プログレシブ・インテリジェンス２号投資事業有限責任組合	東京都千代田区一番町22番地３	－	－	2,769	19.83％
株式会社ホスピタルネット	大阪府大阪市北区西天満４丁目8-17	1,296	12.36％	2,005	14.36％
株式会社ビッグサンズ	大阪府大阪市北区西天満４丁目8-17	705	6.72％	705	5.05％
株式会社日本カストディ銀行（信託口４）	東京都中央区晴海１丁目8-12	233	2.22％	233	1.67％
村田　三郎	大阪府堺市東区	232	2.21％	232	1.66％
北浜ＩＲファンド第３号投資事業有限責任組合　無限責任組合員北浜キャピタル・アセット・マネジメント株式会社	大阪府大阪市城東区鴫野西５丁目17-12	190	1.81％	190	1.36％
塚田　晃一	東京都千代田区	141	1.34％	141	1.01％
五十嵐　博明	大阪府大阪市住吉区	135	1.29％	135	0.97％
原　信夫	大阪府大阪市中央区	131	1.25％	131	0.94％
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木１丁目6-1	128	1.22％	128	0.92％
計	－	3,191	30.42％	6,669	47.75％

（注）１．所有株式数につきましては、2022年９月30日時点の株主名簿の記載された数値を記載しております。

２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数10,518,042株（議決権数104,891個）をもとに算出しております。

３．「割当後の所有株式数」は本新株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

ａ．大規模な第三者割当を行うこととした理由

当社は、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金等へ充当する予定であります。これらは早期に持続的に成長可能な経営の安定化に向け、資金調達は必要不可欠であると考えております。

本第三者割当以外の方法による資金調達手法のうち、前記「第１　募集要項　５ 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途〈本資金調達方法を選択した理由〉」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本第三者割当による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断しております。

本第三者割当は新株予約権の発行を伴いますが、前記「第１　募集要項　５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金需要がございます。また、割当予定先よりすべての本新株予約権の行使により取得した当社株式を市場にて売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを意向表明書にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。

また、本第三者割当は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能となることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善が実施できることから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。

ｂ．大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

当社が本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,127,600株及び1,351,300株の合計3,478,900株となり、2022年９月30日現在の発行済株式総数10,518,042株（議決権数104,891個）に対して、合計33.08％（議決権比率33.17％）の希薄化が生じることとなります。

しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１　募集要項　５ 新規発行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当により調達した資金は、当社グループの事業資金並びに運転資金等に充当する予定であり、これらは持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を実現するためには、必要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。

なお、本第三者割当により取得した当社株式を市場にて売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを意向表明書にて確認していることから、当社としても、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。

(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

上述のとおり、本第三者割当に係る希薄化率が25％以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。

当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である川村一博氏（弁護士：祝田法律事務所　東京都千代田区丸の内三丁目４番１号）、谷　正行氏（当社社外取締役）、榎　卓生氏（当社社外監査役　税理士法人大手前綜合事務所（所在地：大阪府大阪市中央区大手前１丁目7番31号、代表社員：榎　卓生）の３名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。）に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2023年１月５日に入手しております。なお、当社代表取締役会長兼社長である村田三郎と川村一博氏に面識はあるものの、その関係は名刺交換程度であることから、両者の間柄に特段の利害関係は存在しないと当社取締役会として2022年11月11日に判断しております。

なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。

〈第三者委員会による意見書の概要〉

本第三者割当の必要性

コロナウイルス感染症の拡大の影響もあり、当社の第２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化している状況にある。

当社からの説明によれば、当社単体及び連結ベースでの黒字化を図るためには、これまでのフロービジネスからクラウドを利用したストックビジネスへ転換を図ることが重要であるところ、本第三者割当は、そのような事業転換を実現するための資金を調達することが目的となっており、そのような資金調達の目的には合理性が認められる。また、調達した資金をホスピタルネット社からの借入金の返済に充てるという点は、借入金の返済時期が到来するのであれば、基本的に資金使途の必要性が認められると判断せざるを得ない。

また、当委員会は、資金使途の合理性を示す資料の提示を受け、それらを精査したが、調達資金の額及び支出時期について、不合理な点は見当たらなかった。

以上から、資金使途の合理性及び本第三者割当を実施する必要性が認められる。

本第三者割当の相当性

次のとおり、本第三者割当の適法性、本第三者割当の資金調達手段としての相当性、本第三者割当の割当予定先選定の相当性、本第三者割当の発行条件の相当性が認められることから、本第三者割当には、相当性が認められると考える。

本第三者割当の適法性

有利発行該当性

日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」という。）においては、発行価額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとされ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間（最長6か月）を遡った日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることもできるとされている（この場合、取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び発行価額を決定するための期間を採用した理由を適切に開示するよう要請される。）。

そして、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、日証協指針に準拠した条件で行われる場合、原則として当該第三者割当は、「特に有利な金額」（会社法第199条第3項）によるものではないと一般に解されている。

当社は、本第三者割当増資における株式の発行価額について、割当先との協議・交渉の結果、本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年１月５日）の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値148円を基準とし、直前取引日の終値である148円から4.73％ディスカウントした141円としたとのことである。

また、発行価額のディスカウント率を4.73％とした理由は、当社の当２四半期連結累計期間の売上高は、10億82百万円（前年同期比13.0％減）、営業損失１億59百万円（前年同期は１億６百万円の営業損失、52百万円の悪化）、経常損失１億39百万円（前年同期は67百万円の経常損失、72百万円の悪化）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億41百万円（前年同期は74百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、66百万円の悪化）と前年同期比において悪化していることを勘案し、プログレシブ２号ファンドの業務執行組合員であるモダンパス合同会社からの発行価額における５％程度のディスカウントの打診を受け、日証協指針に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものであるとのことである。

なお、当該発行価額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である148円から4.73％のディスカウント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である155円から9.03％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から10.76％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円から11.88％のディスカウントとなる。

また、新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者：代表取締役　能勢　元）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得したとのことである。

当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2023年１月５日の終値）、本新株予約権の行使価額（148円　※当社の株価（2023年１月５日の終値と同額））当社株式の市場流動性、配当率（0％）、割引率（リスクフリーレート0.056％）、ボラティリティ（48.62％）、クレジット・コスト（24.62％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間（2023年１月23日から2026年１月22日まで）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を204円（１株当たり204円）と算定したとのことである。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近３年間にわたる当社普通株式の１日当たり日次売買高の中央値（2,405株））を目途に直ちに権利行使を実施することを想定しているとのことである。

当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先へ打診したところ結果、承諾いただき、本新株予約権１個の払込金額を金204円（１株当たり204円）としたとのことである。

本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を基準値として算定したのは、当社が直前取引日の当社普通株式の終値を基準値とすることが当社の企業価値を反映しているものと判断したということである。

なお、本新株予約権の行使価額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日までの１カ月間の終値平均である155円から4.52％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である158円から6.33％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である160円から7.50％のディスカウントとなる。

以上から、本株式及び本新株予約権の発行価額の決定は、日証協指針の指針に準拠しているといえ、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」にあたらないと解される。

その他本第三者割当の適法性に関する事項

上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本第三者割当が「著しく不公正な方法」（会社法第210条第2号）によって行われたと推認させる事情は見当たらない。

また、本第三者割当は、会社法、金融商品取引法その他関係法令、東証の定める諸規則内規に係る諸手続を履践して行われるものであり、その他、適法性に問題は認められない。

本第三者割当の資金調達手段としての相当性

当社において、今回の資金調達に際して、本件施策を実行に移す場合において、当社グループ単体では資金面のみならず事業運営面においても十分な企業体力やノウハウを保有しているとは言い難い状況にあるとの認識の下、本件施策を実行するのに最適な資金調達方法について検討し、第三者割当増資以外の資金調達手段についても検討したとのことである。

しかしながら、公募増資、株主割当又は新株予約権によるライツ・オファリングは、過大な手続きと時間を要するため、短期間かつ確実性の高い資金確保、成長施策の推進の要請を満たすことができず、また、金融機関等からの借入では財務基盤の強化は不可能であることから、当社においては、第三者割当増資が資金調達手段として最も適切であると判断したとのことである。

なお、新株式と新株予約権による資金調達を選択した点については、貴社によれば、喫緊の資金ニーズに対して新株式による資金調達を行うとともに、新株式を組み合わせることにより、一時に急激な希薄化が生じることを少しでも避けることができるメリットがあるということであり、以下に記載するように、割当予定先が貴社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨の意向表明書を提出していることも併せて考えると、当社の説明に合理性が認められる。

以上の説明について不合理な点はなく、当社が資金調達の手段として本第三者割当を選択したことは、相当であるといえる。

本第三者割当の割当予定先選定の相当性

当社は、当社の株式及び新株予約権を引き受けてくれる調達先を探索していたが、コロナウイルス感染症の拡大による業績の悪化もあり、当社による株式等の発行による資金調達は実現に至らなかった。そのような中、当社は、2019年に無担保転換社債型新株予約権付社債を引き受けた実績があり、当社の事業に理解と評価を示しているプログレシブ２号ファンドを引受先に選定したことは、他により有利な条件でファイナンスを実施してくれる引受先がないという事実に鑑みれば、合理的な選択であったと言える。

また、ホスピタルネット社については、当社の会長である村田氏が代表者に就任しているが、新株式の発行価額が適正であり、かつ、本第三者割当について利益相反が存在することを前提とした手続きが履践されるのであれば、その事実を特に問題視する理由はない。そのため、ホスピタルネット社を新株式の引受先に選定したことについて、不合理な点は見当たらない。

以上に鑑みると、プログレシブ２号ファンド及びホスピタルネット社を本第三者割当の割当予定先に選定することには、客観的・合理的に見て、相当性が認められるものと考える。

本第三者割当の発行条件の相当性

発行価額について

上述のとおり、当社は、本第三者割当増資における株式の発行価額について、日証協指針の指針に準拠しているといえ、会社法第199条第3項の「特に有利な金額」にあたらないと解され、また、本第三者割当の高度の必要性に照らせば、一定の合理性が認められると解される。

希薄化について

本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数及び希薄化の程度は、上記「３　発行条件に関する事項　(2)　発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載されたとおりである。

また、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数3,478,900株に対して、当社株式の過去６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、19,131株であり、本新株式の発行及び本新株予約権が行使された場合の最大交付株式3,478,900株を行使期間である３年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は約4,733株となり、上記１日あたりの平均出来高の24.74％となるため、これらの売却が市場内にて短期間で行われた場合には、当社の株価に影響を与える恐れがあるものの、当社は割当予定先に対して当社株式を売却する場合には日次出来高の約10％～15％を上限の目安とし、可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを意向表明書にて確認していることから、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えているとのことである。

本第三者割当の資金使途が喫緊かつ必要不可欠であることに鑑みれば、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであるといえる。

したがって、本第三者割当の規模には、相当性が認められると考える。

以上の点を総合的に鑑みて、当委員会は、本第三者割当は、必要性及び相当性があるものと考えられるとの結論に至ったものである。

以上の取締役会における検討及び上記の意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株予約権の発行を決議いたしました。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

下記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第88期、提出日2022年６月30日）及び四半期報告書（第89期第２四半期　提出日2022年11月14日）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出後、本有価証券届出書提出日（2023年１月６日）までの間に生じた変更はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年１月６日）現在においても変更の必要はないものと判断しております。

２　臨時報告書の提出について

組込情報である第88期有価証券報告書の提出日（2022年６月30日）以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

（2022年７月１日提出の臨時報告書）

１．提出理由

2022年６月29日開催の当社第88回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年６月29日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

2022年施行予定の会社法改正に伴う株主総会資料の電子提供制度導入に備えるものであります。

第２号議案　取締役６名選任の件

取締役として、村田三郎、信岡孝一、中野義雄、武田利信、谷正行、中島義雄を選任するものであります。

(3）当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	決議の結果
賛成比率	可否
---	---	---	---	---	---
第１号議案
定款一部変更の件	53,292	2,422	0	95.38％	可決
第２号議案
村田　三郎	50,889	5,057	0	90.71％	可決
信岡　孝一	50,911	5,035	0	90.75％	可決
中野　義雄	49,448	6,498	0	88.14％	可決
武田　利信	50,884	5,062	0	90.70％	可決
谷　正行	50,862	5,084	0	90.66％	可決
中島　義雄	50,881	5,065	0	90.69％	可決

（注）　決議事項が可決されるための要件は次のとおりです。

第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。

第２号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主について各議案の賛否が確認できたものを合計したことにより、各議案は可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以　上 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第88期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第89期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月14日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。