TB GROUP INC.

Quarterly Report • Feb 13, 2020

 第３四半期報告書_20200212192626

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年２月13日
【四半期会計期間】	第86期第３四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）
【会社名】	株式会社ＴＢグループ
【英訳名】	TB GROUP INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　村田　三郎
【本店の所在の場所】	東京都文京区本郷三丁目２６番６号
【電話番号】	０３（５６８４）２３２１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役　経営管理本部長　　信岡　孝一
【最寄りの連絡場所】	東京都文京区本郷三丁目２６番６号
【電話番号】	０３（５６８４）２３２１（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役　経営管理本部長　　信岡　孝一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01795 67750 株式会社ＴＢグループ TB GROUP INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2019-04-01 2019-12-31 Q3 2020-03-31 2018-04-01 2018-12-31 2019-03-31 1 false false false E01795-000 2018-10-01 2018-12-31 E01795-000 2018-04-01 2018-12-31 E01795-000 2019-03-31 E01795-000 2018-04-01 2019-03-31 E01795-000 2018-03-31 E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E01795-000 2019-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E01795-000 2020-02-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E01795-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01795-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01795-000:StoreAutomationReportableSegmentsMember E01795-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E01795-000:LEDDisplayProductsAndDigitalSignageReportableSegmentsMember E01795-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01795-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01795-000:StoreAutomationReportableSegmentsMember E01795-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01795-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp040300-q3r_E01795-000:LEDDisplayProductsAndDigitalSignageReportableSegmentsMember E01795-000 2018-04-01 2018-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01795-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01795-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01795-000 2020-02-13 E01795-000 2019-12-31 E01795-000 2019-10-01 2019-12-31 E01795-000 2019-04-01 2019-12-31 E01795-000 2018-12-31 xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20200212192626

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

---	---	---	---	---
回次		第85期 第３四半期連結 累計期間	第86期 第３四半期連結 累計期間	第85期
会計期間		自2018年４月１日 至2018年12月31日	自2019年４月１日 至2019年12月31日	自2018年４月１日 至2019年３月31日
売上高	（千円）	2,147,346	2,440,584	2,907,270
経常損失（△）	（千円）	△218,784	△80,376	△322,394
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△202,007	△101,525	△316,733
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△239,776	△89,662	△363,385
純資産額	（千円）	1,499,361	1,491,552	1,375,748
総資産額	（千円）	2,246,928	2,168,494	2,177,075
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）	（円）	△23.14	△11.44	△36.28
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	65.6	67.2	62.4
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△26,785	5,439	△48,221
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	43,757	13,977	△16,764
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△41,042	167,461	△53,202
現金及び現金同等物の 四半期末（期末）残高	（千円）	613,181	704,742	518,163

回次		第85期 第３四半期連結 会計期間	第86期 第３四半期連結 会計期間
---	---	---	---
会計期間		自2018年10月１日 至2018年12月31日	自2019年10月１日 至2019年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△6.42	△9.87

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、第85期及び第85期第３四半期連結累計期間は１株当たり四半期（当期）純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、第86期第３四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

４．四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

５．当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。 

 第３四半期報告書_20200212192626

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(1）事業等のリスク

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(2）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において13期連続の営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失52百万円及び親会社株主に帰属する四半期純損失１億１百万円を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

なお、当該状況を解消又は改善するための対応策等については、「２　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（７）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善する為の対応策」に記載しており、その結果、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、米中貿易摩擦や政治的・宗教的摩擦により不確実性が高まりました。米国を除く主要国は、「適温」経済から「低温」経済へと下振れしました。

日本経済も消費税率引上げによる個人消費の低迷が始まりました。さらに世界経済減速と米中貿易摩擦により関連企業の業績は下振れしました。

このような情勢下、当社グループは経営スローガンに「令和　今から　ここから　ＮＥＷステージへ！」を掲げ、グッド３Ｋ（環境・健康・観光）分野におけるニッチトップが取れる分野にフォーカスし、共創と協業を進めています。

コア事業であるＬＥＤ部門は、新発売のＬＥＤサイネージ「スーパーエコリア」の販売が好調で、ヒット商品につながりましたが、急激な需要に生産が間に合わない状況となり、第４四半期以降に納品が持ち越しとなりました。また、東京オリンピック・パラリンピックに向けた情報サイネージニーズの高まりにより、新規市場も活発化し大型商品の受注納品が始まりました。

ＳＡ部門は、軽減税率対応レジ導入となった消費税特需の反動により、2019年10月以降は減収が懸念されていましたが、急激な需要増加に対する国策として実施された軽減税率対策補助金の手続き要件緩和により、大幅な減収には至りませんでした。また、まゆ玉事業は、関内のまゆ玉キャビンは宿泊者の増加により軌道に乗りつつあります。データ・ノウハウの蓄積によりＦＣ（フランチャイズ）事業を本格展開いたします。なお、業績は先行投資段階で、寄与には至りませんでした。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は、24億40百万円（前年同期比13.7％増）、営業損失52百万円（前年同期は１億88百万円の営業損失、１億35百万円の改善）、経常損失80百万円（前年同期は２億18百万円の経常損失、１億38百万円の改善）、親会社株主に帰属する四半期純損失は１億１百万円（前年同期は２億２百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失、１億円の改善）となりました。概して厳しい業績推移となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

[ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業]

デジタルサイネージ事業は、基幹商品の高精細フルカラー化を実現し、既存顧客のリプレースおよび新規顧客の獲得を推進した結果、計画を上回る受注を受けヒット商品となりました。しかし、急激な需要により生産が間に合わず、納品が第４四半期以降へ持ち越しとなり、当第３四半期（10月～12月）の増収増益に貢献できませんでした。また、新規市場開拓で、ＮＥＣグループ他有力企業との協業を推進し、次世代インフラ設備、インバウンドの誘客促進、駐車場施設等の中型商品の受注・納品が始まりました。

その結果、ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業の売上高は、９億65百万円（前年同期比15.5％減）、セグメント損失は、４百万円（前年同期は35百万円のセグメント損失、30百万円の改善）となり、業績への反映は生産・納品体制が整わず、第４四半期及び翌期へのずれ込みとなりました。

第４四半期は、ヒット商品となりました高精細フルカラーモデルを拡販・増産し需要に対応してまいります。また、2020年東京オリンピック・パラリンピック、2025年大阪・関西万博関連ビジネスを捉え、大型機から小型機までのラインナップを拡充し、ＤＯＯＨ（デジタル アウト オブ ホーム）メディア事業を有力企業とタイアップし、情報サービス／コンテンツ配信事業に取り組み増収増益を図ります。

[ＳＡ機器事業]

電子レジスター及びＰＯＳ事業は、軽減税率対応レジの急激な需要増加に対する国策として実施された、軽減税率対策補助金の手続要件緩和により大幅業績悪化は避けられました。また、官需におけるネットワーク型現金管理システムの大型受注を受け納品いたしました。2019年６月に業務提携した株式会社ＵＳＥＮは、当社電子レジスターの大口納品に加え株式会社ＵＳＥＮのタブレットレジの取り扱いを開始し協業ビジネスを推進しております。今後は、人手不足における省力化時代に対応したキャッシュレス＆キャッシュの「Ｃａｓｈ　Ｈｙｂｒｉｄ」のビジネスモデルを企画開発し、市場ニーズを捉えていきます。

新規事業のまゆ玉事業は、ショールームと運営ノウハウの習得を目的とした直営ホテルを2019年４月に開業し宿泊者から高い評価を頂いております。ＦＣ展開等、本格的な事業展開に入りましたが、当第３四半期の業績反映には至りませんでした。また、市場ニーズに対応した、ネット予約システムおよび無人受付機開発などに開発投資を実施しております。

その結果、ＳＡ機器事業の売上高は、14億67百万円（前年同期比47.1％増）となりました。セグメント損失は、48百万円（前年同期は１億53百万円のセグメント損失、１億４百万円の改善）となりました。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末より８百万円減少して、21億68百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加１億88百万円、受取手形及び売掛金の回収等による減少76百万円、貸倒引当金（流動資産）の増加による減少36百万円、有形固定資産の減価償却及び売却等による減少61百万円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末より１億24百万円減少して、６億76百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の支払いによる減少64百万円、長期借入金の返済による減少15百万円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末より１億15百万円増加して、14億91百万円となりました。これは主に、無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による新株発行による資本金の増加１億円及び資本剰余金の増加１億円、また親会社株主に帰属する四半期純損失による利益剰余金の減少１億１百万円によるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ１億86百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末には７億４百万円となりました。当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金の増加は５百万円（前年同期は26百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失80百万円によるものと、非資金項目の減価償却費53百万円、売上債権の減少による収入66百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金の増加は13百万円（前年同期比68.1％減）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入12百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金の増加は１億67百万円（前年同期は41百万円の減少）となりました。これは主に、新株予約権付社債の発行による収入１億97百万円によるものであります。

(4)経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(6）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は10百万円であります。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(7）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善する為の対応策

当社グループは、経営スローガンを「令和　今から　ここから　ＮＥＷステージへ！」とし、ハードセールス主体の収益モデルから、ハード＋システム＋情報・保守サービスのソリューション型収益モデルの拡充を図り、更に市場ニーズと顧客満足度を高めてまいります。また、従来の訪問販売方式に加え、法人向け市場及びホテルインバウンド関連の収益力強化の為に事業会社の再編を進めてまいります。

ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業は、機器販売に加え継続収益型の情報提供ビジネスに注力いたします。2020年東京オリンピック・パラリンピック、2025年大阪・関西万博関連ビジネスをチェンジの好機と捉えております。既存市場は、少量多品種生産に対応した体制整備を促進し客先ニーズによる満足度を高めてまいります。また効率化を図ることにより収益力を高めニッチトップを堅持し収益力を高めます。

ＳＡ機器事業は、電子レジスター及びＰＯＳ事業は、料飲食店を顧客に持つ有力企業とのタイアップにより、電子レジスター及びＰＯＳ市場への拡大を図ります。また、国策であるキャッシュレス推進事業にも注力し、生販一体でチャンスを活かし業績回復を図ります。まゆ玉事業は、直営店運営、ＦＣ展開、省力化システム、トレーラー型ホテル等、時流に乗ったビジネスを積極的に推進し増収を図ります。

当社グループの経営効率化を図る為に、既存事業、新規事業の選択と集中を図り、更に組織の再編統合を行ってまいります。

事業資金面については、当第３四半期連結会計期間末時点における現金及び預金残高は７億６百万円であり、資金繰りに係る問題は生じておりません。また、流動比率は高水準を維持しており当面の事業資金は十分に確保していると判断しております。 

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第３四半期報告書_20200212192626

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	20,000,000
計	20,000,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末現在発行数（株） （2019年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2020年２月13日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,419,142	9,419,142	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数 100株
計	9,419,142	9,419,142	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。  

②【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	2019年９月18日
新株予約権の数 ※	40個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 643,086株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※	311円（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自  2019年10月４日  至  2022年10月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格      311円 資本組入額    155.5円
新株予約権の行使の条件 ※	１．本付属新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本付属新株予約権の行使を行うことはできない。 ２．本付属新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本付属新株予約権の一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項※	－
新株予約権付社債の残高 ※	200,000千円

※　新株予約権付社債の発行時（2019年10月４日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本付属新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額で除して得られた数とする。この場合に、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。なお、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により清算する。

２．新株予約権の行使時の払込金額

１ 本付属新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本付属新株予約権の行使に際しては、当該本付属新株予約権に係る本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

２ 転換価額

本付属新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初金311円とする。

３ 転換価額の調整

(1)当社は、本新株予約権付社債の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

	＝		×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数×1株当たりの払込金額
調整後 転換価額	調整前 転換価額	1株当たりの時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

(2)転換価額調整式により調整を行う場合

①転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45営業日目に始まる30営業日目（終値のない日を除く）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

③当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

④時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

⑤当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑥株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑦本項に基づき転換価額が調整された場合において、本付属新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

株式数	＝	（調整前転換価額－調整前転換価額）	×	調整前転換価額により当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

当第３四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権

決議年月日	2019年９月18日
新株予約権の数 ※	11,941個
新株予約権のうち自己新株予約権の数 ※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 1,194,100株（注）１
新株予約権の行使時の払込金額 ※	335円（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自  2019年10月４日  至  2022年10月３日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※	発行価格      339.63円 資本組入額    169.815円
新株予約権の行使の条件 ※	各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する 事項※	－

※　新株予約権の発行時（2019年10月４日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

１ 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数1,194,100株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２ 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数	×	調整前行使価額
調整後行使価額

２．新株予約権の行使時の払込金額

１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金335円とする。

３ 行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

	＝		×	既発行普通株式数	＋	交付普通株式数	×	1株当たりの払込金額
調整後 行使価額	調整前 行使価額	1株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。）調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4）その他

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5）(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年10月１日～ 　2019年12月31日 （注）	643,084	9,419,142	100,000	4,056,589	100,000	1,301,645

（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

				2019年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	17,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	8,746,600	87,466	－
単元未満株式	普通株式	12,058	－	一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		8,776,058	－	－
総株主の議決権		－	87,466	－

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数17個が含まれております。 

②【自己株式等】

				2019年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数（株）	他人名義所有 株式数（株）	所有株式数の 合計（株）	発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
㈱ＴＢグループ	東京都文京区本郷 三丁目26番６号	17,400	－	17,400	0.20
計	－	17,400	－	17,400	0.20

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200212192626

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人まほろばによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (2019年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	518,163	706,842
受取手形及び売掛金	417,708	341,199
商品及び製品	411,265	401,736
原材料及び貯蔵品	72,451	84,263
その他	89,050	89,298
貸倒引当金	△54,598	△90,635
流動資産合計	1,454,040	1,532,705
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	110,896	100,715
機械装置及び運搬具（純額）	5,024	3,589
工具、器具及び備品（純額）	66,286	50,694
賃貸資産（純額）	85,690	61,325
土地	43,999	34,274
有形固定資産合計	311,898	250,600
無形固定資産	28,363	24,847
投資その他の資産
投資有価証券	290,948	275,582
その他	259,533	164,843
貸倒引当金	△167,709	△80,083
投資その他の資産合計	382,772	360,341
固定資産合計	723,034	635,788
資産合計	2,177,075	2,168,494
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金	212,500	148,219
短期借入金	100,000	100,000
1年内返済予定の長期借入金	22,372	21,420
未払法人税等	27,018	19,794
賞与引当金	26,964	17,865
その他	222,195	216,652
流動負債合計	611,051	523,952
固定負債
長期借入金	41,464	26,351
退職給付に係る負債	90,848	81,346
その他	57,964	45,292
固定負債合計	190,276	152,989
負債合計	801,327	676,941
純資産の部
株主資本
資本金	3,956,589	4,056,589
資本剰余金	1,595,137	1,695,137
利益剰余金	△4,178,269	△4,279,794
自己株式	△13,984	△14,046
株主資本合計	1,359,472	1,457,885
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	△1,759	△1,124
その他の包括利益累計額合計	△1,759	△1,124
新株予約権	－	5,528
非支配株主持分	18,035	29,262
純資産合計	1,375,748	1,491,552
負債純資産合計	2,177,075	2,168,494

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
売上高	2,147,346	2,440,584
売上原価	1,050,541	1,091,962
売上総利益	1,096,805	1,348,622
販売費及び一般管理費	1,285,684	1,401,587
営業損失（△）	△188,879	△52,965
営業外収益
受取利息	4,403	481
受取配当金	249	95
保険解約返戻金	7,561	－
貸倒引当金戻入額	7,428	477
その他	3,745	3,476
営業外収益合計	23,388	4,530
営業外費用
支払利息	854	1,536
貸倒引当金繰入額	35,656	－
社債発行費	－	2,561
新株予約権発行費	－	2,582
持分法による投資損失	13,688	21,654
その他	3,094	3,606
営業外費用合計	53,293	31,941
経常損失（△）	△218,784	△80,376
特別利益
投資有価証券売却益	4,661	－
持分変動利益	－	6,165
特別利益合計	4,661	6,165
特別損失
固定資産売却損	65	1,540
災害による損失	－	4,434
貸倒引当金繰入額	8,758	－
その他	0	438
特別損失合計	8,824	6,414
税金等調整前四半期純損失（△）	△222,948	△80,626
法人税等	8,518	9,671
四半期純損失（△）	△231,466	△90,298
非支配株主に帰属する四半期純利益又は 非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△29,459	11,227
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△202,007	△101,525

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
四半期純損失（△）	△231,466	△90,298
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△6,255	635
持分法適用会社に対する持分相当額	△2,054	△0
その他の包括利益合計	△8,309	635
四半期包括利益	△239,776	△89,662
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△210,317	△100,889
非支配株主に係る四半期包括利益	△29,459	11,227

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2018年４月１日 　至　2018年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△222,948	△80,626
減価償却費	57,882	53,651
災害による損失	－	3,895
のれん償却額	2,820	2,820
貸倒引当金の増減額（△は減少）	36,986	△51,588
賞与引当金の増減額（△は減少）	△23,834	△9,099
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）	10,574	△9,501
受取利息及び受取配当金	△4,652	△576
支払利息	854	1,536
社債発行費	－	2,561
新株予約権発行費	－	2,582
為替差損益（△は益）	△634	299
持分法による投資損益（△は益）	13,688	21,654
持分変動損益（△は益）	－	△6,165
たな卸資産評価損	871	2,825
たな卸資産除却損	7,519	11,324
有形固定資産売却損益（△は益）	－	1,540
有形固定資産除却損	1,559	2,454
投資有価証券売却損益（△は益）	△4,661	－
投資有価証券評価損益（△は益）	－	438
売上債権の増減額（△は増加）	195,902	66,143
たな卸資産の増減額（△は増加）	108,616	△20,328
仕入債務の増減額（△は減少）	△241,111	△68,788
その他の資産の増減額（△は増加）	△24,772	84,391
その他の負債の増減額（△は減少）	61,504	6,203
その他	65	－
小計	△23,769	17,648
利息及び配当金の受取額	5,361	931
利息の支払額	△848	△1,560
法人税等の支払額	△7,630	△11,580
法人税等の還付額	100	－
営業活動によるキャッシュ・フロー	△26,785	5,439
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出	－	△2,100
定期預金の払戻による収入	50,000	－
投資有価証券の取得による支出	△310	－
投資有価証券の売却による収入	5,092	－
有形固定資産の取得による支出	△40,384	△3,861
無形固定資産の取得による支出	△3,508	△5,936
有形固定資産の売却による収入	－	12,334
貸付けによる支出	△535	－
貸付金の回収による収入	14,076	8,030
差入保証金の差入による支出	△7,396	△1
差入保証金の回収による収入	7,209	4,043
その他	19,512	1,467
投資活動によるキャッシュ・フロー	43,757	13,977
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	200,000	－
短期借入金の返済による支出	△200,000	－
長期借入金の返済による支出	△16,065	△16,065
新株予約権付社債の発行による収入	－	197,438
新株予約権の発行による収入	－	2,946
自己株式の取得による支出	△19	△61
割賦債務の返済による支出	△24,958	△16,795
財務活動によるキャッシュ・フロー	△41,042	167,461
現金及び現金同等物に係る換算差額	634	△299
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△23,435	186,578
現金及び現金同等物の期首残高	636,617	518,163
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 613,181	※ 704,742

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。 

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2018年４月１日 至  2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	613,181千円	706,842千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－	△2,100
現金及び現金同等物	613,181	704,742

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2018年４月１日　至　2018年12月31日）

１．配当に関する事項

該当する事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

該当する事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当に関する事項

該当する事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、2019年10月４日付で、第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行い、その全部の権利行使が当第３四半期連結会計期間中に完了いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が100,000千円、資本剰余金が100,000千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が4,056,589千円、資本剰余金が1,695,137千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自2018年４月１日 至2018年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）	合計
	ＬＥＤ＆ ＥＣＯ事業	ＳＡ機器事業	計
売上高
外部顧客への売上高	1,142,399	997,221	2,139,620	7,726	2,147,346
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	11,091	11,091
計	1,142,399	997,221	2,139,620	18,818	2,158,438
セグメント利益又は セグメント損失（△）	△35,345	△153,731	△189,077	198	△188,879

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビル等の賃貸及び販売事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	△189,077
「その他」の区分の利益	198
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△188,879

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日 至2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

				（単位：千円）
	報告セグメント			その他 （注）	合計
	ＬＥＤ＆ ＥＣＯ事業	ＳＡ機器事業	計
売上高
外部顧客への売上高	965,835	1,467,199	2,433,034	7,550	2,440,584
セグメント間の内部売上高 又は振替高	－	－	－	11,492	11,492
計	965,835	1,467,199	2,433,034	19,042	2,452,077
セグメント利益又は セグメント損失（△）	△4,359	△48,979	△53,338	373	△52,965

（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ビル等の賃貸及び販売事業を含んでおります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

利益	金額
---	---
報告セグメント計	△53,338
「その他」の区分の利益	373
四半期連結損益計算書の営業損失（△）	△52,965

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2018年４月１日 至　2018年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2019年４月１日 至　2019年12月31日）
---	---	---
１株当たり四半期純損失	23円14銭	11円44銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）	202,007	101,525
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（千円）	202,007	101,525
普通株式の期中平均株式数（千株）	8,729	8,874
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2019年10月４日開催の取締役会決議による第１回新株予約権 新株予約権の数 11,941個 （普通株式1,194,100株）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、前第３四半期連結累計期間は、１株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失のため記載しておりません。

２．当社は、2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20200212192626

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。