TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 23, 2021

临时公告：2021-044

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证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2021-044

烟台泰和新材料股份有限公司

关于重大资产重组部分限售股解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司 2020 年度吸收合并烟台泰和新材集团有限 公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组中部分限 售股上市流通，解除限售股份为 3,894,343 股，占公司总股本的 0.57%。

2、本次解除限售的股份可上市流通日期为 2021 年 9 月 29 日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

（一）重大资产重组之股份发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合 并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）核准，2020 年 9 月，烟 台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向烟台泰和新材集团有限公司 （以下简称“泰和集团”）的全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简 称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股 份吸收合并泰和集团，向烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”） 的股东烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟 台市国有资产经营有限公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02% 股份（以下简称“本次重组”），本次重组涉及发行股份的具体情况如下：

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临时公告：2021-044

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序号	发行对象名称	发行股数（股）	锁定期（月）
1	烟台交运集团有限责任公司	1,131,110	12
2	烟台市国有资产经营有限公司	906,926	12
3	姚振芳	285,325	12
4	刘翠华	285,325	12
5	吴政光	285,325	12
6	缪凤香	142,662	12
7	洪苏明	142,662	12
8	周福照	142,662	12
9	顾其美	142,662	12
10	宋月珊	142,662	12
11	吴宗来	142,662	12
12	王典新	74,728	12
13	鞠成峰	69,632	12
14	王志新	52,649	321
15	烟台国盛投资控股有限公司	13,247,237	36
16	烟台国丰投资控股集团有限公司	119,341,391	36
17	烟台裕泰投资股份有限公司	119,552,623	36
	合计	256,088,243	-

注 1：以民士达披露 2022 年度审计报告的时间计算锁定期。

本次重组涉及的发行股份数量为 256,088,243 股，已于 2020 年 9 月 29 日在 深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。

（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2020 年 11 月 5 日，公司完成重大资产重组中募集配套资金涉及新增股份登 记手续，公司此次募集配套资金非公开发行 34,340,659 股 A 股股份，新增股份 性质均为有限售条件流通股。本次募集配套资金非公开发行后，公司总股本变更 为 684,394,502 股。募集配套资金非公开发行后至本公告披露日，公司股本数量 未发生变化。

二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

（一）股份锁定安排

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本次解除限售股份股东共计 13 名，分别为烟台交运集团有限责任公司、烟 台市国有资产经营有限公司、姚振芳、刘翠华、吴政光、缪凤香、洪苏明、周福 照、顾其美、宋月珊、吴宗来、王典新、鞠成峰。本次解除限售股份股东均承诺 本次认购所获股票自本次新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（二）承诺履行情况

截至本公告披露日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自做出的股 份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司 不存在对该类股东提供违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2021 年 9 月 29 日（星期三）。

• 2、本次解除限售股份总数为 3,894,343 股，占公司总股本的 0.57%，占现有

• 无限售条件股份的 0.92%。

• 3、本次解除股份限售的股东共计 13 名，股份解除限售及上市流通具体情

• 况如下：

			持有限售股股份数 量（股）	本次可解除限售股 份数量（股）
序号	股东全称	持股账户
1	烟台交运集团有限 责任公司	烟台交运集团有限 责任公司	1,131,110	1,131,110
2	烟台市国有资产经 营有限公司	烟台市国有资产经 营有限公司	906,926	906,926
3	姚振芳	姚振芳	285,325	285,325
4	刘翠华	刘翠华	285,325	285,325
5	吴政光	吴政光	285,325	285,325
6	缪凤香	缪凤香	142,662	142,662
7	洪苏明	洪苏明	142,662	142,662
8	周福照	周福照	142,662	142,662
9	顾其美	顾其美	142,662	142,662
10	宋月珊	宋月珊	142,662	142,662
11	吴宗来	吴宗来	142,662	142,662

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临时公告：2021-044

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			持有限售股股份数 量（股）	本次可解除限售股 份数量（股）
序号	股东全称	持股账户
12	王典新	王典新	74,728	74,728
13	鞠成峰	鞠成峰	69,632	69,632
	合计		3,894,343	3,894,343

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：

		本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前		本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
序号	股份类型			变动数（股~~）~~
		股数（股）	占比		股数（股）	占比
1	限售流通股	261,592,779	38.22%	-3,894,343	257,698,436	37.65%
2	无限售流通股	422,801,723	61.78%	3,894,343	426,696,066	62.35%
	合计	684,394,502	100.00%	-	684,394,502	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限 公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及 限售承诺；

3、截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真 实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、独立财务顾问出具的核查意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

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特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

董 事 会 2021 年 9 月 24 日

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