TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2008

Jun 13, 2008

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（烟台经济技术开发区黑龙江路10 号）

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（上海市静安区新闸路1508 号）

招股说明书与发行公告

招股说明书摘要

发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 （http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

目 录

第一节 重大事项提示 ·····················································································2 第二节 本次发行概况 ·····················································································3 第三节 发行人基本情况 ·················································································4 一、发行人基本资料 ·················································································4 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ························································5 三、有关股本的情况 ·················································································5 四、发行人主营业务情况 ··········································································7 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ·····································12 六、同业竞争与关联交易情况 ·································································14 七、董事、监事、高级管理人员 ······························································15 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ·····································20 九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析 ·································23 第四节 募集资金运用 ···················································································33 一、募集资金投资项目安排和计划 ··························································33 二、募集资金超出项目需求或不足时的安排 ············································35 第五节 风险因素和其他重要事项 ·································································35 一、风险因素 ··························································································35 二、重大事项 ··························································································35 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ···············································38 一、各方当事人情况 ···············································································38 二、本次发行的日程安排 ········································································39 第七节 备查文件 ··························································································39

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招股说明书与发行公告

招股说明书摘要

第一节 重大事项提示

1、2008年氨纶纤维价格下降引致业绩下滑的风险。受市场竞争加剧的影响， 近年来氨纶纤维价格波动较大，以40D常规氨纶为例，2005年末较年初价格下降 幅度约为20%，从2006年初氨纶价格企稳并从6月份开始回升，此后2006年12月和 2007年2月又分别经历两次较大幅度的价格上涨，至2007年3月较2005年底涨幅约 为109%；2007年4月起氨纶产品价格又开始回落，至2008年3月底下降了约35%。 本公司氨纶纤维的平均销售价格近年来也有较大幅度的波动，2007年度、2006 年度、2005年度本公司每公斤氨纶纤维产品的平均销售价格（不含税）分别为 75.45元、46.66元、45.56元，2008年1季度本公司每公斤氨纶纤维产品的平均销 售价格约为65.90元，较2007年全年的平均售价下降12.66%。2005年、2006年、 2007年度及2008年1季度氨纶纤维的毛利率水平分别为6.77%、7.67%、39.29%和 29.97%（2008年1季度数据未经审计）。2005-2007年氨纶产品所贡献的主营业务 毛利占公司全部产品主营业务毛利的比重分别为37.35%、38.69%、83.17%。如果 2008年1季度后氨纶价格继续延续下跌行情，将导致本公司的业绩较大下降。

2、芳纶1313 市场推广风险。报告期内本公司的芳纶1313 纤维外销比例较 高，2007 年、2006 年、2005 年出口销量约占到总销量的52.34%、50.29%、60.69%。 本公司的芳纶1313 纤维从2004 年开始产业化，在国际市场上还需要一个逐步为 客户认知和接受的过程。在国内市场，芳纶纤维长期以来由国外少数厂商提供， 供货量有限，价格较高，受制于国内经济水平的发展，芳纶的应用还不广泛，尽 管该产品的市场前景广阔，目前的竞争对手较少，但该产品在国内的应用领域仍 待开拓。如果本公司芳纶1313 新增产能不能及时得到市场消化，产量增长可能 趋缓，影响公司的发展速度。

3、芳纶1414 的市场开拓风险。本次募集资金项目对位芳纶产业化工程将生 产芳纶1414 纤维，芳纶1414 纤维是公司新推出的产品，目前尚未形成销售，虽 然该产品在全球范围内厂商有限，竞争环境较为宽松，且本公司在进行项目可行 性分析时已对项目的市场进行了充分的调研和论证，但新产品的市场开拓工作仍 存在一定的不确定性。

4、公司是一家高新技术企业，国内领先的技术创新能力是公司的核心竞争

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力。公司的核心技术人员倍受国内同行关注。尽管公司已经采取了有效的激励和 约束机制，并尽可能地通过建立技术防火墙制度来防止个别人对公司核心技术的 垄断，但仍然可能存在因核心技术人员的流失而产生的风险。核心技术人员的流 失，一方面会在短期内影响公司的技术创新能力、新产品、新工艺的开发进程， 另一方面会缩小本公司与同行业竞争对手在技术创新方面的相对优势。特别是芳 纶核心技术人员的流失，可能会使国内产生新的竞争对手，打破现有的竞争格局， 影响本公司健康持续发展。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例	3,200 万股，占发行后总股本的比例为25.50%
发行价格	本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销 商将根据初步询价情况直接确定发行价格
发行市盈率	6.67 倍（基本每股收益按照 2007 年经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前和发行后每股净资产	发行前：10.02 元/股（按2007 年底归属于母公司股东 权益和发行前总股本计算）； 发行后：11.90 元/股（按2007 年底净资产和拟募集资 金净额与发行后总股本计算）
发行市净资率	1.56 倍（以公司发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的发行方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）
本次发行股份的流通限制和锁定 安排	预计将于2008年6月30日上市流通，本次公开发行前 股东所持有的股份，自公司股票上市交易之日起十二个 月内不转让。本公司控股股东烟台氨纶集团有限公司承 诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由发行

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	人回购该部分股份。公司董事长朱敏英女士、副总经理 于李强先生承诺：所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起三十六个月内不转让；在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。烟台裕 丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司的股东汤光 武、周国永、张德广、宫强、邵正丽、周兴琴、刘作义、 刘丽华、王中平、张曙光、林荣、常勇、张钢、张军岩、 王志新、顾裕梅、王国强、姜茂忠、蔚海星、刘永锦、 王加强、王超、田威、王学、杨文杰、高昆伦、李卫、 李忠山、曹德龙、侯方震、赵德亮、曹健萌承诺：所持 烟台氨纶股份有限公司内部职工股自公司股票上市交 易之日起三十六个月内不转让。
承销方式	由主承销商以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额	本次发行预计募集资金总额59,488.00 万元；扣除发行 费用后净额为55,662.95 万元
发行费用概算	合计3825.05 万元，其中：承销费2082.08 万元；保荐 费1189.76 万元；审计费80 万元；律师费65 万元；发 行手续费208.21 万元；路演推介及信息披露费200 万 元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

注册中文名称	烟台氨纶股份有限公司
英文名称	Yantai Spandex Co.,Ltd.
注册资本	9,350 万元
法定代表人	朱敏英
成立日期	1993 年5 月20 日
住所及其邮政编码	烟台经济技术开发区黑龙江路10 号 264006
电话、传真号码	电话：（0535）6394123 传真：（0535）6371234
互联网网址	www.ytspandex.com
电子信箱	securities@ytspandex.com

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

1993 年3 月17 日，经烟台市体改委烟体改[1993]43 号文《关于同意组建烟 台氨纶股份有限公司的批复》批准，本公司是由原烟台氨纶厂进行股份制改造以 定向募集方式设立的股份有限公司。

（二）发起人及其投入的资产

烟台氨纶厂为本公司独家发起人。本公司成立时，烟台氨纶厂将经评估确认 的全部生产经营性资产、负债（不含土地使用权）投入本公司，资产总额为 10,753.86 万元。根据山东审计师事务所鲁审事字[1993]第26 号《关于对烟台 氨纶厂资产评估的报告》，其投入的资产具体如下表:

				单位：元
序号	资产名称	账面净值	评估值	增值率（%）
1	固定资产	73,392,622.30	76,511,828.67	4.25
2	流动资产	25,080,794.27	25,073,172.92	-0.03
3	专项资产	5,953,563.97	5,953,563.97	0
4	合计	104,426,980.5	107,538,565.56	2.98

上述评估结果经烟台市国有资产管理局（93）烟国资评字20 号《关于确认 烟台氨纶厂资产评估价值的通知》予以确认。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人发行前总股本为9,350 万股，本次发行3,200 万股，占发行后总股本 的25.50%。本次发行前后的股本结构情况如下：

股份类别	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股数（万股）	占总股本的比例(%)	股数（万股）	占总股本的比例(%)
国有法人股	4,850	51.87	4,850	38.65%
内部职工股	4,500	48.13	4,500	35.86%

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社会公众股 总股本	--	--	3,200	25.50%
	9,350	100.00	12,550	100.00%

本次公开发行前股东所持有的股份，自公司股票上市交易之日起十二个月内 不转让。本公司控股股东烟台氨纶集团有限公司承诺：自股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由发行 人回购该部分股份。公司董事长朱敏英女士、副总经理于李强先生承诺：所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让；在其任职期间每年转 让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其所持有的本公司股份。烟台裕丰投资有限公司、烟台裕和投资有限公司的股 东汤光武、周国永、张德广、宫强、邵正丽、周兴琴、刘作义、刘丽华、王中平、 张曙光、林荣、常勇、张钢、张军岩、王志新、顾裕梅、王国强、姜茂忠、蔚海 星、刘永锦、王加强、王超、田威、王学、杨文杰、高昆伦、李卫、李忠山、曹 德龙、侯方震、赵德亮、曹健萌承诺：所持烟台氨纶股份有限公司内部职工股自 公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让。

（二）主要股东的持股情况

1、前十名股东持股情况

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
烟台氨纶集团有限公司SLS 注	4,850	51.87
徐万春	42.5	0.45
柳玉兰	40	0.43
李 霞	40	0.43
张 蔚	40	0.43
于 珊	40	0.43
王少龙	40	0.43
于通美	40	0.43
李向党	40	0.43
孙显梅	40	0.43

注：SLS，即State-own Legal-person Shareholder，国有法人股股东。

上述前十名股东中，氨纶集团与公司其他前九名内部职工股股东之间无关联 关系，公司未知其他前九名股东之间是否存在关联关系。

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2、前十名自然人股东持股情况

股 东 名 称	持股数量(万股)	是否在发行人处任职
徐万春	42.5	否
柳玉兰	40	否
李 霞	40	否
张 蔚	40	否
于 珊	40	否
王少龙	40	否
于通美	40	否
李向党	40	否
孙显梅	40	否
刘福臣	40	否
李淑珍	40	否

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1998 年9 月24 日，为进一步加强国有资产管理，经烟台市人民政府烟政函 [1998]109 号文《关于组建烟台氨纶集团有关问题的批复》的批准，原烟台氨纶 厂改建为国有独资的烟台氨纶集团有限公司。根据该批复，烟台市人民政府将烟 台市国资局持有的本公司国家股股权授权氨纶集团持有，依法行使国家股股权， 承担国有资产保值增值的责任。

2006 年12 月4 日，烟台市人民政府办公室以烟政办函[2006]44 号文《关于 划转烟台氨纶股份有限公司国有股权有关问题的复函》批准，同意将烟台市国资 委授权氨纶集团持有的本公司4850 万股国家股划转给氨纶集团持有，股权性质 相应变更为国有法人股。

四、发行人主营业务情况

（一）主营业务

公司的主营业务为氨纶纤维、芳纶纤维系列产品的开发、制造和销售，主要 产品为氨纶丝和芳纶丝。氨纶纤维主要应用于生产针织和机织弹力织物，能显著 改善织物的服用性能；芳纶1313 纤维以其出色的耐高温、阻燃和绝缘性能，成

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为高科技特种化学纤维，主要应用于环保、安全及电气绝缘。

（二）主要产品及用途

1、氨纶

氨纶丝主要应用于针织、机织弹力面料以及各种内衣、泳装、运动装、袜类、 高档西服和装饰花边等。氨纶丝优异的性能使得其成衣保型性好，无压迫感，穿 着舒适、悬垂，是纺织产品的高档原料。

主要产品系列	主要用途
T-111 本白氨纶	棉包芯、圆机、罗纹、经编
T-115 有光氨纶	花边、织带、棉包芯、并线、针织
T-215 有光氨纶	针织
T-315 有光氨纶	针织、包纱
T-535 有光氨纶	针织、棉包芯、包纱、经编
T-635 有光氨纶	针织、并线、包纱

2、芳纶1313

芳纶1313 纤维作为一种有机耐高温纤维，广泛应用于特种防护服和高温过 滤材料等领域。

（1）特种防护服

传统的阻燃纯棉防护服强度太低，燃烧后产生熔滴，不适合实战要求，经阻 燃处理后只能达到暂时性阻燃，经不起时间和洗涤的考验，而且防火剂对人体有 毒害作用，还会严重污染环境，早已在欧盟25 个成员国中全面禁用。

间位芳纶则属于永久阻燃纤维，它的阻燃性是建立在内部分子结构之上的固 有特性，不会因反复洗涤而降低，并且无毒无害，完全符合绿色环保要求。

间位芳纶最优异的特性就是遇火不燃烧、不滴熔、没有燃烧后粘结皮肤的弊 端。尤其在突遇900℃—1500℃的强温时，布面会迅速碳化并增厚，形成一种特 有的绝热屏障，防火效果十分突出。

间位芳纶还是一种柔性高分子材料，纤维柔软蓬松，耐磨耐用，具有良好的 服用性能，可制成消防战斗服、防化作战服、飞行服及炉前工作服、电焊工作服、 均压服、防辐射工作服、化学防护服、高压屏蔽服等一系列防护服装，广泛用于

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航空、航天、军服、消防、石化、电气、燃气、冶金、赛车等特殊领域。

在发达国家，工商、税务、海关、卫生检疫等部门的工作人员普遍装备有间 位芳纶制服。间位芳纶还被大量用作宾馆纺织品、救生通道、家用防火装饰品、 熨衣板覆面、厨房手套以及保护老人儿童的难燃睡衣等，为人们提供可靠的安全 保障。

（2）高温过滤材料

特殊的化学结构赋予间位芳纶无可比拟的长期耐高温性、优异的耐腐蚀性和 尺寸稳定性，使它在耐高温过滤材料领域占据了主导地位。现在，本公司芳纶滤 材（包括长丝滤布、长短纱交织滤布、短纤滤布、针刺滤布，可单独使用或混合 使用）已广泛用于化工厂、火电厂、碳黑厂、水泥厂、石灰厂、炼焦厂、冶炼厂、 沥青厂、喷漆厂以及电弧炉、油锅炉、焚化炉的高温烟道和热空气过滤，既能有 效除尘，又能抵抗有害烟雾的化学侵蚀，并且有助于贵重金属的回收。

主要产品系列	主要用途
本白短纤N600	缝纫线、防护服、毡子等
本白短纤N601	耐高温过滤材料、绝缘材料、耐热装饰品、造纸等
着色短纤S101	防护服
着色短纤S102	阻燃装饰品等

（三）产品销售方式

目前，公司产品采取“经销+直销”的复合销售模式。“直销”模式是指公司 直接向氨纶产品的终端用户（经编、纬编等纺织企业）销售的模式。“经销”模 式是指根据公司与经销商签订的《经销协议》，经销商在规定的销售区域、约定 的时间内自主销售本公司产品的模式。

在国内，公司氨纶产品销售采取“经销”和“直销”的复合销售模式，芳纶 产品主要采取“直销”模式。在国外，公司芳纶和氨纶产品采取以“经销”为主， “直销”为辅。

公司今年正在逐步转变营销理念，特别是针对氨纶的国内销售，从产品营销 向服务营销转变，以“为客户提供优质产品，为客户提供优质服务”为原则开展 营销工作，提高客户价值，变售后服务为售中和售前服务，用优质的产品和服务 增强客户忠诚度，增强企业产品的信誉度和竞争力。细化销售考核指标，向资金

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回收和效益倾斜，有效促进货款回收。公司还加强品牌的动态宣传，扩大“纽士 达”品牌的知名度。

（四）生产所需主要原材料

1、氨纶生产原材料及能源供应情况

公司生产氨纶丝的主要原材料为PTMG（聚四亚甲基醚二醇）和MDI（二苯基 甲烷二异氰酸酯），除此之外，在生产过程中还耗用较多电力、燃料和水。

PTMG 作为一种比较常用的化工原料，国际上著名的大公司如德国的巴斯夫 公司和韩国的三星公司都大批量生产该种产品。公司与上述企业在长期合作过程 中建立了良好的商业关系，PTMG 的供应可得到充分保障。

公司目前氨纶丝生产消耗MDI 主要由烟台万华聚氨酯股份有限公司供应。 本公司电力供应全部来自烟台电业局，本公司同烟台电业局在长期合作的基 础上建立了稳定的供求关系，可充分保证本公司的全部用电。

公司用水由开发区自来水公司市政管网供给，为充分保障生产的顺利进行， 公司兴建了1,000 吨的蓄水池，并投资兴建了2,050 吨的废水处理装置，生产用 水循环使用，降低了生产成本，在水资源方面可以得到保障。

公司生产用蒸汽大部分由公司自建锅炉供给，所需的燃料为煤炭，主要来自 省内及本市煤矿，所需燃料供应可得到充分保障。

2、芳纶生产所需的原料及能源供应情况

生产所需的间苯二胺全部国产，主要供应商为天津染化五厂。公司与该企 业在长期合作过程中建立了良好的商业关系，间苯二胺的供应可得到充分保障。 目前公司正在积极探讨扩大间苯二胺供应渠道。

生产所需的间苯二甲酰氯全部为国产，主要供应商为青岛三立、常州科丰、 烟台裕祥、江西麒麟等。公司与以上企业在长期合作过程中建立了良好的商业关 系，间苯二甲酰氯的供应可得到充分保障。

二甲基乙酰氨（DMAc）主要为进口，主要供应商为德国BSF、韩国三星、日 本三菱等，公司与以上企业在长期合作过程中建立了良好的商业关系，供应可得 到充分保障。目前，公司正在积极实验国产，并且已经部分替代进口，并将继续

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

扩大国产应用数量和范围，降低成本。

芳纶事业部蒸气消耗全部来自烟台西部热电厂，本公司同烟台西部热电厂在 长期合作的基础上建立了稳定的供求关系，可充分保证本公司的全部用汽。

芳纶事业部用水较多，为充分保障生产的顺利进行，公司高新技术园区兴建 了1,500 吨的蓄水池，并投资兴建了1,000 吨的废水处理装置，生产用水循环使 用，降低了生产成本，在水资源方面可以得到保障。

（五）行业竞争情况

1、氨纶

至2007年底，行业内前5名企业合计产能占总产能的51%，行业的集中度大大 提高。在中低端产品市场，行业内企业生产的氨纶产品的差别化程度不高；而在 高端产品市场，受投资规模和技术要求的影响，产品市场存在着一定的壁垒。总 体来看，除了少数特定规格和用途氨纶产品的价格会受到某些企业一定程度的控 制，大部分氨纶产品的价格反映为市场供求竞争的结果，价格受控制程度较小。

受前些年氨纶产品高利润影响，氨纶行业内投资呈现加速增长态势，导致近 年来氨纶的产能增长过快，超过了同期需求的增长，造成2005年氨纶行业利润大 幅度下滑。经过近几年的竞争，氨纶行业整体已逐步进入成熟期。

2、芳纶

目前，国内芳纶1313生产企业仅本公司和广东彩艳股份有限公司，其中本公 司的产能经已经达到2,500吨/年，广东彩艳股份有限公司产能为1,000吨/年，两 家企业产能占国内总产能的100%，行业的集中度较高。从全球角度来看，形成规 模化生产的企业还有美国杜邦公司和日本帝人公司，存在明显的垄断格局。

目前国内尚无芳纶1414生产企业，国内市场所需的芳纶1414均需进口美国杜 邦和日本帝人公司的产品。

（六）发行人在行业中的竞争地位

1、氨纶

近三年在国内氨纶产能高速扩张、市场竞争日益激烈的市场环境下，大批新

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

企业进入氨纶行业，瓜分市场份额。本公司通过迅速增加产能、改进工艺技术和 产品性能、积极开拓市场等措施，将市场占有率一直稳定在9%以上。

2、芳纶

2005 年国内表观消费量为850 吨，公司的市场占有率为70%左右。2006 年 国内表观需求1600 吨，本公司的市场占有率为50%左右。2007 年国内表观需求 2000 吨，本公司的市场占有率为60%左右。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

序号	商标	核定类别	所有人	注册证号	有效期限	注册地 （商标使用地	）
1		第22类	本公司	第510232号	2000年1月20日 至2010年1月19日	中国
2	纽士达	第22类	本公司	第384579号	2000年1月20日 至2010年1月19日	中国
3	纽士达	第17类	本公司	第3845173号	2005年8月07日 至2015年8月06日	中国
4		NCL(8):17	本公司	904309	2006年11月6日 至2016年11月6日	世界知识 产权组织
5		类别17	本公司	300698734	自2006年8月10日 至2016年8月10日	香港 特别行政区
6		类别22	本公司	300698743	2006年8月10日 至2016年8月10日	香港 特别行政区
7		NCL(8):22	本公司	914924	2006年11月6日 至2016年11月6日	世界知识 产权组织

注：第1项为发起人无偿转让给本公司的商标，第2、3、4、5、6项为公司设立后取得的

商标。在世界知识产权组织注册的商标“ ”使用声明为英国和美国。

2006 年8 月22 日，本公司“ ”商标和“ ”已向印度尼西亚商

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

标局申请注册，并取得D00 2006 026975 号和D00 2006 026989 号受理通知书。

（二）土地使用权

序号	土地使用证号码	土地面积（M 2）	坐落位置	使用期限
1	烟国用2006 第1241 号	116,187.66	开发区J-1 小区	2056 年9 月14 日
2	烟国用（2003）字第1060 号	41,031.50	开发区I-2 小区	2052 年8 月31 日
3	烟国用（2001）字第1115 号	50,005.00	开发区I-0 小区北	2050 年5 月16 日
4	烟国用（2007）第50036 号	25,647.64	开发区I-2 小区	2054 年9 月22 日

截至目前，公司生产经营用地均已取得土地使用权。

（三）专利

名称	证书号码	权利期限	备注
一种耐氯氨纶纤维的制造方法	ZL96115993.6	2016 年9 月23 日
一种聚醚型易染氨纶丝的制造方法	ZL96115991.X	2016 年9 月23 日
原液着色间位芳纶短纤维及其制备方法	200610043660.3		申请已受理
间位芳纶沉析纤维及其制备	200610069115.1		申请已受理
一种将干纺氨纶废丝再生为正常氨纶丝 的方法	200710015256.X		申请已受理
一种氨纶单孔细旦丝生产工艺	200710015255.X		申请已受理
氨纶半连续聚合干法纺丝方法	200710015254.0		申请已受理
溶液聚合制备聚氨酯弹性纤维的方法	200710015257.4		申请已受理
一种耐氯氨纶纤维的制造方法	200710015257.9		申请已受理
聚酶型舒适氨纶纤维的制备方法	200710015247.0		申请已受理
一种耐高温高弹性氨纶纤维及其制备方 法	200710015259.3		申请已受理
一种聚酶型易染氨纶丝的制备方法	200710015248.5		申请已受理
彩色氨纶纤维的制备方法	200710015253.6		申请已受理

（三）非专利技术

序号	非专利技术	所有人	鉴定证书	鉴定时间
1	氨纶生产控制软件 的研究与开发技术	本公司	[1995]鲁科成鉴字405 号《科学 技术成果鉴定证书》	1995 年12 月4 日
2	氨纶纤维新品种的 研制技术	本公司	鲁科成鉴字[1998]第503 号《科 学技术成果鉴定证书》	1998 年11 月5 日
3	氨纶纤维产业化技	本公司	国科鉴字[1998]第002号《科学	1998年11月24 日

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	术		技术成果鉴定证书》 国家科学技术进步二等奖（证书 号：J-212-2-01-D01）
4	PTMG 中试技术	本公司	鲁科成鉴字[2002]第024 号《科 学技术成果鉴定证书》	2002 年2 月5 日
5	芳纶1313 纤维产业 化技术	本公司	鲁科成鉴字[2006]第338 号《科 学技术成果鉴定证书》	2006 年6 月29 日

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

1、同业竞争情况

1993年公司定向募集设立时，发起人原烟台氨纶厂的生产经营性资产（不含 土地）、业务和员工全部进入了本公司，原烟台氨纶厂仅保留了非经营性资产， 并不再从事任何生产经营活动，从根本上杜绝了与公司产生同业竞争的可能性。

（1）主要股东与本公司之间不存在同业竞争

烟台氨纶集团有限公司为本公司唯一法人股股东，且为本公司控股股东，氨 纶集团原为控股型公司，其本部不从事具体的生产经营业务。2006年，氨纶集团 新增芳纶造纸项目，目前该项目尚处于建设期，所生产的产品为芳纶1313绝缘纸。 就该业务而言，从产品用途、生产技术、生产工艺、生产设备以及面对的客户群 体等方面来看，氨纶集团与本公司之间不存在同业竞争。

（2）控股股东控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争

作为集团公司除本公司外的唯一控股子公司，烟台裕兴纸制品有限公司目前 主要从事各种纸管、纸板及相关纸制品的生产和销售，该等业务与本公司从事的 特种化纤制造业无相同或相似之处。

综上所述，氨纶集团及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。

2、避免潜在同业竞争的承诺

本次股票发行上市前，集团公司就避免同业竞争向本公司作出承诺：“本公 司现时及将来均不会在中国境内外任何地方，以任何形式（包括但不限于独资经

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营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与贵公司的业务有竞 争或可能构成竞争的业务或活动”。

（二）关联交易

1、近三年关联交易

	项目	2007 年	2006 年	2005 年
向关联方 采购	交易金额（元）	14,472,979.28	11,401,804.66	9,554,383.22
	占主营业务成本比重	1.35%	1.24%	1.38%
租赁房屋 给关联方	交易金额（元）	1,859,728.80	-	-
	占当期收入比重	0.11%	-	-
关联方 提供担保	交易金额（元）	148,000,000.00	312,000,000.00	300,000,000.00
	占同期贷款额比例	100%	100%	81.08%
关联方 委托贷款	交易金额（元）	-	40,000,000.00	-
资金往来	向关联方提供资金（元）	1,647,600.00	37,403,525.18	985,904.99
	关联方提供资金（元）	97,004,017.48	86,965,015.18	25,648,573.39

2、关联交易对财务状况的影响

近三年关联方应收应付情况表

			单位：元
项目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
应付款项	2,608,922.69	3,370,124.89	2,711,176.79
其他应付款	0.00	0.00	11,816.12

七、董事、监事、高级管理人员

截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员兼职情况见下表：

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姓名	职务	性别	年龄	任职 起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况 （元）	持有公 司股份 的数量 （股）	与公司的其 他利益关系
朱敏英	董事长、 总经理	女	53	2008 年5 月14 日起，任期3 年	烟台市毛纺厂副厂长、党总支书 记，烟台市纺织工业总公司规划 发展科科长，本公司常务副总经 理、副董事长	烟台氨纶集团有限公司 董事	258,081	10,000	-
孙茂健	董事	男	49	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台张裕集团香槟酒公司经 理，烟台张裕集团公司副总经理， 本公司董事长，烟台星华氨纶有 限公司董事长	氨纶集团董事长、总经 理	-	-	-
丛龙国	董事	男	46	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台市财政局综合科副科 长，烟台市国有资产管理局办公 室副主任、企业产权管理科副科 长、资产营运监管科科长，烟台 市国资委企业改革改组科科长	烟台市国资委产权管理 科科长，烟台氨纶集团 有限公司、烟台冰轮集 团有限公司、烟台冰轮 股份有限公司董事	-	-	-
辛 宏	董事	男	41	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台工业设计研究院设计 员，烟台市机械工业局科员、副 科长，烟台环球机床附件集团公 司总经理助理，烟台市国资委企 业科副科长	烟台市国资委规划发展 与企业分配科科长，烟 台氨纶集团有限公司、 烟台冰轮集团有限公 司、烟台冰轮股份有限 公司董事	-	-	-
马千里	董事、副总经 理、技术中心	男	37	2008 年5 月14 日起，任期3年	曾任本公司技术中心副主任，总 经理助理，总工程师	无	206,465	-	-

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

	主任
宋西全	董事、副总经 理、芳纶事业 部经理	男	34	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任本公司芳纶筹建办主任，总 经理助理	无	210,000	-	-
金福海	独立董事	男	43	2008 年5 月14 日起，任期3 年		烟台大学法学院书记、 副院长，中国法学会经 济法研究会理事，青岛 市、烟台市、威海市仲 裁员	50,000	-	-
夏延致	独立董事	男	47	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任山东纺织工学院差别化研究 室主任、青岛大学化工系副主任、 青岛大学化工学院院长	青岛大学纤维新材料与 现代纺织国家重点实验 室培育基地副主任、山 东省功能纤维及纺织品 重点实验室主任、山东 省功能纤维工程技术研 究中心主任，系中国阻 燃学会副主任委员、中 国纺织工程学会理事、 中国材料研究学会高级 会员、中国防护服研究 会副理事长	50,000	-	-
付若勤	独立董事	女	56	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任教于烟台财政学校	烟台职业学院会计系教 授，烟台市会计学会常 务理事，烟台市国际税 收研究会理事	50,000	-	-

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

王思源	监事会主席	男	51	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台市政府办公室秘书，烟 台市人大农经委秘书科科长，烟 台市宽幅布厂党委书记、副厂长， 烟台兴华毛巾制品有限公司董事 长	氨纶集团董事、党委副 书记、副总经理，烟台 裕兴纸制品有限公司董 事长	-	-	-
王洪祥	监事	男	45	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台市化学工业总公司计财 科科长，烟台市物资总公司总会 计师，烟台商业物资有限公司董 事、副总经理、总会计师	烟台国际机场集团有限 公司、烟台氨纶集团有 限公司、烟台市信用担 保有限责任公司监事会 主席	-	-	-
徐永宝	监事，芳纶事 业部副经理	男	40	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台氨纶厂会计，本公司会 计、财务部部长助理，烟台裕兴 纸制品有限公司财务负责人	无	140,800	-	-
于李强	副总经理、生 产设备部部 长	男	44	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台氨纶厂车间副主任、主 任，本公司纤维制造部部长、监 事、总经理助理	无	206,465	8,000	-
钱吉明	副总经理、销 售管理部经 理	男	43	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台张裕公司办公室秘书、 副主任、主任，烟台市委组织部 企业干部科副主任科员、烟台市 委组织部企业经营者评荐中心副 科长、科长，本公司市场部部长、 董事会秘书	无	206,465	-	-
隋胜强	财务负责人， 财务部长	男	40	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台冰轮股份有限公司财务 部副部长，烟台冰轮集团有限公 司副总会计师、财务处处长、资	无	172,400	-	-

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

					产经营处处长
迟海平	董事会秘书、 总经理办公 室主任	男	37	2008 年5 月14 日起，任期3 年	曾任烟台市建筑设计研究院工程 师、设计室主任，本公司市场部 副部长	无	172,400	-	-

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东的简要情况

1、氨纶集团基本情况

公司名称：烟台氨纶集团有限公司 注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路9号 法定代表人：孙茂健 注册资本（实收资本）：9,573万元 成立时间：1998年10月21日

经营范围：装饰布、针织内衣、毛巾、服装及其它纺织产品、化工产品（不 含危险化学品）、绝缘纸、各种纸管、纸板及其它纸制品的制造、销售；机电产 品（不含小轿车）销售；化工及机械工程技术设计、咨询、服务；货物和技术的 进出口（国家禁止的除外，须凭许可经营的凭许可经营）；国家政策允许范围内 的产业投资。

2、氨纶集团的组织结构

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

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烟台市国有资产管理委员会 孙茂健等38 名自然人 于李强等46 名自然人
100% 100%
烟台裕丰投资有限公司 烟台裕和投资有限公司
51% 55% 45%
烟台裕泰投资有限责任公司
49%
烟台氨纶集团有限公司
51.87% 41.67% 1% 0.57% 0.5%
烟 烟 烟 烟 烟
台 台 台 台 台
氨 裕 银 万 正
纶 兴 桥 华 海
股 纸 信 聚 电
份 制 用 氨 子
有 品 担 酯 网
限 有 保 股 板
公 限 有 份 股
司 公 限 有 份
司 公 限 有
司 公 限
司 公
司
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3、氨纶集团经营情况

氨纶集团目前主要从事各种纸管、纸板及其它纸制品、绝缘纸的制造和销售。 截至2007 年12 月31 日，氨纶集团总资产为171,532.43 万元，净资产为 62,588.79 万元，2007 年度实现净利润27,961.24 万元（以上数据经山东正源和 信有限责任会计师事务所审计）。

4、集团改制

根据烟台市人民政府办公室烟政办函[2006]48 号《关于同意烟台氨纶集团 有限公司实施投资主体多元化改制的复函》的批复，氨纶集团以存量转让部分产 权的方式实施投资主体多元化改制，改制后氨纶集团国有股占注册资本的51%，

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拟转让的国有产权占注册资本的49%；拟转让的国有产权通过产权交易市场广泛 征集受让方，实行竞价转让；烟台氨纶集团有限公司内部职工可自愿组成一个受 让方到产权交易市场参与竞买；改制评估基准日确定为2006 年9 月30 日；改制 后企业必须接收安置现烟台氨纶集团有限公司全部职工、必须承继现烟台氨纶集 团有限公司的全部债权、债务。

烟台市国资委于2006 年委托北京天圆全会计师事务所、山东正源和信会计 师事务所对氨纶集团进行审计和评估，基准日为2006 年9 月30 日。氨纶集团评 估结果为：账面净资产为人民币35,565.30 万元，评估价值为人民币40,700.88 万元，评估增值人民币5,135.58 万元，增值率为14.44%。

2007 年1 月22 日，烟台国资委出函委托烟台联合产权交易中心将氨纶集团 49%的国有产权以不低于19,943.43 万元的价格公开征集受让方，挂牌公告20 个工作日。2007 年4 月2 日，氨纶集团49%的股权在烟台联合产权交易中心挂牌 转让，仅有由氨纶集团及本公司的管理层间接控制的烟台裕泰投资有限责任公司 （以下简称“裕泰公司”）在挂牌期间向烟台联合产权交易中心提交了《购买产 权申请书》，最终取得该股权。

2007 年6 月8 日，烟台国资委和裕泰公司签订了《股权交易合同》，根据该 合同，烟台国资委将其持有的氨纶集团49%的国有股权转让给裕泰公司，转让价 格为人民币19,943.43 万元，转让价款的确定依据为经国资评估[2007]4 号文核 准的氨纶集团评估净资产40,700.88 万元。2007 年6 月12 日，裕泰公司一次性 向烟台联合产权中心有限公司交纳了产权转让价款14,943.43 万元（前期缴纳了 5,000 万元保证金）。2007 年6 月14 日，氨纶集团完成工商变更登记。

至此，氨纶集团的股东结构变更为烟台市国资委持有51%，裕泰公司持有 49%，该公司的实际控制人未发生变更。

2007 年8 月1 日，山东省人民政府出具鲁政字[2007]124 号《山东省人民政 府关于报送烟台氨纶集团有限公司改制情况的函》认为，烟台氨纶集团有限公司 改制符合国家有关法律法规和政策规定，没出现委托持股或信托持股的情形，未 发现存在潜在问题及风险隐患。如因此次氨纶集团改制出现问题，将责成烟台市 政府负责解决。保荐人、发行人律师及会计师针对本氨纶集团改制的相关情况进 行了核查。

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

（二）实际控制人的简要情况

烟台市国有资产管理委员会为本公司最终实际控制人，该委下设办公室、政 策法规科、统计评价与业绩考核科、产权管理科、资产评估管理科、规划发展与 企业分配科等11 个职能科室，其主要职责为依照《公司法》、《企业国有资产监 督管理条例》等法律和行政法规，履行出资人职责，指导推进国有及国有控股企 业的改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，推进建立国有及 国有控股企业的现代企业制度，完善公司治理结构，指导和推动本地区国有经济 结构和布局的战略性调整。

九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年简要财务会计信息

1、合并资产负债表

			单位：元 2005 年12 月31 日 47,972,451.90 68,997,745.40 46,368,023.94 3,322,210.45 11,817,065.93 190,830,857.81 369,308,355.43 0.00 664,250,886.82 355,394,665.93 406,067.28 9,904,666.44 7,132,593.35 1,037,088,879.82 1,406,397,235.25
资产	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
货币资金	90,870,020.35	81,165,513.11	47,972,451.90
应收票据	184,995,094.36	48,847,909.48	68,997,745.40
应收账款	82,581,627.54	48,458,102.39	46,368,023.94
预付账款	10,889,652.88	7,625,397.93	3,322,210.45
其他应收款	9,832,574.22	9,921,110.07	11,817,065.93
存货	163,956,714.48	113,111,075.08	190,830,857.81
流动资产合计	543,125,683.83	309,129,108.06	369,308,355.43
投资性房地产	10,667,854.39	0.00	0.00
固定资产	856,311,075.30	872,927,455.34	664,250,886.82
在建工程	59,260,304.14	98,087,256.55	355,394,665.93
工程物资	159,805.66	2,134,205.07	406,067.28
无形资产	39,836,344.68	41,446,605.51	9,904,666.44
递延所得税资产	4,906,595.74	4,903,173.44	7,132,593.35
非流动资产合计	971,141,979.91	1,019,498,695.91	1,037,088,879.82
资产总计	1,514,267,663.74	1,328,627,803.97	1,406,397,235.25

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

近三年合并资产负债表（续）

			单位：元
负债和股东权益	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
短期借款	128,000,000.00	262,000,000.00	280,000,000.00
应付账款	167,220,021.53	176,604,900.96	177,738,230.68
预收账款	39,001,696.86	14,869,331.67	19,564,413.94
应付职工薪酬	3,440,184.17	2,058,831.45	19,457,224.54
应交税费	72,493,327.04	9,169,813.84	-4,916,577.63
应付股利	2,500,000.00	127,005,977.58	0.00
其他应付款	3,515,121.77	3,637,589.42	3,034,475.73
一年内到期的非流动 负债	20,000,000.00	30,000,000.00	0.00
流动负债合计	436,170,351.37	625,346,444.92	494,877,767.26
长期借款	0.00	20,000,000.00	90,000,000.00
专项应付款	3,266,000.00	276,000.00	2,772,442.83
非流动负债合计	3,266,000.00	20,276,000.00	92,772,442.83
负债合计	439,436,351.37	645,622,444.92	587,650,210.09
股本	93,500,000.00	93,500,000.00	93,500,000.00
资本公积	124,376,796.05	124,376,796.05	124,376,796.05
减：库存股	0.00	0.00	0.00
盈余公积	228,120,691.80	193,134,111.01	188,350,550.71
未分配利润	490,726,239.06	175,847,011.95	319,965,769.51
归属于母公司股东权 益合计	936,723,726.91	586,857,919.01	726,193,116.27
少数股东权益	138,107,585.46	96,147,440.04	92,553,908.89
股东权益合计	1,074,831,312.37	683,005,359.05	818,747,025.16
负债和股东权益总计	1,514,267,663.74	1,328,627,803.97	1,406,397,235.25

2、合并利润表

			单位：元
项目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	1,758,192,199.88	1,096,376,318.89	829,041,687.65
减：营业成本	1,074,427,306.57	922,495,415.94	710,601,812.85
营业税金及附加	8,361,020.36	3,137,114.27	1,338,888.71
销售费用	55,324,510.08	28,647,703.20	17,486,053.41
管理费用	97,308,905.32	40,933,011.16	24,083,361.62
财务费用	21,170,233.88	20,494,770.01	19,883,873.41

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

资产减值损失	3,598,354.68	521,417.50	2,329,893.65
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	353,720.00
营业利润	498,001,868.99	80,146,886.81	53,671,524.00
营业外收入	1,616,042.82	672,466.04	684,374.38
减：营业外支出	4,482,973.85	8,476,032.79	151,030.97
其中：非流动资产处置损失	4,462,973.85	8,378,447.21	94,685.01
利润总额	495,134,937.96	72,343,320.06	54,204,867.41
减：所得税费用	98,808,984.64	19,284,986.17	19,314,013.80
净利润	396,325,953.32	53,058,333.89	34,890,853.61
归属于母公司所有者的净 利润	349,865,807.90	47,664,802.74	35,678,763.57
少数股东损益	46,460,145.42	5,393,531.15	-787,909.96
基本每股收益	3.742	0.510	0.382
稀释每股收益	3.742	0.510	0.382

3、合并现金流量表

项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,610,688,841.94	1,154,115,582.25	943,711,431.91
收到的税费返回	1,490,908.79	2,785,067.44	5,646,383.99
收到的其他与经营活动有关的现金	5,017,193.17	5,892,288.56	3,627,220.98
经营活动现金流入小计	1,617,196,943.90	1,162,792,938.25	952,985,036.88
购买商品、接受劳务支付的现金	895,333,184.04	743,934,337.16	657,831,243.18
支付给职工以及为职工支付的现金	85,756,446.31	54,604,235.06	39,151,140.02
支付的各项税费	181,329,252.49	57,524,633.38	53,749,089.82
支付的其他与经营活动有关的现金	70,065,277.11	31,235,545.46	28,677,880.25
经营活动现金流出小计	1,232,484,159.95	887,298,751.06	779,409,353.27
经营活动产生的现金流量净额	384,712,783.95	275,494,187.19	173,575,683.61
投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	0.00	0.00	353,720.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	312,413.64	495,285.16	372,045.23
投资活动现金流入小计	312,413.64	495,285.16	725,765.23
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	63,949,339.76	102,182,459.31	177,970,413.76
投资活动现金流出小计	63,949,339.76	102,182,459.31	177,970,413.76

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投资活动产生的现金流量净额	-63,636,926.12	-101,687,174.15	-177,244,648.53
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	268,000,000.00	397,000,000.00	270,000,000.00
筹资活动现金流入小计	268,000,000.00	397,000,000.00	270,000,000.00
偿还债务支付的现金	432,000,000.00	455,000,000.00	290,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	147,390,160.63	82,613,017.23	48,440,888.71
筹资活动现金流出小计	579,390,160.63	537,613,017.23	338,440,888.71
筹资活动产生的现金流量净额	-311,390,160.63	-140,613,017.23	-68,440,888.71
汇率变动对现金的影响	18,810.04	-934.60	-6,545.93
现金及现金等价物净增加额	9,704,507.24	33,193,061.21	-72,116,399.56
加：期初现金及现金等价物余额	81,165,513.11	47,972,451.90	120,088,851.46
期末现金及现金等价物余额	90,870,020.35	81,165,513.11	47,972,451.90

（二）最近三年的非经常性损益表

			单位：元
项目	2007 年	2006 年	2005 年
处置长期股权投资损益	0.00	0.00	353,720.00
处置固定资产损益	-4,180,560.21	-8,378,447.21	480,708.37
计入当期损益的政府补助	810,000.00	5,382,442.83	267,557.17
除上述各项之外的其他营业外收支 净额	503,629.18	-25,119.54	52,635.04
小计	-2,866,931.03	-3,021,123.92	1,154,620.58
所得税影响	376,580.98	211,816.33	-314,305.97
非经常性净损益合计	-2,490,350.05	-2,809,307.59	840,314.61
其中：归属于母公司股东	-1,560,714.83	-1,527,658.23	749,334.40

（三）主要财务指标

1、主要财务指标

项目	2007 年	2006 年	2005 年
流动比率	1.25	0.49	0.75
速动比率	0.87	0.31	0.42
资产负债率（母公司）	32.30%	51.04%	39.43%
应收账款周转率	25.44	21.87	25.12
存货周转率	7.76	6.07	3.66

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息税折旧摊销前利润（元）	631,856,616.22	174,025,290.48	164,881,261.68
利息保障倍数	40.93	8.36	8.16
每股经营活动产生的现金流量（元）	4.11	2.95	1.86
每股净现金流量（元）	0.10	0.36	-0.77
无形资产占净资产比例（扣除土地 使用权）	0.00	0.00	0.00

2、净资产收益率和每股收益

项目	项目	2007 年	2006 年	2005 年
全面摊薄净 资产收益率	未扣除非经常损益	37.35%	8.12%	4.91%
	扣除非经常损益	37.52%	8.38%	4.81%
加权平均净 资产收益率	未扣除非经常损益	45.93%	6.36%	4.97%
	扣除非经常损益	46.13%	6.56%	4.87%
基本每股 收益（元）	未扣除非经常损益	3.742	0.510	0.382
	扣除非经常损益	3.759	0.526	0.374
稀释每股	未扣除非经常损益	3.742	0.510	0.382
收益（元）	扣除非经常损益	3.759	0.526	0.374

注： 以上指标均采用归属于公司普通股股东的净利润计算

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构

2005年、2006年和2007年，公司的流动资产占总资产的比例分别为26.26%、 23.27%和35.87%，流动资产占总资产的比重呈上升态势；非流动资产占总资产的 比重分别为73.74%、76.73%和64.13%，非流动资产占总资产的比重有所下降，非 流动资产占总资产的比重较大。非流动资产的比重较大但在2007年出现下降趋势 的主要原因是由于本公司最近三年加大对氨纶和芳纶产业投资以及2007年氨纶 行情的好转所致。氨纶和芳纶产业均是资金密集型行业，固定资产投资较大。报 告期内公司主要投资了氨纶九期工程、间位芳纶工程、高品质细旦氨纶工程和对 位芳纶中试等，从而使固定资产和在建工程增加。上述投资增加了公司的氨纶及 芳纶产能，同时改善了产品单一的格局。

（2）负债结构

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近三年，公司负债以流动负债为主。2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日流动负债占负债总额的比例分别为99.26%和96.86%，相比2005 年12 月31 日有所提高。主要是公司于2006 年12 月25 日召开股东大会通过每1 股派发2 元股利的分配方案，由于股利尚未完全派发，流动负债中应付股利大幅度增长所 致；同时公司的长期借款中，有30,000,000.00 元于2007 年12 月11 日到期， 20,000,000.00 元将于2008 年5 月30 日到期，还款期限少于一年，公司将其归 入一年内到期的长期负债，2007 年末，长期借款余额为零。

（3）偿债能力

2005、2006 年，本公司的流动比率和速动比率较低，且呈下降趋势。主要 原因是本公司所在行业属资金密集型产业，固定资产投资比重较大，同时由于公 司近几年固定资产投资规模不断扩大所致。另外，因本公司的间接融资环境较为 宽松，公司近几年的负债结构以短期负债为主，存在一定的短债长投现象。但由 于本公司的盈利能力较强，利息保障倍数较高（2007 年、2006 年、2005 年分别 为40.93 倍、8.36 倍、8.16 倍），且公司的经营现金流量状况良好，与借款行之 间建立了长期良好的合作关系。因此，尽管公司的流动比率与速动比率偏低，但 公司的资产负债率水平不高，偿债能力很强，财务风险不大。2007 年，随氨纶 行业形势的好转和公司同期固定资产建设规模的减少，公司的流动比率和速动比 率比2006 年末均有较大幅度的增加。

（4）资产周转效率

近三年，本公司应收账款、存货、净资产和总资产均保持了较高的周转率， 本公司的资产周转能力较强。

2、盈利能力分析

近三年，氨纶产品在主营业务收入中的比重呈略有增长，2005 年、2006 年 和2007 年分别为78.94%、79.24%和81.83%。2005 年芳纶销售收入比重提升较 快，主要是由于公司间位芳纶工程于2004 年中期投产，并在2005 年全年正常运 营，芳纶产品产量相应增加。同期，氨纶产能未能同步扩张、产品价格下滑，导 致氨纶产品在主营业务收入中的比重下降，芳纶在主营业务收入中的比重大幅提

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招股说明书摘要

高。2006 年氨纶和芳纶在销售收入的比重相比2005 年基本保持均衡，主要原因 是：氨纶产品销售数量和销售价格的上涨使氨纶产品的销售收入增长34.88%， 尽管芳纶的销售数量涨幅较氨纶更大，但同期芳纶的销售均价有小幅下跌，芳纶 销售收入同比增长32.49%，氨纶和芳纶销售收入增幅接近导致两者在主营业务 中的比重基本保持均衡。2007 年，氨纶产品占销售收入的比重相比2006 年度有 所提升，主要是2007 年氨纶销售均价的大幅度上升,2007 年单位氨纶销售均价 比2006 年全年增长61.70%。

3、影响盈利能力的主要因素

（1）产品价格变动

公司经营业绩对氨纶和芳纶的销售价格变动十分敏感，因氨纶产品占主营业 务收入的比例较高，在氨纶和芳纶产品价格变动同样幅度的情况下，氨纶价格变 动的敏感性更强。根据敏感性分析，假设其他条件不变的情况下，如当氨纶平均 价格下跌10% 时，公司2007 年合并净利润从396,325,953.32 元变为 300,689,413.14 元，降幅为24.13%；当芳纶产品价格降低10%时，公司2007 年 合并净利润从396,325,953.32 元降为387,116,963.82 元，降幅为2.32%。

（2）产品结构的变化

公司目前的主要产品为氨纶和芳纶系列产品。2005 年，国内氨纶产品价格 出现大幅度下滑，公司芳纶产品较高的毛利率水平，部分抵消了因氨纶价格下滑、 成本上涨所带来的业绩下滑压力。以2006 年度为例，本公司氨纶产品的平均毛 利率为7.67%，芳纶产品的平均毛利率为46.39%。即使在氨纶产品经营毛利很低 的情况下，公司仍保持着较好的盈利能力。随着募集资金项目的投产，芳纶产品 比重的上升，公司的盈利水平将有较大改善。

公司主营业务盈利能力不仅受芳纶产品和氨纶产品在主营业务收入中的比 重影响，同时亦受氨纶产品内部结构的影响。总体而言，目前国内氨纶常规产品 阶段性呈现供过于求的格局，产品销售的毛利率较低，但一些高端产品如耐氯氨 纶、耐高温氨纶、细旦氨纶等差别化氨纶产品，因国内市场的供应偏紧，产品相 比常规氨纶产品具有较高的毛利率。随着公司氨纶产品结构的逐步优化，公司氨 纶产品的盈利能力将进一步增强。

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4、现金流量分析

本公司经营活动产生的现金流入主要为销售氨纶和芳纶所收到的货款。2005 年、2006 年和2007 年销售产品收到的款项分别是943,711,431.91 元、 1,154,115,582.25 元和1,610,688,841.94 元。2006 年销售收款与2005 年相比， 同比增加210,404,150.34 元，主要是由于生产规模扩大，销量增长致使营业收 入增加了267,334,631.24 元。2007 年销售商品增加的现金流量为 456,573,259.69 元，主要因氨纶销售价格大幅度增长、氨纶和芳纶销售数量同 比增加，主营业务收入同比增加656,235,846.33 元，因公司2007 年部分主营 业务产品销售采取票据结算方式，现金流量的增加较主营业务收入增长。

本公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产。2005 年现金流出 177,970,413.76 元，是由于公司支付氨纶九期工程项目、间位芳纶工程项目和 高品质细旦氨纶工程项目三项工程和其他零星工程投资所致；2006 年上述三项 工程、芳纶造纸厂房工程、对位芳纶中试工程和零星工程合计投资额为 80,675,598.93 元，公司实际支出现金102,182,459.31 元；2007 年，投资活动 现金流出为63,949,339.76 元，主要是A 区高品质细旦工程投资、服装用间位芳 纶工程、氨纶九期工程支出和对位芳纶中试工程支出。

5、财务趋势分析

（1）财务状况

2006 年上半年以来，氨纶行业开始止跌回升，价格持续上涨，40D 氨纶的价 格至2007 年3 月末价格较2005 年底约上涨109%；自2007 年4 月以来，氨纶产 品的价格开始从高点回落，40D 氨纶的价格至2008 年3 月底较2007 年3 月约下 降了35%，预计2008 年的氨纶产品的价格将继续走低，届时公司的应收账款周 转次数将较2007 年下降。

随着氨纶原材料供应的增加，供求紧张局面已逐渐缓解，但由于氨纶产品价 格的回落，氨纶的产成品库存将增加，预计存货周转率将较上年有所下降。

募集资金到位以后，公司总资产规模将出现大幅度的增长，公司的股东权益 增加，资产负债率将会显著降低。随着募集资金投资项目的实施，固定资产规模 将会大幅增长。同时，公司产能扩张，销售增长，将可能使公司流动资产包括货

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币资金和应收账款增加。

预计未来公司销售将继续增长，采购规模将进一步扩大，应付账款和应交税 金将进一步增加。随着募集资金投资项目的实施，同时随着企业的持续盈利，公 司盈余公积和未分配利润将会大幅增长，股东权益将会进一步增加。

（2）盈利能力

自2005年氨纶产品价格下跌以来，公司毛利率有所下降，对公司的盈利能力 造成了不利影响。2007年因市场供需关系的变化，氨纶产品的售价大幅度回升， 公司的毛利率水平大大提高。根据本节所做的氨纶销售价格的敏感性分析，如果 2007年氨纶产品的平均售价下降10%，其他条件不变的情况下，公司合并净利润 降幅将达到24.13%。

管理层经过分析讨论后认为，预计2008 年氨纶价格将会波动下行至合理的 利润水平，本公司氨纶产品的全年平均售价预测将保持5.90 万元/吨的左右；而 受氨纶市场的拖累，预计主要原材料会是一个稳中稍有下降的表现。但从中长期 来看，由于国内外对氨纶的需求仍然会保持稳定的增长态势，因此，估计2008 年公司的氨纶产品平均毛利率能够保持约20%的水平。同时，由于公司凭借已有 的品牌优势和得天独厚的市场网络优势，公司全年预计可以实现19,000 吨的氨 纶销售量。另一方面，经过前几年的努力，公司的芳纶产品市场已经完全打开， 新的应用领域不断拓展，加上公司产品技术的高垄断性，短期内市场会延续这种 供不应求的局面，预计2008 年销售价格会逐渐企稳，随着上游主要原材料的生 产厂家的生产日趋稳定，原材料价格也将基本平稳，预测2008 年全年芳纶产品 毛利率将保持在45%以上。同时，由于公司在2007 年对芳纶1313 生产线进行了 技改，产能得以提高，预计全年销售量将在3,000 吨左右。综上因素，预计2008 年公司芳纶产品的效益有较大幅度地提高，但可能仍不足以完全弥补氨纶产品效 益的下滑。因此，预计公司2008 年效益将比2007 年度下降。

随公司募集资金投资项目的建成，将进一步提高公司芳纶产品的生产规模和 市场占有率。由于芳纶产品的技术壁垒较高，预计在未来几年内芳纶产品仍将维 持较高的毛利率水平，届时芳纶产品的收入和毛利占比较大大提高，公司前景将 区别于单纯的氨纶企业，盈利能力将大大增强。

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（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

1、股利分配政策

本公司股票目前均为人民币普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按 照各股东持有的股份数额同时派付。本公司将采取现金或股票的形式派发红利或 采取股票和红利相结合两种形式。公司历年的股利分配政策保持了一贯性，股票 发行后，将维持现有股利分配政策不变。

公司股利分配方案均由董事会提出，提交股东大会审议批准。公司股东大会 对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

2、最近三年分配股利情况

（1）2005 年4 月8 日，经公司2004 年度股东大会决议通过，以2004 年度 末公司总股本9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利3 元（含税）， 本次共分配现金股利28,050,000.元。

（2）2006 年6 月30 日，经公司2005 年度股东大会决议通过，根据公司目 前的状况合未来发展的需要，2005 年度不进行利润分配也不进行资本公积转增 股本。

（3）2006 年12 月25 日，经公司2006 年临时股东大会决议通过，以2005 年 末总股本9,350 万股为基数，每 10 股送红股股派20 元（含税）， 共计分配 187,000,000 元。

（4）2007 年3 月30 日，经公司2006 年度股东大会决议通过，2006 年度不 进行利润分配也不进行资本公积转增股本。

3、本次发行前的滚存利润分配安排

2004 年5 月18 日，公司召开的2003 年度股东大会通过《关于首次公开发 行股票并上市的决议》，在本次新股发行完成后，公司新老股东共享发行前滚存 的未分配利润。2005 年4 月8 日，公司召开的2004 年度股东大会通过关于延长 《关于首次公开发行股票并上市的决议》。2006 年6 月30 日， 2005 年度股东大 会审议通过，《关于首次公开发行股票并上市的决议》的有效期再延长两年。

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公司首次公开发行股票完成后，本次A 股发行当年实现的利润以及以前年度 经审计的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

（六）发行人纳入合并报表的控股子公司情况

被投资单位	投资期限	初始投资额 （元）	期末投资额 （元）	投资比例	核算方法
烟台星华氨纶	20 年	1,375 美元	1,375 美元	55%	成本法

烟台星华氨纶有限公司成立于2003 年12 月30 日，是经山东省人民政府“外 经贸鲁府烟区[2003]3208 号”批准成立的中外合资企业，由本公司和英属开曼 群岛大华国际（集团）有限公司、大华大陆投资有限公司共同出资设立，在烟台 市工商行政管理局注册登记，注册资本为2,500 万美元，其中：本公司以人民币 现金11,380.60 万元出资，折合1,375 万美元，占注册资本的55%；英属开曼群 岛大华国际（集团）有限公司以现汇出资625 万美元，占注册资本的25%；大华 大陆投资有限公司以人民币现金出资，折合500 万美元，占注册资本的20%，公 司经营范围为：生产氨纶丝产品，销售公司自产产品。

2007 年5 月27 日，根据烟台星华氨纶有限公司第一届第十次董事会书面决 议，公司同意大华大陆投资有限公司将其所持有的烟台星华氨纶公司20%的股权 转让给山东高新技术投资有限公司；同意大华国际（集团）有限公司将其持有的 烟台星华氨纶公司25%的股权转让给鲁信投资有限公司，其中：鲁信投资有限公 司系外商投资企业；截至到报告日，公司尚未完成工商变更登记手续。

烟台星华氨纶有限公司2004 年5 月起已正常开展生产经营活动，2004 年开 始将其纳入合并会计报表范围。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目安排和计划

（一）募集资金投资计划

2006 年6 月30 日，公司召开的2005 年度股东大会通过了该募集资金投资

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计划。

序号	项目	项目 总投资 （万元）	第一年 投资额 （万元）	第二年 投资额 （万元）	第三年 投资额 （万元）	项目备案	进展情况
1	服装用 间位芳纶 工程	17,500	8,900	8,600	-	山东省经济 贸易委员会 鲁经贸投备 [2005]297号	项目正 在建设中
2	对位芳纶 产业化工 程	25,000	8,000	10,000	7,000	山东省经济 贸易委员会 鲁经贸投备 [2005]296号	项目正 在筹备中
	合计	42,500	16,900	18,600	7,000	-	-

（二）服装用间位芳纶工程技术改造项目

以国内市场为例，随着中国消防投入和军队战斗服投入的增加，以及炼钢、 石油等行业的劳动防护意识的增强，我国用于防护服领域的芳纶1313 纤维用量 将以每年30%以上的速度递增, 作为生产防护服以及其他室内装饰用品的芳纶 有色纤维用量也随之增加。

以“纽士达”间位芳纶为主要材料的消防面料已经开始部分装备国内消防警 察。本公司配合国家武警森林部队开发的新型灭火战斗服面料，通过了武警总部 技术鉴定，并在2006 年云南、东北森林灭火战斗中使用，防护效果显著，受到 军方领导的好评，目前新型芳纶灭火防护服已在森林武警中推广应用。

本项目已经在山东省经济贸易委员会备案（鲁经贸投备[2005]297 号），按 照该项目的可行性研究报告，该项目的总投资为1,7500 万元，其中建筑工程投 资3,000 万元，设备购置费10,300 万元，安装工程费700 万元，其他费用为2,000 万元，流动资金为1,500 万元。

本项目建设周期2 年，达产后年产各种规格服用间位芳纶短纤1,500 吨，全 部直接外售。国内市场采取直销方式，海外市场根据情况划定不同区域，通过经 销商进行分销。

（三）1000 吨/年对位芳纶产业化工程项目

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招股说明书摘要

对位芳纶由于技术上的高难度和广阔的应用前景，在近几年之内将面临着严 重的供应短缺。本公司的对位芳纶项目将充分利用公司在间位芳纶市场上取得的 优势，在光纤、个体防护和造纸等领域进行拓展。目前已经有数家海内外的客户 对对位芳纶具有积极的采购意向。

本项目已经在山东省经济贸易委员会备案（鲁经贸投备[2005]296 号），按 照该项目的可行性研究报告，本项目总投资25,000 万元人民币，固定资产投资 21,880 万元，其中设备投资20,200 万元，土建1,680 万元，占总投资的87.52%； 流动资金2,800 万元。

年产800 吨对位芳纶长丝和200 吨芳纶浆粕纤维。销售方式以直销为主，经 销为辅。国内市场全部采取直销方式，国际市场采取直销和经销相结合方式。

二、募集资金超出项目需求或不足时的安排

发行人本次发行股数为3,200 万股，预计筹集资金数额约为项目总投资 42,500 万元。如本次发行募集资金超过投资项目所需，公司将根据实际情况和 有关的管理制度，将多出部分用于补充运营资金。

如本次募集资金不能满足拟投资项目所需的资金要求，则不足部分由公司通 过银行借贷及其它方式筹集。公司和银行等金融机构一直保持着良好的合作关 系，本次发行后公司的资产负债率进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股说明书摘要的重大事项提示中所提及的风险外，公司的其他主要风 险如下：

（一）技术泄密风险

公司目前生产的芳纶1313 纤维具有较高的技术壁垒，该技术经过公司技术 研发人员若干年的吸收消化和不断地改进创新，并经过了小试和中试，研发的

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招股说明书与发行公告

招股说明书摘要

投入很大，目前国内掌握该技术的机构极少。除本公司彩艳股份外尚未有其他 已进入产业化的生产企业，本公司芳纶1313 纤维在市场上有较高的知名度。该 产品及募集资金拟投资的芳纶1414 纤维在公司目前主营业务结构中的比重随 募集资金项目的实施将不断提高。一旦芳纶纤维的研发及制造技术泄密，将会 加大公司芳纶纤维的市场竞争。

（二）技术产业化的风险

本公司目前所生产的产品技术涉及多个学科，试验室已经成形的技术在进行 产业化时，仍然需要在设备选配、工艺流程设计等方面进行研究，也可能出现新 设备不能完全适应和满足技术的要求或者工艺流程设计不够完善造成不能出产 品或次品率高等情形，因此通常新产品或新技术在实施产业化时会有一个试生产 阶段，这个阶段的产品可能出现质量不稳定、次品率高、不能达产等情形。如果 技术人员不能及时对设备进行调试、对工艺进行改进使其适应技术要求，将会使 试生产的周期拉长，从而使得投入加大，成本增加，从而给企业的发展带来暂时 的困难和盈利影响。

（三）项目组织实施的风险

公司本次募集资金拟建的对位芳纶工程项目已于2006 年完成小试，并已进 入中试阶段，截至目前已顺利完成精制和聚合工序，纺丝工序预计将于2008 年 上半年内完成。如果中试达到预期效果，则可以顺利进入产业化生产，根据中试 进展情况，本公司认为该产品成功的把握性较大，但仍不排除在中试中因为设备 调试等问题而影响到该产品实施产业化的进程，使募股资金项目的开工滞后，影 响本次募集资金投资项目的如期完成。即使项目如期投产，也可能存在新设备运 行稳定性等问题导致产品质量不佳、产能无法达产等风险。

本次募股资金拟投资于服装用间位芳纶项目和年产1,000 吨对位芳纶工程 项目，由于各种不确定和不可预期因素，不排除在项目建设中可能会出现诸多因 素对施工进度、工程质量等方面产生一定的影响。

（四）原材料价格上涨的风险

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PTMG 及MDI 为本公司生产氨纶纤维的主要原材料，占原材料成本约80%，占 总生产成本约60%，这两种原材料均为石油化工产品。近年来国际原油市场价格 的上涨及氨纶行业的发展带动了原材料价格的上涨，2004 年价格上涨幅度较大， 2005 年一季度末PTMG 和MDI 的价格比2004 年年初分别上涨了约50%和100%， 2006 年底国内市场上PTMG 的售价相对当年中期上涨了约20%（但全年平均的涨 幅并不高），2007 年进口PTMG 价格涨幅达12.58%，原材料价格的上涨挤压了公 司产品的利润空间。随着原油价格的波动，不排除原材料价格继续上涨。

（五）大股东控制的风险

本次发行前，氨纶集团持有本公司51.87%的股份，本次发行3,200 万股流 通股，发行后氨纶集团将持有本公司38.65%的股份，仍为最大股东，对本公司 有相对控股权。氨纶集团有可能通过其控股地位作出不利于其他股东利益的决 策。

二、重大事项

2005 年1 月19 日，公司在中国农业银行烟台市分行世回尧办事处（简称“农 行世回尧办事处”）开立存款账户，并于2005 年1 月21 日在该账户存入1,000 万元。后公司对账发现银行对账单余额为2,284.28 元。公司自查后认为并未从 该账户支取过存款，2005 年8 月15 日，公司为索要存款本息向山东省烟台市中 级人民法院起诉中国农业银行烟台市分行，另烟台市公安局经济犯罪侦查支队对 山东省烟台市中级人民法院来函称：公司在农行世回尧办事处存款1,000 万元被 人以真支票盖假章手段骗走，公安局经侦支队已于2005 年7 月8 日以涉嫌票据 诈骗罪对此立案侦查。

2005 年12 月15 日，根据山东省烟台市中级人民法院（2005）烟民二初字 第253 号民事判决书，判决中国农业银行烟台市分行向公司支付存款本金1,000 万元及利息30,000.00 元，后中国农业银行烟台市分行不服判决向山东省高级人 民法院提起上诉。2006 年4 月10 日，根据山东省高级人民法院（2006）鲁民二 终字第90 号民事裁定书，由于上述票据诈骗刑事案件的相关行为人已被司法机 关立案调查，农业银行与本公司是否存在过错及过错的大小和责任的分担，属于

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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要

民事诉讼的范畴，故根据相关法律的规定，该案件需待刑事案件认定后才能确定， 故本案中止诉讼。截止到目前，该事项尚无进展。

公司于农业银行烟台市分行1,000 万元存款的刑事案件一审经烟台市中级 人民法院判决，被告人构成金融诈骗罪。被告人对烟台市中院的判决不服，上诉 到山东省高级人民法院。山东省高级人民法院二审认定，本案尚有部分事实未查 清，裁定发回重审。目前此案正在烟台市中级人民法院刑事审判庭重新审理（一 审程序），待此案审理终结后，山东省高级人民法院即恢复公司诉农行存款纠纷 案的审理。

截止本招股说明书签署日，除以上事项外，本公司未发生其他可能产生较大 影响的诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、各方当事人情况

当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人
发行人	烟台氨纶股份有 限公司	山东省烟台经济 技术开发区黑龙 江路10 号	0535-6394123	0535-6371234	汤光武 迟海平 董旭海 王国强
保荐人 （主承销商）	光大证券股份有 限公司	上海市静安区新 闸路1508 号	010-68561122	010-68561021	张曙华 牟海霞 张广新 陈超
律师事务所	北京市康达律师 事务所	北京市建外大街 19 号国际大厦 703 室	010-85262828	010-85262826	栗皓 肖钢
会计师事务所	信永中和会计师 事务所	北京市东城区朝 阳门北大街8 号 富华大厦C 座12 层	010-65542288	010-65541612	郑卫军 侯增
股票登记机构	中国证券结算有 限责任公司深圳 分公司	广东省深圳市深 南中路1093 号中 信大厦11层	0755-25938000	0755-25988122
申请上市的证	深圳证券交易所	深圳市深南中路	0755-82083333	0755-82083914

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当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人或 联系人
券交易所		5045 号

二、本次发行的日程安排

1、询价推介日期：	2008 年6 月6 日至2008 年6 月11 日
2、定价公告刊登日期：	2008 年6 月13 日
3、网上申购日期和缴款日期：	2008 年6 月16 日
4、预计股票上市日期：	2008 年6 月30 日

第七节 备查文件

招股说明书全文及附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可以通过巨 潮网查询（网址：www.cninfo.com.cn）。招股说明书的备查文件投资者可以到发 行人和主承销商住所查询。

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