TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Sep 14, 2020

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2020-069

烟台泰和新材料股份有限公司

关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司

及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

资产过户情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和 新材”）向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）全体股东烟台 国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限 公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团（以下简称“本次吸 收合并”），及向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）、裕泰 投资、烟台交运集团有限责任公司（以下简称“交运集团”）、烟台市国有资产 经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）和姚振芳等 12 名自然人发行股份 购买烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“民士达”）65.02%股份并募 集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关方案已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2020 年 6 月 8 日获得中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准烟台泰和新材料股份有限 公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103 号）。公司收 到核准文件后及时开展了本次交易的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

一、资产交割及过户情况

（一）本次吸收合并涉及的资产交割及过户情况

根据上市公司、泰和集团与国丰控股、裕泰投资等 2 名交易对方签署的《吸

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，各方于中国证监会核准本次重组 后约定的时间，泰和集团应将全部资产、负债及其他一切权利与义务转由泰和新 材享有及承担，泰和集团同意将协助泰和新材办理相关变更手续；

同时，合并双方应于资产交割日签订交割确认文件，泰和集团应当将全部印 章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财 务负责人私章等）、泰和集团及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公 司营业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交泰和新材指定的人员保管。

各方应当在资产交割完毕后另行约定的时间内，办理完毕泰和集团法人主体 注销的工商登记程序、泰和集团所持泰和新材股份注销程序、原泰和集团子公司 股东变更的工商登记程序。

自资产交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变更登记手续而 该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、 义务、风险及收益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论是否已完成过 户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响 泰和新材对上述资产享有权利和承担义务。泰和集团注销后其持有的其他公司股 权归属于泰和新材。

泰和新材应于注入资产变更登记至泰和新材名下的工商登记手续完成之日 起约定的时间内完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所 对泰和新材进行验资并出具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下 等手续。

2020 年 7 月 1 日，上市公司与泰和集团、国丰控股及裕泰投资共同签署了 《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投 资股份有限公司、烟台泰和新材集团有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有 限公司之交割协议》（以下简称“《吸收合并交割协议》”），各方一致同意， 以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并的交割日，并以资产交割日前一月月末为 交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产相关期 间的净损益进行审计。自交割日起，相关资产由泰和新材所有。需要办理权属变

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及 的各项权利、义务、风险及损益均自资产交割日起概括转移至泰和新材，而不论 是否已完成过户登记程序。

2020 年 9 月 14 日，上市公司与泰和集团签署了《烟台泰和新材料股份有限 公司与烟台泰和新材集团有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司之 资产交割确认书》（以下简称“《吸收合并资产交割确认书》”），确认上市公 司与泰和集团按照《吸收合并交割协议》规定的权利义务，办理了资产交割相关 事项，截至 2020 年 9 月 14 日双方已经全部完成原归属于泰和集团的资产交割事 宜。前述完成资产交割事宜系指，依法规定需要办理权属变更登记手续的资产目 前已经完成权属变更登记，泰和新材成为唯一权属登记人；不需要办理权属变更 登记手续的资产目前均已为泰和新材实际控制、使用并排他占有。

综上，截至本公告披露之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与义 务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续已 经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。 （二）本次发行股份购买资产涉及的资产交割及过户情况

根据上市公司分别与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕泰投资、交 运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股东签署的《发行股份购买 资产协议》及其补充协议，上市公司以发行股份的方式向上述民士达 16 名股东 购买其合计持有的民士达 65.02%股份，共计 65,020,000 股股份，具体情况如下：

	出让民士达股份	出让民士达股份
名称
	股份数（股）	股权比例（%）
国盛控股	39,000,000	39.000
裕泰投资	14,400,000	14.400
交运集团	3,330,000	3.330
国资经营公司	2,670,000	2.670
姚振芳	840,000	0.840
刘翠华	840,000	0.840
吴政光	840,000	0.840
缪凤香	420,000	0.420

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

	出让民士达股份	出让民士达股份
名称
	股份数（股）	股权比例（%）
周福照	420,000	0.420
顾其美	420,000	0.420
吴宗来	420,000	0.420
洪苏明	420,000	0.420
宋月珊	420,000	0.420
王典新	220,000	0.220
鞠成峰	205,000	0.205
王志新	155,000	0.155
合计	65,020,000	65.02

2020 年 7 月 1 日，上市公司与民士达的全部法人股东，包括国盛控股、裕 泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股东共同签署了 《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司、烟台裕泰投资股 份有限公司、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司及姚振 芳等 12 名自然人股东关于发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司 65.02%股权之交割协议》（以下简称“《发行股份购买资产交割协议》”），各 方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次发行股份购买资产的交割日，并以资 产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计。自交割日起，标的资产民士达 65.02%股权所有的权利、义务、风险转移至泰和新材。

2020 年 9 月 11 日，本次交易涉及的民士达 65,020,000 股无限售条件流通股 已在中国证券登记结算有限责任公司全部完成过户登记。上市公司现为民士达控 股股东，直接持有民士达 96.86%的股权。

综上，截至本公告披露之日，上市公司分别与民士达的全部法人股东，包括 国盛控股、裕泰投资、交运集团和国资经营公司，以及姚振芳等 12 名自然人股 东已按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定履行了民士达 65.02% 股权的交割及过户手续。

二、债权债务处理情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

上市公司及泰和集团已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定 期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收 到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。

根据《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》、《吸收合并资产交 割协议》，自交割日起，泰和集团的全部债务由上市公司承继。截至本公告签署 之日，根据《吸收合并资产交割确认书》，上市公司已完成泰和集团账面所有债 务的承接工作。

上市公司发行股份购买民士达 65.02%股权的交易不涉及债权债务转移，民 士达原有债权债务在本次交易完成后仍由其享有或承担。

三、验资情况

2020 年 9 月 8 日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次 重组进行了验资并出具了《验资报告》（天圆全验字【2020】000009 号）。根 据《验资报告》，经审验，截至 2020 年 7 月 1 日，上市公司已收到泰和集团的 股东国丰控股、裕泰投资以泰和集团净资产缴纳的新增注册资本人民币 234,002,727.00 元，并已收到民士达的股东国盛控股、裕泰投资、交运集团、国 资经营公司、姚振芳等 12 名自然人以民士达净资产缴纳的新增注册资本人民币 22,085,516.00 元。泰和集团持有的上市公司股份 216,868,000 元将予以注销，上 市公司本次发行后的股本为人民币 650,053,843.00 元，注册资本变更为人民币 650,053,843.00 元。

四、现金选择权实施安排

2020 年 7 月 2 日，上市公司发布《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收 合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择 权实施公告》（公告编号：2020-059），拟于现金选择权申报期（2020 年 7 月 7 日至 2020 年 7 月 13 日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选 择权的股份进行的申报。

2020 年 7 月 14 日，上市公司发布了《烟台泰和新材料股份有限公司关于现 金选择权申报结果的公告》（公告编号：2020-063），在本次现金选择权申报期

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

内，没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

截至本公告披露之日，本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

五、过渡期损益审计

根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、 《吸收合并协议》、《吸收合并之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下合 称“《重组协议》”）、《吸收合并资产交割协议》及《发行股份购买资产交割 协议》的约定，各方一致同意，以 2020 年 7 月 1 日作为本次吸收合并的交割日， 并以资产交割日前一月月末为交割审计基准日，由信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的资产相关期间的净损益进行审计，各方将根据专项审计结果执 行《重组协议》关于期间损益归属的有关约定。

截至本公告披露之日，标的资产相关期间的净损益审计已完成，泰和新材聘 请了具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的 资产过渡期间净损益进行审计，并出具了《关于烟台民士达特种纸业股份有限公 司资产交割过渡期损益的专项审计报告》（XYZH/2020QDA10357）及《关于烟 台泰和新材集团有限公司资产交割过渡期损益的专项审计报告》 （XYZH/2020QDA10358）。2020 年 8 月 11 日，上市公司与交易对手方签署了 《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台裕泰投 资股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司过渡期损益交割协 议》、《烟台泰和新材料股份有限公司与烟台国盛投资控股有限公司等 4 名法人 股东及姚振芳等 12 名自然人股东之发行股份购买资产过渡期损益交割协议》， 各方认可信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司在过渡期间的 审计结果，确认了各自应当分享的损益金额及过渡期损益金额的支付安排。

五、本次交易后续事项

（一）股份发行登记及上市申请

本次交易中标的资产合计作价 237,393.81 万元，按照发行价格 9.27 元/股计 算，合计发行股份数量为 256,088,243 股。上市公司尚需就本次交易向交易对方 发行的 256,088,243 股 A 股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

请办理股份登记手续，向深圳证券交易所办理上述股份的上市手续。

（二）股份注销

泰和集团持有的泰和新材 216,868,000 股股票尚需办理股份注销手续。

（三）后续办理工商变更登记及注销手续

本次交易并涉及的股份发行登记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工 商变更手续、《公司章程》修订和泰和集团的工商注销手续。

（四）非公开发行股份募集配套资金

中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万 元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次吸收合并及发行股份购买资产 的实施。

（五）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承 诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚 未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

（六）其他事项

上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

“一、截至本核查意见出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的 决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相 关法律法规的要求。

二、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

三、截至本核查意见出具之日，泰和集团全部资产、负债及其他一切权利与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

临时公告：2020-069

==> picture [202 x 23] intentionally omitted <==

义务转由上市公司享有和承担。本次吸收合并项下泰和集团的全部资产交割手续 已经履行完毕；本次吸收合并涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

四、截至本核查意见出具之日，上市公司向国盛控股、裕泰投资、交运集团、 国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人发行股份购买民士达 65.02%股权的过户手 续已经办理完毕；本次发行股份购买资产涉及的相关资产过户等事宜的办理程序 合法有效。

五、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍”。

七、律师核查意见

==> picture [49 x 44] intentionally omitted <==

经核查，法律顾问北京市康达律师事务所认为：

一、本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权。

二、本次吸收合并项下泰和集团的资产交割手续已经履行完毕，自交割日起 泰和集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由泰和新材享 有和承担；本次发行股份购买资产项下民士达 65.02%股份已经过户给泰和新材； 本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。

三、本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，没有投资者通过手工方式进行 了有效申报。

四、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 特此公告。

烟台泰和新材料股份有限公司

==> picture [61 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8