TAYHO ADVANCED MATERIALS GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2020

Apr 7, 2020

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并 烟台泰和新材集团有限公司及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（三）

康达股重字[2020]第 0009 号

二〇二〇年四月

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北京市康达律师事务所 关于烟台泰和新材料股份有限公司

吸收合并烟台泰和新材集团有限公司 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三）

康达股重字[2020]第0009号

致：烟台泰和新材料股份有限公司

本所受泰和新材的委托，担任公司本次合并及发行股份购买资产并募集配套 资金事项的特聘专项法律顾问，本所已就公司本次重组出具了康达股重字[2020] 第 0004 号《北京市康达律师事务所关于关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收 合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》和康达股重字[2020]第 0005 号《北京市康达律师事务所关于 烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、康达股重字［2020］ 第 0008 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并 烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”），并随公司本次重组的其他 文件一同在深圳证券交易所网站上公告；本所已就公司本次重组停牌前 6 个月至 《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露日止（自 2019 年 5 月 24 日至 2020 年 1 月 20 日）相关人员买卖泰和新材股票进行核查并出具了康达法意 字[2020]第 0116 号《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司 吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项

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股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书》，并随公司相关 人员买卖泰和新材股票资产报告等其他文件一同在深圳证券交易所网站上公告； 本所已就深圳证券交易所 2020 年 2 月 5 日出具的《关于烟台泰和新材料股份有 限公司的重组问询函》相关法律问题进行核查并出具了《北京市康达律师事务所 关于深圳证券交易所<关于烟台泰和新材料股份有限公司的重组问询函>之回复 意见》，并随公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复等其他文件一同在深圳 证券交易所网站上公告。

根据中国证监会于 2020 年 3 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》（200223 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就 本次重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见 书”）。

除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：

问题1. 申请文件显示，1）上市公司拟通过向泰和集团的全体股东烟台国丰投资 控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下 简称“裕泰投资”）发行股份，吸收合并泰和集团。2）除持有上市公司的股份外， 泰和集团还持有烟台泰祥投资有限公司（以下简称“泰祥投资”）40.92%股权， 宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康舜基金”） 49.50%份额。3）泰祥投资及康舜基金主要从事自有资金投资、融资担保及股权 投资等业务。请你公司：1）结合泰和集团其他控股及参股子公司的经营范围、 主要业务及与上市公司业务的协同性等补充说明吸收合并泰和集团的合理性和 必要性。2）补充披露泰祥投资及康舜基金具体情况，包括报告期内开展的业务 情况及合法合规性，是否涉及类金融资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

答复：

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一、本次泰和新材吸收合并泰和集团的合理性和必要性。

（一）泰和集团其他控股及参股公司的经营范围及主要业务情况说明

泰和集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务。截至本补充法律 意见书出具之日，除泰和新材以外，泰和集团其他控股及参股公司包括裕兴纸品、 民士达、烟台泰祥物业管理有限公司（以下简称“泰祥公司”；2020 年 4 月 3 日， 原法律意见书中披露的泰祥投资变更为泰祥公司）及宁波梅山保税港区康舜股权 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康舜基金”），前述公司经营范围及主要 业务基本情况如下：

		泰和集团 直接持股 比例
序 号
	公司名称		经营范围	主要业务基本情况
1	裕兴纸品	41.67%	生产各种纸管、纸板及相关纸 制品，并销售本公司自产产品。	报告期内，裕兴纸品的主要 业务为向上市公司氨纶、芳 纶等高性能纤维产品提供配 套纸管等纸制品包装物。
2	民士达	16.84%	芳纶纸及其衍生产品的制造、 销售；货物和技术的进出口； 以自有资金投资（未经金融监 管部门批准，不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财等金 融业务）。	报告期内，民士达的主营业 务为芳纶纸及其衍生产品的 研发、生产及销售，其生产 芳纶纸的主要原材料芳纶沉 析纤维及芳纶短切纤维主要 向上市公司采购。
3	泰祥公司	40.92%	物业管理；自有房屋租赁。	报告期内，泰祥公司主要业 务为向关联方裕兴纸品和工 程材料公司提供工业厂房租 赁。
4	康舜基金	49.50%	股权投资及其相关咨询服务。 （未经金融等监管部门批准不 得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）。	康舜基金为第三方管理的产 业投资基金，公司为基金有 限合伙人之一。报告期内， 除投资并持有上市公司控股 子公司宁夏芳纶10%股权外， 康舜基金无实际经营业务。

（二）泰和集团其他控股及参股子公司与上市公司业务的协同性情况说明

报告期内，泰和新材的主营业务为氨纶、芳纶等高性能纤维的研发、生产及 销售。泰和集团其他控股和参股公司与泰和新材的业务协同性具体如下： 1、裕兴纸品

裕兴纸品主要业务为向泰和新材提供纸管等配套纸制品包装物。2017 年度、 2018 年度、2019 年 1-10 月，泰和新材向裕兴纸品采购金额分别为 2,728.37 万元、

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3,517.55 万元和 2,535.67 万元，占裕兴纸品同期营业收入的比例分别为 99.86%、 99.66%和 99.74%。

2、民士达

报告期内，民士达的主营业务为芳纶纸及其衍生产品的研发、生产及销售。 芳纶纸是芳纶纤维的下游产品，民士达生产芳纶纸的主要原材料芳纶沉析纤维及 芳纶短切纤维主要向上市公司采购。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10 月，民 士达向上市公司采购金额分别为 4,636.32 万元、6,960.68 万元和 6,497.77 万元， 占民士达同期采购总额的比例分别为 84.00%、83.85%和 79.62%。

3、泰祥公司

泰祥公司为泰和新材控股、泰和集团参股的公司。报告期内，泰祥公司主要 业务为工业厂房物业租赁及管理。2017 年度、2018 年度、2019 年 1-10 月，泰祥 公司向裕兴纸品出租工业厂房收取租金及管理费的金额分别为 108.34 万元 130.61 万元和 131.83 万元，占其同期营业收入的比例分别为 56.26%、54.03%和 56.26%。

4、康舜基金

康舜基金为第三方投资机构管理的产业投资基金，泰和集团为基金有限合伙 人之一。报告期内，康舜基金仅投资并持有泰和新材的控股子公司宁夏泰和芳纶 纤维有限责任公司 10%的股权。

综上，报告期内，泰和集团其他控股及参股公司所从事的业务均与泰和新材 主营业务具有紧密联系和协同性。其中，裕兴纸品、泰祥公司主要为上市公司及 其子公司（包括本次重组后成为上市公司的子公司）提供配套服务，其主要收入 均依赖上市公司；民士达主要产品芳纶纸属于上市公司的下游产品，其主要原材 料依赖上市公司供应；康舜基金投资持有上市公司主要控股子公司的股权。

（三）泰和新材吸收合并泰和集团的合理性和必要性情况说明

根据泰和新材的书面说明及《重组报告书》，泰和新材本次吸收合并泰和集 团的合理性和必要性主要体现在以下方面：

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1、提高上市公司的管理和运营效率

泰和新材所处的化纤行业是一个充分竞争的商业领域，泰和新材经过长期发 展，在氨纶、间位芳纶、对位芳纶等高技术纤维领域积累了人才、技术和管理方 面的丰富经验，逐步确立了行业竞争优势，但也同时面临国内外竞争对手的激烈 竞争。此次交易将减少上市公司控股股东持股层级，公司治理结构将更为扁平化， 有利于提高公司的管理和运营效率。

• 2、减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性

本次交易的被吸收合并方泰和集团无其他实际业务，除控股的上市公司外， 其他参控股子公司经营规模均相对较小，且均与上市公司存在一定的关联交易或 股权投资关系。本次吸收合并后，泰和集团下属化纤生产相关配套资产整体注入 上市公司，泰和新材将成为裕兴纸品控股股东，并进一步加强对泰祥公司的股权 控制，实现泰和集团下属化纤生产配套资产整体注入上市公司。因此，本次吸收 合并将有效减少上市公司关联交易，增强上市公司独立性。

3、整合上市公司芳纶纤维产业链

本次交易完成后，泰和新材将成为民士达的控股股东，主营业务将向下游芳 纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸，使高性能芳纶纤维产业链更加完善， 且将芳纶纸业务纳入上市公司体系内，有助于壮大上市经营规模，打造更具国际 竞争力的芳纶产业集群，进一步降低经营风险、提高公司的竞争优势，有效推动 上市公司中长期发展目标的实现，更好地参与全球化竞争，加速成为国际顶尖化 纤企业。

4、提高上市公司的持续盈利水平

本次吸收合并后，泰和新材未来将通过优良的企业管理经验，使标的资产的 盈利能力和资产规模进一步提升，为泰和新材的持续经营提供坚实保障。同时， 本次注入资产均为盈利资产，因此，本次吸收合并有助于提高上市公司的持续盈 利水平。

综上，本所律师认为：

本次吸收合并将减少上市公司控股股东持股层级，提升上市公司决策效率，

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同时能够壮大上市公司产业规模、实现上市公司芳纶纤维产业链的进一步完善、 有效减少上市公司关联交易、增强上市公司独立性及其持续盈利水平。因此，泰 和新材本次吸收合并泰和集团具有合理性和必要性。

二、泰祥投资及康舜基金的具体情况，以及报告期内开展的业务情况及合 法合规性，是否涉及类金融资产。

（一）泰祥投资变更为“烟台泰祥物业管理有限公司”（以下简称“泰祥公 司”）

根据栖霞市行政审批服务局于 2020 年 4 月 3 日核发的营业执照（统一社会 信用代码：913706860917149801）及相关工商变更登记文件，原法律意见书披露 的泰祥投资名称变更为泰祥公司，经营范围由“以自有资金投资(未经金融监管 部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；自有房屋租 赁。”变更为“物业管理；自有房屋租赁。”截至本补充法律意见书出具之日，泰 祥公司的基本情况如下：

公司名称	烟台泰祥物业管理有限公司
统一社会信用代码	913706860917149801
企业类型	有限责任公司
法定代表人	徐永宝
注册资本	2,444万元
成立日期	2014年1月22日
营业期限	2014年1月22日至2064年1月22日
注册地址	栖霞市经济开发区802省道北浙江路西
经营范围	物业管理；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

原法律意见书披露的泰祥投资的名称中虽然包含“投资”字样，但经营范围 中并未包括任何类金融业务。截至本补充法律意见书出具之日，泰祥投资名称已 变更为泰祥公司，名称中不再包含“投资”字样，且经营范围变更为“物业管理； 自有房屋租赁”，经营范围中不包括投资类业务和任何类金融业务。

根据泰祥公司的书面说明并经本所律师核查，泰祥公司报告期内主要业务为

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出租和管理位于山东栖霞经济开发区 802 省道北浙江路西的厂房和办公楼，未开 展任何类金融业务。

根据泰祥公司分别从栖霞市住房和城乡建设管理局、栖霞市应急管理局、烟 台市生态环境局栖霞分局、国家税务总局栖霞市税务局、栖霞市市场监督管理局 取得的《证明》，并经本所律师核查，泰祥公司在报告期内经营活动合法合规。 （二）康舜基金

截至本补充法律意见书出具之日，康舜基金的基本情况如下：

公司名称	宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91330206MA2AHBYX9M
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区保和股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期	2018年3月6日
营业期限	2018年3月6日至2025年3月5日
注册地址	浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0192
经营范围	股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸 收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据中国证券投资基金业协会的信息公示，康舜基金已在中国证券投资基金 业协会备案，基金编号：SCX097，成立时间：2018 年 3 月 6 日，备案时间：2018 年 6 月 21 日，基金类型：股权投资基金，基金管理人名称：宁波梅山保税港区 保和股权投资管理合伙企业（有限合伙）。基金管理人宁波梅山保税港区保和股 权投资管理合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金 管理人，登记编号：P1063969，登记时间：2017 年 7 月 27 日。因此，康舜基金 是依据中国证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》依法备案的私募股 权基金。

根据康舜基金的合伙协议、书面说明并经本所律师核查，康舜基金主要业务 为对基础性、带动性、战略性特征明显的产业领域，重点是新材料领域的企业进 行股权投资。截至本补充法律意见书出具之日，康舜基金仅投资宁夏泰和芳纶纤 维有限责任公司，持有宁夏泰和芳纶纤维有限责任公司 10%的股权，并作为股东

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为宁夏芳纶部分银行贷款提供担保。经检索中国证券投资基金业协会的公示信息， 未发现康舜基金因违法违规行为被中国证券投资基金业协会查处或处罚的信息。

根据康舜基金的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，康舜基金的执 行事务合伙人为宁波梅山保税港区保和股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以 下简称“保和投资”），保和投资的合伙人为李鑫、刘佳、黎晖，其中黎晖为保和 投资执行事务合伙人。根据泰和集团和泰和新材的说明，保和投资的合伙人与泰 和集团、泰和新材不存在关联关系。另根据康舜基金的合伙协议，康舜基金的执 行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》所规定的对于基金事务的独占 及排他的执行权，负责执行基金的投资及其他业务；有限合伙人不执行基金事务， 不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务。

根据泰和新材于 2020 年 4 月 3 日出具的《关于不向康舜基金追加投资的承 诺》，泰和新材将继续聚焦于氨纶、芳纶等高性能纤维及其下游产品的研发、生 产及销售业务，通过本次吸收合并成为康舜基金有限合伙人后，不会追加对康舜 基金的投资。

综上，本所律师认为：

1、泰祥公司报告期内主要业务为出租和管理位于山东栖霞经济开发区 802 省道北浙江路西的厂房和办公楼，未开展任何类金融业务，报告期内经营活动合 法合规。

2、康舜基金报告期内主要业务为股权投资，其开展业务已经中国证券投资 基金业协会备案，管理人已经中国证券投资基金业协会登记，报告期内经营活动 合法合规。

3、泰和集团作为有限合伙人，按照合伙协议约定履行出资义务并享受基金 收益分配等有限合伙人权益，未管理和经营康舜基金。泰和新材承诺，将继续聚 焦氨纶、芳纶等高性能纤维及其下游产品的研发、生产及销售业务，通过本次吸 收合并成为康舜基金有限合伙人后，不会追加对康舜基金的投资。

问题13.本次交易中，1）除泰和集团及国丰控股以外的全体股东有权行使现金选 择权，向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。2）

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本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。3）2020年2月12日， 上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易正式方案。请你公 司：1）补充披露本次股东大会中投反对票的股份数，并测算可能行使现金选择 权的股份数及金额。2）结合国丰控股的财务情况，说明其是否具备充分的履约 能力。3）补充披露因异议股东行使现金选择权，国丰控股获得的上市公司股份 的处置安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、审议本次交易的股东大会中投反对票的股份数及可能行使现金选择权 的股份数及金额。

（一）股东大会中就本次吸收合并相关议案投出有效反对票的股份数

根据《重组报告书》，上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件： （1）在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案相关议案 和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票；（2）持续持有代 表该反对权利的股票至泰和新材异议股东现金选择权股权登记日；（3）在现金选 择权申报期内成功履行申报程序。

根据泰和新材提供的资料，在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本 次吸收合并方案的各项子议案均投出有效反对票的股份数为 1,352,400 股；就关 于签订吸收合并协议的议案投出有效反对票的股份数为 1,451,200 股；就关于本 次吸收合并方案相关议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有 效反对票的股份数为 1,352,400 股。

（二）可能行使现金选择权的股份数及金额

根据泰和新材提供的资料，假设在上市公司审议本次交易的股东大会上就关 于本次吸收合并方案相关议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投 出有效反对票的股东均满足行使现金选择权的后续条件，则可能行使现金选择权 的最高股份数为 1,352,400 股，按本次现金选择权的价格 9.27 元/股计算，国丰控 股因异议股东行使现金选择权而支付金额最高约为 1,253.67 万元。

二、国丰控股的财务情况及其提供现金选择权的履约能力。

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根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 22 日出具的 《审计报告》（天圆全审字[2019]000993 号）及国丰控股提供的资料，国丰控股 的相关财务情况如下：

（单位：人民币元）

			（单位：人民币元）
项目	2019 年9 月30 日	2018 年度	2017 年度
货币资金（合并）	7,504,979,336.93	9,034,919,588.69	6,194,088,323.52
货币资金（非合并）	208,595,642.89	92,789,991.82	28,048,741.64
流动资产（合并）	43,346,891,224.55	41,602,148,585.01	38,162,449,522.39
流动资产（非合并）	4,764,180,825.23	3,798,698,762.31	2,976,772,329.48
净资产（合并）	57,406,590,886.39	53,240,267,528.14	41,895,190,343.77
净资产（非合并）	12,007,821,149.01	9,141,862,519.73	8,922,107,931.47
净利润（合并）	9,026,636,159.46	15,755,400,420.48	17,010,406,246.94
净利润（非合并）	1,361,586,755.90	461,461,604.27	21,657,054.26

注：国丰控股截至 2019 年 9 月 30 日的财务数据为未经审计的财务数据。

综上，相对于可能行使现金选择权的测算股份数及金额，国丰控股货币资金 充裕，可变现资产及净资产额较高，净利润情况良好，具备为本次吸收合并提供 现金选择权的履约能力。

国丰控股于 2020 年 4 月 3 日出具书面说明，承诺维持良好的经营，保证充 裕的货币资金，保障其提供现金选择权的履约能力。

三、因异议股东行使现金选择权，国丰控股获得的上市公司股份的处置安 排。

根据国丰控股于 2020 年 4 月 3 日出具的书面说明，如国丰控股因泰和新材 本次吸收合并异议股东行使现金选择权而获得泰和新材的股份，本公司作为泰和 新材的控股股东将稳定持有该等新增股份，保持本公司对泰和新材的股权比例， 截至说明出具之日暂无明确的处置安排；同时国丰控股承诺遵守《证券法》、《上 市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，如未来根据国有资

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产监督管理相关决策和程序处置该等股份，将严格按照有关法律法规和规范性文 件的要求履行决策程序和披露义务。

问题14.2019年11月6日，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批准。请 你公司补充披露本次交易需获国防科工局审查批准的主要涉及事项。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的规定，涉军上市公司发行普通股、发行股 份或现金收购资产，须履行军工事项审查程序，在履行法定程序之前须通过国防 科工局军工事项审查；同时规定，涉军企事业单位实施上市后资本运作，应严格 遵守国家各项法律、法规，以及有关部门规章制度，符合国防科技工业发展规划 和军品科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业，保证军品科研生产能 力不受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用，保证国家秘密安全， 保护国防知识产权不受损失，避免国有资产流失，确保军品科研生产任务完成。

泰和新材持有上述文件规定的资质，因此本次发行股份及发行股份购买资产 事项，须履行军工事项审查程序。

2019 年 11 月 6 日，国防科工局下发关于泰和新材本次重组涉及军工事项审 查的意见，审查通过泰和新材本次重组涉及的军工事项。 综上，本所律师认为：

1、根据科工计[2016]209 号文的规定，泰和新材本次发行股份及发行股份购 买资产事项，须履行军工事项审查程序。

2、泰和新材已于 2019 年 11 月 6 日取得国防科工局下发的关于泰和新材本 次重组涉及军工事项审查的意见，审查通过泰和新材本次重组涉及的军工事项。

问题15.根据申请材料，1）国丰控股与裕泰投资签署了《一致行动协议》，本次 交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动，国丰控股成为上市公司的控

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股股东，上市公司实际控制人仍为烟台市国资委。2）本次交易完成后，不考虑 配套募集资金及现金选择权的情况下，国丰控股及其全资子公司国盛控股合计持 有上市公司20.73%股份，裕泰投资持有上市公司18.39%股份。3）根据《一致行 动协议》，如未经国丰控股同意，裕泰投资增持或减持上市公司股份，由此产生 的权益归国丰投资所有。请你公司补充披露：1）《一致行动协议》中“若裕泰投 资增持或减持上市公司股份，由此产生的权益归国丰投资所有”条款的可行性。 2）裕泰投资未来年度有无增减持或质押上市公司股份的计划，如有，请说明对 公司控制权稳定的影响及拟采取的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。

答复：

一、《一致行动协议》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由此产生 的权益归国丰投资所有”条款的可行性。

2019 年 12 月 6 日，为保障本次交易后的泰和新材控制权的稳定性，国丰控 股和裕泰投资签署了《一致行动协议书》，就一致行动事项范围、方式、效力、 期限及违约责任等进行了明确约定。其中，为明确约束裕泰投资在本次交易完成 后的股权交易行为，协议双方约定未经国丰控股同意，裕泰投资不得增持或减持 上市公司股份，如未经国丰控股同意裕泰投资增持或减持，则由此产生的权益归 国丰控股所有。经核查，上述协议约定具有可行性，具体分析如下：

1、根据《公司法》第四条的规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大 决策和选择管理者等权利。”裕泰投资因增持或减持泰和新材股股份涉及的股东 权益主要包括通过股东大会参与泰和新材重大决策的决策权、通过参与泰和新材 股利分配、剩余财产分配或转让泰和新材股份而获得的投资收益权。

2、如裕泰投资未经国丰控股同意增持泰和新材的股份，裕泰投资持有的包 括增持取得股份在内的表决权应与国丰控股保持一致行动，出现意见不一致时以 国丰控股为准，国丰控股能够享有裕泰投资增持股份的表决权，从协议上保证国 丰控股对上市公司的实际控制权不因裕泰投资单方面增持泰和新材股份而受到 不利影响；同时，裕泰投资增持取得股份的收益权归属国丰控股，使裕泰投资不 会因未经国丰控股同意增持泰和新材股份获得经济收益，从协议上保证裕泰投资

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不会擅自增持泰和新材的股份。

3、截至本补充法律意见书出具之日，裕泰投资未直接持有泰和新材的股份， 根据裕泰投资出具的承诺，其通过本次交易取得的泰和新材股份自股份发行完成 之日起 36 个月内或业绩承诺实现/补偿义务完成（孰晚）前不得转让。上述期限 届满后，如裕泰投资未经国丰控股同意减持泰和新材的股份，其转让所得收益将 归属国丰控股，使裕泰投资不会因未经国丰控股同意减持泰和新材股份获得经济 收益，从协议上保证裕泰投资在锁定期届满后不会擅自减持泰和新材的股份，从 而保证国丰控股按照《一致行动协议书》对上市公司控制权的稳定性。

4、双方在《一致行动协议书》中已经明确约定了违约责任和争议解决机制， 《一致行动协议书》已经协议双方内部审议通过，双方法定代表人签署并加盖公 章。《一致行动协议书》根据《合同法》已成立，对协议双方具有法律约束力， 协议双方应当按照约定履行自己的合同义务，协议一方违约时，守约方有权根据 协议约定要求违约方承担赔偿责任。

综上，国丰控股和裕泰投资《一致行动协议书》中“若裕泰投资增持或减持 上市公司股份，由此产生的权益归国丰投资所有”的条款具有可行性。

二、裕泰投资未来年度增减持或质押上市公司股份的计划及对公司控制权 稳定的影响及拟采取的措施。

根据裕泰投资于 2020 年 4 月 3 日出具的书面说明，截至说明出具之日，裕 泰投资未直接持有泰和新材的任何股份；对因本次交易而取得的泰和新材股份无 增持、减持或质押的计划；裕泰投资承诺，如未来增持、减持或质押泰和新材的 股份，将严格按照相关法律法规、规范性文件、《重组报告书》的规定和《一致 行动协议》的约定执行，保证国丰控股对泰和新材的控制权不因此受到实质变化。

问题16.本次交易完成后，上市公司将合计持有民士达96.86%股份。请你公司补 充披露本次交易完成后民士达的股权结构，包括股东姓名、持股数量及占比等。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

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根据《重组报告书》及本次重组相关协议，泰和新材拟通过吸收合并泰和集 团及向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等 12 名自然人 发行股份的方式，合计取得民士达 81.86%的股份。本次交易前，泰和新材直接 持有民士达 15.00%股份；本次交易完成后，泰和新材将合计持有民士达 96.86% 的股份。

根据民士达提供的股东名册，假设除本次交易外其他股东与股东名册记载的 截至 2019 年 11 月 22 日的情况一致，本次交易完成后，民士达的股权结构如下：

股东名称	持股数量（股)	持股比例（%）
泰和新材	96,860,000	96.86
白其春	840,000	0.84
缪凤香	420,000	0.42
鞠成峰	615,000	0.62
王志新	465,000	0.47
何听兴	420,000	0.42
李德竹	380,000	0.38
合计	100,000,000	100.00

本所律师认为：

本次交易完成后，民士达的股权结构如上表所示，上市公司亦补充披露了本 次交易后民士达的股权结构情况。

问题17.根据申请文件：1）上市公司拟募集配套资金不超过50,000.00万元，在扣 除交易相关税费后，将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还 银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超 过本次募集配套资金总额的50%。2）上述项目已于2019年8月28日取得山东省烟 台市经济技术开发区发展和改革局的备案证明，环境评价备案正在办理中。3） 2017-2019年10月末，民士达主要产品芳纶纸的产能利用率分别为26.73%、39.07% 及41.28%。请你公司：1）结合民士达目前芳纶纸的产能利用率补充披露募投项 目的合理性。2）补充披露募投项目所需相关机构审批、备案或许可的情况及办 理进展，是否存在因不能办理相关审批、备案或许可导致募投项目无法实施的风

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险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、募投项目的合理性。

本次重组拟募集配套资金用于民士达“年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产 业化项目”，根据泰和新材的说明及《重组报告书》，前述募投项目的合理性如下： 1、芳纶纸国产化具有广阔的市场前景和重要的战略意义

芳纶纤维是一种十分重要的高性能纤维材料，芳纶纤维制成的芳纶纸具有特 殊的纸页结构和优越的性能，市场前景非常广阔。中国市场对芳纶纸的旺盛需求 始于电气绝缘领域，近年来，芳纶纸在电气绝缘领域的需求保持稳定的同时，在 未来发展态势良好的航空航天、轨道交通、新能源汽车、5G 通讯技术等我国战 略性新兴产业领域得到迅速推广应用。

2、国家产业政策支持及国际贸易局势推动

近年来，我国有关部门及地方政府出台了一系列政策对芳纶纸及其下游行业 进行大力扶持，如国家发展改革委于 2017 年引发《增强制造业核心竞争力三年 行动计划（2018-2020 年）重点领域关键技术产业化实施方案的通知》（发改办产 [2017]2063 号），提出制定了轨道交通装备等 9 个重点领域关键技术产业化实施 方案，重点发展航天航空、轨道交通、无人机制造等领域用纸基新材料；国家发 展改革委、财政部及工业和信息化部三部委于 2014 年联合印发《关键材料升级 换代工程实施方案》（发改高技[2014]2360 号），提出支持蜂窝芯材用芳纶纸产业 化与示范应用，芳纶纸抗张强度大于 3.2kN/m，耐温超过 210℃，阻燃等级为 VTM-0 或 V-0 级，芳纶纸年产能达到 1500 吨等。同时，民士达所在地的山东省 人民政府于 2016 年引发《<中国制造 2025>山东省行动纲要的通知》（鲁政发 [2016]9 号），提出重点发展高性能纤维及复合材料等产品，并于 2018 年印发《山 东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》（鲁政发[2018]7 号），提出培育壮 大高性能芳纶复合材料产业，为我国芳纶纸行业持续高速发展提供了有力的支持。 同时，作为烟台市国有企业，民士达通过本次募投项目更新、扩大生产线、加大 对高性能芳纶纸研发及生产的投入进一步响应山东省人民政府于 2018 年印发的

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《山东省新旧动能转换重大工程实施规划的通知》（鲁政发[2018]7 号）中关于淘 汰落后产能，发挥烟台作为环渤海地区重要港口城市、先进制造业名城、国家创 新型试点城市的优势，重点发展高端石化、先进材料等产业的重要指导政策和精 神。

近年来，随着中美贸易摩擦的不断加剧，美国将加大对高端制造业市场的争 夺，对我国部分战略性新兴的高技术产业进行了严格的出口限制，已对中国高端 制造业发展产生了不利影响。经过近二十年的工业化和全球化进程，中国目前已 具有先进制造技术及产业化的基础，中美贸易战的不确定性促使或将成为是国产 高端装备发展的契机，加快国产高端装备的进口替代。芳纶纸作为一种高性能纸 基复合材料，目前广泛用于我国航空航天、轨道交通、新能源汽车、5G 通讯技 术等多个我国战略性新兴产业领域。芳纶纸行业长期以来在高端领域市场由国外 企业垄断，尽快实现其进口替代对我国多个战略性新兴产业领域的高端制造业的 进一步发展及技术升级有着重要意义。

在目前国内良好的政策环境及国际贸易局势的推动下，民士达现阶段扩大产 能具备合理性。

3、民士达销售规模及产品销量逐年提高

2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-10 月，民士达主营业务收入分别为 8,704.85 万元、11,223.44 万元及 11,002.21 万元，同期芳纶纸销量分别为 401.47 吨、527.09 吨及 491.47 吨，芳纶纸销量及销售额呈现稳步快速增长的趋势。民士达目前芳 纶纸生产线数量较少，实际生产根据客户订单采用柔性化生产模式，在生产不同 型号产品时存在切换设备生产模式、调试生产线等行为，导致实际用于生产的时 间少于理想工作时间。

随着市场对民士达芳纶纸品牌认可度的不断提高，民士达销售规模及产品销 量未来将进一步提高。同时，民士达未来将加大在新能源汽车、电子通信、航空 航天等领域的芳纶纸产品研发及市场开拓投入。此外，本次募投项目的建设实施 需要一定周期，本次募投项目的实施计划与民士达未来发展规划相适应。

4、国内“退城入园”政策快速推进背景下及时搬迁至化工园区的实际需要 及延续原材料采购方面原有的地理优势

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随着“退城入园”政策的出台，目前我国各地政府普遍要求化工、化纤企业 尽快转移至专业的化工园区进行生产。现阶段，我国主要化工园区土地指标紧张， 部分中小化工、化纤企业无法及时“入园”。“退城入园”政策的快速推进致使许 多中小化工、化纤企业面临着“关停并转”的局面。因此，在目前国内“退城入 园”政策快速推进的背景下，化工、化纤企业现阶段有购置化工园区土地资源并 及时完成搬迁的迫切需要。

根据民士达所在地烟台经济技术开发区的相关规划，上市公司将整体搬迁至 烟台化工产业园园区内，作为上市公司芳纶产业链的重要下游公司及通过本次交 易注入上市公司体系的资产，民士达拟通过本次募投项目实现与上市公司共同搬 迁至烟台化工产业园园区内，芳纶纸年产能由现有 1,500 吨提升至搬迁后的 3,000 吨，符合我国“退城入园”政策快速推进的背景下化工、化纤企业尽快搬迁至专 业化工园区的客观需要，同时，与上市公司共同搬迁至烟台化工产业园园区内， 对于生产所需的原材料基本由上市公司供应的民士达亦可延续其在生产原材料 采购方面原有的地理优势。

综上，本所律师认为：本次重组拟募集配套资金用于民士达“年产 3,000 吨 高性能芳纶纸基材料产业化项目”具备合理性。

二、募投项目所需相关机构审批、备案或许可的情况和办理进展，以及因 不能办理相关审批、备案或许可导致募投项目无法实施的风险。

本次重组募集的配套资金金额不超过 50,000 万元，在扣除税费后（含发行 费用）将用于年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还银行贷款以及 补充流动资金。其中，截至本补充法律意见书出具之日，年产 3,000 吨高性能芳 纶纸基材料产业化项目所需相关机构审批、备案和许可的情况和办理进展如下：

1、2019 年 8 月 22 日，烟台经济技术开发区行政审批服务局核发的《山东 省建设项目备案证明》，确认民士达年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项 目符合国家有关法律法规、发展规划、产业政策及准入标准。

2、2020 年 4 月 3 日，烟台市生态环境局作出《关于对烟台民士达特种纸业 股份有限公司年产 3000 吨高性能芳纶纸基材料产业化项目环境影响报告书的批 复》（烟环审[2020]7 号），同意项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护对

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策措施。

综上，本所律师认为：

截至本补充法律意见书出具之日，民士达年产 3,000 吨高性能芳纶纸基材料 产业化项目已取得主管政府部门出具的建设项目备案证明、环境影响报告书批复， 完成了现阶段必要的审批、备案和许可，不存在因不能办理前述审批、备案或许 可导致募投项目无法实施的风险。

问题18.根据申请文件，2017年度、2018年度及2019年1-10月，民士达环境运行费 用支出30.76万元、45.17万元和58.66万元。请你公司补充披露上述费用主要内容， 是否涉及相关行政处罚或赔偿，如是，请披露处罚事项、金额、整改情况、对上 市公司经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

根据民士达提供的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度环境运行费用明细， 民士达报告期内环境运行费用主要包括：

（单位：人民币万元）

项目	2019 年1-10 月	2018 年度	2017 年度
污水处理费	25.79	30.95	28.37
固废处理费及保洁费	32.45	13.05	1.12
技术服务费	-	-	1.27
公共安全设备费	0.42	1.17	-
合计	58.66	45.17	30.76

根据烟台市生态环境局经济技术开发区分局于 2019 年 11 月 27 日出具的《证 明》（烟开环证[2019]41 号），民士达报告期内在烟台开发区内从事生产经营活动 过程中，未受到环保行政处罚。

根据民士达提供的资料，民士达建立了相应的生产安全管理制度体系，相关 制度对环保工作责任部门、生产中的废水、废气、废渣和粉尘的排放、危险品管 理及操作规范、突发事件应急处理方式等进行了明确规定。

综上，本所律师认为：

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根据民士达提供的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度环境运行费用明细表、 烟台市生态环境局经济技术开发区分局出具的证明及民士达提供的生产安全管 理制度，民士达报告期内未受到环境保护相关行政处罚或支付相关赔偿，民士达 建立了相应的生产安全管理制度体系。

特致此书！

（以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限 公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（三）》之专用签章页）

北京市康达律师事务所 （公章）

单位负责人：乔佳平 经办律师：王飞

许国涛

李夏楠

2020 年 4 月 7 日

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